Document

我們指的是特拉華州的一家公司Omnicell, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司2,462,000股普通股（每股面值0.001美元）的註冊，可能是根據經修訂的Omnicell, Inc.2009年股權激勵計劃（“計劃”）發行，以及根據該計劃註冊的普通股總股數註冊聲明，“註冊股份”）。

我們研究了註冊聲明、經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司第三次修訂和重述的章程、計劃、公司董事會通過的與註冊聲明和計劃相關的決議，以及公司股東在公司2024年年度股東大會上通過的與該計劃有關的提案。我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了我們認為作為本意見書依據的相關和必要的法律問題。我們假設提交給我們的所有文件是原件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的文件副本與原始文件的一致性。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定了公職人員和高級職員以及公司其他代表的證書、信函、口頭和書面陳述及陳述的準確性和完整性。

綜上所述，我們認為，在以下情況下，根據本計劃新發行的每股註冊股票將得到有效發行、全額支付且不可估税：(i) 經最終修訂的註冊聲明將根據《證券法》生效；(ii) 此類註冊股份應根據本計劃正式發行和交付；(iii) 代表該註冊股份的證書應已正式簽署、會籤和註冊並按時交付給有權獲得此項權利的人因此，商定的對價（金額不低於其面值），或者，如果任何此類註冊股票以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映向有權的人發行此類註冊股的情況，前提是支付約定對價（金額不低於其面值），所有這些都符合本計劃。

本意見書僅限於特拉華州通用公司法。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或規章不發表任何意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中包含或其中提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。