正如 2024 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

OMNICELL, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

4220 北部高速公路

德克薩斯州沃思堡 76137

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Omnicell, Inc. 2009 年股權激勵計劃，經修訂

（計劃的完整標題）

蘭德爾·A·利普斯

首席執行官、總裁兼董事會主席

4220 北部高速公路

德克薩斯州沃思堡 76137

(877) 415-9990

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

薩拉·加西亞·杜蘭

盛德奧斯汀律師事務所

麥金尼大道 2021 號，2000 套房

德克薩斯州達拉斯 75201

(214) 981-3300

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Omnicell, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是註冊註冊人根據經修訂的Omnicell, Inc.2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）向符合條件的人發行的2462,000股普通股（“普通股”），普通股是先前在S-8表格註冊聲明中註冊的普通股之外的普通股 2009 年 5 月 29 日（文件編號 333-159562）、2011 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交（文件編號 333-176146）），2013 年 8 月 30 日（文件編號 333-190930），2015 年 7 月 2 日（文件編號 333-205465），2018 年 5 月 24 日（文件編號 333-225179），2019 年 5 月 22 日（文件編號 333-231669），2021 年 6 月 10 日（文件編號 333-256979），2021 年 6 月 22 日（文件編號 333-265767）和 2023 年 5 月 26 日（文件編號 333-265767）272242）（統稱為 “先前註冊聲明”）。

本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據S-8表格中關於額外證券註冊的通用指令E提交的。根據S-8表格E的一般指示，除非經此修訂，否則事先註冊聲明的內容，在與根據2009年計劃可發行的普通股註冊有關的範圍內，均以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含本註冊聲明第一部分中規定信息的文件無需作為本S-8表格註冊聲明的一部分向委員會提交，並將按照經修訂的1933年《證券法》第428（b）（1）條的規定發送或提供給2009年計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

1。註冊人於2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）；

2。這些信息以引用方式特別納入了註冊人於2024年4月4日向委員會提交的附表14A的最終委託書中的2023年10-K表格；

3.註冊人於2024年5月7日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

4。註冊人於2024年1月11日、2024年2月29日、2024年5月29日、2024年5月2日（不包括第2.02項及隨附的相關證物）、2024年5月24日和2024年6月4日向委員會提交的關於8-K表的最新報告；

5。自2023年10-K表所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；

6。註冊人於2001年8月3日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

7。註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目有關的證物），在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明所發行的所有證券均已生效已售出或註銷當時仍未售出的所有證券應視為註冊成立在此以引用方式提交，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。任何經過修改的此類聲明或

除非經過修改或取代，否則被取代不得視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

以引用方式納入

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

4.1

經修訂和重述的 Omnicell, Inc. 公司註冊證書

10-Q

000-33043

3.1

2001 年 9 月 20 日

4.2

Omnicell, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

10-Q

000-33043

3.2

8/9/2010

4.3

A系列初級參與優先股指定證書

10-K

000-33043

3.2

3/28/2003

4.4

Omnicell, Inc. 第三次修訂和重述的章程

8-K

000-33043

3.1

10/21/2022

4.5

普通股證書表格

S-1/A

333-57024

4.1

2001 年 7 月 24 日

5.1+

盛德奧斯汀律師事務所對註冊證券合法性的看法

23.1+

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意

23.2+

盛德奧斯汀律師事務所的同意（包含在本註冊聲明附錄5.1中）

24.1+

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

99.1+

Omnicell, Inc. 2009 年股權激勵計劃，經修訂

107.1+

申請費表的計算

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+ 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月21日在德克薩斯州沃思堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 Randall A. Lipps 和 Nchacha E. Etta，以及他們中的任何一人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及向證券公司提交相同的證物及其所有證物以及與之相關的其他文件交易委員會（以下簡稱 “委員會”），通常以其高管和董事的名義和代表他們做所有這些事情，以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定和委員會的所有要求，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為的全部權力和權力特此表示，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可能做的一切意圖和目的批准和確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何一人，或其替代人或其替代人或代理人，根據本協議可以合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。