附錄 10.1

延期協議

本延期協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月22日生效，由特拉華州的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）、華盛頓州的一家公司Airship AI, Inc.（“Airship AI”）、華盛頓州的一家公司（“JDL”）、齊柏林環球有限責任公司（“齊柏林環球有限責任公司”）簽訂，雙方簽訂在特拉華州”）和臺灣公司齊柏林臺灣有限公司（“齊柏林飛艇”，以及該公司、Airship AI、JDL和Zeppelin Delaware，均為 “債務人”，統稱為 “債務人”）和Victor Huang（“黃”）和德里克·許（“Xu”，黃各為 “從屬方”，統稱為 “次級方”），以及英屬維爾京羣島公司Platinum Capital Partners Inc.（“買方”）。此處應將上述各方統稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有票據或可轉換票據購買協議（定義見下文）（如果未在票據中定義）中賦予此類術語的含義。

鑑於（i）公司與買方之間於2023年6月22日簽訂的經2024年2月22日修訂的可轉換票據購買協議（“購買協議”），（ii）公司根據購買協議（“票據”）向買方發行的經修訂和重述的2024年2月2日本金總額為2,000,000.00美元的優先有擔保可轉換本票，(iii)) 經修訂和重述的本公司等人與買方於2024年2月2日簽訂的擔保協議，以擔保公司根據票據（“擔保協議”）承擔的義務，（iv）債務人和買方於2024年2月2日簽訂的經修訂和重述的擔保，以擔保公司在票據下的義務（“擔保”），以及（v）次級方、債務人和下屬買方於2024年2月2日簽訂的經修訂和重述的次級協議規定了公司對本票據下公司義務的某些義務（“附屬協議”，該協議連同購買協議，票據、擔保協議和擔保被稱為 “交易文件”）；

鑑於，根據附註中的定義，到期日目前為2024年6月22日；

鑑於公司和買方希望將票據中定義的到期日延長至2025年6月22日；

因此，現在，考慮到上述內容、此處包含的條款、承諾和條件以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方商定如下：

1。致謝和協議。

(a) 交易文件。債務人和次級方承認並同意，每份交易文件在各個方面都是有效和可執行的，其所有條款和條件對每個債務人及其次級方具有法律約束力，特此重申和批准。

(b) 公司的交付成果。同時，本公司將

(i) 作為買方簽訂本協議的額外對價，立即發行並促使公司的過户代理人向買方發行232,360股公司普通股（“股份”）每股面值0.0001美元（“普通股”），如下所示：

(A) 為了滿足支付截至2024年6月22日的票據應計利息，支付45,000股股票；

(B) 為了滿足支付附註中規定的10％的到期付款，支付75,000股股票（“到期股份”）；以及

(C) 根據票據修正案（定義見此處），112,360股（“資本化利息股份”），以代替在一年延期期間支付利息。

(ii) 簽署經修訂和重述的優先有擔保可轉換本票的修正案並將其交付給買方，其形式作為附錄A附於此；（“票據修正案”）；

(iii) 簽署並向買方交付註冊權協議，該協議的形式作為附錄B附於此；（“註冊權協議”，連同本協議和附註修正案一起稱為 “延期文件”）；以及

(iv) 提供買方應合理要求的額外文件和工具，以實現本文所設想的交易。

(b) 買方交付的物品。同時，買方應：

(i) 執行票據修正案並將其交付給買方；

(ii) 簽署並向買方交付註冊權協議；以及

(iii) 提供公司應合理要求的額外文件和文書，以實現本文所設想的交易。

(c) 對延期的限制。買方沒有任何義務進一步延長到期日，也沒有簽訂任何豁免、寬容、修正或協議，買方允許任何此類延期，或簽訂任何豁免、寬容、修正或協議的協議應由買方唯一和絕對的自由裁量權決定。買方為進一步延長到期日達成的任何協議，或簽訂任何豁免、寬容、修正或協議的協議，都必須以書面形式提出，並由買方正式授權的簽署人簽署。每個債務人承認，買方沒有就進一步延長到期日或簽訂任何豁免、寬容、修正或協議的可能性做出任何保證。

(d) 對轉換權沒有影響。每位債務人承認並同意，此處的任何內容均不得改變、修改、修改或取消買方根據本票據對全部或部分未清債務進行轉換的權利。“債務” 一詞係指經修訂的擔保協議中定義的 “附擔保債務”。

2。公司和其他債務人的陳述和保證。每位債務人特此向買方陳述並擔保以下內容（這些陳述和擔保仍在繼續，將在本聲明的執行和交付後繼續有效）：

(a) 本協議、其他延期文件以及每位債務人在此提及的其他文件和文書的執行、交付和履行均屬於該債務人的公司或其他權力，已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，由其正式執行和交付，構成該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組，或其他有影響的法律一般而言，債權人的權利並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

(b) 本協議、其他延期文件以及每位債務人在此提及的其他文件和文書的執行、交付和履行不會 (i) 違反任何債務人組織文件的條款，或與根據該債務人設定的任何留置權發生衝突或導致任何違反或違反，或要求根據 (A) 任何證明債務人負債或其他義務的文件支付任何款項是當事方或影響任何債務人或任何債務人的財產，或（B）任何命令，任何政府實體的禁令、令狀或法令，或任何債務人或其財產所適用的任何仲裁裁決，或（ii）違反任何債務人或其財產所遵守的任何法律或法規；或（iii）導致對任何債務人的任何財產產生任何留置權。

(d) 沒有發生任何交易文件下的違約行為，也沒有發生本票據下的違約事件，並且仍在繼續。

(e) 股票是有效發行、已全額支付且不可評估的，除交易文件、延期文件、適用的州和聯邦證券法以及買方設定或規定的留置權或抵押權的轉讓限制外，不受轉讓限制。

(f) 交易文件中包含的每位債務人所作的每項陳述和保證在本協議生效之前和之後，在所有重要方面（或在重要性限定的範圍內，在所有方面）都是真實和正確的，其效力與截至本協議發佈之日此類陳述和擔保的效果相同（據瞭解，任何陳述或擔保是根據具體情況作出的）截至該特定日期，該日期在所有重要方面均應真實且正確）。

3.責任批准；無豁免等

(a) 每位債務人特此批准並重申其所有付款和履約義務、契約義務、或有或其他補償義務，以及本協議、每份交易文件和該人蔘與的每份延期文件下的所有擔保義務，每位債務人特此批准並重申根據其作為當事方的此類交易文件授予其資產留置權作為債務擔保，視情況而定，並確認並同意此後此類留置權擔保所有義務，包括此後因本協議、票據、任何其他交易文件或任何其他延期文件而產生或產生的任何義務，並且買方現在和將來都有權享有交易文件和延期文件中規定的所有權利、救濟和利益。

(b) 每個債務人 (i) 確認收到本協議以及與本協議相關的所有其他協議、文件和文書的副本，(ii) 同意本協議的條款和條件，但不影響任何債務人根據任何交易文件承擔的責任（如適用），(iii) 同意並承認每份交易文件（及其下的義務）經修改後仍然具有完全效力和效力, 該債務人根據該債務承擔的義務沒有抗辯, 抵消, 索賠或反訴，並特此批准和確認每份交易文件，以及（iv）批准並重申該債務人作為當事方的交易文件中規定的每項豁免。

(c) 每個下級方 (i) 確認收到本協議以及與之相關的所有其他協議、文件和文書的副本；(ii) 在不影響任何下級方根據該下屬方所簽署的任何交易文件承擔的義務的前提下同意該協議的條款和條件；(iii) 同意並承認該次級方所簽署的每份交易文件一方當事人保持完全的效力和效力，如本文所修改的那樣，並且每一個特此批准和確認此類交易文件。

4。交易文件的參考和效力。

(a) 除非此處明確規定，否則交易文件中包含的所有條款、條件、契約、陳述和保證以及買方的所有權利均應完全有效。此外，所有義務仍然完全有效。每個債務人特此確認，其無權抵消、補償或以其他方式抵消任何債務。

(b) 本協議的生效不應直接或間接 (i) 構成對任何過去、現在或未來的違規行為，或本説明中任何交易文件或任何違約事件下的任何其他違約行為的同意或放棄，(ii) 修改、修改、損害或視作對任何交易文件中任何條款的豁免，或者，除非此處明確規定，否則買方的任何權利、補救措施、權力或特權，或 (iii)) 構成更改任何義務或任何其他合同或文書的交易過程或其他依據。買方保留經修訂的附註、其他交易文件、適用法律和/或股權下的所有權利、補救措施、權力和特權。特此重申經修訂的本附註和其他交易文件的所有條款，如果被豁免，特此恢復。

(c) 本協議不應被視為或解釋為對經修訂的票據或任何其他交易文件的滿足、恢復、更新或發佈。

5。可分割性。本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區的無效、非法或不可執行性均不得影響或損害本協議中其餘條款或義務或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

6。進一步的保證。每位債務人同意採取所有進一步行動並執行所有進一步的文件，因為買方可能不時合理地要求進行本協議以及與本協議相關的所有其他協議所設想的交易。

7。通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均受購買協議第 6.5 節的管轄。

8。管轄法律。本協議受紐約州內部法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

9。爭議解決。雙方 (a) 對於因本説明引起或基於本説明的任何訴訟、訴訟或其他程序，特此不可撤銷且無條件地服從紐約州法院的管轄權和紐約南區美國地方法院的管轄，(b) 同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，紐約州或美國的州法院除外紐約南區州地方法院，以及 (c) 特此放棄，並同意不這樣做在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過動議、作為辯護或其他方式，斷言其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或免於執行，訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本説明或本説明的標的不可在其中執行或者由這樣的法庭審理。

10。放棄陪審團審判。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、其他延期文件、股票或本協議或其標的或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

11。沒有第三方受益人。除本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人外，任何其他人均不享有本協議下的任何權利，也無權依賴本協議，特此明確聲明不承認所有第三方受益人的權利。

12。完整協議。本協議、本説明、延期文件和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的的的的的完整協議，並取代雙方之間或其中任何先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

13。開支。同時，按照先前達成的協議，公司應向買方的律師Archer & Greiner, P.C. 支付合理的費用和開支，包括本協議的費用和開支，金額為10,000美元（“費用”）。如果未支付，則此類費用應包含在擔保協議下的擔保債務中。

14。交易披露。公司應在紐約時間2024年6月24日下午 5:30 或之前，提交一份表格8-K的最新報告，以《交易法》要求的形式描述本協議的所有重要條款，並附上本協議（包括所有附件，“8-K申報”）。

15。對應物；電子簽名。本信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且在所有方面均有效有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方促使本延期協議自上文首次由各自官員正式授權簽訂之日起生效，以昭信守。

鉑金資本合夥人公司

[

頁面的其餘部分故意留空]

[延期協議簽名頁——續]

[延期協議簽名頁——續]

附錄 A

對經修正和重述的修正案

高級擔保可轉換本票

經修訂和重述的優先有擔保可轉換本票的本修正案（“修正案”）自2024年6月22日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（“公司”）和英屬維爾京羣島公司Platinum Capital Partners Inc.（“買方”）共同執行。

鑑於 2024 年 2 月 2 日，公司向買方發行了本金總額為 2,000,000.00 美元的優先有擔保可轉換本票（“票據”）。

鑑於，公司和買方希望延長票據的到期日；

因此，考慮到此處包含的前提和相互承諾和契約，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，並打算受法律約束，本協議各方達成以下協議：

1。對本説明的修正。

(a) 特此將第 1 (a) 節的第一句改為以下內容：

“自本票據發行之日起，應不時累積未償本金的利息，一直持續到本票據全額償還為止，利率等於每年百分之六（6.0％）； 提供的， 然而，即只要沒有發生違約事件，利息應在2024年6月22日之前累計； 提供的， 更遠的，如果發生違約事件，則應從違約事件發生之日起按違約本金的違約利率計息，一直持續到本票據全額償還為止。”

(b) 特此將第 2 (a) 節的最後一句替換為以下內容：

““到期日” 是指2025年6月22日。”

2。效果有限。除非經本文修訂，否則本説明將保持完全效力和效力，並履行其各方的有效和具有約束力的義務。

3.對應物；電子簽名。本修正案可在對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

為此，本協議各方已促成本優先擔保可轉換本票修正案自上述首次撰寫之日起正式簽署和交付，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空]

[優先擔保可轉換本票修正案的簽名頁]

接受並同意：

鉑金資本合夥人公司

附錄 B

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）”）由特拉華州的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和英屬維爾京羣島公司Platinum Capital Partners Inc.（以下簡稱 “買方”）於2024年6月22日訂立和簽署。此處應將上述各方統稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。

鑑於本協議由公司和買方等人根據2024年6月22日的延期協議（“延期協議”）簽署和交付；

鑑於根據延期協議，公司已經或正在同時發行187,360股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），包括到期股份和資本化利息股，均按延期協議的定義；

鑑於根據延期協議的條款和條件，公司已同意授予買方本協議中規定的搭便車註冊權。

因此，現在，考慮到上述內容、此處包含的條款、承諾和條件以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方商定如下：

1。註冊權。

1.1 定義。就協議而言：

(a) ”登記”、“註冊” 和 “註冊” 是指根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及該註冊聲明的生效聲明或命令通過編制和提交註冊聲明而進行的註冊。

(b) “可註冊證券” 是指：（a）與（a）條款所述的所有此類普通股有關的股息或其他分配，以及（b）作為（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他發行的證券時可發行的）股息或其他分配的任何普通股，以及（b）任何普通股。

(c) “持有人” 或 “持有人” 是指擁有未向公眾出售或未根據《證券法》頒佈的第144條向公眾出售的記錄在冊可登記證券的任何個人或個人，或根據本協議正式轉讓本第1節所規定權利的任何此類可登記證券的記錄受讓人。

(d) “SEC” 指美國證券交易委員會。

1.2 搭便車註冊。

(a) 搭便車註冊。公司將在根據《證券法》提交任何註冊聲明（包括但不限於與公司證券二次發行相關的註冊聲明，但不包括與公司證券二次發行相關的註冊聲明，但不包括與任何員工福利計劃或公司重組相關的註冊聲明）之前至少十（10）天以書面形式通知所有可註冊證券持有人，並將為每位此類持有人提供在該註冊聲明中全部或任何部分內容的機會的該持有人隨後持有的可註冊證券。每位希望在任何此類註冊聲明中納入該持有人持有的全部或任何部分可註冊證券的持有人將在收到公司上述通知後的十（10）天內以書面形式通知公司，並在該通知中告知公司該持有人希望在該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量。如果持有人決定不將其所有可註冊證券納入公司此後提交的任何註冊聲明，則該持有人仍有權根據本文規定的條款和條件將任何可註冊證券納入公司可能就其證券發行提交的任何後續註冊聲明或註冊聲明中。

(b) 承保。如果公司根據本第1.2節發出通知時所依據的註冊聲明是針對承銷發行的，則公司將向可註冊證券的持有人提供相應的通知。在這種情況下，根據本第1.2節，任何此類持有人的可註冊證券納入註冊的權利將取決於該持有人蔘與此類承保，並在本文規定的範圍內將該持有人的可註冊證券納入承保。所有提議通過此類承保分發其可註冊證券的持有人將以慣常形式與為此類承保選擇的管理承銷商或承銷商簽訂承保協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果管理承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承銷的股票數量，則管理承銷商可以將股票（包括可註冊證券）排除在註冊和承銷範圍之外，註冊和承銷中可能包含的股份數量將首先分配給公司，然後分配給每股要求將其可註冊證券納入此類登記的持有人根據每位此類持有人當時持有的可註冊證券總數按比例分列的聲明。如果任何持有人不贊成任何此類承保的條款，則該持有人可以選擇在註冊聲明生效日期前至少十 (10) 個工作日向公司和承銷商發出書面通知退出該承保條款。任何從此類承保中排除或撤回的可註冊證券將被排除在註冊中並撤回。對於任何合夥企業或公司的持有人，該持有人的合夥人、退休合夥人和股東，或任何此類合夥人和退休合夥人的遺產和家庭成員以及任何為上述任何人謀利的信託都將被視為單一 “持有人”，這些 “持有人” 的任何按比例減少將基於該持有者中包含的所有實體和個人擁有的帶有註冊權的股份總額，” 如這句話所定義。

(c) 開支。與根據本第1.2節進行註冊有關的所有費用（不包括承銷商和經紀人的折扣和佣金），包括但不限於所有聯邦和 “藍天” 註冊和資格認證費、印刷費和會計費、公司法律顧問費用和支出將由公司承擔。

1.3 公司的義務。每當需要根據本協議註冊任何可註冊證券時，公司將盡可能快地：

(a) 準備並向美國證券交易委員會提交此類可註冊證券的註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明生效，並應在該聲明下注冊的大多數可註冊證券持有人的要求，將該註冊聲明的有效期最長為一百八十天（180）天；

(b) 為遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編寫必要的註冊聲明和招股説明書的修正案和補充文件並提交給美國證券交易委員會；

(c) 按照《證券法》的要求向持有人提供一定數量的招股説明書（包括初步招股説明書）的副本，以及他們可能合理要求的其他文件，以促進處置此類登記中包含的他們所擁有的可註冊證券；

(d) 盡最大努力，根據持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對此類註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格認證，前提是公司沒有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或對送達程序提出普遍同意；

(e) 如果進行任何承銷的公開發行，以通常和慣常的形式與此類發行的管理承銷商簽訂並履行其在承保協議下的義務（經理解和同意，作為本條款（e）項下公司義務的條件，參與此類承保的每位持有人也將簽訂並履行該協議下的義務）；

(f) 當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明所涵蓋的可登記證券有關的招股説明書時，可隨時將發生的任何事件通知該註冊聲明所涵蓋的可登記證券的每位持有人，其結果是該註冊聲明中所載的招股説明書在當時生效時包括了不真實的重大事實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或者從某種角度來看，在招股説明書中必須陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述當時存在的情況；以及

(g) 應任何要求註冊可登記證券的持有人的要求，在此類可註冊證券交付承銷商出售之日提供此類證券的日期，如果此類證券是通過承銷商出售的，則在此類證券的註冊聲明生效之日提供該等證券的註冊聲明生效之日，(i) 截至該日期代表公司的法律顧問為該目的提出的意見註冊，其形式和實質內容與通常向承銷商提供的相同向承銷商（如果有）和要求註冊的持有人發出的承銷商的公開發行以及截至該日由公司獨立註冊會計師發給承銷商的 “安慰” 信，其形式和內容與承保公開發行中通常由獨立註冊會計師發給承銷商的形式和實質內容一樣，大多數利益相關者也相當滿意持有者申請註冊，向承銷商（如果有）和請求註冊可註冊證券的持有人提出。

1.4 提供信息。這是公司有義務根據本協議第1.2節採取任何行動的先決條件，即賣出持有人應向公司提供及時進行可註冊證券登記所需的有關他們自己、他們持有的可註冊證券以及此類證券的預期處置方法的信息。

1.5 延遲註冊。由於本第 1 節的解釋或實施可能出現任何爭議，任何持有人均無權獲得或尋求禁令，限制或以其他方式推遲任何此類註冊。

1.6 賠償。如果任何可註冊證券包含在本協議第1.2節下的註冊聲明中：

(a) 由公司承擔。在法律允許的範圍內，公司將賠償每位持有人、每位持有人的合夥人、高級管理人員和董事、該持有人的任何承銷商（定義見證券法）以及經修訂的《證券法》或《1934年《證券交易法》（“交易法”）所指控制該持有人或承銷商的每個人（如果有），並使他們免受損害”），針對他們根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的行動），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的行動）是由以下任何陳述、遺漏或違規行為引起或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為（統稱為 ”違規”):

(i) 該註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充；

(ii) 遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的重要事實，或為使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；或

(iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何聯邦或州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何聯邦或州證券法頒佈的與此類註冊聲明所涵蓋的發行相關的任何規則或法規；

公司將向每位持有人、合夥人、高級管理人員或董事、承銷商或控股人償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，本第1.6 (a) 款中包含的賠償協議不適用於為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項是在未經公司同意的情況下進行的（這種同意不是不合理的）不予承認），在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，如果違規行為是依據和符合該持有人、合夥人、高級職員、董事、承銷商或控股人明確提供的書面信息而發生的違規行為，則本公司也不承擔任何責任。

(b) 由賣方持有者提供。在法律允許的範圍內，每位賣出持有人應賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管、《證券法》所指控制公司的每個人（如果有）、根據該註冊聲明出售證券的任何承銷商和任何其他持有人，或任何其他持有人的合夥人、董事或高級職員，或在《證券法》所指範圍內控制此類持有人的任何人，或任何控制此類持有人的人，或者《交易法》，針對任何損失、索賠、損害賠償或根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律，公司或任何此類董事、高級管理人員、控股人、承銷商或其他此類持有人、合夥人或董事、高級管理人員或控股人可能承擔的責任（連帶或多項），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）在每種情況下均由此類違規行為依據書面信息發生的程度（且僅限於一定程度）由該持有人明確提供以納入此類登記；每位此類持有人將補償公司或該其他持有人的任何董事、高級職員、控股人、承銷商或其他持有人、合夥人、高級職員、董事或控股人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是本第 1.6 (b) 款中包含的賠償協議將不適用於為清償任何此類損失而支付的款項, 索賠,如果此類和解是在未經持有人同意的情況下進行的，則損害賠償、責任或訴訟，持有人不會不合理地拒絕同意；此外，持有人根據本第1.6（b）款就任何違規行為應支付的賠償金總額將不超過該持有人在發生此類違規行為的註冊發行中獲得的淨收益。

(c) 通知。受補償方根據本第1.6節收到任何行動（包括任何政府行動）啟動通知後，如果要根據本第1.6節向任何賠償方提出索賠，則該受補償方將立即向賠償方發出啟動訴訟的書面通知，賠償方將有權參與，並在限度內賠償方希望與任何其他類似的賠償方一道，為其進行辯護如果由於受補償方與此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方之間存在實際或潛在的利益衝突, 由受賠方聘請的律師代表該受補償方進行代理是不恰當的, 但前提是受賠方有權聘請自己的律師, 費用和開支由賠償方支付。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，如果損害其為此類訴訟進行辯護的能力，則將免除該賠償方在本第1.6節下對受補償方的任何責任，但未向賠償方發出書面通知並不能免除賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非另有規定本節 1.6。

(d) 捐款。為了在 (i) 任何行使本協議項下權利的持有人或任何此類持有人的任何控股人根據本第1.6節提出賠償要求但由司法決定（由具有司法管轄權的法院做出最終判決或裁決，以及上訴期限到期或最後上訴權的剝奪）的情況下，根據《證券法》為共同責任提供公正和公平的分擔儘管如此，在這種情況下不得強制執行此類賠償本第1.6節規定了此類情況下的賠償，或者（ii）在本第1.6節提供賠償的情況下，任何此類銷售持有人或任何此類控股人可能需要根據《證券法》繳款；然後，在每種情況下，公司和該持有人將按一定比例繳納他們可能遭受的總損失、索賠、損害賠償或責任（扣除他人出資後）持有人應對以百分比表示的部分負責根據註冊聲明發行和出售的其可註冊證券的公開發行價格計入根據該註冊聲明發行和出售的所有證券的公開發行價格，公司和其他出售持有人對剩餘部分負責；但是，在任何此類情況下，(A) 任何此類持有人均無需出資超過該持有人根據該註冊聲明發行和出售的所有此類可註冊證券的公開發行價格的任何金額，以及 (B) 沒有個人或實體犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義），將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體那裏獲得捐款。

(e) 生存。公司和持有人根據本第1.6節承擔的義務將在註冊聲明中的任何可註冊證券發行完成後及以其他方式繼續有效。

1.7 規則 144 報告。在公司普通股存在公開市場之後，為了讓美國證券交易委員會的某些規章制度受益，這些規章制度可能隨時允許未經註冊向公眾出售可註冊證券，從而受益：

(a) 在公司首次根據《證券法》向公眾發行證券的註冊生效之日後，按照《證券法》第144條的理解和定義，隨時提供和保存公共信息；

(b) 盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件（在受此類報告要求約束後的任何時候）；以及

(c) 只要持有人擁有任何可註冊證券，就應要求立即向持有人提供公司遵守上述第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求的書面聲明，以及作為持有人可以合理地要求公司利用美國證券交易委員會允許持有人在未經註冊的情況下出售任何此類證券的任何規則或條例。

1.8 公司義務的終止。如果公司法律顧問認為，根據《證券法》第144條，持有人提議出售的所有此類可註冊證券可以不受限制或不受註冊地出售，則根據第1.2節，公司對持有人在根據第1.2條註冊時提議出售的任何可註冊證券不承擔任何義務。

1.9 最惠國。如果公司在本協議發佈之日或之後，就本協議授予的權利和本協議規定的條款，向任何人授予的任何優先或更優惠的權利或條件，則任何此類優先或更優惠的權利或條款也應被視為同時授予可註冊證券持有人，公司應立即準備和執行此類文件，以反映和執行此類文件為此類持有人提供此類上級的好處或與其可註冊證券有關的更優惠的權利和/或條款。

2。向右放。

2.1 出售權。根據本協議的條款和條件，在自2024年12月22日起至2025年12月22日營業結束的期限內（“看跌期權行使期”），每位持有人應有一次性權利（“看跌權”），但沒有義務促使公司以每股2.27518美元（經股票分割和股票分紅調整後）購買持有人全部或部分股份（經股票分割和股票分紅調整後）（“看跌價格”）。

2.2 程序。

(a) 如果持有人希望根據第2.1節出售持有人的任何股份，則該持有人應向公司提交一份行使看跌權的書面、無條件和不可撤銷的通知（“看跌行使通知”），並具體説明該持有人要出售的股票數量（“看跌股份”）。

(b) 通過交付看跌期權行使通知，該持有人向公司陳述並保證：(i) 該持有人對股票擁有全部權利、所有權和權益，(ii) 該持有人擁有所有必要的權力和權限，並已採取一切必要行動出售本第 2 節規定的此類股票，以及 (iii) 股份不含任何和所有抵押貸款、質押、擔保權益、期權、優先權要約、抵押或其他任何性質的限制或限制，但因或而產生的限制或限制除外根據本協議的條款。

(c) 根據本第2節完成的任何股份出售應在公司收到看跌期權行使通知後的二十（20）天內完成。公司應至少提前五（5）天書面通知該持有人收盤日期（“看跌期權截止日期”）。公司將在看跌期權截止日通過電匯立即可用的資金支付股票的看跌價格。

(d) 如果該持有人在看跌期內未向公司提交看跌期權行使通知，則根據本第2節向該持有人提供的要求公司購買股票的任何權利均應終止，不再具有進一步的效力或效力。

2.3 合作。公司和此類持有人應採取一切合理必要的行動，以完成本第 2 節所設想的銷售，包括但不限於簽訂協議，交付可能認為必要或適當的證書、文書和許可。

3.轉讓和修改。

3.1 任務。儘管本文有任何相反的規定，持有人在第1節下的註冊權和第2節下的看跌權只能轉讓給 (a) 收購至少五千 (5,000) 股可註冊證券的一方或 (b) (i) 該持有人的股東、合夥人、成員或受益人；(ii) 該持有人遺產的配偶、子女、父母或受益人，或 (iii) 為受益人而設立的信託 (i) 或 (ii) 中列出的人員；但是，除非公司獲得，否則任何一方都不得被轉讓任何上述權利轉讓方在進行此類轉讓時發出的書面通知，説明受讓人的姓名、地址和納税識別號，並指明相關權利轉讓的公司證券；此外，任何此類受讓人將獲得此類轉讓的權利，但須遵守本協議的所有條款和條件，包括但不限於本第 3 節的規定。

3.2 權利的修改。只有經公司和持有佔所有可註冊證券大多數的可註冊證券股份的持有人的書面同意，才能對本協議的任何條款進行修改並免除對本協議的任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或將來）。根據本第3.2節生效的任何修正或豁免將對每位持有人、該持有人的每位獲準繼承人或受讓人和公司具有約束力。

4。一般規定。

4.1 通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均受購買協議（定義見延期協議）第 6.5 節的管轄。

4.2 完整協議。本協議及其所有證物構成幷包含雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代雙方先前就本協議標的進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、責任或義務。

4.3 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

4.4 爭議解決。雙方 (a) 對於因本説明引起或基於本説明的任何訴訟、訴訟或其他程序，特此不可撤銷且無條件地服從紐約州法院的管轄權和紐約南區美國地方法院的管轄，(b) 同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，紐約州或美國的州法院除外紐約南區州地方法院，以及 (c) 特此放棄，並同意不這樣做在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過動議、作為辯護或其他方式，斷言其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或免於執行，訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本説明或其標的不可在其中執行或者由這樣的法庭審理。

4.5 豁免陪審團審判。各方特此放棄對基於或由本協議或本協議標的引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

4.6 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則此類條款將從本協議中排除，本協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除在外，並將根據其條款強制執行。

4.7 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方及其繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

4.8 繼任者和受讓人。在遵守第 3 節規定的前提下，本協議的條款將為本協議雙方的繼承人和允許的受讓人帶來利益，並對其具有約束力。

4.9 費用和律師費。如果就本協議或本協議下設想的任何交易提起或引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，勝訴方將追回該方在每項此類訴訟、訴訟或其他程序（包括由此提起的所有上訴或申請）中產生的所有費用和律師費。

4.10 股票拆分的調整和某些其他變動。本協議中凡提及公司特定數量的普通股，則當此類普通股出現任何細分、組合或股票分紅時，本協議中提及的具體數量將自動按比例調整，以反映此類細分、組合或股票分紅對此類普通股流通股的影響。

4.11 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方自上述第一天起簽署的日期和年份簽署了本註冊權協議，以昭信守。

鉑金資本合夥人公司