美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

根據 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度。

或者

o 根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ____________________________ 到 ________________________

委員會文件編號 001-06351

__________________

答：計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的地址不同：

禮來公司員工 401 (k) 計劃

波多黎各禮來子公司員工的儲蓄計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址：

禮來公司

禮來企業中心

印第安納波利斯，印第安納州

必填信息

應為該計劃提供以下財務報表：

1. 不適用。

2. 不適用。

3. 不適用。

4. 禮來員工401（k）計劃和禮來在波多黎各的子公司員工儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）受1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）要求的約束。隨函附上根據ERISA的財務報告要求編制的最新財務報表和計劃附表的副本。

禮來公司員工 401 (k) 計劃和

波多黎各禮來子公司員工的儲蓄計劃

財務報表和補充附表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃參與者和禮來公司401（k）計劃和波多黎各禮來附屬公司員工儲蓄計劃的計劃參與者和計劃管理人

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用於支付禮來員工401（k）計劃和禮來公司在波多黎各的子公司員工儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表，以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付計劃福利的淨資產，以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要在計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。這些計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

ERISA 要求的補充時間表

截至2023年12月31日，隨附的補充資產表（年底持有）（稱為 “補充附表”）已接受審計程序，同時對計劃財務報表進行審計。補充附表中的信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相符（視情況而定），以及執行程序以測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在對這些信息形成意見時，我們評估了此類信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部在僱員退休收入下的《報告和披露規則和條例》

1974 年的《安全法》。我們認為，就整個財務報表而言，在所有重大方面，這些信息都是公允的。

//安永會計師事務所

至少從1990年起，我們就擔任了計劃的審計員，但我們無法確定具體的年份。

印第安納波利斯

2024年6月24日

注1-計劃描述

隨附的財務報表包括禮來公司（以下簡稱 “公司”）的員工儲蓄計劃，以及參與禮來公司員工儲蓄計劃主信託（Master Trust）的某些美國和波多黎各分支機構。

普通的

禮來員工401（k）計劃（401（k）計劃）的制定旨在惠及禮來公司以及參與的子公司和關聯公司的合格員工。禮來在波多黎各的附屬僱員儲蓄計劃（波多黎各計劃）是為波多黎各聯邦境內符合條件的居民僱員和某些僱員而制定的。所附財務報表包括401（k）計劃和波多黎各計劃的淨資產和相關活動。

以下對401（k）計劃和波多黎各計劃（統稱為 “計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲適用的計劃文件和計劃的摘要計劃説明，以獲取更完整的信息。

北方信託公司和波多黎各人民銀行分別是401（k）計劃和波多黎各計劃的受託人。Alight Solutions, LLC 是這些計劃的記錄管理者。該公司是401（k）計劃的贊助商，Lilly del Caribe, Inc.是波多黎各計劃的計劃發起人。公司的員工福利委員會是計劃的計劃管理者。

全職員工在工作的第一天就有資格參與計劃。季節性、兼職或其他特殊身份的員工通常必須在連續 12 個月內完成 1,000 小時的服務才有資格。這些計劃允許參與者繳納基本薪酬的1％至50％，但不得超過適用的監管限額。參與者可以選擇參加每年自動提高繳款率的計劃。目前，公司的對等繳款為參與者繳款的100％，不超過6％的參與者繳款水平，但須遵守適用的監管限制。

捐款

參與者可以指定將其繳款投資於本計劃提供的任何投資選擇。此外，參與者通常可以買入和賣出計劃提供的投資，包括禮來公司普通股基金（公司股票基金），並將資金從任何投資期權轉入和轉出任何其他投資選項。公司的配套供款是根據參與者對自己的供款的投資選擇進行分配的。

公司股票基金投資於公司的普通股。公司股票基金的總回報將反映向股東支付的股息以及資本增值或折舊。除某些小額股息外，參與者還可以以現金支付公司股票基金的股息，而不是將其再投資到參與者賬户中。出於流動性目的，公司股票基金持有一小部分現金等價物資產。因此，公司股票基金可能無法反映標的證券在任何給定時間段內的確切表現。

授予

所有參與者都將立即歸屬於自己的繳款。自2023年1月1日起，所有活躍參與者在完成一小時的信用服務後，將歸還公司對等供款的100％。

參與者貸款

參與者可以從其賬户中借入至少1,000美元，最多可借用（1）參與者既得賬户金額的一半，（2）參與者賬户餘額中歸屬於參與者税前繳款和展期賬户的部分的90％，以及（3）50,000美元（全部減去任何未償貸款餘額）。貸款由參與者的既得賬户抵押，按最優惠利率加1％計息。如果參與者終止僱員身份，則未償貸款的餘額將到期並應付款。

補助金的支付

參與者可以選擇在終止時以一次或多筆一次性付款或各種分期年金的形式獲得分配。參與者也可能有資格自願在職退款，包括困難退款、非困難退款和59½歲退款。強制性分配是根據計劃的規定進行的。

終止

這些計劃受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）的規定以及適用的美國國税局和波多黎各財政部要求的約束，旨在遵守這些規定。根據適用的計劃文件的規定，公司有權根據ERISA和計劃的規定終止計劃。如果計劃終止，則每個

參與者的賬户不得沒收員工和公司的繳款，淨資產應留出來用於支付參與者的提款。

管理費用

計劃的管理費用由計劃或計劃的發起人支付。由計劃發起人直接支付的管理費用不包括在這些財務報表中。向參與者收取一定比例的賬户餘額以支付管理費用。對於某些交易，包括但不限於貸款、維護自管經紀賬户和/或處理合格的家庭關係訂單（視情況而定），對參與者單獨收取費用。

附註2-重要會計政策。

投資估值和收入確認

Master Trust持有的投資按公允價值列報，但完全符合收益的合成擔保投資合約（合成擔保投資合約）除外，如下所述。公允價值被定義為在衡量日期（退出價格），市場參與者在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。有關公允價值衡量標準的進一步討論，請參閲註釋4。

Master Trust投資於完全符合收益的合成擔保投資證，按合同價值列報。合同價值代表根據每份合同繳納的款項，加上收入、減去參與者提款和管理費用。合同價值是衡量完全符合收益的投資合同的相關指標，因為這是參與者在根據計劃條款啟動允許的交易時獲得的金額。

參與者應收票據

參與者的應收票據是參與者貸款，按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息入賬。參與者應收票據的利息收入在賺取時入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。如果參與者停止償還貸款，而計劃管理員將參與者貸款視為分配，則參與者的貸款餘額將減少，並記錄福利支付。

估計值的使用和會計基礎

根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及所附附註和補充附表中報告的金額的估計。實際結果可能與這些估計有所不同。所附財務報表是按應計制編制的。

注3-主信託

這些計劃規定，參與者繳款和公司配套繳款均由獨立受託人以信託形式持有，以造福參與的員工。截至2023年12月31日和2022年12月31日，北方信託公司維持了與參與主信託的每個計劃相關的資產總價值的核算。根據參與者的賬户餘額及其投資選擇，這些計劃對主信託的某些投資具有特定利益。通過向每個計劃分配可以專門為該計劃或該計劃參與者確定的交易（主要是繳款、福利金支付和計劃特定支出），並根據歸屬於每個參與計劃的資產的公允價值在所有計劃中進行分配，收益（虧損），包括投資公允價值的淨增值/折舊，以及資產集體投資產生的費用，在所有計劃中進行分配。大師信託。

證券的購買和銷售按交易日入賬。利息收入記作收入。股息在除息日入賬。淨升值/折舊包括年內買入和賣出以及持有的投資的損益。

截至2023年12月31日止年度的萬事達信託的淨投資收益如下：

401（k）計劃和波多黎各計劃主信託在淨資產中的權益列於所附財務報表。

這些計劃（通過主信託）持有第三方金融服務機構的合成擔保投資證。合成擔保投資證是包裝合約，與普通/集體信託基金的標的投資組合配對，後者投資於中等質量的短期/中期固定收益證券。合成擔保投資證在指定時間段內按規定的抵補利率向持有人的賬户存款。投資收益和損失通過在預期基礎上計算適用於計劃的抵免率，在預期期限內攤銷。合成擔保投資證提供可變的抵補利率，通常至少每季度重置一次，而包裝合約的發行人則保證，未來對抵補率的調整不會導致抵補率低於零。

抵補率主要基於承保投資的當前到期收益率，加上或減去計算時受保投資在預期期限內的市值與合同價值之間差額的攤銷。抵免率受以下因素的影響

標的證券的年有效到期收益率的變化，但也受到承保投資合約價值與市場價值之間差異的影響。

通常，合約價值提取將根據每個發行人所涵蓋的投資百分比按比例進行。打包合同的條款通常規定，只有在合同終止或受保投資全部清算時，才能提取全部合同價值。每當承保投資的合同價值或市場價值達到零或發生某些違約事件時，合同就會終止。如果合同因發行人違約而終止（因評級下降而發生的違約除外），則發行人通常需要在終止之日向計劃支付合同價值超過市場價值的部分（如果有的話）。如果合同在市值等於零時終止，則發行人將在計劃滿足未完成的合同價值提取請求所必需的範圍內向計劃支付合同價值超過市場價值的部分。任何一方也可能在選擇和發出通知後終止合同。但是，合約發行人的這種選擇通常允許在投資組合期限內逐步降低資產風險，並將維持計劃的合約價值。

某些事件，包括（1）計劃文件的某些修正案（包括計劃完全或部分終止或與其他計劃合併），（2）計劃禁止競爭性投資選擇的禁令或刪除股權清洗條款的變更，（3）導致計劃贊助商破產或其他計劃的贊助商事件，以及（4）主信託沒有資格獲得聯邦所得税豁免或任何必要的違禁交易 ERISA下的豁免，限制了計劃的能力交易從打包合約中提取合約價值。計劃管理人認為，不太可能發生任何會限制計劃進行合同價值提款的能力的事件。

合成擔保投資證通常對計劃和發行人都施加條件。如果發生所定義的違約事件且未得到治癒，並且計劃無法就持續保險進行談判或獲得替代投資合同，則如果合同不再涵蓋的計劃資產的價值低於合同價值，則計劃可能會蒙受損失。發行人違約加上無法獲得替代保險，可能使計劃無法實現維持穩定的合同價值的目標。計劃管理人認為任何此類事件已經發生或不可能發生。

附註 4-公允價值測量

會計準則編纂（ASC）820 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。公允價值被定義為在衡量日期（即退出價格），在市場參與者之間有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。ASC 820 包含一個公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級將相同資產和負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（第 1 級），為不可觀察的投入（第 3 級）提供最低優先級。ASC 820下公允價值層次結構的三個層次如下所述：

第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級-估值方法的輸入包括：

•活躍市場中類似資產和負債的報價

•不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價

•資產或負債報價以外的輸入（例如，通常報價間隔的利率和收益率曲線報價）

•通過關聯或其他手段主要來自可觀察的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的輸入

如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。

第 3 級-估值方法的輸入不可觀察，對公允價值衡量具有重要意義。

對公允價值衡量進行分類的公允價值層次結構中的級別是根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平確定的。

以下是按公允價值計量的資產所使用的估值技術和投入的描述：

•註冊投資公司（共同基金）——按主信託在年底持有的股票的淨資產價值（NAV）估值，在活躍市場上報價，屬於估值層次結構的1級。

•自管經紀賬户（代表共同基金和交易所交易基金）——按主信託在年底持有的股票的資產淨值估值，在活躍市場上報價，屬於估值層次結構的1級。

•禮來公司普通股——按紐約證券交易所公佈的收盤價估值，屬於估值層次結構的第一級。

•對普通/集體信託的權益-代表主要為員工福利信託的集體投資而設計的集合投資工具的權益。該類別投資的公允價值是使用基金經理提供的每單位資產淨值作為實用權宜之計估算的。贖回限制從1到30天不等，該投資類別中沒有無資金的承諾。

上述估值方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管計劃認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者的估值方法一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量方法有所不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

下表按等級列出了截至2023年12月31日主信託的淨資產和主信託在公允價值層次結構中按公允價值記賬的資產：

下表按等級列出了公允價值層次結構中截至2022年12月31日主信託和主信託按公允價值結轉的資產的淨資產：

附註 5-所得税狀況

401（k）計劃已收到美國國税局於2017年6月13日發出的決定信，該決定信普遍確認401（k）計劃符合《美國國税法》（以下簡稱《法典》）第401（a）條的資格要求，因此相關信託免税。在決定書生效之日之後，對401（k）計劃進行了修訂。一旦獲得資格，401（k）計劃必須按照《守則》運作才能保持其資格。計劃管理人認為，401（k）計劃的運作符合《守則》的適用要求，因此認為401（k）計劃仍然符合資格，相關信託是免税的。

波多黎各計劃收到了波多黎各聯邦財政部於2021年7月19日發出的決定信，該決定信普遍確認波多黎各計劃符合2011年《波多黎各國內税法》（《波多黎各法》）第1081.01條的資格要求。在決定書生效之日之後，對《波多黎各計劃》進行了修訂。一旦獲得資格，波多黎各計劃必須按照《波多黎各守則》運作，以保持其資格。計劃管理人認為，波多黎各計劃的運作符合《波多黎各守則》的適用要求，因此認為波多黎各計劃符合條件，相關信託是免税的。

美國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估計劃採取的税收狀況，如果計劃採取了不確定的立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持，則計劃管理層應確認納税義務。計劃管理層分析了計劃採取的税收狀況，並得出結論，沒有采取任何不確定的立場或

預計會被採用。這些計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

附註6——風險和不確定性

這些計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、信貸和整體市場波動風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券價值的變化至少是合理的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於支付福利的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

附註 7-與關聯方的交易

這些計劃投資於公司的普通股。2023年，401（k）計劃從公司獲得約21,404,000美元的現金分紅，即401（k）計劃所擁有的公司普通股。2023年，波多黎各計劃從公司獲得約133.6萬美元的現金分紅，即波多黎各計劃所擁有的公司普通股。某些計劃資產屬於北方信託公司管理的投資。這些交易符合當事方利益交易的資格；但是，它們不受ERISA和適用的監管指導下的禁止交易規則的約束。

附註8——財務報表與5500表的對賬

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產淨增量與5500表格中相應金額的對賬：

補充時間表

簽名

計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理計劃的人）已正式促成本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

    

展品索引

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號碼描述

23 獨立註冊會計師事務所的同意

附錄 23

獨立註冊會計師事務所的同意

我們同意在2024年6月24日關於禮來員工401（k）計劃和禮來關聯公司員工儲蓄計劃的財務報表和附表的報告中，以提及方式納入我們2024年6月24日的報告（表格S-8編號333-172422和333-258801號）中與禮來公司401（k）計劃和禮來關聯公司員工儲蓄計劃有關的註冊聲明（表格S-8，編號333-172422和333-258801）中在波多黎各，包含在本截至2023年12月31日止年度的年度報告（表11-K）中。

//安永會計師事務所

印第安納波利斯

2024年6月24日