附錄 10.3

諮詢服務協議

此諮詢服務協議（“協議”）由 HOF 於 2024 年 6 月 21 日（“生效日期”）簽訂 Village Newco, LLC（“公司”）和塔拉·查恩斯（顧問”）。

鑑於，顧問， 2024 年 6 月 17 日，通知公司及其母公司名人堂度假村和娛樂公司她辭去了自2024年8月31日起生效的總法律顧問兼公司祕書辦公室（“辭職生效日期”）；

鑑於，公司通過其總裁兼首席執行官以及名人堂度假與娛樂公司的董事會，希望聘請顧問為公司提供諮詢服務，顧問同意按照以下規定提供此類諮詢服務本協議的條款和條件；

因此，現在，對於並考慮到《協議》中所載的共同契約和承諾、顧問的聘用和其他利益以及寶貴的報酬，特此確認已收到並足夠，雙方商定如下：

1。範圍協議的。

1.1

自辭職生效之日起，公司特此聘請顧問，顧問接受以獨立承包商的身份受聘，並同意顧問將按照公司的指示在需要時提供此類服務總裁兼首席執行官以及任何臨時或繼任總法律顧問，每月工作時間不超過 25 小時（“諮詢”）服務”）。此類諮詢服務應包括協助過渡、支持特殊項目和戰略舉措，幫助高級管理人員和法律人員共享知識，並有合理的時間回答高級管理人員的問題高管和法律工作人員。雙方可以共同商定在任何給定月份超過25小時的上限，在這種情況下，額外的時長將按每小時400美元的費率獲得補償。

1.2

顧問應在符合以下條件的情況下為諮詢服務提供合理的謹慎程度顧問在正常業務過程中提供類似服務時所使用的謹慎態度。

1.3

顧問承認，公司沒有義務使用顧問進行任何特定的諮詢如果公司提出要求，服務以及提供的所有諮詢服務均按需提供。

2。諮詢考慮。

2.1

公司應每月向顧問支付相當於10,000美元的諮詢費，其中顧問提供諮詢服務，直至本諮詢協議到期日或終止（以較早者為準）。此類諮詢費應按月拖欠在每月的最後一天支付，或按雙方另行商定的方式支付。此外，顧問將獲得顧問2023年年度獎金的剩餘部分，以及持續的醫療、牙科和視力福利直至到期日。公司應向顧問報銷所產生的合理、必要和有據可查的業務費用由顧問在提供諮詢服務時簽發，前提是此類費用必須符合公司政策適用於報銷業務費用。

2.2

顧問承認，顧問將收到公司和顧問的國税局1099號表格將全權負責與本協議規定的款項和福利有關的所有聯邦、州和地方税。

2.3

雙方進一步確認，顧問對計劃歸屬的任何限制性股票擁有權利辭職後的生效日期應根據現有的歸屬時間表繼續。

2.4

雙方進一步同意，每月諮詢費是合理的，符合公允的市場價值。這個各方承認，公司可能需要公開披露本諮詢協議的某些條款，包括身份顧問的、所提供的諮詢服務的性質以及根據以下規定向顧問提供的任何付款或其他價值轉移本協議。

3.關係當事方的

3.1

顧問應作為獨立承包商而不是公司員工在本協議下履行職責。本協議將不得被解釋為在顧問與公司之間建立任何協會、合夥企業、合資企業、僱傭或代理關係或出於任何目的的公司。作為獨立承包商，顧問的費用僅限於第 2.1 節中規定的費用並且顧問不得參與公司為其員工設立的任何福利或其他計劃，延續計劃除外如上所述，醫療、牙科和視力津貼。

3.2

顧問無權對公司承擔或產生任何義務或責任。顧問不在承保範圍內根據公司的員工補償政策，並同意公司在以下方面對顧問不承擔任何責任顧問因執行諮詢服務而遭受任何傷害或疾病的情況。

3.3

公司不得預扣與支付給顧問的薪酬有關的任何税款，顧問應全權負責用於支付根據本協議獲得的顧問薪酬的税款。

3.4

除非公司另有書面批准，否則禁止顧問與之簽訂合同或以其他方式使用（代表公司和/或顧問）任何代理、承包商或其他第三方，以提供諮詢服務。

4。期限；終止。

4.1

學期。本協議將於 2024 年 9 月 1 日生效，並於 2024 年 12 月 31 日（“到期”）結束日期”），除非根據下文第 5.2 節提前終止，但經雙方共同協議可延期。

4.2

終止

(a)

任何一方均可在向另一方發出書面通知後立即終止本協議本協議的某項條款（“重大違約”）。終止應立即自動生效這樣的通知。除非公司向顧問提供書面通知，否則不得將顧問視為違反了本協議詳細説明此類違規行為，併為顧問提供了糾正此類違規行為的合理機會（如果可以治癒）。

(b)

該協議將在顧問死亡或殘疾後立即終止。出於目的在本協議中，“殘疾” 是指顧問在一個月內殘疾或喪失行為能力，或這會使顧問無法履行協議規定的顧問職責的時間更長。

(c)

收到解僱通知後，顧問應將業績的完成程度告知公司，並應立即通知公司採取措施結束任何正在進行的工作。

(d)

如果公司根據本協議條款終止本協議，則本協議項下可能承擔的任何及所有義務應立即停止，除非公司同意向顧問支付應計但未付的費用和應付的經批准的費用終止時間。

(e)

本協議中根據其條款對雙方施加持續義務的任何條款應在到期後繼續有效，或本協議的終止

5。保密性。

5.1

就本協議而言，“機密信息” 是指以下各項： (a) 公司專有的任何信息或材料；(b) 任何非公司人員不為人知的信息（受保密的人員除外）；（c）顧問本應知道的公司不在乎的任何信息向他人透露；(d) 顧問在顧問提供諮詢期間製作、構思或開發的任何信息本協議下的服務；以及（e）公司從另一方獲得且本公司視為專有的任何信息。未將信息標記為機密不應影響其作為本協議下機密信息一部分的地位。

任何信息都不應被視為是機密信息，前提是此類信息：(a) 通過法律手段成為公眾所知且無任何一方過錯的情況； (b) 在披露之前已為公眾所知；(c) 在披露之前已為顧問所知且此類知情以書面形式證明；或（d）已由公司提供給第三方，對該第三方沒有限制披露此類信息的能力。

5.2

顧問應保密，在解僱期間或之後的任何時候，除非在根據本協議履行職責的過程中，否則不得在任何時候保密顧問與公司的關係，(a) 直接或間接披露、報告、公佈、披露或轉讓公司向任何個人或實體提供的機密信息，或 (b) 將任何機密信息用於除以外的任何目的為了公司的利益。

5.3

所有機密信息仍為公司的專有財產，本協議中包含的任何內容均不得解釋例如授予出於與本協議無關的原因使用此類機密信息的許可。

5.4

本協議中規定的保密和不使用義務自終止之日起三 (3) 年內有效本協議，或者直到此類機密信息不再符合機密條件，以較早者為準。儘管如此如上所述，根據適用法律符合 “商業祕密” 條件的任何機密信息均應遵守義務只要此類信息保持其商業祕密的地位即具有保密性.

6。所有權信息的。

6.1

就本協議而言，“工作成果” 是指所有版權、專利、與開發的任何想法、技術、發明或著作相關的商業祕密或其他知識產權或由顧問在履行本協議下的諮詢服務期間和範圍內創建。

6.2

所有機密信息和工作成果應完全歸屬，無需額外補償給公司。

6.3

所有工作產品都應被視為為公司和顧問不可撤銷的 “為招聘而制的工作” 向公司轉讓和轉讓其在該工作產品中可能擁有的所有權利、所有權和利益。應公司的要求和公司的合理費用，顧問應採取此類進一步行動，包括執行和交付以下文書運輸工具，在任何國家為此類工作成果獲得法律保護以及將其所有權賦予其所有權所必需的該公司。

7。賠償。各方同意賠償另一方、其繼任人和受讓人及其董事、高級職員和僱員並使其免受損害所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和支出，包括律師費和其他法律費用，直接或間接源於 (i) 賠償方的任何魯莽或故意的不法行為或與之有關的，或賠償方的助手、僱員或代理人，（ii）賠償方或賠償方的任何違約行為，本協議中任何契約的僱員或代理人，(iii) 據稱賠償方未履行本協議或賠償方關聯公司遵守任何政府和/或其他法律、法規、條例、規則和/或法規，或 (iv) 由賠償方全部或部分導致的任何侵犯或聲稱的侵犯第三方權利的行為，或賠償方的關聯公司對工作產品的使用。

8。雜項

8.1

分配。這都不是未經雙方事先書面同意，不得轉讓協議或本協議下的任何權利或義務。

8.2

完整協議。這些條款本協議包含雙方之間的完整協議，取代先前與... 有關的所有協議和諒解本文的主題。

8.3

修改。沒有修改本協議的任何條款和條件均應有效，除非此類修改以書面形式表示並得到執行本協議各當事方。

8.4

適用法律；地點。這個協議應受俄亥俄州法律管轄並根據俄亥俄州法律進行解釋，不考慮衝突原則法律的。就本協議提起或以其他方式啟動的任何訴訟或訴訟必須以適當的方式提起和訴訟位於俄亥俄州坎頓市的法院（但是，前提是如果訴訟或訴訟涉及聯邦法院的索賠）專屬管轄權，則此類訴訟或訴訟必須向美國俄亥俄州北區地方法院提起在俄亥俄州阿克倫），或其他認為適當的地點。

8.5

同行。本協議可以在多個對應方中籤署，也可以在不同的對應方上籤署，每份對應方均應被視為原件，但全部取出共同構成同一份文書。

8.6

豁免。任何一方未能堅持履行本協議的條款不構成對任何一方在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄。任何此類豁免只可以應以書面形式作出，由請求執行此類豁免的當事方簽署。

8.7

可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行出於任何原因，具有管轄權的法院應將該條款或其中的一部分視為與其他條款分開本協定的其餘條款將保持完全效力和效力。此類無效或不可執行的規定應為在法律允許的最大範圍內，被視為經過修訂，以實現本協議中規定的雙方意圖。

為此，各當事方，以昭信守已使本協議自生效之日起由正式授權的官員簽訂和執行。

HOF Village Newco 有限責任公司

來自：	/s/ 邁克爾·克勞福德	來自：	/s/ 塔拉·查恩斯
姓名：	邁克爾·克勞福德	姓名：	塔拉·查恩斯
標題：	總裁兼首席執行官