附錄 10.2

效率變得簡單（“EME”） 程序

代理協議

這種效率變得輕而易舉 “EME” 計劃代理協議（協議”) 自 2024 年 6 月 17 日起生效（”有效 日期”) 特拉華州有限責任公司 HOF Village Waterpark, LLC（”HOFV 水上樂園”）， 還有俄亥俄州有限責任公司 Welty Building Construction Ltd.（”Welty”）。HOFV 水上樂園和 Welty 在此統稱為”各方。”

演奏會

A. HOFV 特拉華州的一家公司 Waterpark and Constellation NewEnergy, Inc.（”星座”），是該確定的當事方 2024 年 6 月 17 日的 EME 快遞服務設備計劃客户合同（”EMEX 客户合同”）， 根據該協議，Constellation正在代表HOFV水上樂園預付資金，購買EME快捷服務設備下的設備 程序（”EMEX 設備計劃”）對俄亥俄州坎頓的水上樂園項目進行改進。

B. 在 與EMEX客户合同有關，Constellation要求Welty擔任HOFV水上樂園的代理人，以促進合規 符合 EMEX 計劃的要求。

C. 星座 而且 Welty 是某些 Efficiency Made Easy Express — 僅限材料計劃材料供應商參與者條款的締約方 和條件，自 2024 年 6 月 17 日起生效（”EME 供應商參與者協議”），它規定了 Welty 參與 Efficiency Made Easy 供應商計劃所依據的條款和條件（”EME 供應商計劃”) 並代表HOFV水上樂園行事。

D. 雙方希望闡明 Welty 擔任 HOFV Waterpark 與 EMEX 設備相關的代理商的條款 計劃和 EME 供應商計劃。

協議

因此，現在考慮到相互關係 此處包含的契約和其他有價值的對價，特此確認其已收到且充足性， 雙方特此協議如下：

1。 定義。

“接受” 指的是 HOFV 水上樂園在付款申請中包含給定的工作範圍，付款請求構成 HOFV 水上樂園接受要求付款的工作範圍。

“可接受範圍” 是指任何 Constellation同意包含在EMEX客户合同中的工作範圍。

“配送” 或 “配送” 指在可接受範圍內交付材料和/或服務。

“最終驗收” 指Constellation收到HOFV水上樂園的書面確認，在適用的 “接受範圍” 下的所有材料均具有 已被 HOFV Waterpark 在正確目的地全額收到，沒有任何損壞或缺陷，且符合 EME 供應商的要求 參與者協議文件，並且 Welty 已收到所需的所有必要豁免、免責和保證。

“工作範圍” 是指範圍 根據EME供應商計劃提供材料和服務的工作。

2。機構。 為了遵守EMEX設備計劃和HOFV水上樂園，特此任命Welty為HOFV水上樂園的代理商 特此授權 Welty 以此類身份根據本協議條款履行其職責。Welty 特此同意接受 被任命為HOFV水上樂園的代理人，本着誠意行事，為HOFV水上樂園的最大利益行事，並努力開展工作 根據此處規定的條件履行職責。在任何情況下，Welty都不會被視為HOFV水上樂園的合資企業、合作伙伴或員工。 Welty是HOFV水上樂園的代理商，對EME供應商參與協議下的實際交付內容不承擔任何責任， 除非其中或此處明確規定。

3.安排 雙方之間；責任。在任何可接受的範圍內，Welty 應向 HOFV 水上樂園提供材料和/或服務： Welty 作為此類認可範圍的實際提供商直接簽約。Welty 應對 “已接受” 下的所有交付負責 EME 供應商計劃中包含的範圍，包括與 Welty 直接簽訂合同時相關的任何及所有擔保 這些範圍的實際提供者。如果HOFV水上樂園簽訂了屬於認可範圍的材料和/或服務的合同， HOFV Waterpark應提供相關的材料和/或服務，包括與之相關的任何及所有擔保。任何和 材料和/或服務的所有相應擔保應由 Welty 單獨直接向 Welty 的 HOFV 水上樂園提供 作為此類認可範圍的實際提供商直接簽約。任何及所有相應的材料和/或服務擔保 由 HOFV 水上樂園提供的應由 HOFV 水上樂園提供。HOFV 水上樂園承認 Welty 可能要承擔責任 由Constellation提供，由Welty提供非Welty提供且由HOFV水上樂園提供的材料和/或服務。 因此，HOFV 水上樂園不僅對交付這些材料和/或服務承擔責任，而且還進一步同意 保護、賠償和保障 Welty 免受與 HOFV 水上樂園提供的材料和/或服務相關的任何及所有責任 包括Constellation可能試圖要求Welty對HOFV提供的材料和/或服務承擔責任的情況 水上樂園。如果發生與 Welty 交付有關的爭議，Welty 應處理任何此類爭議或相關事項 直接與 HOFV 水上樂園合作。根據以下規定，HOFV 水上樂園將向Constellation支付在可接受範圍內的配送費用 轉至 EMEX 客户合同。

4。陳述。 Welty 表示，只要有 Welty 所在地，它有資格、許可並有能力執行每個認可範圍中規定的交付 作為這些範圍的實際提供者直接簽訂合同。如果 Welty 在明知違背適用法律的情況下進行配送 Welty 應向Constellation和HOFV水上樂園發出通知，並事先獲得擁有管轄權的有關機構的批准 對此類交付負責，並承擔所有相關費用、收費、罰款、罰款、費用和開支，包括律師費 補救違規行為所必需的費用。Welty 代表並保證所有材料的完整、清晰和不受限制的所有權 由 Welty 提供給 HOFV 水上樂園，免費且沒有任何留置權、限制、預訂、擔保權益和抵押權。 如果HOFV Waterpark直接與材料和/或服務提供商簽訂合同，從而充當這些範圍的實際提供商， HOFV Waterpark表示其有資格、獲得許可並有能力執行每個認可範圍內規定的交付任務。如果是 HOFV 水上樂園在未通知Constellation and Welty和未事先批准的情況下在明知其違反適用法律的情況下進行配送 在擁有管轄權的適當機構中，HOFV 水上樂園應為此類交付承擔責任並承擔所有相關責任 費用、收費、罰款、罰款、費用和開支，包括補救違規行為所必需的律師費。HOFV 水上樂園代表並保證 HOFV 水上樂園和/或 HOFV 水上樂園提供的所有材料的完整、清晰和不受限制的所有權 材料和/或服務提供商，不受任何和所有留置權、限制、保留、擔保權益和抵押的約束。

5。分包 和任務。Welty 不得根據本協議分配其職責。HOFV 水上樂園不得分配其在本協議下的職責； 但是，前提是HOFV Waterpark可以就合併或其他業務合併轉讓本協議。HOFV 在哪裏 水上樂園直接與材料和/或服務提供商簽訂合同，因此是這些範圍的實際提供商，即HOFV Waterpark 同意此類情況不構成 Welty 對其與本條款相關的職責的分配。Welty 應承擔全部責任 對於Welty作為相關材料提供商直接簽訂合同的任何可接受範圍內的交付的所有部分 和/或在本協議之外簽訂相關工作範圍的服務，包括以下人員的作為和不作為 它的分包商。HOFV 水上樂園應對任何可接受範圍內的交付的所有部分以及這些行為和行為承擔全部責任 其分包商的遺漏，但 Welty 作為供應商直接簽訂合同的任何可接受範圍內的交付除外 相關的材料和/或服務。Welty 承認並同意，在任何情況下都不會考慮 Welty 或其分包商 HOFV 水上樂園的一名員工。Welty 及其分包商僅有權擔任 HOFV 水上樂園的代理或代表 僅在本協議的範圍內和允許的範圍內。HOFV 水上樂園承認並同意 HOFV 在任何情況下都不會 水上樂園或其分包商被視為Welty的員工。

6。擔保。

(a) 如果Welty作為與可接受的工作範圍相關的材料和/或服務的提供商直接簽訂合同 如果相關工作範圍是在本協議之外簽訂的，則Welty保證提供的所有材料均為本協議的一部分 每次交付 (i) 全部無缺陷，並且 (ii) 應遵守所有適用的法律、許可和許可。 如果Welty作為與可接受的工作範圍相關的材料和/或服務的提供商直接簽訂合同 如果相關工作範圍是在本協議之外簽訂的，則Welty將提供和/或獲得其所有擔保 供應商、製造商和供應商。如果 Welty 在本協議下提供的材料不符合此處包含的擔保， 然後 Welty 將（自費自理）根據要求進行以下任何操作：(A) 維修或更換設備 以符合適用的可接受範圍的令人滿意的方式，(B) 支付因不合規而造成的任何金錢賠償，以及 退還本協議項下可歸因於此類不合規的部分，以及 (C) 支付產生或支付給的任何費用 如果材料的維修或更換是由Welty以外的任何一方進行的，則為第三方。

(b) 在哪裏 HOFV 水上樂園直接與材料和/或服務提供商簽訂合同，提供相關材料和/或服務 HOFV Waterpark 認證 作為每次交付的一部分提供的所有材料 (i) 全部沒有缺陷，並且 (ii) 應符合所有適用的規定 法律、執照和許可證。其中 HOFV Waterpark 直接與作為關聯供應商的材料和/或服務提供商簽訂合同 材料和/或服務，HOFV Waterpark將提供和/或獲得其所有供應商、製造商和供應商的擔保。如果 HOFV 水上樂園在本協議下提供的材料和/或服務不符合此處包含的擔保，那麼 HOFV 水上樂園 將（自費自理）應要求採取以下任何行動：(A) 以令人滿意的方式維修或更換設備 符合適用的接受範圍，(B) 支付因不合規而造成的任何金錢賠償，並退還部分金錢賠償 本協議項下由此類不合格行為引起的費用，以及 (C) 支付維修時向第三方產生或支付的任何費用 或材料的更換由HOFV水上樂園以外的任何一方執行。

(c) 自HOFV Waterpark接受之日起，此處規定的擔保應至少持續一（1）年。儘管如此 前述規定，根據 EMEX 客户合同和 EME 供應商參與者的條款，仍需要最終驗收 協議。

7。 期限；終止和暫停。

(a) 期限。 本協議自生效之日起生效，並在以下日期中較早者終止：(i) EMEX 終止之日 客户合同，(ii) EME 供應商參與者協議終止日期，(iii) Welty's 的日期 EME 供應商計劃的資格和參與資格終止，以及 (iv) Welty 所有職責的日期 根據本協議，《EME 供應商參與者協議》中與 HOFV Waterpark 相關的義務已得到充分履行。 任何此類終止後，任何正在處理的認可範圍將繼續有效，直至完成或終止 其中。

(b) 材料 違約。如果發生以下任何情況，Welty 和/或 HOFV 水上樂園將嚴重違反本協議： 違約行為在另一方發出書面通知後的十 (10) 天內仍未得到糾正，除非該期限另行延長 另一方自行決定以書面形式：

(i) 根據EME供應商參與者的規定，任何一方拒絕或未能及時提供適當的指定材料 每次交付的協議或 EMEX 客户合同；

(ii) 任何一方均未及時向其分包商或供應商支付交付貨物的款項；

(iii) 要麼 當事方無視任何具有管轄權的公共機構的法律、法令、規則、規章或命令；

(iv) 要麼 當事方根據適用的破產法提出申請，破產，無法償還到期的債務，進行轉讓 為了債權人的利益，解散、停止開展業務；或

(v) 要麼 以其他方式嚴重違反了《EME 供應商參與者協議》或《EMEX 客户合同》的任何條款或 接受的範圍。

(c) 發生任何此類重大違約行為後，在不影響任何權利或補救措施的情況下，非違約方有權獲得 或以下所有補救措施：

(i) 在 如果Welty出現重大違規行為，HOFV Waterpark可能會要求Constellation向Welty收回代表Welty支付的任何款項 HOFV水上樂園在認可的範圍內，尚待採取足以彌補損失和迫使其履行義務的糾正措施 HOFV 水上樂園和星座要求並令其滿意的程度；

(ii) 在 如果 Welty 出現重大違規行為，HOFV 水上樂園可能會要求 Constellation 扣留根據任何其他 “已接受” 應付的款項 範圍，尚待採取足以彌補損失和迫使業績達到要求和滿意程度的糾正措施 星座的；

(iii) 在 如果HOFV Waterpark出現重大違規行為，Welty可以自行決定使用法律或衡平法中任何可用的手段進行索賠 從HOFV Waterpark向接受範圍內的任何關聯供應商或分包商發放的任何款項，待採取糾正措施 金額足以彌補損失，並迫使他們履行 Welty 要求並令其滿意的程度；以及

(iv) 在 如果 HOFV 水上樂園出現重大違規行為，Welty 可以扣留任何其他認可範圍內 HOFV 水上樂園應付的款項並撤回 Constellation 為補救此類違規行為而為補救此類違規行為而提供的資金，但金額尚待採取糾正措施 足以彌補損失，在 Welty 要求並令其滿意的範圍內履行義務；但是，前提是 如果 HOFV Waterpark 本着誠意競爭 Welty 索賠的任何未付金額或任何損失或損害賠償金額，則 爭議金額將保留在適用的賬户中，在爭議解決之前，Welty不會提取這些款項。

8。 賠償。

(a) 到 在法律允許的最大範圍內，Welty應賠償、捍衞和保護HOFV水上樂園及其附屬機構及其各自的免受損害 高級職員、董事、僱員和代理人（”HOFV 水上樂園受賠方”），來自和反對任何和 所有索賠、損害賠償、訴訟和法律訴訟、責任、損害賠償裁決、要求、成本和開支（包括但不限於） 由 (a) Welty 的行為、不作為或違規行為引起或以任何方式相關的合理的律師費和法庭費用 本協議，包括但不限於任何違反此處保證的行為，以及 (b) 人身傷害、死亡或對有形個人的損害 或任何與 Welty、其員工、承包商的行為或不作為有關或由其引起的不動產 或代理人，無論是單獨針對HOFV水上樂園受償方提起的，還是與Welty或其他人共同提起的，Welty's除外 如果有管轄權的法院最終裁定任何損害賠償責任是造成的，則義務不適用 由HOFV水上樂園受保方的唯一疏忽造成或由此造成。HOFV 水上樂園受保方的參與 通過他們自己的律師並自費決不能削弱這種賠償。得知任何此類説法後，HOFV 水上樂園 會立即通知 Welty。如果Welty沒有立即假設HOFV水上樂園受賠方對此類索賠進行辯護， HOFV水上樂園受保方保留自行進行辯護的權利，費用由Welty承擔。Welty 應該負責 用於支付HOFV水上樂園受保方因執行本賠償而產生的任何費用和開支。這個 本協議、EMEX 客户合同和/或 EME 供應商參與者的任何終止或到期後，賠償將繼續有效 協議。

(b) 到 在法律允許的最大範圍內，HOFV Waterpark應賠償、捍衞Welty及其關聯公司及其關聯公司並使其免受損害 高級職員、董事、僱員和代理人（”Welty 受賠方”），針對任何和所有索賠， 損害賠償、訴訟和法律訴訟、責任、損害賠償裁決、要求、成本和開支（包括但不限於合理的） 由 (a) HOFV 水上樂園的行為、不作為或違規行為引起或以任何方式相關的律師費和法庭費用 本協議，包括但不限於任何違反此處保證的行為，以及 (b) 人身傷害、死亡或對有形個人的損害 或因HOFV Waterpark及其員工的行為或不作為而發生或與之有關或由其引起的任何不動產， 承包商或代理人，無論是單獨還是與HOFV水上樂園或其他人共同針對Welty受償方提起的，但以下情況除外 如果有管轄權的法院最終裁定任何責任，則HOFV Waterpark的義務不適用 因為損害賠償是由Welty受保方的唯一疏忽造成或由此造成的。Welty Indeminified 的參與 當事方通過自己的律師並自費決不能削弱這種賠償。得知任何此類説法後，Welty 將立即通知 HOFV 水上樂園。如果HOFV Waterpark沒有立即承擔Welty受賠方對此的辯護 索賠，Welty受保方保留自行進行辯護的權利，費用由HOFV Waterpark承擔。HOFV 水上樂園 應負責承擔 Welty 受保方因執行本賠償而產生的任何費用和開支。 該賠償在本協議、EMEX 客户合同和/或 EME 供應商參與者終止或到期後繼續有效 協議。

9。沒有 侷限性。在任何員工對HOFV水上樂園受賠方或Welty受償方提出的任何和所有索賠中 Welty 或 HOFV 水上樂園的、直接或間接受僱於 Welty 或 HOFV 水上樂園的任何人，或 Welty 因其行為而直接或間接僱用的任何人 或 HOFV Waterpark 可能分別承擔責任，本協議中規定的賠償義務不受任何限制 對Welty或HOFV水上樂園根據工人支付或為其支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的限制 薪酬法、傷殘津貼法或任何其他僱員福利法。

10。 侵權賠償。

(a) Welty 保證並代表任何可交付成果、工作產品、材料、設備、工藝、技術、專有知識等（”可交付成果”) 或 Welty 根據本協議或與本協議有關向 HOFV 水上樂園交付的其中任何部分（”Welty 可交付成果”) 和/或 EME 供應商參與者協議，在 Welty 可以合理推斷或知道的範圍內，沒有也不會發生 違反或侵犯任何版權、商標、服務標誌、專利或發明、商業祕密或其他知識產權或所有權 對（”知識產權權利”) 任何第三方。Welty 應自費保護、辯護、賠償和 HOFV 水上樂園受保方免受任何第三方聲稱任何 Welty 可交付成果或履行 本協議下的 Welty Deliveries 侵犯或被指控侵犯了任何第三方的任何知識產權，或者是提出不公平索賠的依據 由於設計、商標或外觀的相似性而產生的競爭；Welty將自費和費用保護和辯護 賠償 HOFV 水上樂園受償方免受任何性質或種類（包括但不限於）的任何責任，並使其免受損害 包括因任何侵權行為或涉嫌侵權行為或不正當競爭索賠而產生的所有費用或開支，例如律師費）。 此外，Welty應自行承擔費用和費用進行辯護，並使HOFV水上樂園受償方免受損害， 並應支付針對該訴訟中HOFV水上樂園受保方作出的所有評估損害賠償金和所有訴訟費用 或繼續進行，前提是 HOFV 水上樂園受保方立即向 Welty 提供此類信息、合理的協助和授權 HOFV水上樂園受保方隨時可以獲得。HOFV 水上樂園受賠方可以，費用由 Welty 承擔 如果願意，由自己的律師代理，積極參與任何此類訴訟和訴訟。如果有任何部件 在任何此類訴訟中，Welty 都認為其構成侵權行為，Welty 應禁止使用該物品，或在之後的任何時候使用 出現侵權索賠，Welty 可以（由 HOFV 水上樂園選擇）立即（i）為 HOFV 水上樂園永久擔保 通過為 HOFV 水上樂園購買永久的、免版税的許可證，繼續使用 Welty Deliverables 的此類部分的權利，或 使Welty能夠確保暫停執行任何禁令的其他許可；(ii) 自費更換此類禁令 在 Welty Deliverables 中加入足夠的非侵權部分或對其進行修改使其不侵權，但前提是需要更換 或修改不會對HOFV Waterpark的購置成本、運營或維護成本、施工或運營產生不利影響 時間表、運營或維護程序、公共關係、員工關係、任何影響 HOFV 水上樂園的執照或許可證 財產、Welty Deliverables 的功能或可選性，或與 HOFV 水上樂園財產相關的任何其他事項 或其運營；或 (iii) 退還受影響的 Welty Deliverables 的全部價格。

(b) HOFV 水上樂園保證並陳述任何可交付成果或其任何部分已交付或視為由HOFV Waterpark交付（ ”HOFV 水上樂園交付成果”) 根據本協議和/或EMEX客户合同或與之相關的條款， 在 HOFV 水上樂園可以合理推斷或知道的範圍內，不會也不會侵犯或侵犯其任何知識產權 任何第三方。Welty Indeminified Waterpark 應自費保護、進行辯護、賠償並使其免受損害 來自任何第三方的當事方聲稱，任何 HOFV 水上樂園交付內容或 HOFV 水上樂園交付的績效均構成侵權行為， 或被指控侵犯任何第三方的任何知識產權，或者是因相似性而導致的不正當競爭索賠的依據 在設計、商標或外觀方面；HOFV Waterpark將自費和費用保護、辯護和保管Welty 賠償方免受任何性質或種類的任何責任（包括但不限於所有費用或開支，例如律師的費用或開支） 費用），源於任何侵權行為或涉嫌侵權或不正當競爭索賠。此外，HOFV 水上樂園應進行辯護， 自行承擔成本和費用，對Welty受償方進行賠償，使其免受損害，並應支付所有損害賠償金 對此類訴訟或訴訟中Welty受賠方的訴訟費用進行了評估並裁定了所有訴訟費用，前提是Welty受保方 各方立即向HOFV水上樂園提供Welty Indemnified隨時可以獲得的信息、合理的援助和授權 各方。由HOFV水上樂園出資，Welty受保方可以由其代表並通過自己的方式積極參與 如有需要，可為任何此類訴訟和訴訟提供律師。如果在任何此類訴訟中持有 HOFV 水上樂園可交付文件的任何部分 為了構成侵權行為且禁止使用，HOFV 水上樂園應或在出現侵權索賠後的任何時候，HOFV 水上樂園應該 HOFV 水上樂園 可以（由 Welty 選擇）立即（i）為 Welty 爭取繼續使用 HOFV 水上樂園此類部分的永久權利 通過為Welty購買永久的、免版税的許可或其他使HOFV水上樂園能夠獲得的許可來交付成果 暫停執行任何禁令；(ii) 將 HOFV 水上樂園交付品中的這一部分替換為 HOFV 水上樂園交付成果，費用自理 充足的非侵權部分或對其進行修改使其不構成侵權，但前提是更換或修改不會產生不利影響 影響 Welty 的購置成本、運營或維護成本、施工或運營計劃、運營或維護 程序、公共關係、員工關係、任何影響 Welty 財產、功能或可選性的執照或許可證 HOFV 水上樂園的可交付成果，或與 Welty 財產或其運營相關的任何其他事項；或 (iii) 退還全部款項 HOFV 水上樂園交付品的價格受到影響。

11。 保險。

(a) 保險 要求。HOFV 水上樂園應在履行本協議下的任何交付期間獲得並保持其有效性和/或 《EME 供應商參與者協議》，承運人上午最佳評級至少為 A/VIII 的承運人提供以下最低保險 或者在其他方面讓 Constellation 感到滿意：

(i) 工人 交貨所在州和僱主要求的具有法定限額的補償保險 責任保險，限額不少於一百萬美元（1,000,000 美元）。

(ii) 商業 提供人身傷害、財產損失和人身傷害/廣告傷害的一般責任保險，合併為單一限額 不少於一百萬美元（1,000,000美元）（每次事件和每個項目或地點的總和），並應包括一攬子合同， 產品/在EME供應商參與者的指導下完成運營的產品/自交付給HOFV水上樂園之日起不少於三年的運營 協議文件。此類保險應將Welty列為額外被保險人。

(iii) 汽車 自有、非自有和租用汽車的責任保險，合併的單一限額度不少於一百萬美元（1,000,000 美元） 每次事故。

(iv) 過量 或雨傘責任保險，每次事件和項目的合併單一限額度不少於三百萬美元（合300萬美元） 或按地點彙總。這些限額的適用範圍超過了本保險科上述段落所要求的保險 （工傷補償除外）。

(v) 全部 上述保險單（工傷補償除外）應提供以下內容：（1）是任何其他保險的首要保險 由 HOFV 水上樂園承運；以及 (2) 規定豁免 HOFV 水上樂園的保險公司可能擁有的所有代位權 對Welty、其子公司、關聯公司、員工和保險公司行使權利。

(vi) 本節要求的保險和保險單應包含一項條款，規定根據保單提供的承保範圍將 在至少提前十 (10) 天書面通知（十天後）之前不得取消、允許過期或以任何方式降低限額 不支付保費的案件）已交給 Welty。

(b) 證據 保險業。HOFV 水上樂園應提供所需保險的證據，並向 Welty 提交保險證書 Welty 對上述保險進行認證是可以接受的。

(c) 費用 保險業。（i）HOFV水上樂園或（ii）Constellation要求的與HOFV水上樂園相關的任何保險費用 Welty 通常不附帶的 EME 供應商參與者協議除以下金額外，還應由 HOFV Waterpark 支付 根據工作範圍而定。Welty 應在本協議執行後的七 (7) 天內提供此類適用費用表。 HOFV 水上樂園將在收到後七 (7) 天內報銷此類費用。

12。 批准資金的使用。

(a) HOFV 水上樂園必須申請並獲得Welty的批准才能使用Constellation根據EMEX客户協議提供的任何資金，或 根據 Welty 的 EME 供應商參與者協議。此類要求應以書面形式提出, 包括相關費用的文件, 確認交付並接受交付，包括相關的擔保和保證，並陳述相關的交付成果 完整、自由，沒有任何留置權、限制、保留、擔保權益和負擔。

(b) HOFV 水上樂園瞭解並同意，Welty 對使用 Constellation EMEX 資金的適當性不承擔任何責任，或 通過Welty作為中介機構或通過其他方式向HOFV水上樂園提供的與EMEX客户合同相關的其他資金 或Constellation與HOFV水上樂園或其附屬公司之間的相關協議。HOFV 水上樂園可自行決定要求 發放Constellation向Welty提供的此類資金，在發放此類資金後，Welty沒有斷言其適當性 以及與使用此類資金有關的所有責任，包括向Constellation償款、罰款、利息、税款、費用、損害賠償 徵收的或任何其他相關責任或費用，包括律師費，以補救任何違反條款的行為 在本協議中，Constellation與HOFV Waterpark之間的任何協議，或任何違反適用法規的行為，均應是排他性的 由 HOFV 水上樂園承擔。HOFV Waterpark 同意賠償、使其免受傷害、為其辯護，並補償 Welty 的所有相關費用 與 Constellation 和 HOFV 水上樂園之間的關係相關的任何違規行為、辯護或判斷，包括他們的 代理商或關聯公司。Welty 同意對 HOFV 水上樂園進行賠償、使其免受損害、為其辯護，並向其報銷與任何相關的所有費用 與Constellation和Welty（包括其代理人或關聯公司）之間的關係相關的違規行為、辯護或判斷。

(c) Welty 應規定 HOFV 水上樂園有權指定至少兩名個人作為銀行賬户的授權簽字人 持有Constellation根據EMEX客户協議提供的資金（”銀行賬户”）。HOFV 水上樂園 最初被指定為授權簽署人的人將是總裁兼首席執行官邁克爾·克勞福德和祕書塔拉·查恩斯 和總法律顧問。從銀行賬户支付的任何款項均需要 (i) 一 (1) 名授權代表的簽名 Welty 和 (ii) 一 (1) 名 HOFV 水上樂園的授權代表。

13。 税收。

(a) 在哪裏 Welty作為與可接受的工作範圍相關的材料和/或服務的提供商直接簽訂合同，其中 相關工作範圍在本協議之外簽約，Welty 應全權負責身份識別和付款 所有税款以及與材料相關的任何政府費用和收費（以及罰款、利息和其他附加費） 以及使用 Welty 代表 HOFV 水上樂園從 Constellation 收到的資金進行配送，包括但不限於確定 是否適用任何此類税款，確定任何此類税款的正確金額，並將任何此類税款的金額匯給相應的税款 税務機關。

(b) 在哪裏 HOFV Waterpark 作為相關材料和/或服務的提供商，直接與材料和/或服務提供商簽訂合同，HOFV 水上樂園應全權負責確定和支付所有税款以及任何政府費用和收費（和罰款）， 利息（及其他增列款項），涉及使用Welty從Constellation收到的資金交付的材料和交付 代表 HOFV 水上樂園，包括但不限於確定是否適用任何此類税、確定正確的金額 任何此類税款，並將任何此類税款的金額匯給相應的税務機關。

(c) 儘管如此 前述條款、俄亥俄州坎頓市和其他政府實體的適用費用、關税、税收和其他費用 （包括罰款、利息和其他附加條款）適用於所有工作範圍，包括與確定相關的費用 此外，HOFV 水上樂園的付款申請中未包含的此類金額應由 HOFV 水上樂園支付 到工作範圍內的應付金額。HOFV 水上樂園同意賠償、辯護、保護他人免受傷害並賠償 Welty 的任何損失 由於 (a) 未繳納與以下內容相關的任何税款或部分税款引起或產生的損失、索賠、負債或費用 工作範圍；(b) 未向適當的税務機關匯款；(c) 未能確定任何此類税款的正確金額或 為 Welty 提供準確的配送税率；或 (d) 未能正確或準確地評估 HOFV 水上樂園的免税額 狀態。HOFV 水上樂園還同意在發票中註明與交付相關的任何適用銷售税的具體金額 在工作範圍內。

14。 費用和開支。

(a) Welty 有權獲得為工作範圍提供的EMEX資金總額的百分之一（1％）的初始成功費。

(b) Welty 應有權報銷與履行職責有關的合理、有據可查的自付費用 根據本協議，以及根據《EME 供應商參與者協議》代表HOFV Waterpark履行其職責。

15。很好 信仰。各方將本着誠意行事，履行其在本協議下的職責和義務並遵守以下條款 EMEX 客户合同和 EME 供應商計劃協議（如適用）。

16。 雜項。

(a) 整個 合同；修正案。本協議，包括任何附件，構成 HOFV Waterpark 與 Welty 之間的完整協議 關於本文的主題，它取代了先前與之相關的任何口頭或書面協議。本協議可以修改 只能由HOFV水上樂園和Welty簽署的書面文件簽署。

(b) 標題； 可分割性。提供標題是為了方便起見，締約方打算使標題不產生實質性影響。如果有任何規定 本協議被視為無效、無效或可撤銷或不可執行，本協議的其餘條款不受影響 並應保持完全的效力和效力.

(c) 保密性。 每一方均可向另一方提供某些機密信息（以這種身份，a”披露方”）， 以及接收此類機密信息的各締約方（以此種身份，a”接收方”) 同意持有 對所有此類機密信息保密，不得以任何方式將其披露給任何第三方或以其他方式使用此類信息 用於履行其下述職責所需以外的任何目的。“機密信息” 是指所有機密信息， 有關或來自一方的專有或非公開材料和信息。但是，“機密信息” 不得 包括以下信息：(i) 在披露時已向公眾公開或隨後可供公眾知曉的另一方 與任何違反本協議的行為相比，(ii) 可在非保密的基礎上向接收方提供 法律、信託或合同義務未禁止披露此類信息的第三方來源，(iii) 是 在披露之前為接收方所知或由接收方擁有，或 (iv) 由接收方獨立開發，沒有 對機密信息的引用或使用。如果要求接收方披露披露方的機密信息 根據法院命令或政府授權的信息，接收方應立即以書面形式通知披露方 以便雙方可以要求對此類機密信息進行保密處理。應要求或在本協議終止時， 各方應立即歸還或銷燬另一方的所有機密信息，前提是該方可以保存 根據其記錄保留政策或法律要求提供的機密信息副本，並將保留此類副本 保留的信息是機密的。

(d) 豁免。 一方未能或延遲堅持嚴格履行本協議中的任何條款，未能行使本協議規定的任何權利或補救措施 或根據法律，或在出現任何違反本協議時提供適當通知，均不解除另一方的任何義務 在本協議下，不應被視為放棄該方根據本協議或法律享有的權利或補救措施。

(e) 對應方。 本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原件，所有對應方共同構成 同一種樂器。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為 與交付本協議的原始簽署副本具有同等法律效力。

[簽名 頁面緊隨其後]

雙方以昭信為證 自生效之日起，已執行本協議或促使本協議由其正式授權的官員執行。

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