附錄 10.1

的客户合同 EME 快遞服務設備計劃

本客户合同適用於 EME 快遞設備服務計劃（“合同”）由特拉華州的 Constellation NewEnergy, Inc. 簽訂並相互制定 該公司在馬裏蘭州巴爾的摩波因特街 1310 號 21231（“CNE”）設有辦公室，霍夫村水上樂園有限責任公司位於特拉華州 有限責任公司，其主要業務辦公室位於俄亥俄州坎頓市富爾頓大道西北2626號 44718（“客户”） (均為 “締約方”，統稱為 “各締約方”)，以每個締約方的日期為準 簽署了本合同（“生效日期”）。出於良好的和有價值的考慮，其收據和充足性 特此確認，打算受法律約束的雙方特此協議如下：

1。範圍 工作量和價格：客户及其設備承包商（“客户的設備承包商”）已輸入 簽訂一份協議（“設備協議”，作為附錄 1 附後），根據該協議，客户的設備承包商 將出售和/或交付，客户將（在客户的設施中）購買和接收（由上述賬户提供） 附件 A) 某些材料和設備（“設備”），費用約定（“設備成本”） 根據《設備協議》。客户和客户的設備承包商已要求CNE批准範圍 作品（“SoW”）作為附件A合併並附於此，以納入CNE的EME快遞（“EMEX”） 計劃（“計劃”），根據該計劃，CNE將（代表客户）發放款項 向客户的設備承包商支付設備費用，並根據本合同第 5 節向客户開具發票 EMEX 的總成本和開支（“EMEX 成本”）。CNE 已同意向客户的設備承包商發放款項 在收到客户關於設備規定的書面確認後的六十 (60) 天內支付設備費用 SoW 附錄 1 中準確且完整（“驗收通知”）。

隨附的 SoW 規定了客户和客户的設備承包商在交付方面的具體時間表和各自的職責 客户設施中的設備。CNE有義務向客户的設備承包商發放等於的款項 設備成本以從客户那裏收到由客户簽發的相應驗收通知表的副本為條件， 這將作為客户的書面通知，確認其批准付款並接受設備 由客户的設備承包商根據設備協議的條款交付。客户知道提交的內容 向CNE發出的接受通知應被視為無條件、不可撤銷的確認，觸發CNE：（i）發放款項， 客户代表客户向客户的設備承包商支付等於設備成本的金額，以及 (ii) 在收貨後 在最終驗收設備驗收通知書中，將EMEX費用作為客户電力單列項目向客户開具發票 在全額支付 EMEX 費用之前開具發票（詳見SoW）。EMEX 成本包括設備成本和 CNE向客户收取的與CNE在EMEX計劃下的產品相關的適用税費和適用費用。收到後 相應的驗收通知以及代表客户向客户設備發放所有設備成本後 承包商、客户應按月等額分期開具附件A——工作範圍中所列的EMEX費用發票。 將從客户 2024 年 6 月的發票開始為客户開具此類費用的發票。

2。顧客 確認並確認：客户理解、承認並確認：(i) 將進行設備交付 僅由客户的設備承包商承擔，CNE對設備絕對不承擔任何義務或責任 協議和/或設備或此類材料的交付；(ii) 設備成本和設備相關信息，包括 附件 A 中規定的客户設備承包商提供的任何服務都是正確的，準確地反映了什麼 已在《設備協議》中商定，涵蓋（包括但不限於）任何商定和適用的採購、設備、 材料、適用的税收和其他服務；(iii) 應完全依靠客户的設備承包商來解決任何爭議 它可能與設備協議、設備成本和/或客户的設備承包商的服務有關（包括， 但不限於與未能交付設備有關的任何爭議，或與承包商的税收有關的問題 設備成本）；（iv）它不得抵消、減少或扣留其向CNE支付的與電力有關的任何款項或其他義務 根據電力供應協議（定義見第5（a）節）供應，並向CNE供電，以支付本合同規定的EMEX費用 出於與設備協議、設備和/或設備成本相關的任何原因；以及 (v) 本合同不代表任何 貸款安排的類型，並且CNE明確聲明不對設備提供任何擔保或其他保留權益。

3.期限： 本合同自生效之日開始，於 (a) 最後一次支付EMEX費用的日期（以較早者為準）結束 根據本合同第 5 節提供，或 (b) 本合同根據第 6 節終止的日期。

4。 擔保和免責聲明：

(a) 不作任何保證：CNE對設備不作任何明示或暗示的擔保或保證，並且CNE不提供任何和所有擔保， 包括但不限於對適銷性或對特定用途的適用性的任何擔保、所有權、非侵權、習慣或 用法。

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(b) 賠償；損害限額。客户應使CNE及其各自的代理人、員工、官員免受傷害並作出賠償， 董事和股東免受任何及所有罰款、成本、損失、開支（包括律師費和法庭費） 費用）、損害賠償、要求、判決、訴訟原因或任何其他責任，或因此提出的索賠，包括財產損失 以及與設備協議、設備和/或任何付款有關或引起或與之有關的人身傷害 CNE 根據本合同和/或因任何疏忽而代表客户向客户的設備承包商釋放 或客户、客户的設備承包商以及客户對其負有法律責任的人的行為或不作為。 在 CNE 在任何情況下均不承擔損害賠償責任，無論此類責任是由於合同、侵權行為、疏忽、違反擔保還是 嚴格責任、法律執行或其他規定，超過客户在最近六 (6) 個月內向CNE支付的金額 根據本合同。

5。 付款：

(a) 發票： 除非第 1 節或本協議附件中另有規定，否則客户應支付 EMEX 費用 根據本合同，按月分期付款。客户明白，提前支付款項不收取任何罰款或額外費用 根據本合同所欠的。分期付款費用可能包含在客户的每月電力供應發票中 CNE，除非雙方另有約定。客户應根據客户的付款條件支付此類發票 與CNE簽訂的電力供應協議（“電力供應協議”），或在開具發票後的20個工作日內 日期，如果沒有電力供應協議。

(b) 安全： 在本合同生效之日或之前，客户應簽發保證金（“擔保保證金”） 向CNE提供相當於9,900,000.00美元（“罰款”）的未來業績的充分保證，以及 以財務實力評級（FSR）為A-或更高且財務規模類別的提供商提供的CNE可以合理接受的形式 (FSC) 從 AM Best 獲得的 VII 或更高的評級。擔保債券的罰款金額將根據降級時間表減少 在SoW中列出（如 “附表A”）；前提是任何此類下臺都以沒有未修復的違約為前提 本協議和擔保債券中規定的條款。如果有擔保保證金，客户同意並理解 提供商的評級降至A-或FSC為VII以下，或者擔保保證金因任何原因終止，客户應提供 向CNE發出書面通知，並用FSR為A-或更高評級和FSC評級為七或更高的另一份擔保債券取代此類擔保債券 在五 (5) 個工作日內提供商或 CNE 可以接受的其他形式的擔保。客户未能提供書面通知 根據規定，發行、重新發行和/或用另一種擔保形式替換擔保金即構成對本合同的違反 見下文第 6 (c) 節。CNE有權抵消和抵消本合同項下拖欠的任何款項，包括無權抵消 限制任何提前終止付款，限制CNE根據雙方之間的任何其他協議向客户支付的任何款項。

(c) 收款費用： 客户同意支付所有收款費用和費用（包括但不限於合理的律師） 費用）與客户未能按時全額支付EMEX費用分期付款有關。

(d) 税收： 客户應支付適用於本合同的所有税款，包括但不限於所有銷售、使用、總收入， 或向客户轉讓材料時徵收的類似税。客户同意賠償CNE的任何銷售、使用、總收入， CNE在提供賬單和付款服務時可能產生的消費税或類似的税、費用、收費、罰款或利息 用於設備協議產生的設備費用。

6。違約； 提前終止；補救措施：CNE 可在提前五 (5) 個工作日書面通知客户後終止本合同 (a) 重大違約，包括但不限於任何一方不付款（除非此類不付款在該期限內得到糾正），(b) 任何一方不付款 對任何違規行為提前三十 (30) 天發出書面通知，除非此類違規行為在該期限到期之前得到糾正，或者補救措施已經得到糾正 已開始並正在進行盡職調查，或 (c) 在客户未能遵守上述第 5 (b) 節後立即開始並正在進行中。 此外，雙方同意，《電力供應協議》下的任何違約或違規行為均不構成違約行為 本合同，除非它還構成對本合同中一方義務的違反，包括客户的義務 本合同規定的付款義務。客户發生重大違規行為時，除了提前終止合同外，客户還應向CNE付款 根據電力供應協議應付的款項，剩餘的EMEX成本，由CNE善意確定。第 4、5 和 8-11 節 本合同終止後繼續有效。客户的設備承包商未能正確交付和安裝 （如果適用）設備或客户的設備承包商違反設備協議中的任何條款均不得 根據本合同，對CNE或客户構成違約事件，客户的唯一補救措施是解決 直接向客户的設備承包商提出的任何問題。CNE 不對以下任何義務承擔任何責任或承擔任何責任 設備協議，包括但不限於任何硬件或服務義務、擔保（無論明示還是暗示）， 或賠償，任何此類違規行為均不得成為客户履行本協議規定的藉口。

7。任務： 未經明確書面説明，客户不得轉讓本合同或其在本合同下的任何相應權利或義務 CNE 的同意。CNE可以轉讓、出售、質押、轉讓或抵押其在合同或賬户下的任何權利和義務， 收入或收益歸以下任何：(A) 銀行、保險公司或其他金融機構；(B) 個人或實體 (i) 繼承全部或 CNE在合同下的幾乎所有權利和義務，或（ii）CNE合併或以其他方式合併或重組的權利和義務； 前提是（關於本條款（B））繼任實體同意受合同約束；或（C）關聯公司。

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8。治理 法律：本合同將受俄亥俄州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。雙方不可撤銷地提交 受俄亥俄州法院的審判地和專屬管轄權。雙方不可撤銷地放棄在任何情況下接受陪審團審判的權利 由本合同引起的訴訟。

9。EME 快速推薦確認和接受：客户承認並接受 CNE 與客户之間的某些關係 以及客户在 SoW 中描述的設備項目（“項目”）中的設備承包商，客户可以 通過 CNE 的 EMEX 計劃付款。CNE 充當推薦人，協調客户與客户之間的關係 負責項目開發和實施的設備承包商。客户承認並接受客户的設備 承包商僅是客户的承包商，就項目而言，不是CNE的代理人、承包商或分包商。

CNE 應有 沒有義務刪除已安裝的項目或執行任何工作。CNE 對客户的設備不承擔任何責任 由於項目無法運作，承包商未能履行因以下原因對客户場所造成的任何損壞 客户的設備承包商或項目造成的任何和所有財產損失或人員傷害。客户更進一步 承認並接受 CNE 不認可、擔保或擔保任何特定的製造商或產品，CNE 不提供任何擔保， 對於根據項目向客户交付的任何設備或其他材料，明示或暗示。客户的依賴 擔保僅限於客户的設備承包商或製造商可能產生或由其提供的任何擔保 根據項目交付或供應的產品。客户承認 CNE 及其任何顧問均不承擔責任 以確保項目的設計、工程和施工，或項目設備的安裝是正確的 或遵守任何特定的法律（包括專利法）、法規或行業標準。此外，CNE 不充當客户 顧問或顧問，客户沒有依靠CNE來評估使用客户設備的優缺點 承包商。客户決定與客户的設備承包商簽訂項目以及任何其他決定或 與項目相關的行動現在和將來都完全基於客户自己（或其顧問的分析），而不是基於信息 或CNE的聲明。CNE對該項目或項目將要取得的成果不作任何形式的陳述 此類措施的充分性或安全性，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的保證。

10。整個 合同；修正案；變更單；獨立承包商：本合同，包括其附件，構成整份合同 CNE與客户之間關於交付的設備和相關事項的協議，它取代了先前的任何口頭或書面協議 合同、協議或其他相關的文件。任何提案、採購訂單中包含的任何法律條款和條件 或客户提供的其他文件將被CNE完全明確拒絕，除非CNE以書面形式同意。這份合同 只能通過CNE和客户簽署的書面文件進行修改。適用法院宣佈或宣佈為非法的任何條款 法律規定或因法定變更而被視為非法不會以其他方式影響本合同規定的其餘義務。 CNE 是客户的獨立承包商，而不是客户的員工。除上述第 4 (b) 節外，沒有第三方 將擁有合同規定的任何權利。任何一方都無權代表任何一方簽訂任何類型的協議 另一方。未就本合同下的任何違約行為發出通知或提出異議將不起作用或被解釋為豁免 將來的任何默認值，無論是相似還是性質不同。

11。衝突 本合同與設備協議之間：如果本合同中規定的任何條款與任何條款之間存在衝突 客户和客户的設備承包商在設備協議或其他條款中分別商定的條款 本合同的規定在客户和CNE之間具有約束力，設備協議中單獨商定的條款應為準 在客户和客户的設備承包商之間。客户進一步同意，如果客户的設備出現任何違規行為 設備協議中任何條款的承包商，客户應僅向客户的設備承包商詢問任何權利 和補救措施，任何此類違規行為均不得成為客户履行本合同的藉口。

12。標題； 可分割性：提供標題是為了方便起見，各方希望標題不產生實質性影響。如果有任何規定 本合同被認為無效、無效或可撤銷或不可執行，本合同的其餘條款不受影響 並保持充分的效力和效果。

13。保密性： 各方同意對方向其披露的所有信息保密，但CNE可以共享此類信息 與：（i）其關聯公司以及其（及其關聯公司）承包商和代理人，他們將有義務維護此類信息 機密信息；或 (ii) 其他第三方，前提是此類信息以彙總形式提供且無法合理識別客户身份。

14。通知： 為了生效，所有通知必須以書面形式親自送達，通過要求的掛號郵件退回收據或通過頭等郵件發送， 或快遞快遞到下面提供的地址。親手交付的通知自交付之日起生效。所有其他通知 應在交付日期或嘗試交付之日生效。

[以下簽名 頁面]

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CNE 和客户，打算 受法律約束，已要求其正式授權的代表簽署本合同。

附上副本至：

波因特街 1310 號

馬裏蘭州巴爾的摩 21231

注意：將軍 律師

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附件 A

範圍 OF WORK（“SoW”）

（EME 快遞）

EMEX 的 EMEX 總成本 節目：12,988,020.00 美元

每月分期付款 EMEX成本：CNE應向客户開具EMEX費用（包括設備成本加上已執行文件中規定的適用税費）的發票 與客户設備承包商簽訂的設備協議（作為 “附錄 1” 附後）和適用費用 從CNE到與EMEX計劃相關的客户。）分60個月分期付款（金額如下表所示）。 客户瞭解，提前支付本合同所欠款項不會受到任何罰款或額外費用。供客户使用 為了方便起見，CNE將開始向客户開具發票，將此類費用作為客户2024年6月發票上的單獨列項目。顧客 應根據客户與CNE之間的《電力供應協議》中規定的付款條件支付此類發票。

設備清單： 設備應至少包括所附設備協議（本 SoW 附錄 1）中包含的設備。

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附表 A

（擔保債券還款金額下調時間表）

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附錄 1

設備協議

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工作範圍 描述：

概述：Welty， 有限責任公司正在代表HOF Village建造一個室內水上樂園，該水上樂園採用了先進的技術系統 能源效率，其中包含旨在實現項目目標的能源優化設備和功能。增強功能 整合支持性連接基礎設施，支持結構基礎設施，電力和信號分配，安裝系統， 通過與 Welty 簽訂的合同提供高效的 LED 室內顯示系統、控制裝置、監控工具、暖通空調和泵系統 大廈。

這將包括：

總成本 = 9,900,000 美元