AVROBIO, Inc.提交的文件。
根據1933年證券法規則425條，被視為根據1934年證券交易法規則14a-12條提交
根據1934年證券交易法第14a-6(b)條規定認定為已申報。
被收購公司：Tectonic Therapeutic, Inc.。
委員會文件編號：001-38537。
日期：2024年6月3日
此申報與根據2024年1月30日達成的《合併重組協議和計劃》（“合併協議”）條款進行的擬議交易有關。該合併協議涉及董事會、Tectonic Therapeutic, Inc.（“Tectonic”）（被收購公司）和AVROBIO, Inc.（“AVROBIO”）（收購公司）的全資子公司Alpine Merger Subsidiary,Inc。根據該協議，在滿足或放棄合併協議中規定的條件後，AVROBIO的全資子公司Merger Sub將與Tectonic合併，Tectonic將在合併後繼續成為AVROBIO的全資子公司。下面是有關Tectonic新任首席財務官的新聞稿。
首席財務官任命。
2024年5月29日，Tectonic與Daniel Lochner簽訂了一份聘書，自2024年6月3日起擔任Tectonic的首席財務官。Lochner先生和ChristianCortis先生將自2024年6月3日起擔任Tectonic的聯合首席財務官，在合併關閉前，Lochner先生將擔任合併後公司（“合併後公司”）的首席財務官、首席財務官和首席會計師。
現年42歲的Lochner先生於2019年7月至2024年4月擔任Oyster Point Pharma, Inc.的首席財務官。Lochner先生此前是高盛投資管理部門的管理董事，擔任各種基金策略的首席股票組合經理和醫療保健投資者。Lochner先生於2005年加入高盛投資管理部門，擔任股票投資者一職，在他在公司的任期內擔任該職位。Lochner先生獲得了裏士滿大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學的執行工商管理碩士學位。
與他的聘任相應，Tectonic與Lochner先生簽訂了一份聘書，約定了他在Tectonic和合並後公司的僱傭條件。該聘書規定，Lochner先生將獲得初始年薪47.5萬美元，並有資格獲得年度績效獎金，初始目標獎金比例為其基本工資的40%。該聘書還規定，儘管合併後公司將頒發給Lochner先生兩項股權獎勵，包括（i）購買股票期權，數量相當於合併後公司成立後流通股的0.80%，附有分期歸屬時間表：該獎項的25%將在2024年6月1日簽訂合同的第一週年紀念日兑現，其餘獎項將在此後的36個月中每個月的最後一個自然日兑現，而且必須在合併後公司持續工作期間；（ii）購買股票的期權，數量相當於合併後公司流通股的0.10%，以以下基於績效的歸屬時間表為前提，在績效歸屬期內不斷服務於合併後公司，由董事會（或董事會薪酬委員會）自行決定。
| • | 如果合併後公司在2026年6月1日之前籌集到1億美元並在2026年6月1日擁有至少兩年的現金流，該獎勵的50%將於2026年6月1日兑現。 |
| • | 如果合併後公司在2028年6月1日之前擁有至少兩年的現金流，該獎項的50%將於2028年6月1日兑現。 |
此外，在合併完成後，根據擬定於證券交易委員會提交的《離職計劃》文件（“離職計劃”），如果Lochner先生沒有被開除並在“控制權變更”後12個月內以“良好理由”辭職（如《離職計劃》中定義的那樣），他將有權獲得所有未結股權獎勵的全額歸屬加速。
首席運營官兼首席財務官離職。
在合併結束時，Tectonic現任首席運營官兼首席財務官、也是2024年6月3日之前的Tectonic聯合首席財務官Christian Cortis將從Tectonic聯合首席財務官職位上離職。在合併結束時，預計Cortis先生將被任命為合併後公司的首席運營官。在2024年7月5日（“離職日期”），Cortis先生還將結束在合併後公司的工作，並根據離職協議和諮詢協議的條款作為合併公司的諮詢者直到2025年3月31日。根據離職協議，Cortis先生將獲得相當於當前基本工資100%的九個月的離職費和70175.02美元的一次性支付，表示他2024年的目標年度獎金比例，分別在離職日期後30天支付。
前瞻性聲明
本通信包含根據1995年私人證券訴訟改革法“安全港”條款的“前瞻性陳述”，包括但不限於關於合併的結構、時間和完成;合併後公司在收盤後在納斯達克的上市;關於合併後公司的所有權結構的預期;預計閉市時間;合併後公司的預期高管和董事;關於特定私募配售融資的結構、時間和完成、投資金額、預計收益和對所有權結構的影響;合併時各公司及合併後公司的預期現金狀況和收益期;合併後公司的未來運營，包括商品化活動、上市時間、商業基礎建設;合併後公司的性質、策略和重點;合併公司的候選藥物產品的開發和商業化潛力及潛在利益;合併公司的總部位置;預計臨牀藥物開發活動和相關時間表;以及其他陳述，這些陳述並非歷史事實，而是前瞻性陳述。除本通信中所含的歷史事實陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據首次發行當時的預期、估計、預測和投影以及管理層的信念和假設進行的。不能保證未來影響AVROBIO、Tectonic、合併或私募配售融資的發展將是預期的發展。
前瞻性陳述涉及許多超出avrobio控制範圍的風險和不確定性，其中許多涉及因素或情況。由於多種因素，包括但不限於不滿足結束條件的風險，avrobio的實際結果可能與前瞻性陳述中所述或暗示的結果有所不同。實際結果和事件的時間可能因這些風險和不確定性而有所不同。這些和其他風險和不確定性在美國證券交易委員會的定期申報文件中有更全面的描述，其中包括在avrobio年報的“風險因素”一節中描述的因素，其年報10-k於2023年12月31日結束，於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的，以及於2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的424（b）（3）表的最終招股説明書，在與擬議的合併有關的其他提交給美國證券交易委員會的申報文件中。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅作於此日或前瞻性陳述中所示日期的聲明。avrobio明確聲明不承擔任何更新或修訂此處所包含的任何前瞻性陳述的公開發布義務或承諾，以反映其對此類聲明所依據的任何預期變化或任何事件、條件或情況的變化。這個通訊並不意味着該投資的所有條件、風險和其他屬性。
招標者
在擬議的合併中，avrobio、teetonic和其各自的董事和高級主管可能被視為從股東那裏代理徵集委託。關於avrobio董事和執行官的信息，包括在其截至2023年12月31日年報10-k中披露的信息，該年報於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會和從時間到時間可能隨時提交給美國證券交易委員會的其他文件。關於可能被認定為參與代理徵集的人的額外信息以及他們的直接和間接利益，包括證券持有或其他方式，已被包含在註冊聲明的表s-4（經修訂，稱之為“表s-4”）中，其中包括代理聲明/招股説明書和其他相關材料，已經提交給或將提交給美國證券交易委員會。您可以按照以下方式免費獲取該文件的副本。
其他信息和查詢處
與擬議的合併有關，在此之前，avrobio已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括表s-4，該文件已被美國證券交易委員會宣佈生效，其中代理聲明/招股説明書構成其中的一部分。該通訊不能代替表s-4、代理聲明/招股説明書或avrobio可能向美國證券交易委員會提交或發給avrobio的股東的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，avrobio的投資者和安全持有人被敦促仔細閲讀與該合併有關的表s-4、代理聲明/招股説明書和隨時向美國證券交易委員會提交的其他文件，並完整地閲讀其內容，因為這些文件將包含關於avrobio、擬議合併及相關事項的重要信息。投資者和安全持有人可以通過sec網站（http://www.sec.gov）獲取avrobio提交給sec的表s-4、代理聲明/招股説明書和其他文件的免費副本。提交給sec的avrobio文件的副本也可以免費獲取avrobio的網站www.avrobio.com。
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不作出要約或徵求意見
本通訊不構成任何出售證券的要約或徵集意見，也不構成有關擬議交易或其他方面的任何投票或批准的徵集意見。證券的發行除須符合《證券法》第10節的要求外，還必須符合適用法律的要求。