附錄 99.1

亨廷頓 401 (k) 計劃

僱主身份證號：31-0724920

計劃編號：002

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表，

截至 2023 年 12 月 31 日的補充時間表，以及

獨立註冊會計師事務所的報告

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會人力資源與薪酬委員會和

Huntington Bancshares Incorporated 投資與管理委員會和計劃參與者

亨廷頓 401 (k) 計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付亨廷頓401（k）計劃（“計劃”）福利的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關的附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日，附表H第4I行資產附表（年底持有）中包含的補充信息已接受與計劃財務報表審計一起進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

亨廷頓 401 (k) 計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

2023年12月31日和2022年12月31日

 

見財務報表附註。

亨廷頓 401 (k) 計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

 

見財務報表附註。

亨廷頓 401 (k) 計劃

財務報表附註

1。計劃的描述

以下對亨廷頓401（k）計劃（“計劃”）的描述僅提供一般信息。計劃參與者應參閲計劃文件和計劃摘要説明，以更完整地描述計劃條款。

一般——該計劃是一項固定繳款計劃，最初由亨廷頓銀行股份公司（“亨廷頓”）董事會（“董事會”）通過，於1978年1月1日生效，旨在為計劃文件中規定的亨廷頓符合條件的員工提供福利。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的條款約束。2000年12月13日，選擇將全部或部分賬户投資於亨廷頓普通股的參與者賬户中持有的亨廷頓普通股被指定為員工持股計劃（“ESOP”）。ESOP 構成該計劃的一部分。

收購——2021年6月，亨廷頓銀行股份公司完成了對TCF金融公司（“TCF”）的收購。收購完成後，成為亨廷頓員工的TCF員工有資格參與該計劃。2021 年 6 月 8 日，TCF 財務董事會通過了一項終止 TCF 401K 計劃的決議。所有參與者的賬户餘額均已全部歸還。由於TCF 401K計劃的終止，參與者被允許將其賬户餘額轉入該計劃。2023年1月從TCF 401K計劃轉入該計劃的總金額為130,961,979美元。

在清算TCF金融公司的化學金融公司僱員養老金計劃時，16,953,470美元的多餘資產於2021年7月轉移到該計劃，這是一項符合條件的計劃。這些資產於2022年分配到計劃中參與者的賬户（根據參與者資格標準）。

2022年6月，亨廷頓銀行股份公司完成了對Capstone Partners（“Capstone”）的收購。收購完成後，成為亨廷頓員工的Capstone員工有資格參與該計劃。2022年5月23日，通過了一項終止Capstone Corporate Finance LLC 401（k）利潤分享計劃和信託的決議。所有參與者的賬户餘額均已全部歸還。在Capstone Corporate Finance LLC 401（k）利潤分享計劃和信託終止方面，允許參與者將其賬户餘額轉入該計劃。賬户餘額總額為4,312,569美元的參與者於2022年9月結轉到該計劃。

計劃修正案-不時對計劃進行修訂和重申。該計劃的修正案包括必要的條款，以符合《美國國税法》（“《法典》”）下的各種立法和指導以及ERISA的規定。

亨廷頓修改了該計劃，允許參與者貸款，自2023年3月1日起生效。

計劃終止——根據計劃文件，亨廷頓可以隨時通過董事會的決議終止或修改本計劃，但須遵守ERISA和該守則的規定。如果計劃終止，參與者的賬户將獲得100％的歸屬權。

資金和歸屬——員工必須完成三十天的工作才有資格參與本計劃。參與者可以選擇在税前和/或税後繳納不超過其合格薪酬75％的Roth 401（k），但須遵守某些法定限制。

亨廷頓將前2％的參與者選擇性延期的繳款額與接下來的1％的參與者選擇性延期的繳款額相等於150％。僱主的配套繳款是按兩年的懸崖歸屬計劃進行的。服務兩年後，僱主的配套繳款將歸還 100%。之前所有年份的服務均計入歸屬。符合條件的計劃薪酬僅限於20萬美元，但須視僱主的匹配情況而定。

該計劃還包括自動註冊功能。未註冊或未明確選擇退出的符合條件的員工的註冊費將按税前4％的税前費率入學。此外，與自動註冊計劃無關，該計劃具有自動升級計劃，除非參與者選擇退出自動升級計劃，否則繳納的薪酬超過0％但低於10％的參與者應每年1月自動增加1％，最高為10％。

沒收——如果參與者在解僱後的五年內被重新僱用，則其賬户中任何被沒收的部分都將歸還給參與者的賬户，並且解僱時分配的全部金額將償還給本計劃。沒收要麼用於減少亨廷頓對計劃的繳款，要麼用於支付該計劃的合理費用。2023年和2022年，用於減少亨廷頓繳款和支付合理費用的沒收額分別為1,939,872美元和2,285,109美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒收的非歸屬賬户分別為2546,416美元和1,372,616美元。

管理-計劃管理員是亨廷頓。計劃管理員已將部分計劃管理權委託給由亨廷頓董事會和全額獎勵部門任命的員工委員會。該計劃的受託人和記錄管理人是富達管理信託公司（“富達”）。計劃管理人認為，該計劃目前的設計和運作符合《守則》的適用要求和經修訂的ERISA的規定。

參與者賬户-每位參與者的賬户將記入參與者自己的供款、亨廷頓供款的分配（如適用）和計劃收益。投資收益或虧損根據參與者各自投資中的比例賬户餘額分配給參與者賬户。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的個人賬户中提供的福利。

費用和開支-某些管理費從亨廷頓的一般資產中支付，不包括在這些財務報表中。管理費用也由參與者從計劃的資產中支付。與投資相關的費用包含在投資公允價值的淨增值（折舊）中。

投資期權——計劃參與者可以將延期繳款和僱主配額繳款用於任何投資選擇組合，包括亨廷頓普通股、各種共同基金和普通集體信託基金。參與者還可以將參與者指導的經紀賬户（“BrokerageLink”）用於其計劃賬户的一部分。亨廷頓擁有決定或更改本計劃中投資選擇的數量和性質的全權酌處權。活躍參與者可以根據計劃文件中規定的條款更改或暫停延期。如果計劃參與者在沒有做出投資選擇的情況下注冊，則所有供款將分配給適用的與年齡相適應的Vanguard Target退休基金。

計劃投資——計劃投資包括計劃受託人富達（“計劃受託人”）持有的亨廷頓普通股、共同基金和普通集體信託基金的股份。計劃投資還包括BrokerageLink賬户。計劃受託人以市場價格在公開市場上購買和出售亨廷頓普通股。此外，計劃受託人可以直接以市場價格向亨廷頓購買和出售亨廷頓普通股。參與者持有的亨廷頓普通股的一部分存放在富達政府現金儲備基金中，以幫助促進亨廷頓普通股的購買和銷售。計劃受託人根據共同基金的規則購買和贖回共同基金的股份。

參與者貸款-自2023年3月1日起，參與者可以從其既得賬户餘額中借款，金額從1,000美元到50,000美元或既得賬户餘額的50％，以較低者為準。貸款期限不能超過五年，如果用於購買主要住所，則最長不得超過15年。貸款由參與者賬户中的餘額擔保。對借款金額收取的利率等於最優惠利率加上1％。本金和利息通過工資扣除按比例支付。

在2023年3月1日之前，該計劃不允許參與者貸款，但確實允許通過合併和收購從合格計劃中轉移參與者貸款。合併計劃中的貸款按先前計劃設定的條款和條件進行結算。

參與者貸款在計劃財務報表中列為參與者的應收票據，按其未付本金餘額加上應計但未付的利息進行估值。

繳款——員工和僱主對計劃參與者賬户的繳款是根據參與者存檔的投資方向選擇進行投資的。

福利分配和其他提款-參與者可以要求將其賬户中投資於亨廷頓普通股的部分分配為亨廷頓普通股，以現金支付來代替任何零碎股票。本計劃的所有其他分配均以現金支付。

分配和提款按公允價值報告，並在付款時由計劃記錄。

在計劃文件規定的情況下，允許參與者從其在本計劃中的賬户中進行分配和提款。通常，參與者可以要求在職期間提取其賬户中歸因於：（i）展期繳款；（ii）税後繳款；（iii）1998年4月1日之前的僱主繳款。僱員税前選擇性延期和1998年4月1日之後的僱主配套繳款受特殊提款規則的約束，通常在參與者死亡、殘疾、終止僱用或年滿59歲半之前不得從本計劃中提取。但是，如果參與者因本計劃規定的經濟困難而要求分配，則可以對員工和僱主的配對延期進行某些分配。參與者年滿59歲半後，可以出於任何原因提取本計劃中最多100％的賬户餘額。

計劃參與者可以選擇對亨廷頓普通股支付的現金股息進行再投資，也可以選擇以現金支付股息。

2。重要的會計政策

列報基礎——本計劃的財務報表按權責發生制列報，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。

按照適用的會計準則，所有重大後續事項要麼在財務報表中得到確認，要麼在財務報表附註中披露。

收入確認-股息在除息日入賬。利息在賺取時按應計制入賬。淨增值或折舊包括本計劃在年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損。

福利金-補助金在支付時記錄在案。

公允價值計量——會計準則編纂（“ASC”）主題820將公允價值定義為在計量之日通過有序交易在資產或負債的主要市場上為轉移資產或負債而支付的資產或負債的交換價格（退出價格）。ASC 820還為披露公允價值衡量標準建立了三級估值層次結構。估值層次結構基於截至計量之日資產或負債估值投入的透明度。腳註5公允價值計量進一步描述了這三個級別。金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。該計劃的政策是在報告期開始時確認各級之間的重大調動。

繳款——計劃參與者的繳款和相關的僱主對等繳款在從薪酬中扣除員工繳款的當年入賬。

估算值的使用——根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響資產負債數額及其變化的估算和假設，並在財務報表中報告。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性-本計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。市場風險包括可能影響投資證券價值的全球事件，例如疫情或國際衝突。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券價值的變化至少是合理的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於支付福利的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

3.利益方交易

參與者的應收票據和亨廷頓普通股由計劃受託人持有，符合利益方交易資格。富達管理信託公司是本計劃及其子公司和關聯公司的受託人，負責維護和管理本計劃所涉的本計劃的某些投資。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃持有亨廷頓銀行股份公司的11,899,241股和9,450,997股普通股，成本分別為136,581,645美元和100,541,955美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，利益方投資的公允價值分別為151,358,345美元和133,259,063美元。

向參與者收取的費用用於抵消本計劃的費用。該計劃在2023年和2022年支付的管理費用和支出總額分別為1,422,036美元和1,374,542美元。成本和支出包含在計劃財務報表中的福利分配和其他提款中。

4.所得税

美國國税局已通過2017年1月27日的信函確定並告知計劃發起人，該計劃和相關信託的設計符合《守則》的適用條款。儘管自收到決定書以來，該計劃已進行了修訂，但亨廷頓認為，該計劃的設計和運作均符合該守則的適用要求，並且構成該計劃一部分的信託具有資格且免税。

GAAP要求管理層評估該計劃的税收狀況，並確認應納税額（或資產），前提是該計劃採取了不確定的税收狀況，而且經美國國税局審查後很可能無法維持。亨廷頓代表該計劃分析了該計劃的税收狀況，並得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要在財務報表中確認負債或披露的不確定税收狀況。該計劃需要接受例行審計；但是，目前沒有對任何正在進行的納税期進行審計。

5.公允價值測量

在2023年12月31日和2022年12月31日，定期計量並在公允價值層次結構中歸類為第一級的投資包括對公開交易股票、共同基金和BrokerageLink的投資。一級資產的公允價值基於活躍市場中相同資產的報價（未經調整）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有按週期性計量的資產歸類為二級，其中包括基於獨立定價來源獲得的價格的估值，這些價格基於類似工具的可觀察交易，但未被列為報價市場，也沒有歸類為三級，其估值使用大量不可觀察的投入。

以下是該計劃在按公允價值衡量每類主要資產時使用的估值技術和投入的描述：

•亨廷頓普通股：這包括亨廷頓普通股，按納斯達克公佈的收盤價估值。

•共同基金：共同基金按個別共同基金股票的報價淨資產價值進行估值，即相關證券交易所報告的易於確定的公允價值。

•BrokerageLink賬户：賬户主要由共同基金和普通股組成，這些共同基金和普通股根據易於確定的市場價格進行估值。

•普通集體信託基金：對普通集體信託基金的投資按發起受託人確定的每股淨資產價值進行報告，計算方法是從基金總資產價值中減去負債，然後除以基金的已發行股份數量。資產淨值用作估算公允價值的實用權宜之計。

上述方法可能得出的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量有所不同。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了該計劃在2023年12月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的投資摘要。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有轉入或轉出第1、2或3級。

(1) 根據Subtopic 820-10，某些以每股淨資產價值（或等值資產）計量的投資尚未歸入公允價值層次結構。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可用於支付養卹金的淨資產報表中列報的細列項目進行對賬。

下表列出了本計劃投資的額外披露，該投資的公允價值計量使用淨資產價值（“NAV”）估算：

補充時間表

亨廷頓 401 (k) 計劃

EIN：31-0724920 計劃編號：002

附表 H，第 4I 行 — 資產明細表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日