美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

x 最終委託聲明

o 權威附加材料

o 根據 §240.14a-12 徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

PETMED EXPRESS, IN

年度股東大會通知

將於美國東部時間2024年8月8日上午11點舉行

致PETMED EXPRESS, INC.普通股的所有者

我們誠摯地邀請您參加佛羅裏達州的一家公司PetMed Express, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年8月8日星期四上午11點以虛擬會議形式舉行。您只需在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 註冊即可參加年會。註冊後，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接以及會議日期之前的密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聆聽、投票和提交問題。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

會議的目的是：

1. 選舉六名董事進入董事會；

2. 進行顧問投票，批准指定執行官薪酬；

3. 批准 PetMed Express, Inc. 2024 年綜合激勵計劃；

4. 批准任命RSM US LLP為公司在2025財年任職的獨立註冊會計師事務所；以及

5. 處理會議之前可能適當處理的任何其他事務。

這些項目在隨附的委託書中進行了描述。

我們的董事會已將2024年6月12日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2024年6月12日登記在冊的股東才有權在年會或年會的任何休會或延期中獲得通知和投票。

我們想向您發出個人邀請，邀請您以虛擬方式參加我們的年會。您的投票對我們和我們的業務都很重要。我們要求您儘快投票。我們鼓勵您在會議之前通過互聯網或郵件簽署並歸還代理卡或投票指令，這樣，即使您參加虛擬年會，您的股票也將在會議上得到代表和投票。有關通過電話或互聯網進行投票的其他説明，請參閲您的《代理材料或代理卡的互聯網可用性通知》。退還代理不會剝奪您參加虛擬年會和在虛擬年會上對股票進行投票的權利。

本年會通知及隨附的委託聲明、代理卡表格、代理材料互聯網可用性通知以及我們截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告將於2024年6月24日左右首次在互聯網上分發並提供給股東。

佛羅裏達州德爾雷海灘

2024 年 6 月 24 日

關於將於2024年8月8日舉行的虛擬年會代理材料可用性的重要通知：委託書以及我們截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/petmeds/2024。

目錄

PETMEDED EXPRESS,

南國會大道 420 號

佛羅裏達州德爾雷海灘 33445

委託聲明

本委託書包含與PetMed Express, Inc.（“公司”、“PetMed Express, Inc.”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關的信息，以供我們在2024年年度股東大會（“年會”）上使用。在2024年8月6日美國東部時間晚上11點59分之前，首次在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 註冊，你將能夠虛擬參加美國東部時間2024年8月8日星期四上午11點59分的年會。在會議日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼，您可以通過該電子郵件實時收聽會議、提交問題和在線投票。本委託書中包含有關如何在線參加虛擬年會、在虛擬年會期間在線投票以及在虛擬年會期間提交問題的更多信息。我們的董事會已將2024年6月12日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。包含如何訪問本委託書和截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知將於2024年6月24日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址和虛擬會議網站地址僅為無效的文本引用。

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

什麼是代理材料？

隨附的代理委託書是代表公司董事會通過虛擬會議形式的網絡直播在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 上午美國東部時間 2024 年 8 月 8 日上午 11:00 舉行的年會提交和徵集的。作為股東，您應邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。代理材料包括本年會委託書、我們截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告（“2024年10-K表年度報告”）以及年會的代理卡或投票指示表。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

我們的年會將僅以虛擬形式舉行，將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們正在使用虛擬格式，使股東能夠在任何地點免費全面、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）能夠更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。在年會的現場問答環節中，在與年會業務相關的範圍內，在時間允許的情況下，我們可能會在問題出現時回答問題，並解決事先提出的問題。

我如何虛擬地參加年會？

要在線虛擬出席和參與年會，您需要使用代理材料或代理卡互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號碼，在2024年8月6日美國東部時間晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接以及之前的密碼

會議日期。年會網絡直播將於上午11點準時開始。東部時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請務必在 2024 年 8 月 8 日美國東部時間上午 10:45 之前在線辦理登機手續（建議在會議開始前 15 分鐘），並且應留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在年會簽到或舉行期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話 866-612-8937（該技術支持電話也將發佈在年會網站登錄頁面上），或發送電子郵件至 virtualmeeting@viewproxy.com 技術支持。

我如何在年會上進行虛擬投票？

登記股東和街道名稱股東都將能夠通過網絡直播參加年會，在會議期間提交問題，並在年會上以電子方式對股票進行投票。在年會期間，我們將暫停，讓股東有時間在閲讀提案後進行投票或更改投票。在此期間，將在投票結束前提供業務演示的簡要摘要，以便股東有足夠的時間進行投票。我們將在會議上宣佈，投票將在投票前一分鐘結束，以向股東發出公平的投票或更改投票的警告。

如果您是註冊持有人，則您的虛擬控制號碼將出現在您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上。

如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊期間必須提供銀行或經紀人的合法代理人，並且將分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來對股票進行投票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp。在年會當天，您只能在會議期間通過電子郵件將您的法律代理副本發送至 virtualmeeting@viewproxy.com 進行投票。

我在投票什麼？

1. 選舉六名董事會成員（萊斯利·坎貝爾、桑德拉·坎波斯、吉安·富爾格尼、賈斯汀·門嫩、戴安娜·加維斯·珀塞爾和利亞·索利文）。

2. 批准指定執行官薪酬（諮詢性非約束性投票）。

3. PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃的批准。

4. 批准任命RSM US LLP為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所。

5. 在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

所有董事候選人均為在2023年年會上由股東選出的現任董事會成員，但被董事會任命為自2024年6月3日起生效的董事的門嫩先生和被董事會任命為自2024年6月24日起生效的董事索利文女士除外。除了本委託書中規定的事項和與年會舉行有關的事項外，公司不知道有任何業務或提案需要在年會上考慮。如果提出任何其他業務並在年會上正確提出，則從我們的股東那裏收到的代理委託書將賦予代理持有人自行決定就此類問題進行表決的權力。

什麼是代理？

對你擁有的股票進行投票是你的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。我們已指定我們的首席財務官、財務主管兼公司祕書克里斯汀·錢伯斯以及我們的首席執行官兼總裁坎波斯女士為年會的代理人。

我為什麼會收到這份委託書？

我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票，因為您在2024年6月12日（記錄日期）營業結束時是登記在冊的股東，並且有權在年會上投票

年度會議。公司已在互聯網上向您提供本委託書和2024年10-K表年度報告，以及代理卡或投票説明卡，或應要求於2024年6月24日左右通過郵寄方式向您發送印刷版本。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。

為什麼我在郵件中收到了一頁的關於今年代理材料在互聯網上可用的通知，而不是一整套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司已選擇通過互聯網提供其代理材料的訪問權限。因此，公司將在2024年6月24日左右向公司的登記股東和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問通知中提及的網站上代理材料或請求接收一套印刷的代理材料的説明。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的負面影響。

我的代理人將如何投票給我的股票？

您的代理人將根據您的指示進行投票。如果您完成了代理指令，但沒有表示對一項或所有業務事項的投票，則您的代理人將對第 1 項、“贊成” 第 2 項、“贊成” 第 3 項和 “贊成” 第 4 項中的每位被提名人投贊成票。此外，根據我們董事會的建議，您的代理人有權對在年會之前適當處理的任何其他業務進行投票。

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

該通知將向您提供有關如何執行以下操作的説明：

•在互聯網上查看公司為年會提供的代理材料；以及

•指示公司將來的代理材料通過電子郵件以電子方式發送給您。

該公司的代理材料也可在公司的網站上查閲，網址為：https://investors.petmeds.com/financials/annual-reports/default.aspx。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省公司打印和郵寄給您的文件的成本，並將有助於減少公司年度股東大會對環境的任何負面影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。如果你沒有收到電子郵件，你可以聯繫以下電子郵件地址進行更改，addresschange@continentalstock.com。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則就這些股份而言，您被視為 “登記股東”。代理材料或委託書的互聯網可用性通知、10-K表格2024年年度報告和代理卡已由我們直接發送給您。如果您的股票由銀行或其他代理人持有股票經紀賬户，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。委託書和2024年10-K表年度報告或電子訪問這些材料的通知已由您的經紀商、銀行或其他被視為這些股份的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用郵件中包含的投票説明卡或按照他們的投票指示指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

我該如何投票？

如果您的股票以街道名稱持有，通過經紀人、銀行或其他被提名人持有，則該機構將向您發送單獨的指示，説明對您的股票進行投票的程序。登記在冊的股東可以按以下方式投票：

•通過郵寄：如果您作為股東要求通過郵寄方式獲得代理材料的印刷副本，則應在提供的預先填寫地址、已付郵資的信封中籤名、註明日期並歸還代理卡。

•通過電話或互聯網：股東可以在美國東部時間2024年8月7日晚上11點59分之前，每週七天，每天24小時通過電話1-（866）804-9616或互聯網www.aalvote.com/Pets進行代理投票。但是，只有在銀行或經紀人提供這些方法的情況下，街道名稱持有人才能通過電話或互聯網進行投票，在這種情況下，銀行或經紀人將在代理材料中附上指令。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其股份進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。

•在會議上：如果您是記錄日期的股東並參加了虛擬年會，則即使您之前已經退還了代理卡，也可以訪問www.aalvote.com/Pets在虛擬年會上對股票進行投票。如果您是記錄日以街道名義持有的股份的受益所有人，並希望在年會上對您的股票進行投票，則只能在會議期間通過電子郵件將您的法定代理副本發送至 virtualmeeting@viewproxy.com 進行投票。

誰有權在年會上投票，他們有多少票？

截至2024年6月12日（記錄日期）營業結束時，我們的普通股和可轉換優先股的持有人有權在年會上投票。我們普通股的每股已發行和流通股都有權獲得一票表決。我們的可轉換優先股的每股已發行和流通股均有權獲得一票表決。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通20,606,692股，2,500股可轉換優先股已發行和流通，並有權在年會上投票。但是，如果您通過經紀公司、銀行或其他託管人持有股票，則只能根據託管人制定的任何程序通知託管人來撤銷指令。

股東的法定人數是多少？

我們的股東必須達到法定人數才能在年會上開展業務。如果持有我們普通股和可轉換優先股（作為單一類別共同投票）中至少有多數投票權的股東出席虛擬年會或由代理人代表，則存在法定人數。如果您投票或退還代理卡，您的股份將被視為法定人數的一部分。

批准提案需要多少票？

假設已確定法定人數：

•像今年一樣，在無競爭的董事選舉中，董事必須通過年會多數票的贊成票當選。只有投了 “贊成” 或 “反對” 的票才會影響該提案的結果。未能獲得多數選票的贊成票將觸發某些選舉後的辭職程序（詳見下文第25頁）。（在任何有爭議的董事選舉中，董事由多數票選出。）

•批准指定執行官薪酬的顧問投票需要年會大多數選票的贊成票。該投票是諮詢性的，因此對我們的董事會沒有約束力；但是，董事會和董事會薪酬與人力資本委員會在未來就我們的指定執行官薪酬政策和做法做出決定時將考慮投票結果。

•PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃的批准需要年會上大多數選票的贊成票。

•批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要年會上大多數選票的贊成票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議你投票：

•對於第19頁列出的每位董事候選人；

•用於批准第43頁規定的指定執行官薪酬；

•用於批准第8頁中列出的PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃；以及

•用於批准第17頁中規定的我們獨立註冊會計師事務所的任命。

我退回代理卡後可以更改或撤銷我的投票嗎？

是的，在年會對股票進行投票之前，您可以通過以下方式隨時更改投票：

•在佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的PetMed Express, Inc. 以書面形式通知我們的公司祕書您正在撤銷代理權；

•執行和交付日期較晚的代理卡；或

•出席虛擬年會並進行投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

誰來計算選票？我在哪裏可以找到年會的投票結果？

Alliance Advisors LLC是一家與我們簽約協助公司編制代理人名單的公司，其代表將列出選票，公司代表將擔任選舉檢查員。初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並將發佈在8-K表的最新報告中，該報告將在年會後的4個工作日內提交給美國證券交易委員會。

棄權票和經紀人無票是如何計算的？

棄權票被視為親自出席年會或由代理人出席的股票，將用於確定是否達到法定人數。經紀人非投票是指經紀公司或被提名人組織（例如Cede & Co.）在受益所有人未指示經紀人或被提名人應如何投票的情況下以街名持有的公司股份。為了確定會議是否達到法定人數，代理人將未投票視為經紀人出席。

如果您的股票以街道名義持有，則允許您以其名義持有股票的經紀人或被提名組織在年會上就被視為 “例行” 的事項對您的股票進行投票，即使您沒有就股票的投票方式提供具體指導。根據佛羅裏達州的法律，棄權票和經紀人不投票不被視為 “投票”，因此對年會上的提案沒有影響。

在年會上提出的唯一例行事項是項目4（批准獨立註冊會計師事務所的任命）。如果持有您股票的經紀公司或被提名組織沒有收到您關於如何就非常規事項對您的股票進行投票的指示，則持有您股票的組織將通知我們，它無權就您的股票就此事進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

在哪裏可以找到截至年會記錄日期有權投票的股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單可供任何股東出於與年會相關的任何目的在虛擬年會期間通過聊天功能申請，在年會之前的十天內，在正常工作時間內，在佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的公司主要營業地點查閲 33445號。

我如何與公司董事會、董事會委員會或公司董事會中的非管理層董事溝通？

您可以通過寫信聯繫我們的任何董事，聯繫他們 petMed Express, Inc.，佛羅裏達州德拉海灘南國會大道 420 號 33445。每份來文都應具體説明要聯繫的一名或多名適用的董事以及來文的總體主題。對會計或審計事項或針對非管理層董事的溝通的疑慮應通過上述地址提請審計委員會主席注意。我們的董事可以隨時查看公司收到的所有致董事會獨立成員的信函日誌，並索取任何此類信函的副本。

2025年年度股東大會的股東提案，包括董事提名何時到期？

根據1934年《證券交易法》第14a-8條，經修訂的（“交易法”）的股東可以在我們向股東分發的與年會有關的委託書週年日前不少於120個日曆日向公司提交提案，提交適當的提案，以納入公司2025年委託書並在2025年年度股東大會上進行審議。因此，股東希望納入明年將於2025年舉行的年度股東大會的委託書中的提案必須在公司主要營業地點佛羅裏達州德拉海灘33445號南國會大道420號收到，不遲於2025年2月24日營業結束，提請公司祕書注意。收到任何提案後，我們將根據我們的章程（定義見下文）和有關招募代理的法規，決定是否納入此類提案。

根據我們經修訂和重述的第二份章程（“章程”），持續持有公司股票至少三年的股東或最多20名股東的集團可以提名董事候選人並將其納入公司的代理材料中，這些董事候選人最多佔公司董事會的2％或20％，前提是股東和被提名人符合公司章程的要求。必須在我們向股東分發的與年會相關的委託書週年日之前不少於120天或至少150天收到代理訪問權限通知。因此，必須在2025年1月23日營業結束之前，不遲於2025年2月24日營業結束之前，在公司位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的主要營業地點收到此類被提名人的通知，以提請公司祕書注意。

根據我們的章程，在2025年年度股東大會上提交的任何股東提案，包括提名董事會的任何股東候選人，公司必須提前收到通知。如果此類會議要在上一年度年會週年紀念日前不超過30天或不遲於上一年度年會週年紀念日後的60天舉行，則我們必須在第90天營業結束之前收到此類通知，也必須不早於前一年的年會週年紀念日第120天營業結束之前收到此類通知。因此，必須在公司位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的主要營業地點收到此類提案的通知，該通知應在2025年4月10日營業結束之前且不遲於2025年5月10日營業結束，以提請公司祕書注意。我們的章程規定了股東提案書面通知中所需的信息。

誰在招攬我的代理，誰來支付費用？

公司及其董事會正在徵集您的代理人。我們的董事、高級職員和員工可以通過電子郵件、電話、郵件和個人聯繫方式徵集代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。此外，我們與Okapi Partners LLC簽訂了與本次招標相關的諮詢和招標服務協議，Okapi Partners將為此獲得估計17,500美元的費用，並報銷其合理的自付費用，並將獲得某些負債和支出的賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債。Okapi Partners將向個人、經紀商、銀行和其他機構持有人徵集代理人。公司還將補償經紀公司、銀行和其他託管人因向您轉發這些代理材料而支付的合理自付費用。Alliance Advisors LLC是一家與我們簽約的公司，旨在協助公司開展以下工作

代理人列表，如果需要，我們也可以在年會上使用他們的代理招標服務。公司將承擔代理招標的所有費用和成本。

共享相同地址的不同股東只能收到一份關於10-K表和委託書的年度報告嗎？

是的。美國證券交易委員會允許公司和中介機構，例如經紀公司或銀行，通過僅向該地址提交一份年度報告和委託書，滿足對共享相同地址的兩個或多個證券持有人的年度報告和委託陳述的交付要求。這種通常被稱為 “住户” 的過程可以有效地降低我們的印刷和郵寄成本。在家庭持股下，每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡或投票指示卡。今年，我們的某些以街道名義持有股份並同意持有住户的股東只能收到一套我們的年會材料。如果您的家庭今年收到了我們的一套年會材料，您可以致電或寫信給您的經紀人、銀行或其他被提名人，要求獲得這些材料的額外副本。如果您以街道名稱擁有股份，則可以通過致電或寫信給經紀人、銀行或其他被提名人申請入户。

項目 1-選舉董事

董事會一致建議對以下董事候選人的選舉投贊成票：

萊斯利 C.G. 坎貝爾、桑德拉·坎波斯、吉安·富爾戈尼、賈斯汀·門嫩、戴安娜·加維斯·珀塞爾和利亞·索利文。

公司的章程規定，公司董事會應由不少於三名或十一名以上的個人組成。我們的董事會根據公司治理和提名委員會的建議，已提名 “PetMed Express, Inc. 董事候選人” 中列出的六人當選董事。每位董事提名人均由我們的股東在2023年的年度股東大會上選出，但自2024年6月3日起被董事會任命為董事的門嫩先生和自2024年6月24日起被董事會任命為董事的索利文女士除外。

每位被提名的董事都同意在當選後任職。如果當選，董事的任期將持續到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。但是，如果由於某種原因其中一人或多人無法接受提名或選舉，董事會可能會縮小董事會的規模，留出空缺或可能指定替代被提名人，代理人將被投票選入董事會指定的任何此類替代被提名人的選舉。每位董事候選人的傳記信息見下文 “PetMed Express, Inc. 董事候選人”。

董事會和公司治理與提名委員會認為，每位董事候選人都擁有重要的經驗和技能，可以在對公司至關重要的領域為董事會提供領導力、能力、資格和多樣性的最佳平衡，而且每位董事候選人都具有很高的道德標準，誠信行事，做出謹慎、成熟的判斷。每位董事候選人都致力於運用自己的技能和能力來幫助股東的長期利益。此外，我們的董事候選人在一項或多項商業、政府或學術領域知識淵博、經驗豐富，這進一步使他們有資格擔任董事會成員。

第 2 項-批准指定執行官薪酬的諮詢表決

董事會一致建議投贊成票，批准本委託書中描述的指定執行官薪酬。

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（“按薪表決”）披露的公司指定執行官的薪酬。此次投票是諮詢性的，這意味着對指定執行官的投票

薪酬對公司、公司董事會或董事會薪酬和人力資本委員會沒有約束力。但是，薪酬與人力資本委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是與公司指定執行官的總體薪酬有關，如本委託書中所述。我們目前每年就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票。在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的指定執行官薪酬計劃在諮詢的基礎上獲得了超過 91% 的選票的批准。我們的薪酬和人力資本委員會認為，這種批准水平表明我們的股東普遍支持我們的薪酬理念和目標。我們鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、2024財年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，這些表格和披露內容從本委託書第43頁開始，其中描述了我們指定的執行官薪酬計劃的詳細信息以及薪酬和人力資本委員會做出的決定。

因此，我們要求公司股東在年會上對以下決議進行表決：“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2024財年薪酬摘要表以及其他相關表格和敍述性披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

第 3 項——批准 PETMED EXPRESS, INC. 2024 年綜合激勵計劃

董事會一致建議對批准PetMed Express, Inc.2024綜合激勵計劃投贊成票。

2024年6月23日，董事會一致批准了PetMed Express, Inc.2024綜合激勵計劃（“2024年計劃”），但須經公司股東在年會上批准。2024計劃將取代公司的2022年員工權益薪酬計劃（“2022年員工計劃”）和2015年外部董事股權薪酬計劃（“2015董事計劃”，以及2022年員工計劃的 “先前計劃”），如果獲得公司股東的批准，將在2024年8月8日的年會之後立即生效。如果2024年計劃未獲得股東的批准，則不會根據2024計劃的條款發放任何獎勵，並且公司將繼續向2022年員工計劃下的員工和2015年董事計劃下的董事發放股票獎勵，直到此類計劃到期或以其他方式終止或替換為止。

2024年計劃僅適用於股東批准2024年計劃之日（“生效日期”）當天或之後授予的獎勵。在 2024 年計劃生效日期之前，根據《2022 年員工計劃》和《2015 年董事計劃》授予的獎勵條款和條件不會受到 2024 年計劃的通過或批准的影響。2022年員工計劃和2015年董事計劃的條款將對生效日期之前根據每項計劃授予的獎勵繼續有效。生效日期之後，將不會根據2022年員工計劃和2015年董事計劃提供任何新的補助金。

2024年計劃的目的是吸引和留住向公司（或公司任何子公司）提供個人服務的員工、直接向公司提供個人服務的顧問以及公司的獨立非僱員董事，併為這些人員提供額外激勵措施，使他們繼續為公司及其股東的最大利益工作，使這些人的利益與我們的股東的利益保持一致。

未償股權獎勵；剩餘可用股票

截至2024年6月12日，根據先前計劃，有732,071股可供沒收的已發行限制性股票和未歸屬的已發行限制性股票單位，還有4,000股未賺取的已發行績效股票單位。截至2024年6月12日，根據2016年員工股權薪酬限制性股票計劃（“2016年計劃”），還有51,843股已發行的限制性股票將被沒收。根據先前計劃，還有801,743股股票可供未來補助，根據2016年計劃，沒有股份可供未來補助。

授權股份、已發行股份、股票價格、稀釋和銷燬率

經修訂的公司章程授權發行4000萬股普通股和5,000,000股優先股。截至2024年6月12日，我們的普通股已發行和流通，共有20,606,692股，截至該日，我們普通股的每股收盤價為4.17美元。

為了確定根據2024年計劃批准的普通股數量，薪酬與人力資本委員會及其獨立薪酬顧問根據當前和預期的未來股權授予組合以及授予所需股票可能對現有股東造成的潛在稀釋，考慮了我們對股票的需求。顧問審查了許多因素，包括我們的燒傷率和懸垂分析，委員會也考慮了這些因素。

薪酬和人力資本委員會向董事會建議，根據2024計劃授權85萬股股票，外加截至2024年計劃生效之日根據先前計劃可供發行但尚未獲得未償還獎勵的股票數量，以及根據先前計劃或2016年計劃獲得當前未償獎勵的某些股票，如果根據2024計劃授予此類獎勵，這些股票本來可以再次獲得新的補助，例如沒收獎勵。如上所述，如果2024年計劃獲得批准，則不會根據先前計劃提供進一步的補助金，因此，在2024年計劃獲得批准時根據先前計劃保留的任何未償還的股份將不再可用於先前計劃下的未來獎勵；相反，這些股份將可用於2024年計劃下的未來獎勵。董事會正在尋求股東批准 2024 年計劃和 2024 年計劃下的可用股票池，根據先前計劃下的歷史獎勵率，董事會預計這足以支付大約 2-3 年的獎勵。

由於該批准2024年計劃的提案並未考慮未來特定股權獎勵的金額或時間，因此無法確定地計算可獲得的獎勵年限以及此類獎勵最終可能產生的後續稀釋金額。但是，薪酬和人力資本委員會在股權獎勵和其他激勵措施方面的現行做法在 “薪酬討論與分析” 中列出。

2024 年綜合激勵計劃説明

2024年計劃的實質性條款總結如下。本摘要參照2024年計劃進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。如果本摘要與2024年計劃存在衝突，則以2024年計劃的條款為準。

行政

2024 年計劃將由董事會或薪酬與人力資本委員會、任何其他委員會或小組委員會或我們受權的一名或多名官員（統稱為 “管理人”）管理。署長將有權解釋2024年計劃和與2024年計劃簽訂的獎勵協議；制定、修改和廢除與2024年計劃有關的規章制度；修改或調和2024年計劃或任何涵蓋獎勵的獎勵協議中的任何不一致之處；以及採取管理2024年計劃所需的任何其他行動。

資格

管理員可以指定以下任何人作為2024年計劃的參與者：我們公司或關聯公司的任何高級管理人員或員工，或受聘成為高級管理人員或僱員的個人；以及我們公司或關聯公司的顧問，以及我們的董事，包括我們的非僱員董事。截至2024年6月24日，大約有266名高管或僱員以及五名非僱員董事將有資格獲得2024年計劃下的獎勵。

獎項的類型

2024年計劃允許署長授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、普通股、現金激勵獎勵以及2024年計劃允許的任何其他類型的獎勵。如果 2024 年計劃獲得批准，那麼

管理員可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有我們的員工或子公司的員工可以獲得《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權的授予。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或（受下文描述的重新定價禁令約束）以替代任何其他獎勵（或根據我們公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。

根據2024年計劃預留的股份

2024年計劃規定，根據2024年計劃，我們的85萬股普通股留待發行，外加截至生效之日根據先前計劃可供發行但尚未獲得未償還獎勵的某些股票，以及如果根據2024年計劃授予相關獎勵，則某些本來可以根據先前計劃或2016年計劃再次獲得新補助的股票（如下所述）。2024年計劃規定，在行使激勵性股票期權時，最多可以發行根據2024年計劃保留的85萬股普通股。

在授予任何獎勵之日，根據2024年計劃預留髮行的股票數量將減少授予該獎勵的最大股數（如果有）。為結算股息等價物而發行的任何股票也將耗盡儲備金。但是，只能以現金結算的獎勵不會耗盡2024年計劃的股票儲備金在授予該獎勵時。

如果 (a) 獎勵到期、被取消或在不發行股份的情況下終止或以現金結算，(b) 管理人確定根據獎勵授予的股份將無法發行，因為發行條件得不到滿足，(c) 股票根據獎勵被沒收，或者 (d) 股票根據任何獎勵發行，我們在股票發行時根據保留權重新收購這些股票，則此類股票將計入 2024 年計劃的儲備金，並可再次用於新的獎勵（根據第 (d) 條重新貸記的股份除外不得在行使激勵性股票期權時發行）。以下股票將不計入2024年計劃的儲備金：（x）為支付期權行使價或未償還股票增值權淨結算而投標或扣留的股票，（y）為履行聯邦、州或地方預扣税義務而投標或扣留的股票，或（z）我們使用期權行使收益購買的股票。

在生效日之後，如果根據先前計劃或2016年計劃授予的獎勵的任何股票如果根據2024年計劃授予的獎勵將再次根據前款獲得新的補助，則這些股份將添加到2024年計劃的儲備金中，並可用於根據2024年計劃發放獎勵。

非僱員董事獎勵限制

在任何情況下，在一個財政年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日價值，加上該董事在同一財年獲得的任何現金薪酬，均不得超過75萬美元。

選項

管理人可以授予股票期權並確定每種股票期權的所有條款和條件，包括授予的股票期權數量、股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權以及股票期權的授予日期。但是，普通股的每股行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值，到期日不得遲於授予之日後的10年。股票期權可在特定時間行使和歸屬，並受署長決定的限制和條件的約束，包括此類股票期權行使價的支付方式。

股票增值權

署長可以授予特別股權，即參與者有權在指定時間段內獲得等於普通股公允市場價值升值的金額的現金或具有公允市場價值的普通股。2024年計劃規定，署長將決定所有條款和

每個特別行政區的條件，除其他外，包括：（a）特區是獨立於股票期權授予還是與股票期權有關，（b）授予價格，不得低於授予之日確定的普通股的公允市場價值，（c）期限必須不遲於授予之日起10年，以及（d）特區是否將以現金、普通股或a進行結算兩者的組合。

股票、限制性股票和股票單位獎勵

管理員可以授予普通股、限制性股票、限制性股票單位或PSU的獎勵。限制性股票是指面臨沒收或轉讓限制風險的普通股，這些股票可能會在實現或部分實現績效目標（如下所述）或服務期結束時失效。限制性股賦予參與者獲得普通股或現金的權利，其價值等於一股普通股的公允市場價值，前提是業績目標已實現或服務期結束後。在實現績效目標的範圍內，PSU賦予參與者獲得普通股或等於股票公允市場價值的現金支付的權利。

署長將確定獎勵的所有條款和條件，包括（a）與獎勵相關的股份數量，（b）參與者是否必須實現績效目標才能實現獎勵下提供的任何部分福利，（b）歸屬期或績效期的長度，如果不同，則支付補助金的日期，（c）歸屬期或績效期的長度以及（d）有關方面向限制性股票單位和PSU説明獎勵是否將以現金和普通股（包括限制性股票）結算股票），或兩者的組合。

現金激勵獎勵

署長可以發放現金激勵獎勵。激勵獎勵是在實現一個或多個績效目標的範圍內獲得現金補助的權利。署長將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於業績目標（如下所述）、績效期限、可能的應付金額和支付時間。雖然2024年計劃允許根據2024年計劃發放現金激勵獎勵，但我們也可能在2024年計劃之外發放現金激勵獎勵。

績效目標

就2024年計劃而言，署長可以制定客觀或主觀的績效目標，這些目標可能適用於任何績效獎勵。此類績效目標可能包括但不限於針對我們公司或我們的任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務部門的以下一項或多項衡量標準：淨銷售額；銷售成本；總收入；收入；營業收入；税前收益；利息和税前收益；利息、税項、折舊、攤銷和例外項目前收益；利息、税項、折舊、攤銷和例外項目前收益；持續經營；淨收益；每股收益；攤薄每股收益；股東總回報；普通股的公允市場價值；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；債務與債務加權益的比率；股東權益回報率；投資資本回報率；平均總資本回報率；所用淨資本回報率；利息和税前所用淨資產回報率；運營營運資金；平均賬目；經濟增加值；繼承規劃；製造資產回報率；製造利潤率和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。管理員保留調整任何績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利。

其他股票類獎項

管理人可以向任何參與者發放非限制性股票，以替代該參與者有權獲得的其他薪酬，例如支付董事費，代替現金補償，以換取取消補償權或作為獎金。

股息和股息等值單位

在任何情況下，都不得針對期權、SAR或任何其他非限制性股票、限制性股票單位或PSU的股票獎勵發放股息或股息等價物。2024年計劃明確禁止為所有股權獎勵類型的未歸還獎勵支付股息或股息等價物。

如果在普通股上支付現金分紅，而限制性股票未歸屬，則此類股息將由管理人酌情自動再投資（a）受與最初授予的限制性股票相同的條款和條件（包括沒收風險）約束，或者（b）以現金支付，與限制性股票歸屬的同時和金額相同。

限制性股票單位或PSU的授予可能包括獲得等值股息的權利。股息等價物將由管理員酌情決定：（a）由管理員酌情以現金或股份累積和支付，與串聯獎勵歸屬或賺取的同時和金額相同，或者（b）再投資於受與串聯獎勵相同條款和條件（包括歸屬和沒收）約束的其他單位。

最低解鎖

根據2024年計劃授予的所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期應為一年，前提是該最低歸屬期不適用於佔2024年計劃預留股份總數不超過5％的獎勵。（就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間，前提是該期限不少於50周。）但是，如果參與者死亡、殘疾、退休或無故解僱，或者根據2024年計劃與某些公司活動有關的條款的規定，或管理人自行決定決定的任何其他事件，管理人可以加快獎勵的授予或將全部或部分獎勵視為已獲得。

可轉移性

除遺囑或血統和分配法外，獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非管理人允許參與者（a）在參與者死亡後書面指定受益人行使獎勵或接受獎勵下的付款，（b）根據離婚引起的家庭關係令的要求將獎勵轉移給前配偶，或（c）在不收到任何對價的情況下轉讓獎勵。

調整

如果（a）我們參與了合併或其他交易，其中我們的普通股進行了變更或交換；（b）我們細分或合併普通股或宣佈普通股、其他證券或其他財產（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）的股息支付；（c）我們實施的現金分紅超過普通股或任何其他股票公允市場價值的10％ 以現金或回購我們董事會的普通股的形式進行分紅或分配董事認為是特殊或特殊的，或者與資本重組或重組有關的；或者（d）發生任何其他事件，如果署長認為需要進行調整以防止稀釋或擴大計劃根據2024年計劃提供的福利，則署長將以其認為公平的方式調整受2024年計劃約束的股份數量和類型（1）部分或全部，之後可能發生這種情況將該事件作為獎勵的主題；（2）普通股的數量和類型以未兑現的獎勵為前提；（3）任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及（4）獎勵的績效目標。在任何此類情況下，署長還可以規定向未付獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵，但須遵守2024年計劃的條款。

對於任何合併、合併、收購財產或股票或重組，署長可以在我們認為適當的條款和條件下授權發行或承擔獎勵，但不影響2024年計劃中原本保留或可用的普通股數量。

控制權變更

控制權變更後（定義見2024年計劃），除非獎勵協議中另有規定，否則繼任者或倖存的公司可以同意承擔部分或全部未償獎勵，或用具有相似條款和條件的同類獎勵取而代之，但須遵守以下要求：

• 控制權變更後，必須立即對假設的每項獎勵進行適當調整，以適用於控制權變更完成後向參與者發行的證券的數量和類別，前提是獎勵是在控制權變更之前行使、歸屬或獲得的，並且可以對獎勵條款和條件進行其他適當調整。

• 如果控制權變更後獎勵所涉及的證券未在國家證券交易所上市和交易，則 (a) 必須讓每位參與者選擇接收金額等於原本發行證券公允價值的現金，以代替此類證券的發行；(b) 不得采取任何減少措施來反映因缺乏適銷性、少數股權或任何類似對價而產生的折扣，以確定此類證券的公允價值。

• 如果參與者在控制權變更後的一年內無故或因死亡或殘疾被解僱，或者參與者出於正當理由（定義見參與者與我們公司或關聯公司之間的任何獎勵或其他協議）辭職，則在解僱後，該參與者在解僱之日生效的所有獎勵將全部歸屬或視為已全額獲得。

如果購買者、繼任者或倖存實體未獲得獎勵或發放替代獎勵，則應在控制權變更日期之前，除非適用的獎勵協議中另有規定，並且除非管理員在控制權變更之前另有決定：

• 假設在控制權變更前夕受僱於我們或我們的關聯公司或為我們或我們的關聯公司服務的參與者持有的每項獎勵都將歸於既得獎勵，前提是受績效目標約束且截至控制權變更時績效期尚未到期的獎勵均已實現目標。此外，如果我們簽訂了一項協議或一系列協議，或者董事會通過了一項導致日後控制權變更的決議，並且參與者的僱傭在簽訂此類協議或一系列協議或通過此類決議之後但在控制權變更之前被終止，則在合理可行的範圍內，該參與者將被視為參與者在前夕受僱於該參與者控制權變更和以前的任何獎勵因此類終止僱傭關係而被沒收的將予以恢復，否則參與者將有資格獲得相當於此類獎勵價值的現金補助金。

• 在所有情況下，所有既得獎勵都將根據獎勵協議的條款（包括支付任何應計股息和股息等價物）進行結算或支付，在所有情況下，均應在控制權變更發生前夕生效。

• 或者，我們可以在控制權變更之日取消所有既得獎勵，以換取現金付款。

計劃期限

除非我們董事會提前終止，否則 2024 年計劃將在其生效十週年後終止，並且不得發放更多獎勵。

計劃的終止和修改

我們的董事會或管理人可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止 2024 年計劃，但須遵守以下限制：

• 如果我們確定董事會事先採取行動、適用的公司法或任何其他適用法律需要批准，則董事會必須批准對 2024 年計劃的任何修訂；

• 股東必須批准對2024年計劃的任何修正案，其中可能包括大幅增加2024年計劃預留股份數量的修正案，前提是我們確定此類批准是1934年《證券交易法》第16條、1986年《美國國税法》、當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求或任何其他適用法律所要求的；以及

• 股東必須批准2024年計劃的任何修正案，這些修正案將削弱參與者獎勵限額或重新定價以及追溯禁令所提供的保護。

修改、修改、取消和撤銷獎勵

在遵守2024年計劃要求的前提下，管理員可以修改或修改任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件，或者修改、修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件，在每種情況下，只要任何此類行動都不會增加可發行普通股的數量，前提是任何此類行動都不會增加可發行普通股的數量根據2024年計劃。

對於以下任何行動，我們無需徵得參與者（或其他利益方）的同意：（a）根據2024年計劃的調整條款允許的行動；（b）我們認為必要的行動是遵守任何適用法律或當時交易普通股的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的；（c）在我們認為有必要採取行動以維持我們任何獎勵的有利會計或税收待遇的範圍內；或 (d) 在我們確定此類行動不是實質性的範圍內，以及對獎勵的價值產生不利影響，或者此類行動符合受影響參與者或任何其他可能在獎勵中享有利益的人的最大利益。

如果參與者參與了任何由管理員自行決定的終止原因或違反公司重大政策、參與者與我們或我們的關聯公司之間關於禁止競爭、禁止招標、保密、商業祕密、知識產權、非競爭性的任何獎勵協議或任何其他協議的行為，則管理員可以導致參與者沒收任何獎勵，並要求參與者兑現與該獎勵相關的任何收益貶低或類似的義務。

根據2024年計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或現金支付的任何普通股將受我們採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準以其他方式對我們適用的任何補償或類似要求的約束。

禁止重新定價和回溯日期

除2024年計劃中規定的調整外，署長或任何其他人均不得修改已發行股票期權或特別股權的條款以降低其行使或授予價格，取消已發行的股票期權或特別行政區以換取行使或授予價格低於被取消獎勵的行使或授予價格的SAR，或取消行使或授予價格高於當前公允市場價值的已發行股票期權或特別股票分享以換取現金或其他證券。此外，署長不得授予在署長採取行動批准此類授予之日之前生效的股票期權或特別股權。

某些美國聯邦税收影響

以下總結了與2024年計劃相關的某些聯邦所得税後果。該摘要以截至本委託書發佈之日有效的法律法規為基礎，並不聲稱是該領域的完整法律聲明。此外，以下討論未涉及根據外國、州或地方税法獲得或行使獎勵的税收後果，此類税法可能與本文所述的聯邦所得税待遇不符。聯邦所得税的確切待遇

2024年計劃下的交易將根據所涉及的具體事實和情況而有所不同，建議參與者就授予或行使獎勵以及處置任何收購股份所產生的所有後果諮詢其個人税務顧問。

選項。授予股票期權不會對我們或參與者造成所得税後果。獲得不合格股票期權的參與者通常將在行使時確認普通薪酬收入，其金額等於當時普通股公允市場價值超過行使價的部分。我們公司通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者隨後處置了與此類股票期權相關的普通股後，只要出售變現的金額與行使日普通股的公允市場價值不同，參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定）。

通常，參與者不會確認因行使激勵性股票期權而產生的收入或收益（可能適用替代性最低税除外）。除下文所述外，參與者將確認處置通過行使激勵性股票期權而收購的普通股的長期資本收益或虧損，並且不允許我們扣除。如果參與者自激勵性股票期權授予之日起至少兩年和行使之日起一年內未能持有通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股票，則參與者將在處置時確認普通薪酬收入，其金額等於 (a) 處置所實現收益或 (b) 行使之日普通股公允市場價值的超出部分行使價。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者在行使時實現的超過公允市場價值的任何額外收益將被視為資本收益。

股票增值權。特別行政區的授予不會對我們或參與者造成所得税後果。在特別行政區行使或到期時，參與者將確認等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值的普通收入。我們通常有權在參與者確認收入的同時，獲得相同金額的相應扣除額。如果股票是根據特別行政區交割的，則在參與者隨後處置股份時，參與者將確認資本收益或損失（長期或短期，視持有期而定），但以處置實現的金額與股票的納税基礎（即參與者收到股份之日股份的公允市場價值）不同的範圍內。

限制性股票

通常，除非參與者做出如下所述的選擇，否則參與者不會確認收入，我們也無權在限制性股票獎勵時獲得扣除。未做出此類選擇的參與者將在股票限制失效時確認普通收入，金額等於當時限制性股票的公允市場價值。我們通常有權在參與者確認收入的同時，獲得相同金額的相應扣除額。限制措施失效後對限制性股票的任何其他應納税處置都將導致資本收益或損失（長期或短期，視持有期而定），前提是出售所實現的金額與税基不同，即限制措施失效之日我們普通股的公允市場價值。在限制措施失效之前以現金支付並由參與者收到的股息將構成參與者在支付年度的普通收入，公司通常有權獲得相應的此類分紅扣除。以股票支付的任何股息將被視為額外限制性股票的獎勵，但須遵守此處所述的税收待遇。

參與者可以在授予限制性股票之日起的30天內，選擇確認自獎勵之日起的普通收入，其金額等於該限制性股票在獎勵之日的公允市場價值（減去參與者為此類限制性股票支付的金額（如果有））。如果參與者做出這樣的選擇，那麼我們通常有權在參與者確認收入的同時獲得相應的扣除額，金額相同。如果參與者做出選擇，則參與者獲得的與限制性股票相關的任何現金分紅都將被視為參與者在付款當年的股息收入，我們無法扣除。限制性股票的任何其他應納税處置（沒收除外）都將導致資本收益或損失。如果做出選擇的參與者隨後沒收了限制性股票，則該參與者將無權扣除任何損失。此外，那時我們會

必須將我們最初就此類股票申請的任何扣除額列為普通收入。

限制性股票單位。RSU 的授予不會對我們或參與者造成所得税後果。參與者在適用的業績或歸屬期結束時收到現金和/或股票後，將確認等於現金金額或所得股票公允市場價值的普通收入，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣除。如果單位以全部或部分股份結算，則在參與者隨後處置股份時，參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定），前提是處置時變現的金額與股票的税基不同，即參與者收到股票之日股票的公允市場價值。

績效股票單位。PSU的授予不會對我們或參與者造成所得税後果。參與者在適用的業績期結束時收到股票或現金後，將確認等於股票公允市場價值或收到現金的普通收益，但如果參與者獲得限制性股票以支付績效股票，則可以根據上述適用於限制性股票的規則推遲確認收入。我們通常有權在參與者確認收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者隨後處置在PSU結算時收到的股票後，參與者將確認資本收益或損失（長期或短期，視持有期而定），前提是處置實現的金額與股票的税基（即參與者收到股份之日股票的公允市場價值）不同。

現金激勵獎勵。獲得激勵獎勵的參與者將確認等於支付的現金金額的普通收入，我們通常有權獲得相應的所得税減免。

美國國税局法典第162（m）條關於補償可扣除性的限制。美國國税局法典第162（m）條將我們可以向任何 “受保員工”（通常包括我們的指定執行官）支付的薪酬扣除額限制為每人每年1,000,000美元。

新計劃福利

我們無法確定未來根據2024年計劃可能向符合條件的參與者發放的獎勵。署長將不時酌情根據2024年計劃發放未來的獎勵，獲得的福利將取決於發放的金額以及薪酬和人力資本委員會設定的績效目標的實現或歸屬要求的滿足程度。

股權補償計劃信息

下表列出了我們在2016年外部董事股權薪酬計劃下根據股權薪酬計劃（包括個人薪酬安排）授權發行的證券

截至2024年3月31日的員工股權薪酬限制性股票計劃和2022年員工股權薪酬計劃：

(1) 在2015年外部董事股權薪酬計劃期間，根據2015年外部董事權益薪酬計劃可供發行的普通股數量在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於2015年外部董事股權薪酬計劃授權的普通股總數的百分之十（10％）。

(2) 由限制性股票單位組成。

(3) 由55,080個限制性股票單位和12,000個績效股票單位組成。

項目 4-批准獨立人士的任命

註冊會計師事務所

董事會一致建議投贊成票，批准任命RSM US LLP為公司截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會已批准並重新任命RSM US LLP來審計我們2025財年的合併財務報表。自2001年3月以來，RSM US LLP一直以這種身份為我們服務。預計該公司的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

董事資格和多元化

董事候選人應具備一定的董事會成員最低資格，包括強烈的價值觀和紀律、較高的道德標準、對全面參與董事會及其委員會的承諾以及相關經驗。《公司治理和提名委員會章程》（“章程”）中規定：“種族、民族、性別和年齡的多樣性是評估董事會成員候選人的重要因素”。該章程進一步規定，“為了反映公司對多元化的承諾，董事會從中選出新的獨立董事候選人的初步候選人名單將包括反映不同背景的合格候選人，包括但不限於種族、民族、國籍、性別和性認同的多樣性。”為避免疑問，公司使用納斯達克採用的多元化定義，即自認為女性的個人，作為

代表性不足的少數族裔或作為LGBTQ+。公司治理和提名委員會及全體董事會在評估董事會組成時，在審查和討論董事會候選人時參照章程來實施和評估這些準則和多元化承諾的有效性。公司治理和提名委員會每年都會審查自己的業績，領導董事會對董事會業績進行年度評估，並審查董事會結構，以確定是否需要增加董事會或其他變動。在2024財年，公司治理和提名委員會每年都會審查公司的董事會屬性矩陣，以確定現任董事會的屬性並確定考慮加入董事會的其他理想技能。作為其章程中規定的權力和責任的一部分，公司治理和提名委員會尋找有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦，包括評估股東或其他人推薦的人員。

在考慮是否需要招聘或更新董事會時考慮的標準包括但不限於董事會的當前構成、最符合公司戰略並補充已在董事會任職的人才範圍、經驗、貢獻和技能、管理層和獨立董事的平衡、對財務或其他專業知識的需求以及多元化。對候選人的評估包括這些標準，同時考慮被提名人的判斷力、經驗、獨立性、可能的利益衝突、對公司或其他相關行業的理解、投入足夠時間履行董事會職責的意願和能力，以及公司治理和提名委員會認為與董事會當前需求相關的其他因素。然後，公司治理和提名委員會對可能的被提名人的背景和資格進行適當的調查，以確定每位被提名人在董事會任職的資格。

我們的董事會認為，其組成適當地反映了履行其職責所需的知識、經驗、技能、多元化和其他特徵。下表提供了截至2024年6月24日我們董事多元化的信息：

公司重視董事會的多元化，多元化特徵仍然是考慮未來董事會候選人的關鍵標準。

董事提名人的技能、經驗和資格

公司治理與提名委員會和董事會認為，本委託書中為被提名人規定的資格和屬性支持這樣的結論，即這些人有資格擔任公司董事，共同實現了相關技能、專業經驗和背景多樣性的平衡，使他們能夠有效監督公司的業務。

董事候選人的董事會資格（截至 2024 年 6 月 24 日）

PETMED EXPRESS, INC. 董事候選人

下文每位董事候選人的傳記都支持這樣的結論，即這些人敬業、合乎道德、備受推崇且有資格擔任公司董事。他們共同擁有各種技能、專業經驗和多元化的背景，使他們能夠有效地監督公司的業務，如果當選，他們將組成一個由合格和多元化的個人組成的平衡和多學科的董事會。每份傳記都包含有關該人作為董事的服務、商業、教育和其他專業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息、有關在過去十年或以後參與某些法律或行政程序（如果適用）的信息（如果有）以及導致董事會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。公司認為，作為一個團體考慮的董事候選人的背景和資格應提供多樣化的業務和專業能力，以及使董事會能夠履行其職責的經驗、知識和其他能力。

LESLIE C.G. CAMPBELL，獨立董事、董事會主席、薪酬和人力資本委員會主席

(C)：主席 (F)：金融專家

Campbell 女士自 2018 年 7 月起擔任董事會成員和薪酬與人力資本委員會成員，自 2023 年 8 月起擔任薪酬與人力資本委員會主席，自 2024 年 1 月起擔任董事會主席。坎貝爾女士於2018年7月至2024年5月擔任我們的審計、公司治理和提名委員會成員，並於2018年7月至2023年8月擔任公司治理和提名委員會主席。根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，坎貝爾女士被視為 “審計委員會財務專家”。Campbell女士是一位經驗豐富的公共董事會董事和前國際高管，具有多學科專業知識，具有全球領導地位，併成功制定了從初創企業到數十億美元市值優化企業績效的戰略。

坎貝爾女士經常就公司治理問題發表演講和小組討論並廣受追捧，她入選《女性公司》雜誌最具影響力的公司董事會董事名單，並獲得NACD Director認證®。她因戰略規劃、國際和技術經驗、表現出對客户和產品的深刻理解、供應鏈專業知識以及創建可提供可衡量結果的高績效、跨文化團隊而獲得特別認可。

自2021年10月以來，坎貝爾女士一直擔任Shapeways（紐約證券交易所代碼：SHPW）的董事會成員兼薪酬和人力資本委員會主席。從 2021 年 6 月到 2023 年 12 月，坎貝爾女士是 LiveVox Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：LVOX）的董事會成員兼審計委員會主席。2016 年 5 月至 2022 年 5 月，Campbell 女士擔任 Coupa Software, Inc.（納斯達克股票代碼：COUP）的董事會成員，擔任該公司的提名和公司治理主席

委員會並在審計委員會任職。2023年1月，坎貝爾女士加入董事會，成為私人控股的PointClickCare的審計委員會主席。PointClickCare是一家總部位於加拿大多倫多的醫療軟件公司。2019年，她加入了私人控股的萊利公司（前身為Grapevine Solutions）的顧問委員會，該公司是一家商業關係洞察平臺。2017年，坎貝爾女士加入了Diligent的增長顧問委員會，Diligent是廣泛使用的董事會門户網站Diligent Boards的私人控股創建者。從 2013 年到 2019 年，她是美國首批不殺人動物救援組織之一 Bideawee, Inc. 的董事會成員，並在那裏擔任副主席和執行委員會成員，以及財務、審計和薪酬委員會成員。2023 年，她重新加入了 Bideawee, Inc. 的董事會。

坎貝爾女士曾在2007年9月至2012年12月期間擔任禮德愛思唯爾公司的首席採購官，該公司是全球領先的科學、醫療、法律、風險和商業領域專業信息解決方案提供商。從 1998 年 3 月到 2007 年 9 月，坎貝爾女士在戴爾公司擔任過多個高級職位，包括全球採購副總裁，此前曾擔任歐洲、中東和非洲全球分部副總裁兼總經理。坎貝爾女士從 1990 年 5 月到 1998 年 1 月在甲骨文公司擔任過多個職位。從1982年8月到1990年5月，她在畢馬威國際的成員公司畢馬威皮特·馬威克律師事務所擔任過多個職位，最近擔任高級經理。坎貝爾女士擁有華盛頓大學工商管理學士學位。

坎貝爾女士在金融服務和科技行業擁有豐富的高水平經驗，以及她在其他私營和上市公司的董事會經驗，使她能夠為董事會的決策流程，特別是在戰略、公司治理、運營、財務、技術和供應鏈事務方面，做出非常重要的貢獻。

SANDRA Y. CAMPOS，首席執行官、總裁兼董事

(C)：主席 (F)：金融專家

坎波斯女士自 2024 年 4 月 29 日起擔任公司首席執行官兼總裁，並自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。坎波斯女士在2023年5月至2024年4月29日期間擔任我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會成員。坎波斯女士於2018年4月至2020年11月擔任DVF（黛安·馮·弗斯滕伯格）（全球奢侈時尚生活品牌）的首席執行官。在加入DVF之前，坎波斯女士在2015年至2018年4月期間擔任環球品牌集團控股有限公司（一家全球品牌服裝、鞋類和品牌管理公司）的女裝聯席總裁，其中包括Juicy Couture、Bebe、Buffalo、Tretorn、BCBG和Herve Leger品牌。在此之前，坎波斯女士還曾在生活方式公司Polo Ralph Lauren和Nautica International擔任領導職務。坎波斯女士還於2020年6月創立了Fashion Launchpad（面向零售和時尚專業人士的繼續教育平臺），並與賽琳娜·戈麥斯（第一家青少年名人品牌管理公司）合作創建了Dream out Loud，該公司成立於2009年，在2010-2015年期間在凱馬特獨家發行。離開DVF後，坎波斯女士在2020年11月至2021年11月期間擔任Project Verte Inc.（零售技術和供應鏈解決方案提供商）的首席執行官。特拉華州財政法院於2022年8月對Project Verte Inc.提起了破產管理程序。接管人隨後於 2023 年 1 月根據《美國破產法》第 7 章向美國特拉華特區破產法院提起了與 Project Verte Inc. 有關的破產程序。

坎波斯女士自2021年5月起擔任Big Lots（紐約證券交易所代碼：BIG）的董事會成員，2021年5月至2024年5月擔任其審計委員會和資本配置計劃委員會成員；自2022年8月起擔任PDS Limited（印度證券交易所的全球供應鏈控股公司）Fabric（模塊化和無頭商務解決方案）的董事會成員，以及 PureRed 的董事會成員，一家廣告服務公司，自 2023 年 3 月起。

坎波斯女士擔任首席執行官的經歷以及她在電子商務、零售購買和銷售、供應鏈、品牌管理和數字營銷方面的豐富經驗使她能夠為董事會帶來最新的相關觀點。除了她的公共和私人董事會經歷外，還有坎波斯女士的背景

使她能夠為董事會的決策過程做出非常重要的貢獻，尤其是在購買和銷售、營銷、客户服務和社交媒體等面向消費者的活動中。

GIAN M. FULGONI博士，獨立董事，公司治理和提名委員會主席

(C)：主席 (F)：金融專家

富爾戈尼博士自 2002 年 11 月起擔任董事會成員以及審計、公司治理和提名委員會成員，自 2023 年 8 月起擔任公司治理和提名委員會主席，為董事會貢獻了豐富的營銷、廣告和電子商務知識。富爾戈尼博士於 2021 年 2 月至 2024 年 1 月擔任董事會主席，並於 2002 年至 2024 年 5 月擔任薪酬與人力資本委員會成員。

富爾戈尼博士曾在 1999 年 8 月至 2000 年 11 月期間擔任我們的董事會成員，但他離開後將時間投身於 comScore, Inc.（當時是 comScore Networks, Inc.）、（納斯達克股票代碼：SCOR），這是他共同創立的數字數據和分析公司，現在是衡量跨平臺世界的公認的全球領導者。富爾戈尼博士從 1999 年到 2018 年 4 月在 comScore 董事會任職。富爾戈尼博士在 1999 年至 2014 年 3 月期間擔任 comScore 的執行主席，2014 年 3 月至 2016 年 8 月擔任名譽主席，2016 年 8 月至 2017 年 11 月擔任首席執行官。

從1981年到1998年，富爾戈尼博士擔任信息資源公司（IRI）（當時的納斯達克股票代碼：IRIC）的總裁兼首席執行官，該公司是消費包裝品（CPG）行業零售掃描儀數據和軟件服務的全球領先供應商，他在該公司的收入以40％的年增長率增長至5億美元以上，其市值達到15億美元。1996年，IRI被《廣告時代》雜誌評為美國最大的市場研究公司。

此外，當富爾戈尼博士加入公司董事會時，他已經參與了其他成功的上市公司的發展。從1991年到1999年，富爾戈尼博士擔任鉑金科技公司的董事會成員，在此期間，該公司的年收入從8000萬美元增長到超過10億美元，並確立了自己作為軟件服務行業全球領導者的地位。1999年，計算機協會以價值40億美元的全現金交易收購了Platinum Technology，這是當時軟件行業有史以來最大規模的收購。

富爾戈尼博士還曾在1991年至1994年期間在美國機器人公司的董事會任職，此前該公司於1997年被3 Com以價值80億美元的交易收購。1999年，富爾戈尼博士在基於許可的電子郵件服務的領先供應商Yesmail.com的董事會任職。2000 年 3 月，CMGI 以大約 7 億美元的價格收購了 Yesmail.com。從2013年11月開始，富爾戈尼博士在Cord Blood Registry（由領先的私募股權公司GTCR擁有）的董事會任職，直到2015年8月將其出售給AMAG Pharmicals（納斯達克股票代碼：AMAG）。

富爾戈尼博士因其創業技能而多次獲得認可。1991年和2004年，富爾戈尼博士再次被評為伊利諾伊州年度企業家，這是唯一兩次獲得該榮譽的人。1992年，富爾戈尼博士因擔任首席執行官在提高IRI整體價值以造福其股東方面做出的傑出貢獻而獲得華爾街成績單獎。2008 年，富爾戈尼博士入選芝加哥創業名人堂，同時還是安永會計師事務所® 服務類年度企業家獎得主，併入圍全國決賽。2014年，廣告研究基金會（ARF）授予他終身成就獎，以表彰他對ARF董事會的傑出貢獻和對ARF社區的支持。2018年，富爾戈尼博士獲得了CableFax頒發的終身成就獎和廣告研究基金會頒發的歐文·埃弗隆揭祕獎。2019 年，富爾戈尼博士入選美國市場研究名人堂。

富爾戈尼博士在英國接受教育，擁有蘭開斯特大學市場營銷碩士學位和曼徹斯特大學物理學學士學位。2012年，富爾戈尼博士被威爾士格拉摩根大學授予榮譽獎學金，以表彰他在市場研究方面的創業技能和成就。2016年，富爾戈尼博士被蘭開斯特大學授予理學博士（榮譽）學位，以表彰他在全球市場研究領域的傑出貢獻。除了在公司董事會任職外，富爾戈尼博士目前還自2010年起在品牌和營銷諮詢公司Prophet的董事會任職；自2019年起在數據管理平臺上率先採用革命性的數據優先技術方法的公司Fluree任職；自2018年起在沉浸式消費者洞察平臺QualSights任職；HealthBridge是一家自2024年以來率先為醫療提供商提供新支付解決方案的公司；曼徹斯特大學北美基金會（NAFUM），自1998年起；並自2013年起擔任《廣告研究雜誌》的高級顧問委員會。自2017年以來，富爾戈尼博士還是中西部風險投資基金4490 Ventures的風險合夥人。

富爾戈尼博士在戰略、營銷和電子商務行業趨勢方面的豐富和高水平的經驗使他能夠為公司如何解決戰略、營銷和電子商務行業問題提供明智的視角和深思熟慮的見解和指導。這以及他在高管和董事會對其他企業和組織的參與使富爾戈尼博士能夠為董事會的決策過程做出非常重要的貢獻，尤其是在評估公司的營銷機會方面。

JUSTIN MENNEN，獨立董事

C): 主席 (F): 金融專家

自 2024 年 6 月 3 日起，Mennen 先生一直擔任董事會成員以及審計、公司治理和提名委員會成員。門嫩先生於2019年1月至2023年7月擔任Rite Aid Corporation（當時的紐約證券交易所代碼：RAD）的執行官，2022年3月至2023年7月擔任執行副總裁兼首席數字和技術官，2019年9月至2022年3月擔任執行副總裁兼首席信息官，2019年1月至2019年9月擔任高級副總裁兼首席信息官。Rite Aid是美國領先的連鎖藥店之一，2022財年的年收入超過240億美元，Mennen先生負責公司技術和信息運營、數字和電子商務業務的各個方面，並專注於加強和現代化改造，以促進增長，提高效率並改善Rite Aid客户和員工的體驗。Mennen 先生於 2023 年 7 月離開 Rite Aid。2023年10月，Rite Aid根據美國破產法第11章向美國新澤西特區破產法院提交了自願重組申請。

在加入Rite Aid之前，門嫩先生在2016年9月至2018年12月期間擔任CompuCom Systems, Inc的首席數字官兼首席信息官。CompuCom Systems, Inc是數字工作場所服務的行業領導者，負責監督信息技術和系統，領導CompuCom的數字業務部門。在CompuCom之前，門嫩先生領導了多個行業的技術組織，包括在2014年9月至2016年8月期間擔任雅詩蘭黛公司的企業架構和技術創新副總裁。2009年11月至2014年8月，他還曾在戴爾科技擔任過多個領導職務，最終擔任駐馬來西亞的亞太和日本區域首席信息官。

Mennen先生為董事會帶來了豐富的知識，他在利用技術創造有競爭力的業務優勢和價值方面擁有超過二十年的經驗，擁有領導數字技術轉型的豐富專業知識。他熱衷於通過技術推動積極的變革，並定期在世界各地的會議和領導力活動中發表演講。

Mennen 先生擁有堪薩斯大學工商管理理學學士學位。自2018年以來，Mennen先生在堪薩斯大學商學院商業分析和信息系統顧問委員會任職，自2018年起擔任Evanta全球首席信息官高管峯會的管理機構聯席主席，該峯會彙集了來自世界領先組織的C級高管，相互交流、分享和學習。

戴安娜·加維斯·珀塞爾，獨立董事、審計委員會主席

(C)：主席 (F)：金融專家

珀塞爾女士自2022年4月起擔任董事會成員，自2022年4月起擔任審計、薪酬和人力資本委員會成員，自2022年7月起擔任審計委員會主席。珀塞爾女士在2022年4月至2024年5月期間擔任我們的公司治理和提名委員會成員。作為公司治理和戰略領域的新興代言人，Purcel女士被《董事與董事會》雜誌任命為 “值得關注的董事”，並獲得了NACD董事認證®。Purcel女士有20年的首席財務官經驗，其中包括在小型上市公司工作的17年。珀塞爾女士自2020年12月起在海洋動力技術有限公司（紐約證券交易所代碼：OPTT）的董事會任職，並於2017年12月至2023年12月在動物人道協會的董事會任職，並擔任執行委員會成員和財務委員會主席。從 2019 年 3 月到 2021 年 6 月（公司被出售時），珀塞爾女士在 Now Boarding 的董事會任職。從 2005 年到 2008 年，Purcel 女士在多元文化餐飲服務和酒店聯盟董事會任職，擔任該聯盟審計委員會主席。

從2018年4月到2019年5月，珀塞爾女士擔任互動視頻和數字商務公司Evine Live, Inc.（當時的納斯達克股票代碼：EVLV）的執行副總裁兼首席財務官。從2014年9月到2017年6月，珀塞爾女士擔任庫珀霍克酒莊和餐廳有限責任公司的首席財務官，該公司經營餐廳，生產自有品牌葡萄酒，並管理世界上最大的葡萄酒俱樂部。

從2003年到2014年，珀塞爾女士擔任Famous Dave's of America, Inc.（當時的納斯達克股票代碼：DAVE）的首席財務官兼公司祕書，該公司在超過35個州特許經營和經營一家擁有近200家分店的休閒餐飲連鎖店。從2002年9月到2003年6月，珀塞爾女士擔任首席財務官，並於1999年4月至2002年9月擔任Paper Warehouse, Inc.（當時的場外交易代碼：PWHS）的副總裁、財務總監兼首席會計官，該公司是一家分佈在10個州的派對用品零售商和特許經營商。

1988年至1993年，珀塞爾女士還曾在Arthur Andersen & Co.擔任註冊會計師和高級審計師，並在包括塔吉特公司（1994年至1998年擔任高級分析師）在內的其他公司工作。Purcel 女士擁有杜蘭大學的工商管理碩士學位、管理學學士學位，主修會計，並且是一名註冊會計師（非在職）。

珀塞爾女士在財務、會計、公司戰略、治理、併購、信息技術和整體綜合管理方面擁有30年的經驗，以及20年來在眾多公共和私人實體擔任首席財務官的經驗，使她能夠為董事會做出重大貢獻，Purcel女士擁有豐富的財務經驗和專業知識，被視為第407 (d) (5) 項所指的 “審計委員會財務專家”）法規 S-K。

LEAH A. SOLIVAN，獨立董事

(C)：主席 (F)：金融專家

索利文女士自 2024 年 6 月 24 日起擔任董事會成員，並於 2024 年 6 月 25 日起擔任薪酬與人力資本及公司治理和提名委員會成員。索利文女士目前是Fuel Capital L.P. 的董事總經理。Fuel Capital L.P. 是一家種子期風險投資公司，投資消費品、軟件即服務（SaaS）和基礎設施公司，她管理三隻高績效基金，投資組合中共有超過七家獨角獸公司。索利文女士自2017年7月起在燃料資本任職。

索利文女士的職業生涯始於IBM的軟件工程師，隨後於2008年創立了TaskRabbit, Inc.（“TaskRabbit”），這是一家開創性的按需市場公司。作為TaskRabbit的首席執行官八年，索利文女士籌集了超過5000萬美元的風險投資，並將公司擴展為一家在44個城市開展業務的國際企業。2017 年，她監督了 TaskRabbit 成功出售給英特爾宜家系統有限公司

此外，索利文女士還在青年總裁組織（“YPO”）中發揮了積極作用，該組織是一個由首席執行官組成的全球領導社區。她自2014年起成為會員，因其在促進性別平等方面的工作而被授予亞歷山大·卡佩羅獎，這是會員中最高的榮譽。2023 年，她成為美國太平洋地區委員會主席；她還在 YPO 國際董事會的全球委員會任職。索利文女士被世界經濟論壇評為全球青年領袖。她自2017年7月起擔任兒童服裝品牌莫妮卡+安迪的顧問，自2021年1月起擔任Screendoor Partners的風險顧問。

索利文女士經常在瑞士達沃斯世界經濟論壇和蒂娜·布朗的《世界峯會中的女性》等活動上發表演講。她的成就曾在《華爾街日報》、《連線》和《時代》等出版物中得到報道，Fast Company將她評為 “商業界最具創造力的100位人物” 之一。她是Fast Company的定期撰稿人，曾出現在MSNBC和彭博社等廣播節目中。

Solivan 女士擁有斯威特布萊爾學院的數學和計算機科學學士學位，並於 2015 年 7 月至 2018 年 8 月在那裏的董事會任職。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的信息：

上文名為 “PetMed Express, Inc.董事候選人” 的部分對坎波斯女士的業務經歷進行了描述。

克里斯汀·錢伯斯，首席財務官、財務主管兼祕書

錢伯斯女士自2022年8月起擔任公司首席財務官，自2022年10月起擔任公司財務主管，自2023年5月起擔任公司祕書。錢伯斯女士在2021年3月至2022年7月期間擔任RealNetworks, Inc.（納斯達克股票代碼：RNWK）的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，錢伯斯女士在2018年6月至2021年3月期間擔任羅塞塔石通公司的財務副總裁。在2020年10月私有化之前，羅塞塔·斯通曾是一家上市公司（紐約證券交易所代碼：RST）。2016年5月至2018年6月，錢伯斯女士擔任RealNetworks的財務副總裁。此前，她從 2015 年開始擔任獨立財務顧問，並於 2013 年至 2015 年在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任預算和規劃副主任。從2005年到2013年，錢伯斯女士在RealNetworks的財務部門擔任過多個職位。錢伯斯女士擁有英國拉夫堡大學的金融學學士學位和華盛頓大學的工商管理碩士學位。錢伯斯女士是特許全球管理會計師協會（CGMA）的準會員。

正如先前披露的那樣，公司和錢伯斯女士已共同同意終止錢伯斯女士與公司的僱傭協議，此前過渡期預計將在公司提交截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告後的第五個工作日結束。

任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

公司治理

PetMed Express, Inc. 的業務和事務由我們的董事會管理或領導，董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。我們的董事會包括大多數獨立董事。我們的董事會通過股東選舉程序重申其對股東的責任。我們的董事會審查和批准執行官的甄選和薪酬，並監督公司的整體業績和財務控制的完整性。我們的董事會還監督我們的戰略和業務規劃流程。

股東與董事會的溝通

公司為股東提供了向我們的董事會或董事會指定的個別董事或委員會發送信函的非正式流程。希望直接與我們的董事會或董事會特定個人董事或委員會溝通的股東可以書面形式致函董事會、個人董事或董事會委員會 c/o PetMed Express, Inc.，佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號 33445號。發送給董事會個別成員的信件將轉交給該成員。未發送給特定董事會成員或董事會委員會的信件將提交給公司治理和提名委員會主席。

股東外聯和參與

我們重視與包括客户、員工、供應商和社區在內的各種利益相關者的定期互動和反饋。我們還認識到傾聽股東對我們的業務和公司治理事務的看法很有價值，我們將與股東的關係視為我們公司治理實踐不可分割的一部分。我們全年開展股東宣傳，確保管理層和董事會理解並考慮對股東至關重要的問題，以便我們能夠妥善解決這些問題。

在2024財年第一季度，我們的前25名投資者佔已發行股票的64.3％。其中，我們通過電子郵件和電話聯繫了佔已發行股票近47％的排名前17位的機構投資者，要求開會討論他們當前可能遇到的任何問題或疑慮。這些股東要麼沒有迴應我們的會面提議，要麼回答説他們沒有需要開會的具體問題。

我們還要指出，在2023年8月的年度股東大會上，我們的所有提案都獲得了大多數股東的批准。

無爭議選舉董事的董事辭職政策

公司章程目前規定按多數投票標準選舉董事，根據該標準，在無爭議的選舉中，每位董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選。相反，在董事爭議的選舉中，獲得的 “贊成” 票不多於 “反對” 票的候選人將不會當選。被扣留的選票、棄權票和經紀人不投票將繼續對選舉結果產生任何影響。如果現任董事在無爭議的選舉中沒有獲得必要的多數選票，則公司將遵循特定的選舉後辭職程序（如下所述）。在所有有爭議的董事選舉中，如果股東已正式提名（且未在某個日期之前退出）個人參加董事會選舉，則將適用多元化投票標準。根據選舉後的辭職程序，任何在無爭議的選舉中未能獲得必要數量的連任選票的現任董事都必須立即向董事會提出辭職。然後，公司治理和提名委員會將就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議，董事會將通過考慮其認為相關的因素就接受還是拒絕辭職做出最終決定，例如會議投票所代表的已發行股份的百分比、董事被提名人過去和未來對公司的捐款、董事會和董事會委員會的總體組成以及是否接受投標辭職會導致公司未能遵守任何適用的規則或法規（包括納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準和聯邦證券法的要求）。董事會將在股東投票獲得認證後的90天內對辭職採取行動，並將在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中立即披露其決定和理由。

關於股東考慮董事候選人推薦的政策

公司治理和提名委員會有一項政策，根據該政策，它會考慮股東推薦的董事候選人。股東推薦的所有董事候選人都會被考慮入選董事會，其依據與我們一位或多位董事或其他來源推薦的候選人相同。要推薦董事候選人供公司治理和提名委員會考慮，股東必須在我們向股東分發的與最近年會有關的委託書週年日前一百二十（120）個日曆日以書面形式向公司祕書提交建議。董事候選人推薦必須提供以下信息：（i）提出推薦的股東的姓名，（ii）候選人的姓名，（iii）候選人的簡歷或其董事資格清單，（iv）擬議候選人書面同意被提名為被提名人，如果當選則擔任我們的董事之一，以及（v）對所有關係、安排或諒解的描述（如果有）在擬議候選人與推薦股東之間以及擬議候選人與推薦股東之間我們是為了評估候選人的獨立性。股東和/或董事候選人還必須提供公司治理和提名委員會要求的任何其他信息，以協助公司治理和提名委員會適當評估候選人。此外，我們的《章程》規定，股東或最多20名股東在至少三年內連續持有我們已發行股份的3％，可以提名董事候選人，他們最多可構成公司董事會的2％或20％，根據我們的代理訪問條款，這些董事會成員將包含在我們的委託書中。提名股東和被提名人必須滿足我們的章程中規定的要求，該章程可在 https://www.1800petmeds.com/on/demandware.static/-/Sites-1800petmeds-Library/default/dweda67af6/images/aboutus/SecondAmendedandRestatedBylaws.3-24-2020.Final.pdf 找到。

公司治理和提名委員會對董事候選人的識別和評估

除其他外，公司治理和提名委員會負責確定和評估潛在的董事候選人，審查董事會和董事會委員會的組成，並就這些事項向董事會全體成員提出建議。公司治理和提名委員會全年積極參與董事會繼任規劃，同時考慮以下因素：(1) 來自董事會討論以及董事會和董事會委員會評估過程的意見，(2) 有助於提高董事會和董事會委員會整體效率的具體背景、技能和經驗；(3) 根據董事會任期以及預計退休的董事的技能和資格，董事會和董事會委員會的未來需求未來。

潛在候選人可以通過現任董事、股東、高管或公司治理和提名委員會聘用的獵頭公司或其他人員提出的建議引起公司治理和提名委員會的注意。公司治理和提名委員會將與全體董事會密切合作，作為董事會董事繼任規劃和董事招聘計劃的一部分，使用董事會屬性矩陣，至少每年根據董事的經驗、資格、能力、貢獻、判斷力、多樣性、年齡、技能、為董事會職責投入足夠時間和精力的能力以及公司中規定的董事候選人一般標準的適用情況，維護和評估董事會的組成治理指導方針，使董事會能夠集中精力物色和吸引在特定時刻對董事會最有益的新成員。根據公司治理和提名委員會的建議，我們的董事會負責提名成員參選我們的董事會。一旦股東選出新董事或由董事會任命，該新董事將開始董事入職流程。量身定製的入職流程使新董事能夠了解我們的業務並立即為董事會做出貢獻。

公司治理文件

我們的董事會致力於健全有效的公司治理原則和實踐，並通過了公司治理指南，為董事會和公司的治理提供了框架。我們公司治理準則中涉及的主題包括董事資格、董事責任、管理和董事繼任、董事薪酬、獨立標準、非僱員董事和指定執行官的持股準則，以及與證券相關的套期保值或質押活動。我們的公司治理準則至少每年由董事會審查一次，並且

必要時更新。我們的《企業商業行為與道德準則》適用於公司所有董事、高級職員和員工，旨在促進我們對商業道德行為高標準的承諾。每年都會向公司所有董事、高級職員和員工發送一份提醒備忘錄，提醒他們必須遵守《商業行為和道德準則》的規定，並跟蹤和執行合規情況。我們的《企業商業行為與道德準則》是一項書面標準，旨在遏制不當行為並促進：誠實和合乎道德的行為；以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突；在監管文件和公開聲明中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的法律、規章和法規；保護公司資產，包括公司機會和機密信息；及時舉報違反該守則的行為；以及遵守公司的責任代碼商業行為與道德。

我們的《公司治理準則》和《公司商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站www.petmeds.com網站底部的 “投資者” 部分下查閲，可免費向位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的PetMed Express, Inc.的公司祕書提出書面要求，或致電1-800-738-6337或發送電子郵件至 investor@petmeds.com。我們打算通過在上述地址在我們的網站上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們的《商業行為和道德準則》條款的披露要求。

會議

在截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度（“2024 財年”）中，董事會舉行了五次例會和五次特別會議，董事會經書面同意採取了十四次行動。每位在 2024 財年當時擔任董事的董事候選人出席或參與了 2024 財年董事會所有會議總數的至少 90%，以及該董事任職的所有 2024 財年董事委員會會議總數的至少 84%。公司當時任職的所有董事均於2023年8月3日出席了2023年年度股東大會。預計董事會成員將出席所有董事會會議、該董事任職的董事會委員會會議以及股東年會。在我們每一次定期舉行的董事會會議中，我們的獨立董事有機會在沒有非獨立董事和管理層的情況下舉行執行會議。預計無法參加我們年會的董事將在會議之前通知董事會。

董事會下設的委員會

我們的董事會設有一個審計委員會、一個薪酬和人力資本委員會以及一個公司治理和提名委員會。董事會還可能不時設立特設董事會委員會，董事會委員會也可以設立特設小組委員會來處理特定問題。根據納斯達克和美國證券交易委員會關於董事獨立性的規定，委員會的所有成員均被視為獨立董事。下表（1）顯示了截至2024年6月24日每個委員會的現任成員，（2）2024財年舉行的委員會會議次數，以及（3）每個委員會履行的主要職能和監督：

*椅子

(1) 門嫩先生被任命為我們的審計、公司治理和提名委員會成員，自2024年6月3日起生效。

(2) 董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，珀塞爾女士有資格成為審計委員會財務專家。通常，“審計委員會財務專家” 是審計委員會的個人成員，他（a）瞭解公認的會計原則和財務報表，（b）能夠評估這些原則在估計、應計和儲備金會計方面的總體適用情況，（c）具有編制、審計、分析或評估與公司財務報表的廣度和複雜性相當的財務報表的經驗，（d）瞭解財務報告的內部控制，以及 (e) 瞭解審計委員會職能。“審計委員會財務專家” 的資格可通過以下途徑獲得：擔任首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師、審計師或擔任類似職能的人員的教育和經驗；積極監督首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師、審計師或擔任類似職能的人員的經驗；監督或評估公司或公共會計師在編制、審計或評估財務報表方面的業績的經驗；或，其他相關經驗。

(3) 索利文女士被任命為我們的薪酬、人力資本和公司治理與提名委員會成員，該委員會自2024年6月25日起生效。

我們的董事會已經為每個董事會委員會通過了書面章程。所有章程均可在我們的網站www.petmeds.com網站底部的 “投資者” 部分下查閲，每份章程的副本也可免費獲得，可向位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的PetMed Express, Inc.公司祕書提出書面要求或致電1-800-738-6337或發送電子郵件至 investor@petmeds.com。

獨立董事和我們的獨立董事會議

我們的董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會關於董事獨立性的規定，以下每位現任董事會成員都是獨立的：萊斯利·C·G·坎貝爾、吉安·富爾格尼、賈斯汀·門嫩、戴安娜·加維斯·珀塞爾和利亞·索利文。我們的獨立董事在沒有非獨立董事或公司管理層出席的情況下舉行執行會議。在2024財年，我們當時的獨立董事與我們的獨立註冊會計師事務所舉行了九次執行會議和三次執行會議，沒有我們的非獨立董事或公司管理層出席。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的董事會已經確定，董事會主席和首席執行官的職位的分離增強了董事會的獨立性和監督性。此外，董事會主席和首席執行官辦公室的分離將使首席執行官能夠更好地專注於管理公司、提高股東價值以及擴大和加強我們的業務的責任，同時使董事會主席能夠領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。根據這一決定，萊斯利·坎貝爾擔任董事會主席並被視為獨立董事，桑德拉·坎波斯擔任首席執行官。董事會定期審查領導結構，以確定其是否繼續為公司及其股東提供最佳服務。

我們的董事會與管理層共同負責監督風險管理。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會提供風險監督。董事會定期持續收到旨在向董事會通報公司面臨的戰略、運營、商業、財務、法律和合規風險的信息。雖然董事會最終負責監督公司的風險管理實踐，但董事會的審計、薪酬和公司治理及提名委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

特別是，審計委員會側重於（i）財務風險，包括但不限於內部控制，該委員會接收、審查和討論管理層和外部審計師關於風險評估的定期報告，以及（ii）對網絡安全風險的監督，該委員會定期接收管理層關於網絡安全計劃的總體狀況、網絡安全治理流程、加強內部網絡安全舉措路線圖狀況的最新情況並提供反饋評論、安全漏洞測試結果，還討論了整個行業最近發生的事件和新出現的威脅格局。我們的薪酬和人力資本委員會協助董事會履行其對薪酬和人力資本政策與計劃所產生的風險管理的監督職責。我們的公司治理和提名委員會側重於管理與董事會組織、成員資格、結構、董事和執行官繼任規劃以及公司治理相關的風險。有關每個委員會監督職責的完整説明，請參閲 “董事會委員會”。

環境、社會和治理事務

董事會認為，有效監督環境、社會和治理（“ESG”）事項是推動股東價值、管理強有力的風險監督、吸引和留住員工以及為我們所服務的社區做出貢獻的核心。

我們的可持續發展方針始於我們作為一家公司的使命——成為最值得信賴的寵物健康專家。在當今瞬息萬變的世界和商業格局中，我們認為我們必須全面定義 “健康”，解決

人類和地球面臨的對我們完成使命的能力產生重大影響的關鍵問題。我們將這些問題描述為：

我們正在努力量化我們的包裝，並尋找減少和優化包裝系統的機會。我們的集裝箱都是可回收的。

健康的寵物和人：我們認為寵物健康與人們的健康息息相關，從寵物家庭開始，延伸到獸醫界，以及在我們業務中工作的人員和供應商。我們在為寵物家庭提供服務方面有着強烈的使命感，並認識到履行我們的使命會觸及廣大社區。我們看到了對他們的生活產生積極影響的絕佳機會。

2023 年 10 月，野火肆虐毛伊島的拉海納，造成我們國家歷史上最致命的災難之一。大火奪走了至少一些人的生命，摧毀了大約數千座建築物，使許多人和寵物無家可歸。毛伊島人道協會充斥着數百隻被燒死、丟失且急需照料的動物。為了應對這場危機，PetMeds迅速向毛伊島人道協會運送了基本的寵物用品和捐款。此外，PetMeds利用社交媒體召集其關注者參與支持這項重要工作。

PetMeds Cares是我們的非營利機構，通過每年向一系列美國救援組織捐贈產品和藥物，支持寵物救援和收養。

我們最近還成立了獸醫諮詢委員會（“VAB”），其目標是幫助確保我們的舉措改善患者護理。從產品到營銷，VAB的廣泛專業知識將在整個組織中得到利用，它將在就監管更新向公司提供建議方面發揮至關重要的作用。此外，VAB將支持開發面向客户的教育內容，內容涉及獸醫在保護家庭健康方面的重要作用。最重要的是，VAB將在我們通過減少摩擦、應用歷史數據和增加使用量來提高內部交易速度來改善面向獸醫的門户網站時發揮重要作用。

我們知道人才是我們成功的關鍵。我們致力於招聘頂尖人才，創造多元化和包容性的公司文化，提供有意義的職業發展和有競爭力的薪酬，為員工提供健康和保健計劃並提供其他資源，所有這些都改善了我們的工作環境。2024 年 5 月，董事會將薪酬委員會更名為 “薪酬與人力資本委員會”，以反映該委員會在人力資本管理中不斷演變的角色及其對公司多元化和包容性計劃的監督擴大。該公司目前擁有266名員工，其中約57％為種族或族裔多元化員工，約69％為女性。

健康的流程：我們相信，可持續發展工作始於我們以及我們如何處理、評估和監控我們的業務實踐。

我們受董事會、首席執行官和領導團隊的監管和問責，並對我們的可持續發展和ESG工作負責。我們的董事會通過其公司治理和提名委員會監督ESG和可持續發展，該委員會負責審查我們的戰略、進展、舉措和優先事項並提供指導。

我們努力滿足員工、股東和我們所服務社區的願望。我們將繼續在減少對環境的影響方面取得長足的進步，同時繼續創造積極的經濟和投資者價值。我們知道，社會責任和良好治理對我們的客户、員工、供應商和股東很重要。因此，在我們努力制定更全面的可持續發展戰略的過程中，股東的積極參與和對話也是我們可持續發展承諾不可分割的一部分。

隱私和網絡安全（治理慣例）

我們有一個企業範圍的信息安全計劃，旨在評估、識別和管理公司的信息安全風險，並識別、評估、響應和解決信息安全事件。為了保護我們的信息系統免受信息安全事件的影響，我們使用各種流程和工具來識別、預防、檢測、升級、調查、解決已識別的漏洞和威脅並從中恢復。其中包括但不限於在行業中廣泛使用的報告、監控和檢測工具以及內部解決方案。我們制定了企業範圍的事件響應政策和事件響應程序，定期進行審查和更新，其中概述了發現疑似事件時應遵循的各個要點和詳細的流程和程序。

整個公司董事會對我們的戰略和運營風險負有監督責任。董事會審計委員會負責董事會層面的網絡安全風險監督，審計委員會定期向董事會報告風險和合規行動。作為其監督職責的一部分，審計委員會接收有關公司戰略、計劃、事件和威脅以及其他事態發展和行動項目的報告。這些行動項目包括全年定期接收與網絡安全相關的任何違規或風險項目的補救工作的最新情況，包括通過管理層的定期更新。

審計委員會的報告

以下審計委員會的報告不構成徵集材料，除非我們在其中特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件中。

審計委員會僅由獨立董事組成，根據公司董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站investors.petmeds.com/govance/govance/govance-documents上查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，反映在其章程中，該章程最近一次修訂於2022年7月28日生效，符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程是否充分，並與董事會合作酌情對其進行修改，以反映審計委員會不斷變化的作用。

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的目的是協助董事會監督其財務報告、內部控制和審計職能。管理層負責編制和列報合併財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序，並確保其完整性。RSM US LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國普遍接受的審計準則和會計原則（“GAAP”）發表意見。獨立審計師還負責就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

審計委員會成員不是執業的專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會履行董事會級監督職能，根據其收到的信息、與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立註冊會計師事務所提供建議、諮詢和指導。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所的成員、公司首席財務官和公司內部審計服務提供商分別舉行執行會議。

除其他事項外，審計委員會監督和監督公司獨立註冊會計師事務所的活動和業績，包括審計範圍、外部審計費用、註冊會計師事務所的獨立性和資格問題，以及在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。審計委員會和董事會擁有選擇、評估並在適當情況下更換獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任。

審計委員會還審查審計工作的結果，以確定財務、會計和內部控制的充分性和適當性。管理層和獨立註冊會計師事務所向審計委員會所作的陳述和與其進行的討論還涵蓋了可能產生重大財務影響或管理層與獨立註冊會計師事務所討論主題的各種主題和事件。此外，審計委員會通常監督內部控制流程和合規計劃。公司的內部審計服務提供商積極參與審查和評估內部控制以及公司財務、運營和財務的有效性

信息系統活動，在職能上向審計委員會主席報告，在行政上向首席財務官報告。

審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2024年3月31日的財年的公司合併財務報表和相關腳註，以及獨立審計師關於這些財務報表的報告。管理層向審計委員會表示，其合併財務報表是根據公認會計原則編制的，獨立註冊會計師事務所表示，其列報內容包括上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求與獨立註冊會計師事務所討論的事項。

獨立註冊會計師事務所RSM US LLP還向審計委員會提供了獨立標準委員會第1號標準 “與審計委員會的獨立性討論” 所要求的書面披露和信函，審計委員會與RSM US LLP討論了該公司的獨立性。在審計委員會與管理層和RSM US LLP進行討論後，審計委員會向董事會建議將2024財年經審計的合併財務報表納入公司於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告，董事會批准了該報告。

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度RSM US LLP向我們收取的費用：

(1) RSM US LLP開具的審計費用與我們的年度合併財務報表的審計以及我們對截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度財務報告內部控制的評估有關。審計費用還包括對截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的10-K表年度報告的審查，對截至2023年3月31日止年度的10-K/A表年度報告的審查，對截至2023年6月30日、9月30日和2022年12月31日的10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表的審查，以及對我們的10-Q表季度報告的審查截至2023年6月30日和9月30日的季度期間的A。

(2) RSM US LLP開具的審計費用與10K/A和S-8申報有關。

(3) 税費涉及與税務合規相關的費用以及與納税申報表（包括審查和申報）相關的服務。

獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准政策

審計委員會維持預先批准政策，根據該政策，審計委員會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所每年提供的所有審計和允許的非審計服務，以及與之相關的所有費用和其他聘用條款。審計委員會通常會根據具體情況預先批准特定服務或服務類別。作為其預先批准政策的一部分，我們的審計委員會會考慮提供任何擬議的非審計服務是否符合美國證券交易委員會關於RSM US LLP審計師獨立性的規定，並得出結論，提供此類服務符合維持我們註冊會計師事務所的獨立性。根據獨立註冊會計師事務所服務的預先批准政策，我們的審計委員會已預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務以及為此類服務支付的費用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期（2024年6月12日），（1）我們所知的對已發行普通股的5％或以上的受益擁有權或行使投票權或處置控制權的每位人，（2）我們的每位董事和董事被提名人，（3）標題為 “2024財年薪酬彙總表” 表中列出的每位指定執行官，以及（4）我們當前的所有已發行普通股的受益所有權信息執行官和董事作為一個整體。通常，“受益所有權” 包括個人或實體對股票擁有投票權和投資權的股份，以及將在2024年6月12日之後的60天內歸屬的限制性股票單位。適用的所有權百分比基於截至2024年6月12日已發行的20,606,692股普通股。除非下文腳註中另有説明，否則我們認為，根據下表中列出的普通股的受益所有人提供的信息，對所示為實益擁有的股票擁有唯一的投資、處置權和投票權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有説明，否則每個人的地址為佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號 33445。

*少於已發行和流通股票的1％。

(1) 富爾戈尼博士的持股包括 (i) 根據2015年董事計劃在2024年7月30日之前將被沒收的2,500股限制性股份，以及2015年董事計劃下的5,000股限制性股票，如果停止董事服務，這些股份將在2024年7月28日和2025年7月28日之前以半數增量沒收，以及 (ii) 持有的102,010股股份吉安·富爾戈尼生活信託基金於2013年3月14日記錄，吉安·富爾戈尼是唯一受託人。富爾戈尼先生的持股還包括2024年8月3日根據2015年董事計劃歸屬限制性股票單位時可發行的2,500股股票，不包括2015年董事計劃下的5,000股限制性股票單位，計劃於2025年和2026年8月3日以半的增量進行歸屬，所有限制性股票單位都必須在限制期內繼續擔任董事。

(2) 坎貝爾女士持有的股份包括 2015 年董事計劃下的 2,500 股限制性股票，這些股票應在 2024 年 7 月 30 日之前被沒收，2015 年董事計劃下的 834 股限制性股票，在 2025 年 1 月 11 日之前將被沒收，以及 2015 年董事計劃下的 5,000 股限制性股票，在 2024 年 7 月 28 日和 2025 年 7 月 28 日之前以半數增量沒收停止擔任董事的事件。坎貝爾女士的持股還包括2024年8月3日根據2015年董事計劃歸屬限制性股票單位後可發行的2,500股股票，不包括2015年董事計劃下的5,000股限制性股票單位，計劃於2025年8月3日和2026年8月3日以半的增量進行歸屬，所有限制性股票單位均須在限制期內繼續擔任董事。

(3) 珀塞爾女士持有的包括2015年董事計劃下的625股限制性股票，將在2025年4月4日之前沒收，以及2015年董事計劃下的5,000股限制性股票，如果停止董事服務，這些股份將在2024年7月28日和2025年7月28日之前以半數增量沒收。珀塞爾女士的持股還包括2024年8月3日根據2015年董事計劃歸屬限制性股票單位時可發行的2,500股股票，不包括2015年董事計劃下的5,000股限制性股票單位，計劃於2025年和2026年8月3日以半的增量進行歸屬，所有限制性股票單位均須在限制期內繼續擔任董事。

(4) 坎波斯女士持有的股份包括2015年董事計劃下的1,082股限制性股票，如果停止董事服務，這些股份將在2025年5月17日和2026年5月17日之前以半數增量沒收。坎波斯女士的持股（i）不包括2022年員工計劃下的483,092股限制性股票單位，計劃於2025年、2026年和2027年4月29日以三分之一的增量進行歸屬，（ii）包括2024年8月3日根據2015年董事計劃歸屬限制性股票單位時可發行的2,500股股票，以及（iii）不包括2015年定期董事計劃下的5,000股限制性股票單位，這些單位是將在 2025 年 8 月 3 日和 2026 年 8 月 3 日以半的增量進行歸屬，所有限制性股票單位均須在限制期內繼續擔任董事時期。

(5) 門嫩先生持有的不包括2015年董事計劃下的1373個限制性股票單位，該計劃於2025年6月3日歸屬，但須在限制期內繼續擔任董事。

(6) 錢伯斯女士持有的包括 (i) 2016年員工計劃下的8,667股限制性股票，如果解僱，這些股票將在終止日期（定義見錢伯斯女士的過渡和離職協議）之前沒收；(ii) 計劃於2024年6月15日歸屬的2022年員工計劃下限制性股票單位歸屬後可發行的3,916股股票，(iii) 發行14,970股股票可在計劃於2024年6月30日歸屬的2022年員工計劃下的限制性股票單位進行歸屬，以及 (iv) 22,455股可發行股票根據計劃於終止之日歸屬的2022年員工計劃下的限制性股票單位歸屬後，所有限制性股票單位都必須在適用的限制期內繼續在公司工作。

(7) 截至2024年5月10日，即他在公司工作的最後一天。

(8) 納入 (1) 至 (6)，不包括我們的前首席執行官休萊特先生。

(9) 根據2024年1月25日提交的附表13G/A中提供的信息，截至2023年12月31日。貝萊德公司對1,750,243股已申報股票擁有唯一投票權，對所有已報告股票均不擁有共同投票權，對1,779,658股已報告股票擁有唯一的處置權

股份，並對所有已報告股票的共同處置權。貝萊德公司將其地址列為紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(10) 根據2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息，截至2023年12月29日。Vanguard集團對任何已申報股票均不擁有唯一投票權，對9,318股已申報股票擁有共同投票權，對1,159,821股已申報股票擁有唯一處置權，對17,438股已申報股票擁有共同處置權。Vanguard Group將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(11) 根據2024年2月13日提交的附表13G中提供的信息，截至2023年8月23日（報告為需要提交本聲明的事件發生日期）。Renaissance Technologies LLC對1,344,284股已申報股票擁有唯一的投票權，對所有已報告股票均不擁有共同投票權，對1,344,284股已申報股票擁有唯一的處置權，對所有已報告股票都沒有共享處置權。Renaissance Technologies LLC將其地址列為紐約第三大道800號，紐約州10022。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，持有我們普通股10％以上的董事、某些高級管理人員和個人必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和高級管理人員的書面陳述，我們認為，在 2024 財年任何時候擔任董事或高級管理人員或持有我們普通股超過 10% 的每個人都遵守了 2024 財年的所有報告要求，但以下情況除外：馬克·莫斯利於 2023 年 5 月 23 日提交了延遲的 4 號表格，以報告授予他的限制性股票獎勵 2023 年 5 月 17 日；丹·平格里於 2023 年 5 月 24 日提交了延遲的 4 號表格，報告了限制性股票獎勵他於2023年5月17日獲得批准，而且；傑奎琳·史密斯於2023年8月16日提交了延遲的4號表格，要求報告2022年7月28日授予她的限制性股票獎勵。遲交的申報是由於公司的行政監督，這不是舉報人的過錯。

薪酬和人力資本委員會的報告

我們董事會薪酬和人力資本委員會的以下報告不構成招攬材料，除非我們特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

董事會薪酬和人力資本委員會是一個完全由獨立董事組成的委員會，其主要目的是代表董事會監督公司薪酬計劃的管理，審查執行官和董事的薪酬，編寫美國證券交易委員會規章制度所要求的任何高管薪酬報告，並通常就薪酬問題向董事會提供協助。薪酬與人力資本委員會審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析，基於該審查和討論，薪酬與人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本與年會相關的委託書中。

薪酬討論和分析

概述

我們董事會的薪酬和人力資本委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的高管薪酬計劃。薪酬和人力資本委員會的職責是監督公司薪酬和福利計劃和政策的管理，審查執行官和董事的薪酬，管理我們的股權計劃，編寫美國證券交易委員會規章制度所要求的任何高管薪酬報告，並通常就薪酬問題向董事會提供協助。

以下對我們指定執行官薪酬安排的討論和分析應與本委託書其他地方列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。根據美國證券交易委員會的披露規則，我們指定的2024財年執行官是我們的前首席執行官兼總裁（“首席執行官”）馬修·休萊特和我們的首席財務官、財務主管兼祕書（“首席財務官”）克里斯汀·錢伯斯。在2024財年，我們沒有其他執行官。

正如先前披露的那樣，在2024財年結束後，我們與Hulett先生簽訂了過渡和離職協議，根據該協議，他於2024年4月29日辭職，並於同日任命坎波斯女士為新任首席執行官兼總裁。此外，我們和錢伯斯女士已共同同意終止錢伯斯女士在公司的工作，此前過渡期預計將在公司提交截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告後的第五個工作日結束。有關這些安排的討論，請參見 “與首席執行官、總裁兼董事桑德拉·坎波斯以及2024財年指定執行官的僱傭協議和其他協議”。

本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃和對未來薪酬計劃的預期。正如本討論所總結的那樣，我們採用的實際薪酬計劃可能與當前計劃的計劃存在重大差異。

薪酬理念

與往年一樣，我們的薪酬計劃的目標是吸引、獎勵和留住頂尖人才。我們的薪酬計劃旨在激勵和獎勵員工取得積極的公司業績，同時促進和執行問責制。在確定高管的薪酬安排時，我們遵循以下關鍵原則：

•吸引和留住頂尖人才。我們的薪酬安排應足以使我們能夠吸引、留住和激勵具有成功管理業務所需技能和才能的高管。為了吸引、留住和激勵這些高管，我們力求按照與相應高管市場中其他可用機會一致或更具吸引力的水平來對高管進行薪酬。

•促進企業績效問責。因此，高管薪酬與我們的業務目標和公司業績保持一致，薪酬在一定程度上與業務的財務業績掛鈎，因此，高管們可以通過對他們所負責的任務的完成對我們整體業績的貢獻進行薪酬來承擔責任。

•促進個人績效問責制。因此，為我們的運營和財務業績做出貢獻的執行官會得到獎勵和激勵，薪酬在一定程度上與高管個人的績效掛鈎，以鼓勵和反映個人對公司業績的貢獻。個人業績、公司業績和個人監督的責任領域是評估特定個人業績的因素。

•調整股東利益。通過在股權計劃下發放長期激勵措施，薪酬在一定程度上與我們的財務業績掛鈎，這有助於使我們的高管利益與股東的利益保持一致。

薪酬顧問：薪酬與人力資本委員會有權保留和解僱薪酬顧問，以協助評估我們的首席執行官或高級管理人員薪酬。在2024財年，薪酬和人力資本委員會與全國認可的第三方薪酬諮詢公司Meridian Compension Partners, LLC就薪酬做法和計劃、整體行業薪酬趨勢和動態、首席執行官和其他高管的高管薪酬以及非執行獨立董事的薪酬進行了磋商。薪酬與人力資本委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場有限責任公司上市規則中規定的因素，評估了薪酬諮詢公司的獨立性，並得出結論，薪酬顧問所做的工作沒有引起利益衝突。

薪酬和人力資本委員會認為，我們的薪酬計劃應包括短期和長期組成部分，包括現金和股票薪酬，並應根據既定目標對績效進行獎勵。薪酬和人力資本委員會在確定每個薪酬要素時會考慮我們每位執行官當前和潛在的長期薪酬總額。薪酬和人力資本委員會審查並向全體董事會建議每年支付給首席執行官的薪酬總額。薪酬和人力資本委員會每年審查並向全體董事會建議向其他執行官和關鍵員工發放的長期激勵措施。作為該過程的一部分，薪酬和人力資本委員會審查高管薪酬總水平的基準以及用於薪酬執行官的要素組合。此外，薪酬和人力資本委員會歷來會考慮與行業內外其他公司的薪酬做法和政策有關的公開數據。

儘管由於我們的業務和目標的各個方面可能是我們所獨有的，因此基準作為設定薪酬的獨立工具可能並不總是合適的，但薪酬和人力資本委員會普遍認為，收集這些信息是我們薪酬相關決策過程的重要組成部分。應薪酬和人力資本委員會的要求，進行了薪酬基準分析，以協助確定包括2022年、2023年和2024財年的適當高管薪酬。收集的有關同行公司的信息如下：行業、市值、年收入和每股年收益。基準薪酬要素的具體組合包括：年薪、獎金和股票薪酬（包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位）。計算了上述每個類別的平均值。然後將我們公司的數據與可比公司的平均數據進行了比較。

2024財年的同行羣體包括以下十二（12）家公司：

用於確定同行羣體的標準包括：總部設在美國並在主要交易所進行交易、互聯網和直接營銷、收入在5000萬美元至12.5億美元之間（考慮到公司獨特的利基業務，收入範圍很廣）以及其他特定的商業模式相似之處。

首席執行官每年評估其他執行官和主要員工的業績，並根據公司的股權計劃就股權獎勵補助向薪酬和人力資本委員會提出建議。

我們理念的應用

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊不斷追求我們的戰略機遇，同時有效管理業務固有的風險和挑戰。在2024財年，我們維持了高管薪酬計劃，其中包括短期部分（年度現金薪酬），特別是基本工資和獎金機會，以及長期部分，特別是限制性股票或限制性股票單位。

我們認為，這些組成部分適合為我們的高級管理層提供激勵並獎勵他們實現以下目標：

•發展一種體現對我們公司的熱情、創造性貢獻以及實現既定目標和目的的動力的文化；

•以最大限度地提高業務運營結果的方式為我們公司提供領導力；

•通過在公司的運營、發展和擴張中表現出前瞻性思維來領導我們；

•有效管理組織資源，從投資的每一美元中獲得儘可能大的價值；以及

•利用市場機會的戰略優勢來擴大和發展我們的業務。

我們的高管薪酬結構不僅旨在以董事會認為與高管市場上的其他機會一致或更具吸引力的水平對頂尖人才進行補償，而且還旨在與支付給組織內其他專業人員的薪酬、相對於我們的短期和長期績效業績以及我們為股東創造的價值而言，保持公平的水平。我們力求保持以績效為導向的文化，採用薪酬方法，在我們實現目標和目的時獎勵我們的執行官，同時將他們的適當部分薪酬置於風險之中，以防我們的目標和目的可能無法實現。總體而言，我們的方法旨在將執行官的薪酬與以下因素聯繫起來：實現短期和長期目標和目的；他們挑戰和改善現有政策和結構的意願；以及他們利用獨特機遇和克服業務中困難挑戰的能力。

我們的高管薪酬計劃的組成部分

年度現金補償-基本工資

基本工資的目的是為具有市場競爭力的高管建立安全的現金薪酬基礎。高管的工資水平和任何加薪都基於許多考慮因素，包括個人的任期、同行羣體數據、個人當前和持續的業績結果以及實現這些結果所採用的方法，以及包括高管負責的戰略發展和管理績效在內的非財務績效指標。薪酬和人力資本委員會在做出薪資決策時行使自由裁量權，同時考慮每位高管的績效目標和公司的整體業績。

年度激勵計劃（從 2024 財年開始）

在 2024 財年第一季度，根據薪酬和人力資本委員會的建議，我們董事會通過了一項年度激勵計劃（AIP），該計劃旨在獎勵我們當時在職的 CEO 和首席財務官在一個財年（從 2024 財年開始）達到或超過財務和其他績效目標時獲得現金獎勵。根據AIP，我們為首席執行官和首席財務官設定了2024財年的目標獎金機會，該機會等於在實現AIP績效目標時他或她將獲得的現金獎勵佔高管基本工資的百分比。但是，實際獲得的獎金可能會更高或更低，具體取決於公司實現AIP財務業績目標的水平。在 2024 財年，我們的董事會根據薪酬和

人力資本委員會設定了首席執行官基本工資的100％的獎金目標機會，首席財務官的獎金目標為基本工資的50％，支出金額在實現預先設定的收入目標後加權為40％，在實現預先設定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標後加權60％。我們的首席執行官和首席財務官的最低獎勵金額度為目標獎金的50％（即，任何低於產生50％獎金支出所需的派息指標均產生0％的獎金支付），首席執行官的最高獎金額為目標獎金的200％，首席財務官目標的150％。董事會和薪酬與人力資本委員會根據同行公司的數據、高管先前的業績、高管的任期和職責來確定這些潛在的AIP金額，在得出這些目標獎金機會百分比時，董事會借鑑了董事會和委員會成員在高管薪酬決策方面的個人知識和經驗，以及我們的外部薪酬顧問的建議。

AIP下2024財年的績效目標和實際成就如下：

長期激勵補償

長期激勵措施。自2006年以來，我們的長期激勵措施一直是限制性股票發行。從2022財年開始，我們的長期激勵措施還包括限制性績效股票的發行，從2024財年開始，我們的長期激勵措施還包括限制性股票單位和績效股票單位。

我們的董事會和股東會此前通過並批准了自2016年7月29日起生效的2016年員工股權薪酬限制性股票計劃（“2016員工計劃”），根據該計劃，限制性股票的發行截止到2023年4月。繼2016年員工計劃後，董事會和股東通過了自2022年7月28日起生效的2022年員工股權薪酬限制性股票計劃，該計劃允許在2032年7月28日之前發放限制性股票。我們的董事會和股東還通過並批准了自2015年7月24日起生效的2015年外部董事股權薪酬限制性股票計劃，該計劃允許在2025年7月24日之前向非僱員董事發放限制性股票。在2024財年第一季度，我們的董事會修訂並重述了2022年員工計劃，授權授予限制性股票單位和績效股票單位，並將該計劃重命名為 “2022年員工股權薪酬計劃”，董事會還修訂並重述了2015董事計劃，授權授予該計劃下的限制性股票單位，並將該計劃重命名為 “2015外部董事股權薪酬計劃”。有關這些股權薪酬計劃的詳細説明，請參閲第 16 頁上的 “股權薪酬計劃信息”。

2016年員工計劃的目的和2022年員工計劃的目的是通過保護和留住具有傑出能力的員工來促進公司的利益，併為這些員工提供額外的動力，讓他們代表公司盡最大努力。公司預計，由於這些員工對公司普通股的所有權或所有權的增加，他們將對公司的福利作出額外承諾，這將使公司受益。根據2022年員工計劃，所有全職員工都有資格獲得獎勵。我們歷來向某些全職員工（主要是管理層）發放限制性股票，從他們入職一週年之日起開始發放限制性股票。但是，從2023財年開始，我們開始在某些員工的聘用之日發放限制性股票補助，以吸引最佳候選人加入公司。從2024財年開始，我們開始根據2022年員工計劃發行限制性股票單位和績效股票單位。

2015 年董事計劃的目的是通過吸引、留住和薪酬不是公司或其任何子公司的僱員或關聯公司的高素質人員擔任公司董事會成員，使他們能夠確立對公司普通股的實際所有權，從而增加他們在公司的所有權以及與公司股東利益的一致性，從而促進公司的利益。

正如上文 “第3項——批准PetMed Express公司2024年綜合激勵計劃” 下披露的那樣，我們正在尋求股東批准2024年計劃，該計劃如果獲得批准，將取代2022年員工計劃和2015年董事計劃。

2024 財年長期激勵措施。在2024財年，薪酬和人力資本委員會沒有向Hulett先生發放任何額外的股權獎勵。薪酬和人力資本委員會建議向錢伯斯女士授予在三年內按比例歸屬的11,750個限制性股票單位，如果在截至2026年3月31日的三年業績期內實現公司股東總回報率相對於標準普爾600專業零售指數的預定水平，則將獲得8,000個績效股單位。薪酬和人力資本委員會根據對同行羣體數據、績效因素、錢伯斯女士的任期和角色以及委員會成員在高管薪酬問題上的個人經驗和知識的審查來確定這些金額和條款。

2024年5月31日，在2024財年結束之後，我們與錢伯斯女士簽訂了過渡和離職協議，根據該協議，我們和錢伯斯女士共同同意在過渡期後終止她的工作。根據協議條款，錢伯斯女士將繼續全職擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，過渡期將在我們提交截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告後的第五個工作日結束，如果更早，則在我們書面通知提前終止過渡期後的第十五天結束。該協議規定，在過渡期間，錢伯斯女士將繼續獲得目前的基本工資和福利，過渡期結束後，視錢伯斯女士遵守協議條款為前提，我們將加快原定於2025年8月3日當天或之前歸屬的所有未歸屬限制性股票和限制性股票單位的歸屬。根據該協議，2024財年授予錢伯斯女士的3,917個限制性股票單位和8,000個績效股票單位在2024年5月31日被視為沒收。

額外津貼和其他補償福利

根據我們的薪酬理念，我們打算繼續維持執行官的福利，這些福利通常也適用於員工，包括人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、帶薪休假和401（k）份配套繳款。總的來説，我們不認為津貼是我們高管薪酬結構的重要組成部分；但是，薪酬和人力資本委員會可以自行修改、修改或增加高管的高管福利。

在2024財年，除了為Hulett先生支付健康保險中員工責任部分外，我們沒有向我們的指定執行官提供僅限高管的津貼或其他個人福利。

股票所有權準則

為了鼓勵我們指定的執行官和非僱員董事擁有公司所有者的股權，我們董事會對我們指定的執行官和非僱員董事會成員（統稱為 “受保人員”）採用了最低持股準則。這些股票所有權指南旨在使受保人的經濟利益與我們的股東保持一致，要求他們收購併維持我們普通股的有意義的所有權權益，其水平足以向我們的股東保證他們對長期價值創造的承諾。根據我們的股票所有權準則，受保人必須收購和持有我們的普通股，其價值至少等於其年基本工資或董事會現金儲備金的以下倍數（如適用），如下所示：

•首席執行官——年基本工資的五倍；

•其他指定執行官——年基本工資的兩倍；以及

•非僱員董事會成員-董事會年度現金儲備金的五倍。

自股票所有權準則生效之日起，受保人有五年時間，如果更晚，則從開始作為受保人服務之日起有五年時間來實現對適用準則的遵守。此後，每年3月31日對合規性進行評估。一旦所有權要求得到滿足，

所有權準則將自動從基本工資或董事會現金儲備金的倍數（如適用）轉換為該個人符合所有權準則所需的股份總數，並且受保人必須繼續持有至少該數量的股份，直到離開公司職位。股票和股票等價物的價值是根據適用計量日期之前的30天普通股平均收盤價確定的。在受保人滿足所有權要求之前，他或她必須持有在行使、歸屬或結算公司獲得的任何股權獎勵時獲得的淨股份的至少100％。在特殊情況下，董事會可以放棄或更改控股要求，具體由董事會自行決定。董事會將不時考慮並可能重置其認為適合該指導方針的普通股所有權水平。

截至2024年3月31日以及截至記錄日期，我們所有的指定執行官和非僱員董事要麼達到適用的所有權門檻，要麼在允許的時間內獲得所需的所有權。

高管薪酬回收政策（Clawback）

問責制是公司的基本價值觀。為了通過我們的高管薪酬計劃強化這一價值，我們的執行官和高級領導團隊成員（“受保人員”）必須遵守嚴格的 “無過錯” 高管薪酬追回政策（“回扣政策”）。根據我們的回扣政策的條款，負責監督和管理回扣政策的薪酬和人力資本委員會將尋求在進行會計重報時收回某些基於激勵的超額薪酬，其定義根據最近批准的《交易法》第10D條和納斯達克上市規則中基於激勵的薪酬追回條款。我們的薪酬和人力資本委員會還可以尋求追回在受保官員 (i) 犯有重大法律或合規違規行為期間發放的任何激勵性薪酬，無論此類違規行為是否與重報（“不當行為”）有關，或（ii）知道或故意對受保官員擁有監管權的領域發生的不當行為視而不見。本回扣政策摘要並不完整，並根據該政策進行了全面限定，該政策已作為附錄97提交，該政策已作為我們的2024年10-K表年度報告附錄97提交。

內幕交易安排和政策

我們致力於促進高標準的商業道德行為和對適用法律、規章和法規的遵守。作為本承諾的一部分，我們通過了有關內幕交易的政策，該政策適用於我們的董事、高級職員、員工和顧問購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，我們認為這些政策是合理設計的，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及適用於我們的交易所上市標準。我們的內幕交易政策副本，包括其任何修正案，已作為我們2024年10-K表年度報告的附錄19.1提交。

反套期保值和反質押政策

董事會認為，使公司董事和執行官的利益與公司股東的利益保持一致非常重要，並認為公司董事和執行官對公司證券進行投機交易是不恰當的。我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行任何旨在對衝或具有對衝效果的交易（包括衍生品交易）擁有公司證券的經濟風險。屬於該禁令範圍的交易示例包括期權、看跌期權、看漲期權和其他與公司證券相關的類似工具的交易。此外，禁止公司的董事、高級管理人員和員工進行公司證券的賣空（即出售公司董事、高級管理人員和員工不擁有的證券）。無論本公司政策有任何其他規定，其中規定的禁令都沒有資格獲得例外許可。

如果客户未能滿足追加保證金的要求，經紀人可以在未經客户同意的情況下出售作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品質押的證券可能會被取消抵押品贖回權的出售。由於保證金出售或取消抵押品贖回權的出售可能發生在質押者知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止公司的董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有公司的證券或以其他方式質押公司的證券作為貸款抵押品。

與授予某些股權獎勵相關的政策和做法在重大非公開信息發佈之前及時結束

在2024財年，我們沒有授予股票期權或具有類似期權特徵的類似獎勵（“類似獎勵”）作為股權補償計劃的一部分。如果2024年計劃在年會上獲得公司股東的批准，並且根據2024年計劃授予股票期權或類似獎勵，我們預計我們的政策將不會在預計會發布可能導致我們普通股價格變化的重大非公開信息（例如重大正面或負面收益公告）之前授予股票期權或類似獎勵。此外，我們預計在存在有關我們公司的重大非公開信息的時期，包括在 “封鎖” 期間或在根據我們的內幕交易政策公開發布收益信息而設立的 “交易窗口” 之外，不會授予股票期權或類似獎勵。相反，我們預計董事會將按預先確定的時間表授予任何股票期權或類似獎勵，在確定此類獎勵的時間或條款時不考慮重要的非公開信息。我們的執行官不得為其個人股票期權補助（如果授予）選擇授予日期。我們沒有為影響高管薪酬價值而安排披露重大非公開信息的時機。

高管薪酬

2024 財年薪酬彙總表

下表列出了有關公司向2024財年指定執行官或代表公司支付或應計薪酬的某些摘要信息，這些執行官是截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年的前首席執行官和首席財務官（“指定執行官”）。在2024財年，我們沒有其他執行官。

(1) 休萊特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期間擔任我們的首席執行官兼總裁，坎波斯女士接替他擔任我們的新任首席執行官兼總裁。

(2) 錢伯斯女士於2022年8月3日被任命為我們的首席財務官。我們和錢伯斯女士已同意共同終止錢伯斯女士在公司的工作，此前過渡期預計將在公司提交截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告後的第五個工作日結束。

(3) 獎金欄（第（d）列）中報告的金額反映了錢伯斯女士在2023財年支付的簽到獎金。

(4) 2024財年股票獎勵欄（第（e）列）中報告的金額反映了2022年員工計劃下與限制性股票單位或績效股票單位獎勵（如適用）相關的授予日公允價值，該公允價值是根據ASC主題718（財務會計準則委員會會計準則編纂718，薪酬——股票薪酬）的規定計算的。有關我們在估值股票獎勵時使用的假設的更多信息，請參見財務報表附註11中的10-K表年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。在2024財年，錢伯斯女士獲得了在三年內按比例歸屬的11,750個限制性股票單位，以及如果實現適用的業績目標，將獲得8,000個績效股票單位。授予日期業績的公允價值

上表中包含的庫存單位，該單位基於使用蒙特卡羅模擬方法實現績效目標的可能結果。

(5) 2024財年 “所有其他薪酬” 欄（第（i）欄）中報告的金額反映了公司為每位指定執行官支付的健康保險費用的美元價值總和，即公司為休萊特先生支付的34,019美元，為錢伯斯女士支付的26,342美元。

公司警告説，2024財年股票獎勵薪酬彙總表（第（e）列）中報告的金額反映了授予日的公允價值，可能不代表指定執行官實際從獎勵中獲得的金額。指定執行官是否以及在多大程度上實現價值將取決於公司的實際經營業績、股價波動和指定執行官的持續任職，對於基於績效的股票，績效標準的實現情況。截至2024年3月31日的所有未償還股票獎勵的更多信息反映在下面的2024財年年終傑出股票獎勵表中。

2024 財年基於計劃的獎勵補助

下表補充了2024財年薪酬彙總表中有關2024財年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的披露。

(1) 休萊特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期間擔任我們的首席執行官兼總裁。

(2) 代表2024財年AIP下的門檻、目標和最大潛在獎金。2024財年沒有支付或獲得任何獎金。

（3）在2024財年，錢伯斯女士獲得了在三年內按比例歸屬的11,750個限制性股票單位，如果我們在截至2026年3月31日的三年業績期內達到與標準普爾600專業零售指數相關的股東總回報率的預定水平，則將獲得8,000個績效股單位。這些獎勵是根據經修訂和重述的《2022年員工股權薪酬限制性股票計劃》授予的。有關錢伯斯女士預期解僱對這些獎勵的影響的討論，請參閲 “長期激勵薪酬——2024財年長期激勵措施”。

2024 財年年底未償還的股權獎勵

下表列出了截至2024年3月31日我們的指定執行官持有的股票獎勵的某些信息，其中包括限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的獎勵。

(1) 休萊特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期間擔任我們的首席執行官兼總裁。有關Hulett先生離職對其未償股權獎勵的影響的討論，請參見 “與首席執行官、總裁兼董事桑德拉·坎波斯以及2024財年指定執行官的僱傭協議和其他協議”。

(2) 2021 年 8 月 30 日授予了 90,000 股限制性股票。對這些股票的限制將在授予日的兩週年和三週年之際同樣解除，條件是要在限制期內繼續就業。

(3) 這些績效限制性股票於2021年8月30日授予。由於休萊特先生從公司離職，對這些股票的限制沒有在2024年4月29日取消，根據在授予日三週年之前達到各種股票門檻價格，並以在整個業績期內持續就業為條件，對這些股票的限制有資格在授予日三週年之際發行。

(4) 2022年8月3日授予了13,000股限制性股票。對這些股票的限制將在授予日的第一、二和三週年之際發佈，條件是在限制期內繼續就業。有關錢伯斯女士預期解僱對這些獎勵的影響的討論，請參閲 “長期激勵薪酬——2024財年長期激勵措施”。

(5) 包括截至2024年3月31日計劃歸屬的11,750股限制性股票單位如下：2024年6月15日歸屬的3,916股；2025年6月15日的3,917股；2026年6月15日的3,917股；2026年6月15日的3,917股。有關錢伯斯女士預期解僱對這些獎勵的影響的討論，請參閲 “長期激勵薪酬——2024財年長期激勵措施”。

(6) 這些績效限制性股票於2023年6月15日授予。對這些股票的限制將在授予日三週年之際發佈，前提是在授予日三週年之前達到各種股票門檻價格，並以在整個績效期內繼續就業為條件。

未歸屬股票或股票單位的市值列（第（h）列）中報告的金額是通過將普通股數量（視情況而定）乘以2024年3月28日普通股收盤價4.79美元來確定的。該公司警告説，2024年基於計劃的獎勵補助金表和2024財年年終股票獎勵表中報告的這些股票獎勵金額反映了2024年3月31日的授予日公允價值和市場價值，可能不代表指定執行官實際從獎勵中獲得的金額。是否以及在多大程度上是被命名的

執行官意識到，價值將取決於公司的實際經營業績、股價波動以及指定執行官的持續任職。

2024財年期權行使和股票歸屬

下表列出了2024財年薪酬彙總表中列出的每位指定執行官在2024財年解除限制性股票限制後，有關股票交割的某些信息。

(1) 休萊特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期間擔任我們的首席執行官兼總裁。

Hulett先生限制性股票的歸屬價值是通過將歸屬時收購的3萬股股票乘以2023年8月30日歸屬之日普通股收盤價的11.35美元來確定的。錢伯斯限制性股票的歸屬價值是通過將歸屬時收購的4,333股股票乘以2023年8月3日歸屬日普通股的收盤價13.27美元來確定的。

2024 財年養老金福利和遞延薪酬

公司不提供養老金福利，公司沒有遞延薪酬條款。

與首席執行官、總裁兼董事桑德拉·坎波斯以及 2024 財年指定執行官簽訂的僱傭協議和其他協議

Sandra Y. Campos，首席執行官兼總裁

2024年4月29日，公司與坎波斯女士簽訂了僱傭協議，擔任公司首席執行官兼總裁。僱傭協議規定，初始僱用期限為三（3）年，此後自動續訂連續一（1）年，除非任何一方在當時的任期結束前至少六十（60）天發出不續約通知。根據僱傭協議的規定，坎波斯女士將全職為公司服務，並將獲得55萬美元的年基本工資，董事會可以酌情增加基本工資（但不得減少，除非按比例削減適用於所有高級管理層的管理人員工資和工資）。坎波斯女士獲得了120,000美元的簽約獎金，如果坎波斯女士在僱傭協議中詳述的條件下，在一（1）年內離開公司，則需要償還這筆獎金。坎波斯女士還將獲得常規費用報銷（根據公司的標準政策），並將在與其他員工相同的基礎上獲得向公司員工提供的一般醫療、健康和其他福利，包括參與公司的401（k）計劃。僱傭協議規定，坎波斯女士將有資格根據公司董事會確定的年度績效目標獲得年度績效獎金，目標年度獎金為坎波斯女士基本工資的100％，最高獎金為基本工資的200％。該協議包括慣常的限制性契約，包括保密和禁止招攬契約以及為期一年的離職後禁止競爭限制。

根據僱傭協議，坎波斯女士將有權根據公司當前或未來的股權計劃獲得股權補助，具體如下：2024年4月29日，坎波斯女士獲得了限制性股票單位（“RSU”）的授予

根據公司2022年員工計劃發行483,092股股票（RSU等於200萬美元除以授予之日公司在納斯達克股票市場的普通股的收盤價）。只要坎波斯女士在每個歸屬日繼續受僱於公司，此類限制性股票單位將在授予之日的前三個週年紀念日以三分之一的增量進行歸屬，否則此類限制性股票單位將包含公司對限制性股份補助金的標準條款。此後，坎波斯女士將有權獲得限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）的年度補助金總額為75萬美元，年度PSU補助金的總價值為75萬美元，該價值根據授予之日公司普通股的收盤價計算，但下限為每股4.00美元。任何此類年度補助金中包含的RSU將以與最初的RSU撥款相同的方式歸屬，PSU的績效期為3年，績效目標和其他條款將由公司董事會確定。

僱傭協議規定，公司或坎波斯女士可以在協議預定到期日之前的任何時候終止坎波斯女士的聘用，但須遵守通知要求，並根據解僱的性質承擔某些潛在的遣散費義務。具體而言，公司可以在有或沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止Campos女士的聘用，也可以由坎波斯女士在有或沒有 “正當理由”（如僱傭協議中定義）的情況下終止工作。“原因” 通常被定義為包括嚴重違反僱傭協議、犯下重罪以及某些類型的不誠實和不當行為，所有這些在《僱傭協議》中都有更具體的定義。“正當理由” 包括坎波斯女士在公司的職責、責任、職能或頭銜的某些重大不利變化，或公司嚴重違反僱傭協議，具體定義見僱傭協議。

如果公司無故終止了坎波斯女士的僱傭關係或決定在到期時不續訂僱傭協議，或者坎波斯女士按照僱傭協議中描述或要求的方式出於正當理由辭職，則該協議規定，坎波斯女士將有權獲得遣散補償，前提是坎波斯女士向公司提交了一份全面的索賠，其形式是延續解僱時有效的基本工資，以及作為COBRA保費的補償，為期12％終止後的幾個月。如果此類終止僱傭關係發生在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之後的12個月內，則坎波斯女士將有權獲得遣散費，前提是延續解僱時有效的基本工資，並在解僱後的24個月（或COBRA報銷的18個月）內報銷COBRA保費，她也將獲得有權按比例獲得當年的目標獎金終止，加速歸屬她當時持有的所有未歸屬限制性股票單位，以及按僱傭協議規定的方式歸屬她當時持有的未歸屬的限制性股份。

克里斯汀·錢伯斯，首席財務官、財務主管兼祕書

2022年8月3日，公司與錢伯斯女士簽訂了僱傭協議，擔任公司首席財務官。僱傭協議的初始期限為一（1）年，自2022年8月3日起，將自動續訂連續一（1）年的期限，或雙方共同商定的更長期限，除非錢伯斯女士或公司在當時的任期結束前六十（60）天明確取消了僱傭協議，或者按照協議的規定以其他方式終止了僱傭協議。僱傭協議規定，錢伯斯女士的年基本工資為37.5萬美元，經董事會批准定期審查漲幅，並將有資格參與公司高管和員工普遍可獲得的標準員工福利計劃，包括健康保險、人壽和傷殘保險、公司股權補償計劃下的限制性股票、401（k）計劃以及帶薪休假和帶薪休假。根據僱傭協議的條款，錢伯斯女士還獲得了金額為5萬美元的一次性簽約獎金，如果錢伯斯女士在工作的前十二個月內終止了在公司的工作，則要按比例償還這筆獎金。此外，根據公司的標準報銷費用政策和慣例，公司將向錢伯斯女士報銷她因就業而產生的有據可查的業務費用。Chambers女士的僱傭協議中與終止僱傭有關的條款如下文的 “解僱和/或控制權變更時的潛在補助金” 中進行了描述。

2022年8月3日，錢伯斯女士根據公司的2016年員工計劃獲得了13,000股限制性股票的獎勵，這些股票限制將在2023年8月3日、2024年8月3日和2025年8月3日按比例失效，在終止僱傭關係時將被沒收（限制性股票協議中規定的除外）。

2022 年 8 月 3 日，錢伯斯女士還獲得了 2016 年員工計劃下的 3,000 股績效限制性股票的獎勵，這些績效限制性股票將根據調整後息税折舊攤銷前利潤和 2023 財年收入的績效標準的實現情況進行歸屬，根據該獎勵中規定的績效標準條款，該業績限制性股票將被沒收。

2023年6月15日，錢伯斯女士根據2022年員工計劃獲得了11,750個限制性股票單位（“RSU”），其中3,750個限制性股票單位是為了表彰錢伯斯女士在2023財年的貢獻，其餘8,000個是2024財年股權獎勵週期的一部分。三分之一的限制性股將在授予之日的前三個週年日歸屬，前提是錢伯斯女士在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，錢伯斯女士不再是公司僱員後，任何未歸屬的限制性股票將被沒收。儘管如此，如果錢伯斯女士出於 “正當理由”（定義見RSU獎勵協議）辭職或在RSU授予之前無故終止，則本應在終止年度年底歸屬的未歸屬限制性股票單位中按比例歸屬的部分將在終止時歸屬。

同樣在2023年6月15日，錢伯斯女士獲得了8,000個績效股票單位（“PSU”）的補助。錢伯斯女士將根據PSU，在包括2024至2026財年的整個三年業績期內，根據公司相對於標準普爾600專業零售指數（“指數”）的總股東回報率（“TSR”）來賺取我們的普通股，具體如下：

● 如果公司的股東總回報率等於或大於指數的第75個百分位數（“最大目標派息額”），則將獲得目標股數的100％，即8,000股；

● 如果公司的股東總回報率至少等於該指數的第50個百分位數，則將獲得目標股數的50％，即4,000股；

● 如果公司的股東總回報率至少等於指數的第25個百分位數（“最低門檻”），則將獲得目標股票數量的25％，即2,000股；

● 如果股東總回報率低於該指數的第25個百分位數，則不賺取任何股票，如果絕對股東總回報率為負，則無論相對於該指數的相對位置如何，派息上限為2,000股；以及

● 線性縮放將用於確定在最高目標派息水平和最低門檻支付水平之間因業績而獲得的股票數量。

除某些例外（例如死亡和殘疾），如果錢伯斯女士在績效期結束前停止工作，則PSU將被沒收。

2024年5月31日，在2024財年結束之後，我們與錢伯斯女士簽訂了過渡和離職協議，根據該協議，我們和錢伯斯女士同意在過渡期後共同終止她的工作。根據協議條款，錢伯斯女士將繼續全職擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，過渡期將在我們提交截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告後的第五個工作日結束，如果更早，則在我們書面通知提前終止過渡期後的第十五天結束。該協議規定，在過渡期間，錢伯斯女士將繼續獲得目前的基本工資和福利，過渡期結束後，視錢伯斯女士遵守協議條款為前提，我們將加快原定於2025年8月3日當天或之前歸屬的所有未歸屬限制性股票和限制性股票單位的歸屬。根據該協議，2024財年授予錢伯斯女士的3,917個限制性股票單位和8,000個績效股票單位在2024年5月31日被視為沒收。

Mathew N. Hulett，前首席執行官兼總裁

在2024財年，公司實際上與我們的前首席執行官兼總裁Hulett先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的初始期限為三（3）年，自2021年8月30日起，將自動續訂連續一（1）年的期限，或雙方共同商定的更長期限，除非休萊特先生或公司在當時的任期結束前六十（60）天明確取消僱傭協議，或者按照協議的規定以其他方式終止僱傭協議。僱傭協議規定，Hulett先生的年基本工資為50萬美元，須經董事會批准定期審查漲幅，並將有資格參與公司高管和員工普遍可獲得的標準員工福利計劃，包括健康保險、人壽和傷殘保險、公司股權補償計劃下的限制性股票、401（k）計劃以及帶薪休假和帶薪休假。僱傭協議還規定，公司將根據公司的標準報銷費用政策和慣例，向Hulett先生報銷其在工作中產生的有據可查的業務費用。Hulett先生的僱傭協議中與終止僱傭有關的條款如下文的 “解僱和/或控制權變更時的潛在補助金” 部分所述。

2024年4月29日，公司與休萊特先生簽訂了過渡和分離協議，根據該協議，休萊特先生辭去了公司首席執行官兼總裁兼董事的職務（“分離協議”），自2024年4月29日起生效。根據離職協議的條款，Hulett先生在2024年5月10日之前一直受僱於公司，以協助公司處理過渡事宜，此後公司將以延續其基本工資和報銷COBRA保費的形式向休萊特先生支付遣散費，直至2024年8月30日，也就是其僱傭協議的預定到期日。分離協議還規定，公司將加快Hulett先生先前根據公司與Hulett先生之間的限制性股票協議授予的剩餘未歸屬限制性股票（包括30,000股）的歸屬。休萊特先生已同意普遍免除和豁免對公司的索賠，條件是收到上述款項，他同意在2024年8月30日之前，根據需要和按要求向公司提供公司可能不時合理要求的諮詢服務，每個日曆周最多五個小時。

終止和/或控制權變更時的潛在付款

本節描述了根據和描述在公司終止或控制權變更時可能向錢伯斯女士支付的款項，以及根據他們在2024財年生效的各自僱傭協議中的描述可能向Hulett先生（2024財年首席執行官，其在公司工作的最後一天是2024年4月29日）支付的款項。

自2024年3月31日起生效的Hulett先生和Chambers女士的僱傭協議分別包含休萊特先生和錢伯斯女士的某些權利，以及公司分別終止Hulett先生和Chambers女士僱傭關係的某些權利，包括公司以 “原因”（定義見僱傭協議）解僱，以及Hulett先生和Chambers女士在任一六年內分別以 “理由”（定義見僱傭協議）解僱控制權變更完成前 (60) 天（定義見下文僱傭協議），其中在終止之日或控制權變更發生之日起十二（12）個月後正在考慮此類控制權變更。Hulett先生有權獲得相當於Hulett先生當前基本工資十二（12）個月的遣散費和十八（18）個月的健康保險福利，前提是公司無故解僱他，或者Hulett先生出於正當理由解僱（如上所述），錢伯斯女士有權獲得相當於錢伯斯女士當前基本工資十二（12）個月和十二（12）個月的健康保險福利的遣散費公司無故解僱她或錢伯斯女士出於正當理由將其解僱的事件（如如上所述）。上述遣散費將以Hulett先生和Chambers女士分別解除索賠和遵守某些限制性契約為條件。Hulett先生和Chambers女士的僱傭協議包含慣常的保密和不招攬條款，以及協議終止後一（1）年的競業禁令。此外，與錢伯斯女士簽訂的限制性股票協議和限制性股票單位協議規定，對全部或部分授予股份的限制將在某些解僱事件（包括高管死亡或殘疾）時失效（股票將歸屬），在某些情況下由高管終止

高管無故的公司，或高管分別出於正當理由解僱（如上所述）。

下表列出了根據我們的補償安排假設終止僱用和控制權變更的情況下，本應支付給休萊特先生和錢伯斯女士的薪酬的估計值，但非歧視性安排除2024年3月31日生效時通常向受薪員工提供的非歧視性安排。由於許多因素和假設可能會影響下文討論的事件中提供的任何補助金的性質和金額，因此根據實際事件支付或分配的任何金額可能會有所不同。

就下表所示的假設付款估計數而言，一些重要的假設是：

• 截至2024年3月31日的指定執行官（NEO”）的基本工資率。

• 控制權變更發生在 2024 年 3 月 31 日；

• NEO 的僱用於 2024 年 3 月 31 日終止。

• 每股價格為4.79美元，這是我們在2024財年最後一個交易日2024年3月28日普通股的收盤價；以及

• 基於績效的獎勵以2024財年的實際成就水平衡量，即0％。

下表中的每列顯示了2024年3月31日發生的特定事件的假設付款總額，不應將各列中的金額彙總在表格中。

(1) 就本表而言，非自願解僱包括我們無故解僱他們各自的工作。

(2) 就本表而言，控制權變更後12個月內的非自願解僱包括我們無故解僱他們各自的工作或他們有正當理由辭職。

“與首席執行官、總裁兼董事桑德拉·坎波斯以及2024財年指定執行官簽訂的僱傭協議和其他協議” 中描述了休萊特先生和錢伯斯女士因在2024財年末離職而獲得的實際福利。

不競爭和保密協議

2024年4月被任命為我們首席執行官的坎波斯女士、2021年8月至2024年4月擔任我們首席執行官的Hulett先生均受與公司簽訂的有關保密、不競爭和不招攬的限制性協議的約束。每位高管都同意對高管在公司工作期間所知悉或瞭解到的或可以訪問的任何和所有未公開披露也不是眾所周知的商業機密信息保密。每位高管還同意，在解僱後的一（1）年內，每位高管都不會直接或間接擔任校長、高級職員、董事，

所有者、員工、承包商、合夥人、投資者（持有任何上市公司的股票，但前提是該所有權不超過該公司已發行股票總價值的百分之五（5％））、顧問、代理人、代表或其他參與者從事任何與公司有實際或潛在競爭的業務，招攬或試圖誘導或招攬任何員工、供應商或以任何其他方式影響任何員工、供應商或供應商本公司的潛在供應商終止或修改其關係與本公司合作，或招攬或以其他方式試圖誘導或招攬本公司的任何客户或潛在客户，或以任何其他方式影響本公司的任何客户或潛在客户。

責任限制和賠償事宜

我們的章程包含的條款在《佛羅裏達商業公司法》允許的最大範圍內限制我們的董事和執行官的金錢損害責任，並要求我們對因董事和執行官應我們的要求以此類身份任職或任職在《佛羅裏達商業公司法》或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內進行賠償，並允許我們賠償其他官員、僱員和《佛羅裏達商業公司法》或任何其他適用法律中規定的其他代理人。

除了章程和其他適用法律中規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，這些人在因向我們或我們的任何子公司或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序中實際合理產生的和解金額，包括因該官員的疏忽或主動或被動不當行為而產生的責任或董事。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們提供了2024財年首席執行官Hulett先生在2024財年的年度總薪酬與根據《交易法》（“S-K條例”）第S-K條例第402項確定的員工中位數（不包括首席執行官）的年總薪酬的比率：

•我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為34,910美元；以及

•首席執行官的年總薪酬為534,019美元（不包括價值變動為美元的首席執行官限制性股票的估值）128,700）以及目前價值變動為美元的未歸屬績效股票和限制性股票（475,500)。

根據這些信息，在2024財年，首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比例為 15:1。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。根據美國證券交易委員會的規定，為了確定我們的員工中位數，我們選擇了直接薪酬總額作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，該衡量標準是根據2024財年支付給員工的實際工資（包括小時工的加班費）、員工在2024財年獲得的實際獎金或銷售佣金以及2024財年向員工發放的股權獎勵的價值來計算。

對於在2024財年僱用的任何全職員工，將根據其小時工資或年薪使用估計金額。此外，我們使用2024年3月31日作為確定員工人數的日期，並使用上述持續適用的薪酬衡量標準來確定我們的員工中位數。在確定這一人口時，我們包括了除首席執行官以外的所有全職和兼職員工。我們的員工羣體中沒有包括通過第三方提供商僱用的任何承包商或員工。基於這種方法，我們選擇了代表員工中位數的個人。然後我們

使用我們在2024財年薪酬彙總表中對指定執行官使用的相同方法計算了該個人的年度總薪酬。

2024 年薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官和其他NEO支付的 “實際薪酬” 與公司在截至2024年、2023年、2023年、2022年的財政年度中的某些財務業績之間的關係，根據美國證券交易委員會的要求確定，實際支付的薪酬並不反映實際薪酬我們的執行官在所涉年度內獲得或支付給我們的執行官的薪酬金額。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

薪酬與績效表

注意事項：

1。指定年份的首席執行官和其他近地天體如下：（i）2024年，我們的首席執行官是 Mathew N. Hulett 先生，她在 2021 年 8 月 30 日至 2024 年 5 月 10 日期間擔任我們的首席執行官，而我們的另一位 NEO 是克里斯汀·錢伯斯女士，她自 2022 年 8 月 3 日起擔任我們的首席財務官；(ii) 在 2023 年，我們的首席執行官是 Mathew N. Hulett 先生 我們的其他近地天體是布魯斯·羅森布魯姆先生，她在2001年至2022年8月2日期間擔任我們的首席財務官，以及克里斯汀·錢伯斯女士；（iii）2022年，我們的首席執行官是 門德斯·阿克達格先生，他在 2001 年至 2021 年 8 月 29 日期間擔任我們的首席執行官，以及 Mathew N. Hulett 先生 而我們的另一位 NEO 是布魯斯·羅森布魯姆先生；而且 (iv) 2021 年，我們的首席執行官是 門德斯·阿克達格先生 而我們的另一個 NEO 是布魯斯·羅森布魯姆先生。

2。本列中報告的金額基於指定財政年度薪酬彙總表（SCT）中為我們的首席執行官和其他NEO報告的總薪酬，並進行了調整，如下表所示。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。

3.該同行羣體包括標普600專業零售指數的組成公司。在2023年委託書中，同行羣體股東總回報率的計算反映了薪酬基準同行羣體的組成公司。

4。 根據美國證券交易委員會的規定，公司必須在薪酬與績效表中納入 “最重要” 的財務業績衡量標準（由公司確定），用於將實際支付給執行官的薪酬與最近結束的財年的公司業績掛鈎。公司確定了公司 股票價格，這是我們激勵計劃中包含的一項指標，符合這一要求，因此，我們將該績效衡量標準納入了薪酬與績效表中。

描述實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績之間的關係

公司最重要的財務業績指標

以下是公司確定的最重要的財務績效指標，這些指標將實際支付給我們的近地物體的薪酬與公司最近結束的財年的業績聯繫起來。

•股票價格

税收減免

經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除支付給包括指定執行官在內的某些執行官的薪酬的金額限制為每年每位執行官100萬美元。

儘管我們的薪酬和人力資本委員會意識到薪酬的全額税收減免給我們帶來的好處，但我們的薪酬和人力資本委員會認為，它不應受到第162（m）條要求的限制，因為這些要求將損害以最能促進我們公司目標的方式靈活地向我們的指定執行官支付薪酬。因此，由於第 162 (m) 條的限制，我們的薪酬和人力資本委員會可能會批准可能無法全額扣除的薪酬。我們的薪酬和人力資本委員會打算繼續以其認為符合我們公司和股東最大利益的方式向我們的指定執行官提供薪酬。

我們全體員工以股票為基礎的激勵措施

我們歷來根據2015年董事計劃和2022年員工計劃，以限制性股票（包括基於績效的限制性股票）的形式發放股權薪酬，以及

此前根據我們的2016年員工計劃。該獎勵通常在三年內和/或根據績效歸屬條件進行授予（即沒收限制到期），這是我們總體薪酬戰略的一部分，旨在創造所有權文化，使員工和董事的利益與股東保持一致。授予限制性股票後，每股都有權獲得一票表決。由於2023年6月對2022年員工計劃和2015年董事計劃進行了修訂和重述，公司現在還有權向員工和董事授予限制性股票單位和績效股票單位。

2024財年某些股票獎勵的發放將在重要非公開信息發佈前及時結束

在2024財年，從提交或提供披露重要非公開信息的10-Q表格、10-K表格或8-K表格的四個工作日開始，到提交或提供此類報告後一個工作日結束的任何期間，我們的指定執行官均未獲得具有有效授予日期的期權。

董事薪酬

公司的薪酬理念包括打算向員工、高級職員和董事會成員提供與已確定的同行集團公司相一致的薪酬待遇。公司認為，重要的是讓管理層和董事會成員擁有公司的財務股份，以鼓勵做出有利於所有股東的決策和行動。因此，所有股權補助的接受者可以平等地參與公司估值的收益和下降。此外，其理念是根據實際股價表現來構建董事會的薪酬待遇。我們的董事會定期審查非僱員董事的薪酬安排。公司董事會在2024財年將非僱員董事的薪酬維持在與上一年相同的水平，除了董事會主席的年度預付費（見下文）外，所有非僱員董事無論在董事會結構中擔任什麼職務，都將獲得相同的薪酬。公司沒有為委員會主席或委員會成員支付額外費用，也沒有為參加會議支付任何額外費用。

非僱員董事歷來是根據特定數量的普通股獲得的股票獎勵，而不是特定的美元金額。此外，股票獎勵的年度歸屬期為三年。顯示的非僱員董事總薪酬水平的任何變化都反映了股價的逐年變化，而不是公司董事薪酬理念或實際薪酬計劃的任何變化。董事會和管理層認為，向董事會成員發放股權補助金的理念使員工、高級職員和董事會成員的薪酬與所有利益相關者的利益相一致。

從歷史上看，在截至2024年3月31日的財年中，截至年度股東大會之日擔任董事會現任成員的每位非僱員成員將獲得40,000美元的年度預付金，按季度支付，董事會主席額外獲得15,000美元的年度預付費，按季度支付。我們的每位非僱員董事還每年獲得一次

除非董事會另有決定，否則以限制性股票（截至2023年3月31日的財政年度）或限制性股票單位（截至2024年3月31日的財政年度）的形式授予7,500股股票，由董事會在根據2015董事計劃當年年度股東大會當天當選或連任董事會時決定。在發行週年紀念日（年度股東大會之日），每年向三年內均等歸屬的非僱員董事發放限制性股票或限制性股票單位，前提是該日接受方是董事。

在截至2024年3月31日的財政年度中，每位非僱員董事都獲得了相應的年度預付費，並於2023年8月3日根據2015董事計劃獲得了7,500個限制性股票單位。這筆補助金將在2024年8月3日、2025年和2026年8月3日以三分之一的增量發放。

董事會批准了對公司非僱員董事薪酬計劃（“修訂後的計劃”）的某些修正案，該修正案自2024年5月19日起生效，以實現該計劃的現代化並使其與同行保持一致。根據修訂後的計劃，從2025財年開始，公司的每位非僱員董事每年將獲得50,000美元的現金預付金，按季度等額支付，部分季度按比例分期支付。董事會主席的預付金為75,000美元，但要到2026財年才能開始。此外，每位非僱員董事將獲得年度預付金（視情況而定），用於在董事會的以下委員會任職：審計委員會——10,000美元（主席為20,000美元），薪酬和人力資本委員會——7,500美元（主席為15,000美元），公司治理和提名委員會——5,000美元（或主席10,000美元）。

根據公司的2015年董事計劃（或隨後的繼任計劃），非僱員董事還將獲得7,500個限制性股票單位的年度獎勵，該年度獎勵將在授予之日一週年之際頒發，前提是非僱員董事在歸屬之日繼續在董事會任職。年度限制性股票單位獎勵將在公司每年的年度股東大會當天頒發。如果非僱員董事在公司年度股東大會之前當選或被任命為董事會成員，則根據該非僱員董事的首次選舉或任命，該非僱員董事還將根據2015年董事計劃自動獲得7,500個限制性股票單位的獎勵，該金額將從任命或選舉之日起直到公司下次年度股東大會的實際任職時間按比例分配。限制性股票單位的首次授予將在非僱員董事當選或被任命為董事會成員之日起一週年歸屬，前提是非僱員董事在歸屬之日之前繼續在董事會任職。此外，在公司年度股東大會之前當選或任命為董事會成員的非僱員董事的年度預付金在董事任職的第一年內按比例分配。公司還為非僱員董事支付與參加董事會會議有關的合理差旅和住宿費用。

薪酬與人力資本委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC，以確保針對我們非僱員董事的修訂計劃符合行業標準，並符合同行羣體，以確保公司有能力招聘和留住合格的董事會董事。

下表彙總了2024財年公司非僱員董事賺取和支付給公司的薪酬。

2024 財年董事薪酬

(1) 坎波斯女士於 2023 年 5 月 17 日被任命為董事會成員，並於 2024 年 4 月 29 日被任命為首席執行官。

(2) 在2024財年期間，科布先生一直擔任董事至2023年8月3日。

(3) 在2024財年期間，沃森女士一直擔任董事至2023年8月3日。

股票獎勵欄（第（c）欄）中報告的金額反映了授予日的公允價值，該公允價值與2015年董事計劃下每位董事的獎勵有關，該獎勵是根據ASC主題718（財務會計準則委員會會計準則編纂718，薪酬——股票薪酬）的規定計算的。

該公司警告説，2024財年董事薪酬表中報告的股票獎勵金額反映了授予日的公允價值，可能不代表董事實際從獎勵中獲得的金額。董事是否以及在多大程度上實現價值將取決於公司的實際經營業績、股價波動以及董事在董事會的持續任職情況。

薪酬和人力資本委員會聯鎖和內部參與

在截至2024年3月31日的財政年度中，萊斯利·坎貝爾、桑德拉·坎波斯（2023年5月17日任命）、吉安·富爾戈尼、戴安娜·加維斯·珀塞爾、彼得·科布（至2023年8月3日）和喬迪·沃森（至2023年8月3日）在薪酬與人力資本委員會任職。我們的薪酬和人力資本委員會成員均未擔任過公司或任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有一名執行官在任何董事擔任執行官的公司的薪酬委員會或董事會任職。因此，內部人士不參與薪酬決策。

某些關係和關聯方交易

我們董事會的政策要求，必須本着誠意和公平合理的條件與關聯方進行交易，這些條件對公司的有利程度不亞於在與無關第三方進行公平交易的類似交易中可獲得的交易。為了遵守S-K法規第404項，我們通過了書面關聯方交易政策和程序，根據該政策，未經董事會批准，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯方交易。董事會審計委員會負責審查所有關聯方交易並向董事會提出建議，以供其批准。在審查關聯方交易時，審計委員會除其認為適當的其他因素外，還會考慮關聯方交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及

關聯方在關聯方交易中的利益範圍。如果關聯方在該交易中的權益僅來自交易當事方實體中不到百分之一的所有權權益，則該關聯方不被視為在交易中擁有直接或間接的重大利益，並且根據我們的政策，該交易也不是關聯方交易。

我們的董事會必須通過無利益相關董事的投票批准審計委員會建議的所有關聯方交易。自公司上一財年開始以來，公司沒有或參與過與關聯方的交易，目前也沒有擬議的交易。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在佛羅裏達州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

反對有待採取行動的事項的某些人的利益

管理層不知道上述人員的任何高級管理人員、董事或合夥人對除董事會選舉以外的任何有待採取行動的事項有任何直接或間接的重大利益，無論是直接還是間接的。

其他事項

關於前瞻性陳述的説明

本委託書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在2024年10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，我們的一些前瞻性陳述基於估計和假設，事實證明這些估計和假設可能不準確。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

其他業務

除本委託書中規定的事項外，我們的董事會不打算提出或有任何理由相信其他人會提出任何其他業務項目。如果在年會上將其他事項適當地提交董事會，則隨附委託書中提名的人員將根據董事會建議對委託書所代表的股份進行投票。

在這裏你可以找到更多信息

本委託書附有我們的2024年10-K表年度報告的副本，不包括向美國證券交易委員會提交的某些證物。這些證物，以及我們的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在我們的網站www.petmeds.com的 “投資者” 欄目下免費向公眾公開，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的書面要求下或應公司祕書PetMed Express, Inc.420的書面要求向公眾免費提供佛羅裏達州德拉海灘南國會大道33445或致電1-800-738-6337聯繫投資者關係部，

或者發送電子郵件至 investor@petmeds.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供文件後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站獲得這些文件。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

附錄 A

PETMEDED EXPRESS,

2024 年綜合激勵計劃

1.目的；生效日期；對先前計劃的影響。

(a) 目的。PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃（“計劃”）有兩個互補的目的：（i）吸引和留住優秀人才擔任高管、董事、員工和顧問，（ii）增加股東價值。該計劃將為參與者提供機會，以本計劃提供的潛在優惠條件收購公司普通股、根據此類普通股的價值獲得金錢補助或獲得其他激勵性補償，從而激勵參與者增加股東價值。

(b) 生效日期。本計劃將在生效日期當天及之後生效，並可根據本計劃發放獎勵。該計劃將按照第15節的規定終止。

(c) 對先前計劃的影響。在生效日期之前，公司的先前計劃生效。在生效之日，先前計劃終止，因此無法根據先前計劃發放新的獎勵，儘管在先前計劃批准日期之前發放的且截至生效之日仍未兑現的獎勵將繼續受先前計劃的所有條款和條件的約束。

2. 定義。本計劃或任何獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

(a) “管理人” 是指董事會或委員會；前提是，在董事會或委員會在第 3 (b) 節允許的情況下，將作為本計劃管理員的權力和責任下放給公司的一個或多個委員會或高級職員，“管理人” 一詞也指此類委員會和/或高級職員。

(b) “關聯公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。儘管如此，為了確定哪些人可以獲得期權或股票增值權，“關聯公司” 一詞是指在《守則》第414（b）或（c）條所指直接或通過一個或多箇中介機構由公司控制或共同控制的任何實體；前提是在適用此類規定時，應使用 “至少20％” 一詞代替 “至少 20％” 80%” 每個地方都會出現在其中。

(c) “適用交易所” 是指在適用時間主要交易股票的國家證券交易所或自動交易系統。

(d) “獎勵” 是指授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票、現金激勵獎勵或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “現金激勵獎勵” 是指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得現金補助的權利，如第 10 節所述。

(g) 對於參與者而言，“原因” 是指以下內容之一，按優先順序列出：

(i) 參與者與公司或任何關聯公司簽訂的僱用、留用、控制權變更、遣散費或類似協議中給出的含義；或者，如果沒有，則

(ii) 獎勵協議中給出的含義；如果沒有，那麼

(iii) 公司就業政策中給出的含義在做出決定時生效（或者，如果原因是在控制權變更後的兩年內作出的，則為控制權變更前夕生效的公司就業政策中給出的含義）；或者，如果沒有，那麼

(iv) 以下任何情況的發生：(x) 參與者一再不遵守或拒絕遵守公司或關聯公司的合法指示（因疾病、受傷或殘疾而導致的除外），(y) 參與者嚴重疏忽職守或任何其他故意、魯莽或嚴重疏忽的行為（或不作為），根據公司的善意判斷，這可能會導致重大損失對公司或關聯公司的傷害，包括但不限於一再不遵守公司的政策和程序，或 (z)參與者犯下涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或參與者對公司或關聯公司犯下財務不誠實行為。

(h) “控制權變更” 應具有獎勵協議中給出的含義，如果沒有，如果發生以下任何情況，則應視為存在：

(i) 任何人，如《交易法》第13（d）（3）條和第14（d）（2）條中使用的該術語一樣，成為公司已發行股票20％或以上的受益所有人（根據該法第13d-3條的定義）；

(ii) 在任何 24 個月期限內，在該期限開始前擔任公司董事的人（“現任董事”）應停止（出於除死亡以外的任何原因）構成公司任何繼任者的董事會或董事會的至少多數，前提是該期限開始時不是董事的任何董事如果是該董事，則任何在該期限開始時不是董事的董事均應被視為現任董事董事 (A) 由至少三分之二的成員當選，或經其推薦或批准，當選為董事會成員當時實際或通過先前實施本第 2 (h) (ii) 條獲得現任董事資格的董事，並且 (B) 未由與公司簽訂協議以實施第 2 (h) (iii) 條所述交易的人員指定；或

(iii) 公司被合併、合併或重組為另一家公司或其他實體，或將其全部或基本全部資產出售給另一家公司或其他實體，並且在該交易之後立即由該交易的持有人在該交易前夕合計持有該公司或其他實體當時未償還證券的投票權的80％以下。

如果根據《守則》第 409A 條的規定（無論是根據其條款還是有效的延期選擇的結果）將獎勵視為遞延薪酬，並且應在控制權變更時支付，則上述定義應被視為在符合《守則》第 409A 條所必需的最低限度內進行了修訂，並且管理員可以在就該獎勵發佈的獎勵協議中納入此類修訂後的定義。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的具體條款均包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。

(j) “委員會” 指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會指定的具有相同或相似職位的其他董事會委員會

權威。委員會應僅由符合《交易法》頒佈的第16b-3 (b) (3) 條中 “非僱員董事” 定義的非僱員董事（不少於兩（2））組成，以使計劃和獎勵符合《交易法》頒佈的第16b-3條所必需的範圍。

(k) “公司” 是指佛羅裏達州的一家公司PetMed Express, Inc.或其任何繼任者。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指參與者在任何十二 (12) 個月的時間內，在合理的便利條件下無法以正常和定期的方式實質性履行職責超過九十 (90) 天（無論是否連續），這由公司和員工雙方均可接受的醫生簽署的證明即為證明，如果雙方不同意，則由公司指定的醫生協議選定的醫生簽署參與者指定的醫生。參與者應接受合理數量的醫生的檢查，以確定是否殘疾，參與者特此授權向公司披露和公佈所有支持性醫療記錄。

(n) “股息等價物” 是指獲得現金或股票款項的權利，金額等於為股票支付的現金分紅或其他現金分配。

(o) “生效日期” 是指2024年8月8日，前提是公司股東在該日舉行的年度股東大會上批准該計劃。

(p) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。任何提及《交易法》具體條款的內容都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的規章和規則。

(q) “公允市場價值” 是指特定日期的每股價格，該價格基於適用日期、前一個交易日、下一個交易日的適用交易日在適用交易所的開盤價、收盤價、實際銷售價格或最高或最低銷售價格的算術平均值，或指定平均期內所有交易日銷售價格的算術平均值加權後每筆交易量的算術平均值在適用日期前 30 天內或之後 30 天內的某一天，由董事會或委員會自行決定；前提是，如果使用算術平均價格來設定期權或股票增值權的授予價格或行使價，則根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 條，在規定的平均期開始之前，根據該算術平均值授予適用獎勵的承諾必須不可撤銷。確定獎勵公允市場價值的方法應由董事會或委員會確定，可能因公允市場價值是指獎勵的授予、行使、歸屬、結算或支付而有所不同；前提是，如果董事會或委員會未指定其他方法，則截至給定日期的股票的公允市場價值應為截至該日前交易日的收盤銷售價格其中的公允市場價值有待確定，或者，如果不進行此類出售日期，即此類銷售的下一個前一天。如果股票不在成熟的證券交易所交易，委員會應根據客觀標準，以其認為適當的任何方式真誠地確定公允市場價值。儘管如此，對於實際出售股票，實際銷售價格應為此類股票的公允市場價值。

(r) “非僱員董事” 是指非公司或其子公司僱員的董事。

(s) “期權” 是指在指定時間段內以規定價格購買股票的權利。

(t) “參與者” 是指署長選出的獲得獎勵的個人。

(u) “績效目標” 是指管理員為獎勵設定的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於公司或其任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務部門在以下指標方面的業績：淨銷售額；銷售成本；總收入；收入；營業收入；税前收益；税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊、攤銷和例外項目的收益；來自持續經營的收入；淨收益；每股收益；攤薄收益每股；股東總回報率；公允市場價值；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；債務與債務加權益的比率；股東權益回報率；投資資本回報率；平均總資本回報率；所用淨資本回報率；利息和税前所用淨資產回報率；運營營運資金；平均應收賬款（按平均值計算）每筆賬款末尾的應收賬款的百分比月）；平均庫存（通過取每個月底的庫存平均值計算）；經濟增加值；繼任計劃；製造資產回報率；製造業利潤率；和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。

管理員保留以管理員認為適當的任何理由調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利，包括但不限於：(i) 排除重組和重組、已終止業務、資產減記、處置業務的收益或損失；或合併、收購或處置；以及特別、不尋常和/或非經常性損益的影響；(ii) 不包括訴訟、索賠、判決的費用或和解；（iii）不包括影響報告業績的法律法規變更或税收或會計原則、法規或法律變更的影響；以及（iv）不包括與本計劃或公司或關聯公司維持的任何其他薪酬安排下的付款相關的任何應計金額。

除非獎勵協議規定此類協議中描述的調整或修改是唯一的調整或修改，否則不應被視為阻止管理員自行決定進行本文所述的其他調整或修改。

(v) “績效股票單位” 是指在實現績效目標的範圍內獲得股票或現金付款的權利，其價值等於一股股票的公允市場價值。

(w) “個人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義相同，該條經修改並使用了該法第13（d）和14（d）條，或者任何在Treas定義下被視為 “集體行動的人” 的一致行動的人羣。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。

(x) “計劃” 是指本PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃，可能會不時修改。

(y) “先前計劃” 指PetMed Express, Inc.2015外部董事股權薪酬計劃和PetMed Express, Inc.2022年員工股權薪酬計劃。

(z) “限制性股票” 是指面臨沒收風險或轉讓限制風險的股票，或同時存在沒收和限制轉讓風險的股票，這些股票可能會在實現或部分實現績效目標或服務期結束時失效，或兩者兼而有之。

(aa) “限制性股票單位” 是指獲得價值等於一股公允市場價值的股票或現金付款的權利。

(ab) “第16條參與者” 是指受《交易法》第16條規定約束的參與者。

(ac) “股份” 是指股票。

(ad) “股票” 是指公司的普通股。

(ae) “股票增值權” 或 “SAR” 是指在指定時間段內獲得等於股票公允市場價值升值的現金付款和/或具有公允市場價值的股票的權利。

(af) “子公司” 是指以公司為起點的完整實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個實體除外）擁有該鏈中其他實體所有類別股票或其他股權總投票權的百分之五十（50％）以上的股票或股權。

3. 管理。

(a) 行政。除了在本計劃中特別授予署長的權力外，署長還有管理本計劃的全部自由裁量權，包括但不限於：(i) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的規定；(ii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；(iii) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何不一致之處任何以實施本計劃所需的方式和範圍內涵蓋獎勵的協議或此類獎勵生效；以及 (iv) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。所有管理員的決定應由管理員全權決定，是最終決定，對所有利益相關方具有約束力。

(b) 向其他委員會或主席團成員授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將他們作為本計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給董事會的另一個委員會，或者委員會可以委託給委員會的小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員；前提是，在行使任何此類授權或責任時，不允許對第16節參與者的股票獎勵進行此類授權，除非授權給董事會的另一個委員會完全由非員工董事。如果董事會或委員會作出了這樣的授權，則在本計劃中提及署長的所有內容均包括此類其他委員會、小組委員會或在此類授權範圍內的一名或多名官員。

(c) 不承擔責任；賠償。董事會或委員會的任何成員，以及根據第 3 (b) 條授權的任何其他委員會的官員或成員，均不對個人就本計劃或任何獎勵本着誠意採取的任何行為或作出的決定承擔責任。在法律和公司章程允許的最大範圍內，公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內，就本計劃或任何獎勵的任何作為或不作為或本着誠意作出的決定，對這些個人進行賠償，並使他們免受損害。

4. 資格。管理員可以在管理員的授權範圍內不時指定以下任何人為參與者：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工；公司或關聯公司聘請的任何個人成為高級管理人員或僱員；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；或任何董事，包括非僱員董事。管理員指定參與者或向參與者授予獎勵並不要求管理員將來任何時候將該個人指定為參與者或向該個人授予獎勵。管理員向參與者發放特定類型的獎勵並不要求管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。

5. 獎勵的類型。在遵守本計劃條款的前提下，署長可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得守則第422條所指的激勵性股票期權補助。獎勵可以單獨發放，也可以單獨發放

作為任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃授予的任何其他獎勵，包括被收購實體的計劃）的補充、配合或（受第15（e）條規定的重新定價禁令的約束）。

6.根據本計劃預留的股份。

(a) 計劃儲備。根據第17節的規定，共有八十五萬（85萬股）股加上截至生效日尚未獲得未償還獎勵的先前計劃下可供發行的股票數量，加上下文第6（d）節所述的股票數量，留待根據本計劃發行。預留髮行的股票可以是授權和未發行的股份，也可以是隨時收購的股票，現在或將來作為庫存股持有的股份。

(b) 本計劃下的股份枯竭。在授予獎勵之日，根據第6（a）條保留的股份總數應按授予該獎勵的最大股數（如果有）用盡。為結算股息等值而發行的任何股票也應耗盡儲備金。為明確起見，只能以現金結算的獎勵在授予該獎勵時不會導致本計劃的股份儲備金消耗。

(c) 補充股份。

(i) 如果 (A) 獎勵在沒有根據該獎勵發行股份（無論是目前到期還是延期）的情況下失效、到期、終止或被取消，或者未以現金結算，(B) 在獎勵期限內或結束時，確定授予該獎勵的全部或部分股份將不可發行，理由是此類發行的條件未得到滿足，(C) 根據獎勵沒收股份，或者（D）股票根據任何獎勵發行，隨後公司根據以下規定重新收購這些股份股票發行時保留的權利（例如按參與者支付的金額回購限制性股票的權利），則此類股票應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於計劃下的新獎勵，前提是根據第（D）條重新記入計劃儲備金的股份不得根據激勵性股票期權發行。

(ii) 為明確起見，以下股票將不會重新計入本計劃的儲備金：（A）為支付期權行使價或因未償還股票增值權淨結算而投標或扣留的股份；（B）為履行聯邦、州或地方預扣税義務而投標或扣留的股份；（C）公司使用期權行使收益購買的股票。

(d) 從先前計劃中增加股份。生效日之後，如果根據先前計劃授予的獎勵或根據PetMed Express, Inc. 2016年員工股權補償限制性股票計劃授予的任何股票如果根據本計劃授予了此類獎勵，則這些股份將添加到第6（a）節所述的計劃儲備金中，並可用於根據本計劃發放獎勵。

(e) 非僱員董事獎勵限制。在任何情況下，公司一個財政年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日價值（根據公認的會計原則確定），加上該非僱員董事在同一財年獲得的任何現金薪酬，均不得超過75萬美元。

(f) 激勵性股票期權限額。根據第17節的規定進行調整，公司在行使激勵性股票期權後總共可以發行八十五萬（850,000）股股票。

7. 選項。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每種期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 該期權是符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性股票期權”，還是不符合《守則》第 422 條要求的 “非合格股票期權”；(b) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(c) 授予日期；(c) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(c)) 期權約束的股票數量；(d) 行使價，不得低於期權的公允市場價值在授予之日確定的受期權約束的股份；（e）歸屬和行使的條款和條件；（f）期限，但期權必須在授予之日起十（10）年內終止；以及（g）行使價的支付方式。在所有其他方面，除非署長另有決定，否則任何激勵性股票期權的條款都應符合《守則》第422條的規定。如果打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則在該失敗的範圍內，該期權應自動被視為不合格股票期權。在署長先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），根據署長可能規定的程序，期權行使價的支付可以通過以下方式支付：（i）交付當時公允市場價值等於此類股票購買價格的現金或其他股票或其他公司證券（包括通過認證），（ii）通過交付（包括傳真）一起向公司或其指定代理人提交已執行的不可撤銷期權行使表向經紀交易商發出不可撤銷的指示，要求其出售足夠部分的股份或保證金，並將出售或保證金貸款收益直接交付給公司以支付行使價，(iii) 通過交出獲得行使時公允市場價值等於總行使價的股票的權利，或 (iv) 採用 (i)、(ii) 的任意組合和/或 (iii)。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據期權發行受期權約束的股份之前，參與者不應因授予期權而擁有股票持有人的權利。

8. 股票增值權。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每個特別行政區的所有條款和條件，包括但不限於：（a）授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；（b）與特區相關的股份數量；（c）授予價格，不得低於授予之日確定的受特區約束的股票的公允市場價值；(d) 行使或到期的條款和條件，包括歸屬；(e) 期限，前提是特區必須不遲於終止自授予之日起十（10）年；以及（f）特區將以現金、股份或其組合進行結算。

9. 股票、限制性股票和股票單位獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，管理人將確定每份股票、限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 根據該獎勵授予的股份和/或單位的數量；(b) 作為參與者實現獎勵所提供的全部或部分福利的條件，是否必須在管理員規定的期限內實現一個或多個績效目標；(c) 歸屬期和/或履行期的長度，如果不同，支付獎勵下提供的福利的日期；以及（d）對於限制性股票單位和績效股票單位，是以現金、股票（包括限制性股票）還是以現金和股票的組合方式結算此類獎勵。

10. 現金激勵獎勵。根據本計劃條款，管理員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在應付金額和付款時間。

11. 其他股票獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，管理人可以向參與者授予非限制性股票，以替代參與者有權獲得的其他薪酬，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消補償權或作為獎金。

12. 股息和股息等價物。

(a) 禁令。在任何情況下，都不得針對期權、SAR或任何其他非限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的股票獎勵發放股息或股息等價物。儘管本計劃中有任何相反的規定，為避免疑問，本計劃明確禁止為所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物，前提是第12（b）和12（c）條應適用於獎勵在歸屬時和是否歸屬。

(b) 分紅。如果對股票支付了現金分紅，而限制性股票未歸屬，則此類股息將由管理員酌情自動再投資（i）受與最初授予限制性股票相同的條款和條件（包括沒收風險）約束的額外限制性股票，或者（ii）以現金支付，與限制性股票歸屬的同時和金額相同。為明確起見，在任何情況下都不會向參與者分配股息，除非股息在標的限制性股票歸屬之前和範圍相同。

(c) 股息等價物。限制性股票單位或績效股票單位的獎勵可能包括獲得股息等價物的權利。股息等價物將由管理員酌情決定：(i) 由管理員自行決定以現金或股份形式累積和支付，與串聯獎勵歸屬或獲得的相同時間和金額相同，或者 (ii) 再投資於受與串聯獎勵相同條款和條件（包括歸屬和沒收）約束的其他單位。為明確起見，參與者在任何情況下都不會獲得等值的股息，除非在串聯獎勵歸屬和支付該獎勵的範圍內，否則參與者在任何情況下都不會獲得等值的股息。

13.最低歸屬期限；可酌情加快歸屬。

(a) 最低歸屬期限。根據本計劃授予的所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期應為一年，前提是該最低歸屬期不適用於根據第6（a）條保留的股份總數不超過5％的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間，前提是該期限不少於50周。

(b) 自由裁量加速。儘管有第 13 (a) 條的規定，但如果參與者死亡、殘疾、退休或無故解僱，或者按照第 18 節的規定或管理員自行決定的任何其他事件，管理員可以加快獎勵的授予或將全部或部分獎勵視為已獲得。

14. 可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非管理人允許參與者：(a) 書面指定受益人行使獎勵或在參與者死亡後根據獎勵領取款項；(b) 根據與離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶；或 (c) 轉讓獎勵；前提是，但是，就上述第 (c) 條而言，參與者可能不會收到考慮這種裁決的轉讓。

15.計劃的終止和修改；獎勵的修改、修改或取消。

(a) 計劃期限。除非董事會根據第 15 (b) 條提前終止本計劃，否則本計劃將在生效日期十（10）週年後終止，並且不得根據本計劃發放更多獎勵。

(b) 終止和修改。董事會或署長可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但須遵守以下限制：

(i) 董事會必須批准本計劃的任何修訂，前提是公司認為必須獲得批准：(A) 董事會事先行動、(B) 適用的公司法或 (C) 任何其他適用法律；

(ii) 股東必須批准本計劃的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）節中規定的股票數量的修正案，除非第17條允許），前提是公司認為需要批准：（A）《交易法》第16條、（B）《守則》、（C）當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或（D）任何其他適用法律；以及

(iii) 股東必須批准一項修正案，該修正案將削弱第15（e）條提供的保護。

如果董事會或管理人根據本計劃採取任何行動，而該行動在採取此類行動時未經本計劃授權，但可以經董事會或署長修訂（如適用）的本計劃授權，則董事會或管理人的行動將被視為對本計劃的修正，在適用法律和當時股票交易的任何主要證券交易所或市場的要求允許的範圍內批准此類行動。

(c) 修改、修改、取消和撤銷獎勵。

(i) 除非第 15 (e) 節另有規定且符合本計劃的要求，否則管理員可以修改、修改或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件；前提是，除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則任何嚴重削弱參與者權利的修改或修正或取消獎勵只有在獲得參與者同意的情況下才有效參與者或任何其他可能在該獎勵中感興趣的人，但是根據第 (ii) 款或第 17 節的規定或以下規定，管理人無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意，即可修改、修改或取消獎勵：(A) 在管理人認為為遵守任何適用法律或當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的範圍內；(B) 在管理人認為維持有利的會計或税收待遇所必需的範圍內公司獲得的任何獎勵；或 (C) 給管理員確定此類行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響，或者此類行動符合受影響參與者（或當時可能在獎勵中擁有利益的任何其他人）的最大利益的程度。儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則任何此類修正的制定均應使打算免受《守則》第 409A 條的獎勵繼續獲得豁免，或使旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵能夠繼續獲得豁免。

(ii) 無論獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者從事任何構成管理人自行決定的終止原因或違反公司重要政策、任何獎勵協議或參與者之間的任何其他協議的行動，則管理人應有完全的權力和權力終止或促使參與者沒收獎勵，並要求參與者向公司支付可歸因於獎勵的任何收益以及本公司或關聯公司涉及不競爭、不招攬他人、保密、商業祕密、知識產權、禁止貶低或類似的義務。

(iii) 根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何現金，均應受該計劃採用的任何補償或回扣政策或任何補償政策的約束

或法律、法規或上市標準不時對公司適用的類似要求。

(d) 權限和獎勵的存續。儘管如此，董事會和署長根據本第15條擁有的權力以及以其他方式管理本計劃有關當時未償還的獎勵的權力將延續至本計劃終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者對先前授予的獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在本計劃終止後繼續有效，除非他們可能因自己的條款和條件而失效或終止。

(e) 禁止重新定價和回溯日期。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第 17 節規定的調整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或 SAR 的條款，以降低此類未償還期權或 SAR 的行使或授予價格；(ii) 取消未兑現的期權或 SAR，以換取行使價或授予價格低於原始期權或 SAR 的行使價或授予價格的期權或 SAR；或 (iii) 取消行使價或授予價高於當前價格的未平倉期權或特別股權以現金或其他證券換取股票的公允市場價值。此外，署長不得授予在署長採取行動批准此類獎勵之日之前生效的期權或特別股權。

(f) 外國參與。為了確保向在國外工作或居住的參與者發放的獎勵的可行性，署長可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習俗的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適合的對本計劃的補充、修正、重述或替代版本。署長為在國外使用本計劃而批准的任何此類修正、重述或替代版本均不會影響本計劃對任何其他國家的條款。此外，所有此類補編、修正案、重述或替代版本必須符合第 15 (b) (ii) 節的規定。

16. 税收。

(a) 預扣税。如果公司或其關聯公司被要求為參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵收購的任何股份而確認的任何收入預扣任何聯邦、州或地方税或其他金額，則公司可以通過以下方式履行此類義務：

(i) 如果根據獎勵支付現金，則從此類現金付款中扣除（或要求關聯公司扣除）履行該義務所需的金額；

(ii) 如果股票可根據獎勵發行，則在管理人先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），並遵守管理人可能規定的程序，(A) 扣留公允市場價值等於此類義務的股票；或 (B) 允許參與者選擇 (1) 讓公司或其關聯公司扣留根據該獎勵可發行的股份，(2) 回購與此類獎勵相關的股份，或 (3) 交付其他先前擁有的股份，在每種情況下，公允市場價值等於預扣金額；前提是本條款 (ii) 項下的預扣金額不得超過公司及其關聯公司避免會計費用所需的法定最高預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日或之前做出選擇，也必須按照署長的要求進行選擇；或

(iii) 從拖欠參與者的任何工資或其他款項中扣除（或要求關聯公司扣除）履行此類義務所需的金額，要求該參與者按需立即以現金支付給公司或其關聯公司，或就向公司或其關聯公司支付履行此類義務所需的款項做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。

(b) 不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證 (i) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵均應免税；(ii) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應符合規定，或 (iii) 任何獎勵都將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇在這種情況下，公司或任何關聯公司將被要求賠償、捍衞任何個人或使其免受傷害尊重任何獎勵的税收後果。

17.控制條款的調整和變更。

(a) 股份調整。如果 (i) 公司在任何時候參與股份變更或交換的合併或其他交易；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息；(iii) 公司應實施現金分紅，其金額按每股計算超過百分之十宣佈分紅時股票公允市場價值的（10％），或公司應以現金或回購股份的形式對股份進行任何其他股息或其他分配，如董事會通過決議認定為特殊或特殊性質，或與公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組的交易有關；或 (iv) 應發生任何其他事件，就本條款 (iv) 而言，署長認為需要進行調整防止削弱或擴大預期的收益或潛在收益根據本計劃提供的，則署長應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(A) 受本計劃約束的股份的數量和類型（包括第 6 (a) 節所述的股份數量和類型），並可在事件發生後將其作為獎勵標的，以防止稀釋或擴大本計劃中計劃提供的福利或潛在福利；(B) 數量和可獲得未償還獎勵的股票類型；(C) 任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及 (D)獎項的績效目標。在任何此類情況下，署長還可以（或代替前述條款）規定向未決獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人同意），金額由管理人確定，自管理人指定的時間（可能是該交易或事件生效之時）生效。但是，在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，如果此類權限會導致本計劃違反《守則》第422（b）條，則不得批准此類調整。此外，可獲得任何應付或以股份計價的獎勵的股份數量必須始終為整數。無論如何，先前授予的期權或特別股權只能進行必要的調整，以維持期權和特別行政區在任何此類事件發生前所代表的相對比例權益，以及在不超過此類期權或特別行政區價值的情況下保持此類期權或特別股的價值。

但不限於，如果發生任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，無論是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將已發行股票轉換為或交換為不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），管理人均可在管理人確定的公平基礎上替代隨後受其限制的每股股份獎勵和股份根據本計劃（如果本計劃繼續有效），股票持有人根據交易有權或將要獲得的每股股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。

儘管如此，對於股票分紅（代替普通現金分紅而宣佈的股票分紅除外）或股份的細分或組合（包括反向股票拆分），如果管理員不採取任何行動，則本小節所考慮的相應調整應自該股票分紅或股份的細分或合併之日起自動進行。

(b) 發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，在不影響本計劃下原本保留或可用的股票數量的情況下，在與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的情況下，署長均可授權根據其認為適當的條款和條件發行或承擔本計劃下的獎勵。

18. 控制權變更的影響。

(a) 控制權變更後，除非適用的獎勵協議中或管理人在控制權變更之日之前另有規定，否則如果繼任者或倖存公司（或其母公司）同意，則未經任何參與者（或其他對獎勵擁有權利的人）的同意，未經任何參與者（或其他對獎勵有權利的人）同意，尚存的繼任者或可以承擔部分或全部未償獎勵，或用具有類似條款和條件的同類獎勵取而代之控制權變更交易中的公司（或其母公司），但須遵守以下要求：

(i) 應在控制權變更後立即對繼任者或倖存公司（或其母公司）承擔的每項獎勵進行適當調整，以適用於控制權變更前夕行使、歸屬或獲得獎勵後本應在控制權變更完成後向參與者發行的證券數量和類別，並應對獎勵條款和條件進行其他適當調整。

(ii) 如果控制權變更後獎勵所涉及的證券未在國家證券交易所上市和交易，則 (1) 參與者在行使或結算獎勵時，應選擇獲得等於本應發行證券公允價值的現金，以代替發行此類證券；(2) 為了確定此類公允價值，不得減少應視為反映因缺乏適銷性、少數股權或任何類似因素而產生的折扣考慮。

(iii) 參與者在控制權變更後的一年內終止僱傭關係時 (1) 由繼任者或尚存的公司無故終止，(2) 因死亡或殘疾，或 (3) 參與者出於任何獎勵協議或參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、保留、控制權變更、遣散或類似協議（如果有）中定義的 “正當理由” 終止僱傭關係時自解僱之日起生效，應全部生效或視為已全額獲得（假設該獎勵中規定的目標績效目標已實現（如果適用），自終止之日起生效。如果在控制權變更後的一年內出現任何其他終止僱傭關係的情況，則應適用獎勵協議的條款。

(b) 如果控制權變更交易中的購買者、繼任者或倖存實體（或其母公司）不按照第 (i) 條（為避免疑問，包括因參與者在控制權變更發生時終止僱傭關係）的規定獲得獎勵或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前，除非適用的獎勵協議中另有規定，除非管理員在控制權變更之前以其他方式確定：

(i) 控制權變更前夕由受僱於公司或關聯公司或為其服務的參與者持有的每項獎勵均應立即生效

對於受績效目標約束且截至控制權變更時績效期尚未到期的獎勵，假設所有績效目標均已按目標實現，則完全歸屬。為避免疑問，如果獎勵的績效期在控制權變更之前已到期，則此類獎勵將根據績效期間實現的實際績效水平進行歸屬。此外，如果公司簽訂了一項協議或一系列協議，或者董事會通過了一項導致日後發生控制權變更的決議，並且參與者的僱傭在簽訂此類協議或一系列協議或通過此類決議之後但在控制權變更之前被終止，則在合理可行的範圍內，以這種方式終止僱傭關係的參與者應被視為參與者在此之前就被僱用了就本小節 (b) 而言，控制權變更以及先前因此類終止僱傭關係而沒收的任何獎勵應予恢復，或者，如果公司如此決定，參與者將有資格獲得相當於此類獎勵價值的現金補助金。

(ii) 所有既得獎勵均應根據獎勵協議的條款（包括支付任何應計股息和股息等價物）進行結算或支付，在所有情況下，均應自控制權變更發生前夕開始。

(iii) 儘管有 (ii)，但公司可以在控制權變更之日取消所有既得獎勵，以換取現金付款。就期權和特別股權而言，現金支付應等於期權或特別行政區所涵蓋股份的控制權變更價格（定義見下文）超過獎勵下此類股票的購買或授予價格的部分，但是，所有購買或授予價格高於控制價格變更價格的期權和特別行政區均應不加考慮地取消。對於限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，現金支付應等於控制價格變動乘以既得股票或單位的數量（如適用），再加上未付現金分紅或股息等價物（如果有）應計的任何金額。

“控制權價格變更” 是指管理人確定的在控制權變更交易中支付或視為已支付的每股價格。就本條款 (iii) 而言，如果獎勵的價值基於股票的公允市場價值，則公允市場價值應被視為指控制價格的變動。

(c) 適用付款限額。除非參與者實際上與公司或任何關聯公司簽訂了僱傭協議或類似協議，或者受控制權變更後為參與者提供更有利結果的政策的約束，否則公司的法律顧問確定公司根據本計劃或任何其他計劃、協議或安排向參與者或為參與者利益而向參與者支付的任何款項、福利或轉移（合計，“總付款額”）為須繳納《守則》第 4999 條徵收的税款（“消費税”），但為此第 (c) 小節那麼，儘管本計劃有任何其他相反的規定，總付款的交付應是 (i) 全額支付或 (ii)，其金額應使參與者有權獲得的總付款總額的價值比參與者無需繳納消費税即可獲得的最高金額少一美元（1.00 美元），以收據 (i) 或 (ii) 的結果為準參與者在税後基礎上獲得最大福利（考慮到適用的聯邦、州和地方收入）税收和消費税）。如果 (ii) 為參與者帶來更大的税後利益，則應通過適用以下原則減少或取消總付款中包含的款項或福利，以便：(A) 在以較低比率付款或福利之前，應減少或取消降落傘支付價值與現經濟價值比率較高的補助金或福利（使用合理的精算假設確定）；(B) 降落傘支付價值與現經濟價值比率較高的付款或福利；(B) 降落傘支付價值與現經濟價值之比較高的付款或福利（使用合理的精算假設確定）在付款之前，應縮短或取消較晚可能的付款日期，或支付日期較早的福利；以及（C）在非現金福利之前應減少現金支付額；前提是如果上述減少或取消的順序違反了守則第409A條，則減免額應為

在總付款中所包含的付款或福利中按比例支付（基於降落傘付款的相對現值）。

19.其他。

(a) 其他條款和條件。在本計劃條款未另行禁止的範圍內，管理員可以在任何獎勵協議中提供管理員認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵）。除非該條款明確規定了此類限制，否則獎勵協議中的任何條款均不得限制管理員在本協議下的自由裁量權。

(b) 就業和服務。獎勵的頒發不應賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的任何權利，也不得賦予參與者繼續擔任董事的權利。除非署長另有決定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則應適用：

(i) 在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動工作的參與者不被視為已終止僱傭；

(ii) 在該參與者終止與公司及其關聯公司的僱員之前，因成為公司或關聯公司的僱員而停止擔任非僱員董事的參與者不應被視為已停止擔任任何獎勵的董事職務；

(iii) 停止受僱於公司或關聯公司並隨後立即成為非僱員董事、關聯公司的非僱員董事或公司或任何關聯公司的顧問的參與者在停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問的服務之前，不應被視為已終止僱傭；以及

(iv) 當關聯公司不再是關聯公司時，該關聯公司僱用的參與者將被視為已終止僱用。

儘管有上述規定，但就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，如果參與者終止僱用或服務觸發了根據該獎勵支付補償，則參與者將被視為在 “離職” 後終止了工作或服務，這是《守則》第 409A 條所指的。儘管本計劃中有任何其他規定或有相反的獎勵，但如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，那麼，在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，因此類離職而向參與者支付的任何款項均不得在某一日期之前支付即離職之日起六個月.

(c) 沒有零星股份。根據本計劃，不得發行或交付任何零碎股份或其他證券，管理人可以決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份或其他證券，或者是否會以對價或不對價的方式取消、終止或以其他方式取消此類分成股或其他證券或任何小額股份或其他證券的權利。

(d) 無資金的計劃；不包括用於福利目的的獎勵。本計劃沒有資金，沒有為本計劃的福利設立信託或單獨的基金，也不應將其解釋為設立信託或單獨的基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉本計劃授予的獎勵而擁有任何權利，則此類權利不超過公司普通無擔保債權人的權利。已確認的收入

參與者根據獎勵由公司或任何關聯公司維持的任何員工養老金福利計劃（該術語的定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條）或適用於參與者的團體保險或其他福利計劃，除非此類計劃的條款規定或董事會決議決定。

(e) 法律和證券交易的要求。獎勵的授予和與獎勵相關的股票的發行須遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，公司均無責任根據本計劃交付任何股票或支付任何款項，除非此類交付或付款符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求，除非參與者已採取公司要求的與此有關的所有行動。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為必要或可取的限制，以遵守所有適用的法律、規章和規章或任何國家證券交易所的要求。

(f)《守則》第 409A 節。根據本計劃授予的任何獎勵的提供或發放均應使該獎勵免於遵守或遵守《守則》第 409A 條的規定，以避免《守則》第 409 (a) (1) 條所述的計劃失敗，並且《守則》第 409A 條的規定應納入本計劃，以使任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵都必須遵守本計劃。

(g) 適用法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據佛羅裏達州法律進行解釋並受其管轄，不提及任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或訴訟，或者為承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決，只能在 (i) 佛羅裏達州的法院和 (ii) “替補” 審判中提起和裁決，此類訴訟或訴訟的任何一方均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。

(h) 行動限制。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起一年（365 天）內提起。

(i) 建築。每當此處使用陽性詞語時，在所有適用的情況下，應將其解釋為用作陰性；無論何處使用單數或複數形式，應視情況而定，應將其解釋為使用複數或單數。章節標題僅供參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。獎勵協議或公司公開文件或其他披露中獎勵的標題、標籤或描述不應決定獎勵協議代表哪種具體的獎勵類型。相反，管理員可以在授予此類獎勵時或之後的任何時候決定任何獎勵協議代表哪種特定類型的獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則對於包含 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的定義）的任何獎勵，獎勵持有人獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利。

(j) 可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵的任何條款 (i) 在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者 (ii) 導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵違反署長認為適用的任何法律或取消其資格，則應解釋或認為對該條款進行了修改，以符合適用法律，或者如果不能在署長認為沒有實質性改變本計劃的意圖的情況下，以這種方式解釋或視為已修訂，獎勵協議或獎勵，

則應刪除有關此類管轄權、人員或裁決的條款，本計劃的其餘部分、此類授予協議和此類裁決將保持完全的效力和效力。