已於2024年6月21日向證券交易委員會提交。

登記號333-280194

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 S-1

第1號修正案

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

激勵獸醫合作伙伴公司。

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

林海文大道780號

400號套房

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452

電話：(757)734-5464

(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括

註冊人主要執行辦公室的區號 )

克龍法律小組，PC

One East Liberty

600套房

內華達州里諾，89501

電話：646-861-7891

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。☒

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外的證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請通過勾號 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不會尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

有待完成。 日期 2024年6月21日

招股説明書

INSPIRE Veterinary Partners，INC.

最高可達9,125,475股，每股由一股A類普通股或一股預籌資金組成
購買一股A類普通股的認股權證
一份認股權證購買一股A類普通股

認股權證最多持有9,125,475股A類普通股

最多9,125,475股A類普通股作為預融資權證的基礎

Inspire獸醫合夥人 Inc.(以下簡稱“Inspire”或“本公司”)以合理的最大努力發售9,125,475股(“該等股”)， 假設發行價為每股1.315股，這相當於我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司2024年6月14日的收盤價 。每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.001美元和一份認股權證(“認股權證”)，以購買一股A類普通股。

這些單位沒有獨立的 權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。認股權證的行使價為$。[*](每單位公開發行價的100%)，並自發行之日起可行使為期六個月。A類普通股 和預融資權證只能在本次發售中與作為單位一部分的隨附認股權證一起購買，但單位的組成部分 將立即分開，並將在本次發售中單獨發行。認股權證持有人不得行使認股權證的任何 部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的人士或實體，在行使認股權證後將 擁有超過4.99%(或經投資者選擇，為9.99%)的A類普通股已發行股份，因為該等所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的，但在持有人向吾等發出通知後， 持有人可豁免最多不超過9.99%的限制。為了更好地理解認股權證的條款，您 應仔細閲讀本招股説明書第86頁的“股本説明”部分。

我們還向 每位單位購買者提供購買單位的機會，這些單位將導致購買者在本次發售完成後立即實益擁有超過我們已發行的A類普通股的4.99% 有機會購買由一個預融資 認股權證組成的單位(代替一股A類普通股，每個“預融資認股權證”)。除有限的例外情況外，預先出資認股權證的持有人 將無權行使其預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司在行使該等權利後，將會實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)的A類已發行普通股。每一份預付資金認股權證將可行使A類普通股一股。每個單位的購買價格將包括預融資認股權證，價格為$[*]，剩餘的行權價格 將等於每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受受益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使。對於我們出售的每個單位(包括預融資權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，包括我們提供的A類普通股的 股在內的單位數量將一對一減少。

這些證券預計將在一次成交中發行。我們預計本次發售將於本次發售開始後 個工作日內(本招股説明書所包含的註冊聲明的生效日期)內完成，我們將在收到投資者收到的資金後，交付與本次發售相關的所有證券交割、付款/收據或付款 。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金 。

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IVP”。2024年6月20日，我們A類普通股的最新收盤價為每股1.315美元。認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或交易系統掛牌認股權證或預籌資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證或預籌資權證的流動性將受到限制。

我們已聘請斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力 在此次發行中徵集購買我們證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的A類普通股、認股權證或預先出資的認股權證 。由於本次招股沒有最低發售金額要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和向我們收取的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付安置代理費以及下表所列費用的其他補償和報銷。

我們預計將出售A類普通股、認股權證和預先出資的認股權證(如果有)的淨收益 用於本次發行的一般營運資金。 請參閲“收益的使用”。

我們還將支付根據修訂後的《1933年美國證券法》 註冊單位(包括A類普通股、認股權證、認股權證和預先出資認股權證相關的A類普通股，以及預先出資認股權證相關的A類普通股)所產生的任何費用 ，包括法律和會計費用(如果有)。有關更多信息，請參閲本招股説明書第93頁從 開始的“分銷計劃”。

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司申報要求有所降低。 本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的A類普通股涉及風險。你應該仔細閲讀《風險因素“從本招股説明書第14頁開始 在決定投資我們A類普通股之前。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書的日期為2024年，也就是2024年。

目錄

除本招股説明書中包含的信息外，我們和安置代理 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供在此發售證券的要約，且僅在其 合法出售的情況下和司法管轄區內出售。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書中顯示的信息僅截至 本招股説明書正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書其他部分中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表及其附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素 。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

除非上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“激勵獸醫”和 “公司”指的是激勵獸醫合作伙伴公司。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限， 無法盈利，而且可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們沒有產生任何 淨利潤，我們預計將繼續產生與收購相關的鉅額成本和其他費用。截至2023年12月31日的12個月，我們的淨虧損為14,792,886美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為(4,911,926美元)和(1,331,062美元)， 。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為21,215,257美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益總額約為788,259美元。隨着我們繼續發展和收購獸醫醫院及相關的獸醫服務活動，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們無法實現或保持盈利， 那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或停止運營。

如果我們的業務計劃不成功， 我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

如本註冊表中的財務報表附註 所述，截至2023年12月31日，我們擁有378,961美元現金和限制性現金。

如果我們未能根據購買協議籌集足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，為我們提供所需的流動資金和資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資。我們 不能保證在需要時能夠獲得必要的資金。因此，我們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性 包含了一段説明。我們能否繼續經營下去取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金並減少運營費用。我們的業務計劃可能無法成功解決現金流問題。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們的全部投資 。如果我們無法籌集足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，為我們提供所需的流動性和 資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資。 我們不能保證在需要時能夠獲得必要的資本。因此，我們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段關於這種不確定性的説明段落。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金並減少運營費用。我們的業務計劃可能無法成功解決現金流問題。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

如果我們不能吸引和留住高級管理層， 我們可能無法成功整合收購、擴大我們提供的獸醫服務以及提供增強的客户服務，這可能會影響我們的運營結果和財務業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理人員和高級人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的董事長金博爾·卡爾、首席執行官總裁兼首席執行官以及首席執行官理查德·弗蘭克。這些人中的任何一個失去服務都可能對我們成功整合收購、擴大我們的員工花名冊和提供增強的獸醫服務的能力產生負面影響，這可能會影響我們的運營結果和財務業績。 儘管我們已經與我們的董事長、總裁和首席執行官金博爾·卡爾簽訂了為期3年的 任期(此後自動延長一年)，但不能保證卡爾先生或任何其他高級管理人員 會延長他們的服務期限。

我們可能需要籌集額外資金 以實現我們的目標。

我們目前在淨虧損和全面虧損的情況下運營，並預計作為上市公司將產生額外費用。我們還在尋求在獸醫服務和動物健康領域尋找潛在的互補性收購機會。我們預計未來的一些支出將包括：確定其他潛在收購的成本；獲得監管部門批准的成本；以及與營銷和銷售我們的服務相關的成本。我們還可能招致意想不到的成本。由於我們的開發活動和商業化努力的結果本身就不確定，因此成功完成我們現有或未來獸醫服務的開發和商業化所需的實際金額可能比我們預期的多或少。

因此，我們將需要 獲得額外資金，為我們的業務發展提供資金。我們沒有關於任何融資的總協議或安排，任何此類融資可能導致對我們股東的稀釋、施加債務契約和償還義務 或其他限制，可能對我們的業務或我們普通股的價值產生不利影響。

當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金， 我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個獸醫服務計劃或任何未來的商業化努力 。

作為一家上市公司，該公司的費用和行政負擔顯著增加，這可能會對其業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，本公司將面臨保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的顯著增加，而我們可能嘗試收購的任何以前的公司或私人持股的公司作為私人公司都不會產生這些成本和費用。2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會(“證交會”)實施的規則和法規，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，上市公司會計監督委員會、證監會和證券交易所對上市公司施加額外的報告和其他義務 。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求將要求公司進行以前沒有進行過的活動。例如，公司 將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與委員會的 報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司 可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽 或投資者對公司的看法產生不利影響。作為一家上市公司可能會使本公司更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，本公司可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，而自我保留風險增加，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。作為一家上市公司 也可能使公司更難吸引和留住合格的人員加入董事會、董事會 委員會或擔任高管。此外，如果公司無法履行其作為上市公司的義務，它可能會 受到罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本 以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要公司轉移大量資金，而這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力 還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本 。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

我們已經經歷並預計將繼續經歷員工人數和運營的快速增長，這對管理和我們的運營基礎設施提出了巨大的要求。我們需要大幅擴展我們的組織和系統，以支持我們未來的預期增長。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們就不會成功，我們的業務可能會失敗。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要改進並實施新的交易處理、運營和財務 系統、程序和控制。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施方面進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量的新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的獸醫服務和客户的熱情。此外，我們的收入可能不會 以與我們業務擴張相同的速度增長。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制 將足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、激勵和管理所需人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺質量、運營效率、 和我們費用的管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果和盈利能力產生負面影響。

我們可能尋求通過 收購或投資新的或互補的業務和設施，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果 未能管理這些收購或戰略聯盟，或將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響 。

寵物護理行業高度分散。我們過去已經完成了收購，未來可能會尋求擴張、收購、投資和其他戰略聯盟的機會 。如果我們不能有效地管理收購或戰略風險投資，或有效整合任何被收購的業務，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險， 包括：

我們通過戰略交易成功實現增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標企業、設施和服務以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。作為未來戰略交易的結果，我們可能需要 發行額外的股權證券、花費我們的現金或產生債務(可能只有在不利的條款下才能獲得)、或有負債或與無形資產相關的攤銷費用，其中任何一項都可能降低我們的盈利能力並損害我們的業務。 如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者如果我們無法有效地整合任何收購的 業務、設施和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，雖然我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

我們可能尋求在未來通過債務融資籌集更多資金，這可能會對我們的業務施加運營限制，並可能導致我們普通股的現有或 未來持有者的股權被稀釋。

我們預計未來將需要 籌集更多資金，以幫助為我們的業務運營提供資金。債務融資如果可行，可能需要限制性的 契約，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能限制或禁止我們：

債務融資還可能涉及可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的債務工具。債轉股融資可能會稀釋我們現有股東的股權狀況。

我們可能會收購其他業務，這些業務可能會 不成功，並可能對您在我們公司的所有權造成不利影響。

作為我們業務戰略的一部分， 我們打算收購其他互補資產和業務，也可能尋求戰略聯盟。我們可能無法 將任何收購成功整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債，或因任何關聯方或第三方收購或其他交易而受到可能的股東索賠。 我們還可能遇到收購相關費用、已收購技術攤銷和其他無形資產以及與收購後商譽和其他無形資產註銷有關的減值費用對我們報告的運營業績的不利影響 。整合被收購的公司需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展 。我們可能無法實現任何收購、技術許可或戰略聯盟的預期收益。

為了為未來的收購融資，我們可能會選擇發行A類普通股作為對價，這將稀釋您對我們的所有權權益。或者， 我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金。額外資金可能無法以對我們有利的條款 獲得，在股權融資的情況下，可能會稀釋我們的股東的權益。

出於美國所得税的目的，我們產生了淨營業虧損結轉 ，但我們利用這些淨營業虧損的能力可能會受到我們無法產生未來應税收入的限制。

截至2023年12月31日，我們的美國業務已為美國聯邦和州所得税產生了14,792,886美元的合併淨營業虧損結轉(“U.S.NOL”)。這些美國NOL可用於降低未來美國應税收入可能產生的所得税 。這些美國NOL的使用將對我們的現金流產生積極影響。然而，不能保證我們 將在未來產生利用這些美國NOL並實現正現金流收益所需的應税收入。我們美國NOL的一部分 有有效期。不能保證，如果我們未來從運營或出售資產或業務中產生應税收入，我們將在美國NOL的這一部分到期之前產生此類應税收入。根據《減税和就業法案》(TCJA)，在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦NOL可無限期結轉 。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，聯邦NOL結轉在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的 可追溯到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一個。由於我們截至2023年12月31日的累計虧損，我們預計CARE 法案的此類條款不會與我們相關。聯邦NOL的扣除額可能是有限的。目前還不確定各個州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。

我們在所有權變更後使用美國NOLS的能力受修訂的《1986年美國國税法》(下稱《税法》)第382節的約束。如果股東(或特定股東羣體) 直接或間接擁有我們股票價值的5%或以上，或根據守則第382節和據此頒佈的財政部條例被視為5%股東 ，則發生所有權變更。在三年的滾動期內，他們對我們股票價值的總持有量比這些股東所擁有的股票價值的最低百分比增加50個百分點以上。所有權變更也可能由其他活動觸發，包括出售我們由5%的股東擁有的股份。在所有權變更的情況下，第382條將對我們可以用美國NOL抵銷的應税 收入的金額施加年度限制。這一年度限額通常等於我們在所有權變更之日的股票價值乘以所有權變更之日生效的長期免税率。長期免税税率由美國國税局每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可以延續到以後幾年，直到相應的美國NOL(如果有)的適用的 到期日。如果發生第382條所定義的所有權變更，我們利用美國NOL的能力將受到極大限制。這一限制的後果將是潛在損失重大的未來現金流收益，因為我們將不再能夠大幅抵銷未來的應納税所得額。 不能保證此類所有權變更不會在未來發生。

我們的管理層沒有作為上市公司高級管理人員或確保遵守上市公司義務的經驗，履行這些義務將 既昂貴又耗時，這可能會分散管理層對其日常業務運營的注意力。

我們的高級管理層沒有作為上市公司高級管理人員的經驗，在遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。特別是，強加於上市公司的重大監管和報告義務將需要高級管理層的大量關注，並可能轉移人們對其業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣， 公司治理義務，包括與制定和實施適當的公司治理政策有關的義務 將給公司的非執行董事帶來額外負擔。

未能對財務報告保持有效的內部控制 可能會對公司的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

有效的財務報告內部控制對於提高公司財務報告的可靠性是必要的。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節，上市公司所需的標準比私人持股公司的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應增加的法規遵從性和報告要求。如果公司不能及時或充分合規地實施第404(A)節的額外要求，則可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和A類普通股的市場價格。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2023年12月31日或截至2022年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度，本公司及其審計師 無需對財務報告進行內部控制評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，本公司的獨立註冊公共會計師事務所將不會被要求報告其財務報告內部控制的有效性，直到本公司在其停止 符合資格 的日期後的第一份10-K表格中的第一份年度報告為止，根據有效的註冊聲明，這可能是自第一次出售普通股證券之日起 的五個完整財政年度。如果進行這樣的評估，我們的管理層可以識別出控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，本公司目前無法預測這一決定的結果以及本公司是否需要採取補救措施 以實施對財務報告的有效控制。如果在接下來的幾年裏，公司不能斷言公司財務報告的內部控制是有效的，或者如果公司的審計師認為公司的財務報告內部控制無效，公司可能無法及時、可靠地履行未來的報告義務 ，其財務報表可能包含重大錯報。任何此類失敗也可能導致我們的投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能對公司A類普通股的價格產生重大不利影響 。

我們可能會因在各項收購完成前的行為而招致 到期的繼任責任。

我們可能受制於最近收購的子公司業務的某些繼承責任。在此類子公司收購結束之前，我們也可能在此類業務的運營中受到訴訟索賠，包括但不限於税務、監管、 員工或合同事項。任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。此外，任何訴訟的結果都不能得到保證， 不利的結果可能會對我們的運營結果產生負面影響。

通過收購醫院來購買房地產會帶來額外的複雜性和成本。

通過在公司完成的許多收購中購買建築物和土地，這些購買的融資、盡職調查和監管要求要複雜得多 。建築物檢查和相關延遲、分區要求以及允許不同州之間的差異等問題都有可能導致採購延遲，並增加收購目標位置的成本。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

為家養寵物提供零售獸醫服務的數據是針對大多數(但不是所有)渠道收集的，因此，很難估計市場規模和預測我們的服務市場的增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是基於我們認為合理的假設和估計做出的，但這一估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的戰略包括擴展我們的獸醫服務產品和構建我們的數字和數據能力，增加我們在美容和培訓 等服務中的市場份額，增強我們自己的品牌組合，並推出新產品以更好地與我們的客户聯繫。但是，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素，包括：

我們現有的地點可能無法保持其當前的銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能無法產生實現與我們現有地點相當的寵物護理中心級別的盈利能力所需的銷售水平。如果我們無法按照我們的預期執行我們的 增長戰略，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機增長。

由於短缺可能會擾亂我們的業務，我們可能會在招聘和留住熟練獸醫方面遇到困難。

我們獸醫服務業務的成功增長取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。 我們在勞動力市場面臨其他獸醫服務提供商對獸醫的競爭，在我們經營獸醫服務業務的市場上，我們有時可能會遇到 熟練獸醫短缺的問題，這可能需要我們或我們的附屬獸醫實踐增加工資和改善福利，以招聘和保留足夠的合格獸醫來為我們的獸醫服務運營提供足夠的人員。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或者無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

聲稱我們沒有妥善照顧我們處理的動物而引發的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響，並降低我們的銷售額和 盈利能力。

我們不時會收到 索賠或投訴，聲稱我們沒有適當地照顧我們處理的某些寵物或我們處理的同伴動物，其中主要包括狗和貓，但可能包括其他動物，因為我們獲得了額外的設施。在我們照顧動物期間，未來可能會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會被認為我們的動物護理實踐沒有提供適當的護理水平 。任何此類索賠或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道，即使不準確或不真實， 都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度運營業績可能會因支出時間、獸醫設施收購、獸醫設施關閉和其他因素而波動 。

我們的擴張計劃，包括收購新的和改建的獸醫設施的時間，以及相關的開業前成本，新的和現有的獸醫設施貢獻的淨銷售額 ，以及與獸醫設施關閉或搬遷相關的時間和估計成本， 可能會導致我們的季度運營業績波動。季度經營業績不一定是業績的準確預測指標。

季度運營業績 也可能因多種因素而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

新冠肺炎疫情此前曾擾亂我們的業務 未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

之前的新冠肺炎疫情 擾亂了我們的業務，未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍然存在不確定性。 感染可能會變得更加普遍，如果這導致供應中斷，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，重大的衞生疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會影響我們的獸醫服務市場，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度 我們的業務將取決於不確定和不可預測的未來發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、對資本和金融市場的影響、新冠肺炎疫苗普及的持續時間、個人接種疫苗的意願、疫苗的效力、病毒突變和變種、與新冠肺炎相關的限制繼續生效或重新實施的時間長度、經濟和運營狀況恢復到以前水平，以及由此產生的消費者行為，以及許多其他不確定性。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及在目前未知的一段時間內執行和利用我們的戰略的能力產生實質性的不利影響 。

我們的持續成功在很大程度上取決於對我們公司的積極看法。

管理層認為，我們的持續成功在很大程度上取決於我們公司作為獸醫領域高質量僱主和經營者的積極看法。 我們可能會收到投訴或投訴，指控我們沒有正確照顧我們處理的某些寵物或我們 處理和出售的同伴動物，其中可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。在我們照料動物時，有時會發生死亡或受傷事件。因此，我們可能會受到這樣的指控，即我們的動物護理服務，包括美容、培訓、獸醫、 和其他服務，或者對我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理，沒有提供適當的護理水平。 我們努力建立我們作為“健康和健康”公司的聲譽，這增加了對我們的做法提出索賠或投訴的風險。任何此類索賠或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道，即使不準確或不真實， 都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上基於對主觀品質的看法，即使是個別事件也可能侵蝕信任和信心，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它們在社交媒體、政府調查、 或訴訟上導致負面宣傳或廣泛反應。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。未能遵守或被指控未能遵守道德、社會、勞工、數據隱私和環境標準也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

隨着公司的發展，擴大併購團隊以選擇和適當整合新的地點將是必要的。我們還必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，並與第三方安排執行這些其他服務中的某些服務，但我們可能無法成功做到這一點。建立內部銷售組織既耗時又昂貴 並且會顯著增加我們的薪酬支出。如果我們無法在當地市場推廣和建立成熟的客户獲取流程，我們未來的收入可能會受到影響。

如果包含員工或其他信息的計算機網絡遭到破壞，我們的業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們偶爾會收集或存儲有關員工或客户以及其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和 可能的個人身份信息。我們還可能收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以便 管理員工福利、照顧殘疾和受傷以及遵守公共衞生要求。我們無法向您保證未來潛在的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能受到破壞，機密信息(如客户信用卡號碼、員工信息或其他個人身份信息)可能被盜用，或者 系統可能中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並 擾亂我們的運營。如果我們的信息系統或基礎設施無法按設計運行或中斷了很長一段時間，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，公司計劃擴大其服務範圍，包括遠程獸醫服務等。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未實施此類遠程獸醫服務。但是，為了實施此類服務，該公司可能需要在信息技術和信息技術培訓方面進行大量投資。不能保證此類投資 將帶來令人同情的收入或盈利增長。在實施中，針對我們的遠程獸醫基礎設施的網絡攻擊，如勒索軟件攻擊，可能會中斷我們提供此類服務的能力，並可能對該業務線產生不利影響。  

勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。如果我們經歷一場工會組織活動，這一活動可能會 擾亂我們的運營，增加我們的勞動力成本，並降低我們的運營靈活性。我們不能向您保證我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護，或者我們不會遇到勞資衝突或罷工。 此外，有組織的勞工可能會受益於現任總統政府的新立法或法律解釋，以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。特別是，鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法，我們不能保證未來不會有更多、更成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響，並可能導致我們 失去客户。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能受到人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、非法解僱、工資和工時以及其他索賠的影響。

我們的業務在正常業務過程中涉及人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、非法解僱、工資和工時以及其他索賠的風險。我們維持一般責任保險，包括自保保額和工傷賠償保險 每次事故都有免賠額。我們還將傘形保險維持在基本一般責任保險之上。對於針對我們提出的任何索賠，不能保證我們的保險覆蓋範圍是可用的或足夠的。

此外，我們受美國聯邦、州和地方僱傭法律的約束，如果我們被確定違反了此類僱傭法律，我們將面臨潛在的責任 法律，包括但不限於與最低工資率、加班費、歧視、騷擾和非法解僱有關的法律。 遵守這些法律，包括對任何被指控的違規行為進行補救，可能會對我們的業務或 運營結果產生重大不利影響。

消費者支出下降或消費者偏好或人口結構的變化 可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的一些產品銷售 依賴於消費者支出，而消費者支出受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、全球金融市場的混亂或波動、利率變化、可自由支配的收入和信貸、天氣、消費者信心、失業率水平和限制行動自由的政府命令。我們可能會遇到銷售額下降或在經濟低迷期間銷售的產品和服務類型發生變化 。消費者支出的任何實質性下降都可能損害我們的業務，這可能會減少我們的銷售額，或者高利潤率產品的銷售額下降，可能會降低我們的盈利能力 並對我們的業務產生不利影響。

我們還受益於 寵物擁有量的增加、在寵物上的可自由支配支出以及寵物行業人性化和高級化的當前趨勢，以及有利的寵物擁有人口統計數據。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響 。特別是，新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求增加，這種增長可能不會持續 ，或者隨時可能逆轉。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口統計和消費者偏好變化趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額和盈利能力產生不利影響。

如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或由我們或我們的第三方提供商維護的包含客户、員工或其他個人信息的任何數據庫 遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息 和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以管理員工福利；照顧殘疾和受傷人員；遵守公共衞生要求；以及緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。在我們使用的信息技術系統(包括由第三方提供商維護的系統)中保護客户、員工和公司數據至關重要。在正常業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標 並經歷過其他安全事件。

安全可能受到影響 ，我們或我們的供應商收集、傳輸或存儲的機密信息(如客户信用卡號碼、員工信息或其他個人身份信息)可能被盜用，或者可能發生系統中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工或委託我們提供信息的其他人。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加， 包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。 計算機功能、新技術發現或其他發展的進步可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的 技術遭到破壞或泄露。此外，數據和安全漏洞也可能是 非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，從而導致個人或機密信息的未經授權泄露。任何損害或違反我們或我們 供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律、代價高昂的調查、訴訟、 集體訴訟和通知，以及政府機構可能採取的監管或其他行動以及對我們的 品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況，我們可能會遭遇負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本以及向第三方賠償損失的鉅額支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響 。我們針對此類損失的風險投保的任何保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失相關的情況。

動物保健業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。本公司目前不從事產品開發，其任何 收入都不依賴於產品開發，但本公司認為，如果本公司決定在未來幾年從事產品開發，則可能面臨競爭。在這種情況下，本公司的競爭對手可能包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥或提供仿製藥服務的公司。我們相信，許多這樣的競爭對手正在我們的產品和/或服務所服務的領域進行研發活動。也有幾家新的初創公司在動物保健行業展開競爭。我們還可能面臨來自全球藥品製造商、營養保健品生產商和動物保健服務提供商的競爭。這些競爭對手可能會 獲得更多的財務、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能會投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售其產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易地利用收購或其他機會。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或 防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利，並且我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們的商標申請可能永遠不會被批准。此外，我們的保密協議可能無法有效地 阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在 未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。

我們可能需要花費 資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會因 侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權而對他人提起索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性 。但是，我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他專有權的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時地成為訴訟的一方 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定不利於我們，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能佔用大量資源。即使我們參與訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量的管理資源和公司資源重新定向。

超出我們控制範圍的自然災害和其他事件可能會損害我們的業務。

自然災害或其他災難性事件，如地震、洪水、野火、電力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主義、政治動盪、 電信故障、破壞行為、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、乾旱、海平面上升和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、我們供應商和服務提供商的運營、國際商務 和全球經濟造成損害或中斷，並可能嚴重損害我們的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出。發生在我們任何主要市場的自然災害或其他災難性事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不會對我們可能產生的任何損失進行足夠的賠償。

與政府監管相關的風險

各種政府法規可能會限制或延遲我們開發和商業化我們服務的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們受到聯邦、州和地方的各種法律和法規的約束，這些法律和法規管理着我們在美國的商業實踐，例如反腐敗和反競爭法。由職業安全與健康管理局(“OSHA”)頒佈的規則和法規、州獸醫執業法案、州獸醫所有權條例以及其他各種聯邦、州和地方當局關於家畜醫療的 規定。見“我們的企業-政府監管”。此外，我們還必須遵守 其他法規要求，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞工關係委員會執行的環境、健康和安全法律和法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類暴露在危險材料和廢物中，以及公共和工人的健康和安全等領域。這些法律和法規還規範我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和 公民身份要求。違反這些法律和法規或根據任何這些法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事處罰或制裁，吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境保護， 健康和安全調查或補救活動，警告或無標題信件或針對 不遵守的運營的停止和停止令等。隨着時間的推移，此類法律法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們外包的自有品牌製造合作伙伴)產生材料 成本，以遵守當前或未來的法律法規。任何此類法律法規的合規責任和/或合規成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。這些法律和法規要求在全國不同的司法管轄區各不相同，並且正在迅速變化並日益複雜。與遵守這些法律和法規要求相關的成本是巨大的，並且在未來可能會增加。

任何不遵守適用法律和法規要求的行為都可能導致罰款、處罰和制裁，並損害我們的聲譽。這些事態發展和其他與政府監管相關的事態發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，某些州 要求獸醫準專業團隊成員在執行對獸醫診所工作流程至關重要的任務和職責之前必須獲得執照。這些法規要求我們選擇購買醫院的地點，或者分配資金和資源用於尋找、培訓和支付員工的許可費。截至本申請之日，公司在實施這些限制的州沒有 診所。

我們業務面臨的進一步風險包括某些州禁止非獸醫擁有或經營獸醫診所。這些法規旨在 限制企業在獸醫領域的所有權，雖然我們公司和其他公司已經採用了可行的解決辦法，但這些法規代表着額外的成本和複雜性。目前，該公司在德克薩斯州運營，該州只有獸醫醫生才能擁有獸醫醫院。根據公司與獸醫擁有的國有實體之間的管理協議，該地點由符合國家法規的結構擁有，並允許公司管理日常運營的必要方面 並獲得收入。同樣，儘管印第安納州沒有這樣的法規，但該公司在那裏經營着一個地點 ，由於監管環境的不確定性，出於高度謹慎的考慮，選擇採用類似的結構。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些委員會 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

未能遵守政府法規 或擴展適用於我們獸醫服務的現有法律或法規，或頒佈適用於我們的獸醫服務的新法律或法規，可能會對 我們的業務和財務狀況造成不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些 州提供獸醫產品或服務。

我們開展業務的所有州都有與提供獸藥產品和服務相關的各種註冊、許可和/或許可要求。 為了滿足這些要求，我們相信我們已經向適當的政府機構進行了註冊，並在需要時指定了 一名有執照的獸醫代表每個機構。所有在我們的獸醫服務業務中執業的獸醫都需要 持有有效的州執業許可證。

此外，某些州 有法律、規則和條例要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而非有執照的獸醫擁有的公司 不得提供或以獸醫醫療提供者的身份提供，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將我們的業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫服務提供的獸醫服務也受到一套不斷髮展的州法律、法規和法規的約束。儘管我們相信我們的運作結構符合我們對每個州或司法管轄區獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，通常很少，也不是完全發展起來的。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求。

我們努力遵守適用於我們獸醫服務的所有 適用法律、法規和其他法律義務。但是，這些要求 的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的 實踐相沖突。我們不能保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求、 和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能受到的命令、 或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務， 或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並且 可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任。任何此類索賠、訴訟、 或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時產生鉅額費用， 我們的管理層分心，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢責任 。我們還可能在合同上承擔賠償第三方不遵守適用於我們獸醫服務的任何法律或法規的成本或後果的責任，並使其不受損害。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈適用於我們的獸醫服務的修訂後的規則或指南。任何此類變化都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的商業做法。這可能會影響我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲取客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守有關分發寵物處方藥(包括受控物質)的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售和交付處方寵物藥物和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督 。管理我們運作的法律和法規以及對這些法律和法規的解釋的數量和複雜性不斷增加，變化頻繁，並且可能不一致或相互衝突。此外，監管我們業務的政府 當局擁有制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規的廣泛自由 並且每年都會更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律法規。未來，我們可能會受到與通過我們的獸醫服務業務分發處方寵物藥物有關的例行行政投訴。

我們受到環境、健康、 和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來成本.

關於我們寵物護理中心和配送中心的所有權和運營，我們遵守與保護環境和健康安全相關的法律法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染的場所的法律法規。我們可能會因違反 或環境法律法規規定的責任而產生成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何站點目前有材料 補救義務，但由於未來發現污染物而強制實施補救義務可能會導致 額外成本。

與我們的普通股和證券相關的風險

我們已收到納斯達克關於我們的A類普通股的退市通知。

2024年3月8日，我們收到了納斯達克的員工決議案，要求本公司的證券從納斯達克資本市場退市( 《員工決定書》)。之所以發佈員工決定，是因為截至2024年3月7日，公司證券的收盤價至少連續十個交易日在0.10美元或更低。因此，本公司須遵守上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股份規則”)所載的條文。然而，該公司已就員工的決定向聽證會小組提出上訴，向納斯達克提交了聽證會請求。在陪審團聽證之前，該公司的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，我們於2024年4月11日收到納斯達克的員工決議案，通知公司根據公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中報告的公司股東權益(788,259美元)，公司不符合上市證券市值或持續運營淨收益的替代方案。因此，本公司不再遵守納斯達克有關持續上市的最低股東權益 的上市規則。因此，該事項可作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據。 公司與納斯達克聽證會小組的聽證會日期為2024年5月14日。

為了解決投標價格不足的問題，2024年4月15日，我們的董事會批准了對公司 授權發行的A類普通股和流通股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(以下簡稱普通股)，按1比100的比率(簡稱反向股票拆分)。反向股票拆分於2024年5月8日生效。於生效日期，每一百(100)股已發行及已發行或作為庫存股持有的A類普通股自動重新分類為一(1)股新普通股。授權發行的A類普通股總股數相應減少 ，從100,000,000股減少到1,000,000股。

我們 相信反向拆分將使我們能夠重新遵守低價股票規則和投標價格規則。此外， 我們相信，額外股本的籌集，包括本次要約將籌集的額外股本，將使 我們能夠重新遵守繼續在納斯達克上市的股東權益要求。

2024年6月6日，本公司收到專家小組的信函，指出本公司在納斯達克繼續上市的請求已獲批准，但條件如下：(I)於2024年6月15日或之前，本公司應向美國證券交易委員會提交由斯巴達資本證券有限責任公司牽頭的公開發行的註冊説明書；及(Ii)於2024年9月4日或之前，本公司應證明 遵守上市規則第5550(B)(1)條。

此外， 我們被告知，2024年9月4日代表委員會在我們 違反聯交所上市規則的情況下，有充分的酌情權批准繼續上市。在例外期間，如果發生任何可能影響我們遵守納斯達克要求的重大事件，我們都必須及時通知 。

然而，不能保證本公司將能夠重新遵守投標價格規則和低價股票規則，或者它將能夠重新遵守最低股東權益規則。

如果A類普通股 不繼續在納斯達克上市，我們可能面臨重大不良後果，包括：

從納斯達克退市後，我們的A類普通股可以在場外交易的交易商間報價系統(通常稱為場外交易系統)進行交易。 場外交易除了與納斯達克等證券交易所交易的證券交易相關的風險外，還包括風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的庫存將比其他情況下的流動性更差。此外，場外股票的價值往往比交易所上市股票的波動性更大。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的A類普通股被摘牌，您轉讓或出售A類普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響 。

如果我們的A類普通股成為 細價股規則的對象，那麼出售我們的A類普通股可能會更加困難。

歐盟委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券 (在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 )。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們A類普通股的價格低於5美元，而我們的A類普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票 可能被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署並註明日期的收到該文件的確認。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特殊的書面確定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到：(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們A類普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

無法預測我們根據購買協議將出售的實際 股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。我們可能無法訪問與Tumim簽訂的購買協議下的全部金額。

2023年11月30日，我們與Tumim簽訂了購買協議，根據該協議，Tumim承諾在本招股説明書日期後，根據我們的指示，購買最多3,000萬美元的A類普通股 股票，但須滿足購買協議中的條件。我們向Tumim出售A類普通股(如果有的話)將受到某些限制，並可能不時發生 在滿足某些習慣條件後的一段時間內，包括確保本轉售登記聲明向證監會生效，並截止於轉售登記聲明被證監會宣佈生效之日起24個月後的下一個月的第一天。

根據購買協議將我們的A類普通股 出售給Tumim將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終 決定向Tumim出售根據購買協議可能提供的全部或部分A類普通股 ，或決定不向Tumim出售根據購買協議可供我們出售給Tumim的任何A類普通股 。

由於Tumim為我們可能根據購買協議選擇出售給Tumim的A類普通股股份支付的每股購買價格 將根據每次購買的適用購買估值期內我們A類普通股的市場價格波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法預測，我們將 出售給Tumim的A類普通股股份數量、Tumim將為從我們手中購買的股份支付的每股購買價格，或我們 將從Tumim根據購買協議的這些購買中獲得的總收益。

我們 根據購買協議發行和出售我們的A類普通股中的大量股份，而這些A類普通股正由Tumim 根據本招股説明書登記轉售，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。Tumim最終提供轉售的A類普通股的股票數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim的A類普通股的數量 。

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的 部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。我們在多大程度上依賴Tumim作為資金來源將取決於許多因素，包括 我們A類普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。 如果從Tumim獲得足夠的資金被證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得另一個資金來源 以滿足我們的營運資金需求。即使根據收購協議，我們將獲得全部3,000萬美元的毛收入，我們仍可能需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們為滿足營運資金需求而需要的融資 在我們需要的時候無法獲得或成本高得令人望而卻步，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格。

根據購買協議，我們將視市場需求酌情決定向Tumim出售股份的時間、價格和數量。如果我們 根據購買協議選擇將我們A類普通股的股份出售給Tumim，則在Tumim收購該等股份後，Tumim可以其酌情決定以不同的價格不時轉售全部或部分此類股份。因此，在不同時間從Tumim購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 ，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現實質性稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於此類投資者購買股票的價格向Tumim出售股票，投資者可能會體驗到從Tumim購買的股票的價值 下降。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們公司的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們或我們的股票的不利或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們將必須獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍；如果不保持覆蓋範圍，我們股票的市場價格可能會受到不利的 影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的業務模式或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一個或多個分析師停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價 或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來 支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息 。我們打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長，而不會為我們的普通股支付任何現金股息。由於我們不打算支付股息，您是否有能力從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股市場價格未來的任何升值。不能保證我們的普通股價格會升值。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們的股份將從屬於 我們所有的債務和負債，這增加了您可能失去全部投資的風險。

我們的股份是股權 ，它將從屬於我們目前和未來在資產債權方面的所有債務。在任何清算中，我們的所有債務和債務都必須在向股東支付任何款項之前付清。我們產生的任何債務融資金額都會產生重大風險，即在我們破產、清算或重組的情況下，我們可能在償還債務後沒有剩餘資產可供分配給我們的股東。

我們的董事會可以指定和 發行新類別的股票，包括髮行最多15，700，000股B類普通股，這可能 優於或對您作為我們的A類普通股持有人產生不利影響。雖然我們董事會的大多數成員是獨立的，但 我們的非獨立董事、高管及其關聯公司在本次發行前控制着我們已發行普通股的約63%的投票權。

我們的董事會有權指定和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先股、 限制和特殊權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需 股東進一步批准，這可能會對我們A類普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的A類普通股更大，或者可以轉換為我們的A類普通股，這可能會降低我們A類普通股的相對投票權，或者導致對我們現有普通股股東的稀釋。雖然我們的大多數董事會是獨立的，但我們的非獨立董事、高級管理人員及其關聯公司控制着我們已發行普通股約38.4%的投票權。我們的非獨立董事、高級管理人員及其關聯公司可能通過控制我們已發行普通股的很大一部分投票權， 可能會影響公司採取與我們A類普通股其他投資者的利益相牴觸的公司行動或交易。

這些行動中的任何一項都可能對我們A類普通股持有者的投資產生重大不利影響。普通股持有者可能無法 獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們A類普通股的持有者與公司未來的任何出售相關的收益可能會減少 ，無論是在清算或任何其他基礎上。

我們的公司章程 授權發行一億股（1，000，000）股A類普通股、一千萬股（20，000，000）股B類普通股和五千萬股（500，000）股優先股。我們目前已發行和發行的A類普通股、B類普通股和A系列優先股分別為803，061股、3，891，500股和538股。B類普通股與A類普通股相同 ，但每股B類普通股賦予該股份持有人每股25票的權利，並且 可轉換為一股A類普通股。如果我們的董事會決定發行剩餘157，000股未發行的 B類股票，這些股票將代表額外的3，925，000票，並且我們A類普通股的非關聯投資者的投票權將低於1%。

董事副主席查爾斯·斯蒂斯·凱澤持有21,500股我們的B類普通股和245股A類普通股，他控制着公司已發行普通股約27.3%的投票權。

我們的董事Carr先生、Keiser先生和Liu先生總共持有30,208股我們的B類普通股和1,023股我們的A類普通股，在發行任何額外股份之前，他們控制着已發行普通股約38.4%的投票權。請參閲“某些受益所有者和管理層的安全所有權”。

由於我們預計任何 單一持有人或實體不會持有本公司超過50%的尚未行使投票權，因此我們不相信本公司將符合納斯達克上市規則所指的“受控公司”資格。見“-我們可能被視為納斯達克規則 含義內的‘受控公司’，因此，我們可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免。”

然而，未來發行A類普通股或B類普通股的任何A類普通股都將導致我們當時的現有股東持有的A類普通股百分比 大幅稀釋。我們可能會對未來發行的任何普通股進行任意估值。為未來服務或收購或其他公司行動而發行普通股 可能會稀釋我們投資者持有的股份價值 ，並可能對我們A類普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們A類普通股的交易價格波動很大，這可能會給我們的投資者造成重大損失。

我們A類普通股的交易價格波動很大，可能會受到我們無法控制的因素的影響。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務位於美國以外的公司的業績和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東 經常在其證券價格出現市場不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這 可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

出售或可供出售的大量A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們正在登記根據購買協議可發行的最多78,692股A類普通股(包括承諾股和認股權證股份，如有)，可根據本招股説明書出售，該等股份可按當時的市價、按與當時市價相關的價格、按協定價格或按可更改的固定價格出售。出售大量正在發售的股票可能會壓低公司A類普通股的市場價格。

這種波動，包括 任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，因此潛在投資者很難評估我們股票迅速變化的價值。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。A類普通股價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響 。

此外，股票市場，特別是我們行業的股票市場可能會經歷廣泛的市場波動，這可能會對我們普通股的市場價格或流動性造成不利影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券 集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用 ，我們管理層的時間和注意力將被轉移到我們的業務和運營上。如果我們被發現與我們的股票價格下跌有關，我們也可能受到損害賠償要求。

我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家新興的成長型公司：我們將不會被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；我們將免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則；我們將 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；我們將不會被要求 就高管薪酬或股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或 修訂會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們可能一直是新興的成長型公司，直到2026年12月31日，儘管在某些情況下，我們可能會更早地停止成為新興成長型公司， 如果(I)我們在任何財年的年收入超過12.35億美元，(Ii)非關聯公司持有的A類普通股截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日的市值超過7億美元 ，或(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

即使在我們不再具備作為新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用 許多相同的披露要求豁免，其中包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，僅在我們的年度報告Form 10-K中提供最近兩個財政年度的經審計財務報表 ，並在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。

投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們依賴於《就業法案》授予的豁免和減免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票 價格可能會下跌或變得更加波動。

我們可能被視為納斯達克規則所指的“受控公司” ，因此，可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免 。

董事副主席查爾斯·斯蒂斯·凱澤持有21,500股我們的B類普通股和245股我們的A類普通股，截至本招股説明書日期，他控制着公司約44%的投票權。但是，如果凱澤先生控制着我們A類普通股50%以上的投票權，則該公司可能被視為納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據納斯達克的規則，個人、集團或其他公司持有的表決權 超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些 證券交易所的公司治理要求，包括董事會多數由獨立董事組成的要求，有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會以及薪酬委員會的要求，以及 提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

我們不打算依賴 這些豁免，而是打算遵守州和聯邦法律、證券交易委員會和納斯達克的 規則和法規規定的所有公司治理要求。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票 ，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量A類普通股 可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們A類普通股的銷售對我們A類普通股市場價格的影響。

與此次發行相關的風險

認股權證和預先出資的認股權證具有投機性。

認股權證和預先出資的認股權證並不賦予持有人任何A類普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利， 而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們A類普通股的權利。具體而言，認股權證持有人可行使權利收購A類普通股，並支付行使價。然而，認股權證和預籌資權證到期後，它們就沒有進一步的價值了。

認股權證持有人將沒有權利 作為A類普通股持有人，除非這些持有人行使他們的認股權證並收購我們的A類普通股。

在認股權證和預籌資權證的持有人在行使認股權證和預籌資權證後獲得我們A類普通股的股份之前， 持有人將不享有與該等認股權證和預籌資權證相關的我們A類普通股股份的權利。於認股權證及預先出資認股權證行使 後，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期後的事項行使A類普通股股東的權利 。

本次發行中的權證和預籌資權證沒有公開市場，這可能會限制您轉售認股權證和預籌資權證的能力。.

認股權證和預籌資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何證券交易所或認可交易系統上市認股權證和預籌資權證。因此，認股權證和預融資權證可能不會廣泛分發，權證和預融資權證的購買者可能無法在較長一段時間內轉售或僅以不利價格出售(如果有的話)。

在行使預付資權證後，我們不會收到任何有意義的額外資金 。

每份預付資金認股權證均可行使，且無到期日，行使時需支付名義現金收購價。因此，在行使預付資權證後，我們將不會收到任何或任何有意義的額外資金。

我們A類普通股的市場價格 永遠不會超過與此次發行相關的認股權證的行使價。

與本次發行相關而發行的認股權證 自發行之日起即可行使，並自發行之日起六個月屆滿。我們A類普通股的市場價格 不得超過權證到期日之前的行權價格。任何權證在到期日前仍未行使 將一文不值，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

未來增發股票 可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和預期我們將需要額外的資本和人員，我們預計我們將需要發行額外的A類普通股或A類普通股的可轉換或可行使證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發的證券將稀釋當時股東的持股比例。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於 可能不會改善我們的運營結果或提高我們A類普通股價值的方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的價格下跌。

大寫

下表列出了 我們的現金和資本：截至2024年3月31日：

以下調整後的備考和備考信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本總額將根據本次發行定價確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。 您應閲讀此表中的信息以及本招股説明書末尾的合併財務報表和相關注釋，以及標題為“收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。

稀釋

根據本招股説明書發行證券 (不賦予認股權證任何價值，並假設不出售包括預融資認股權證在內的單位)將 稀釋我們A類普通股的價值。我們截至2024年3月31日的有形賬面淨值(赤字)為10,182,751美元 或每股A類普通股13.71美元(基於截至2024年3月31日的742,563股A類普通股流通股)。 “有形賬面淨值(赤字)”是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值(虧損)”是有形賬面淨值(虧損)除以已發行普通股的總股數。

在給予轉換52,551股A系列優先股時發行198,992股A類普通股的形式 之後，(Ii)因行使16,548股預籌資金認股權證而發行的16,548股A類普通股，截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值為10,182,751美元，或A類普通股每股13.71美元(基於截至2024年3月31日的958,033股A類普通股流通股 )。

在對我們此次發售139,125,475股的出售給予預計 調整後的效果後，假設發行價為每股1.315美元，這 是我們的A類普通股在2024年6月20日的收盤價(假設沒有出售包括預融資認股權證的單位)，在扣除估計的投資銀行佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為732,249美元，或每股普通股0.07美元。這一金額意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股10.70美元，此次發行的購買者立即稀釋了每股1.24美元。

下表説明瞭稀釋情況：

以上討論和表格是以我們A類股票為基礎普通股價格截至2024年3月31日未償還 .

在行使未償還的 期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。對於通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

收益的使用

根據本招股説明書，我們預計將從出售我們的證券中獲得高達1,200萬美元的總收益(假設不出售預籌資權證)。我們預計將根據本招股説明書出售我們證券所得的淨收益用於 如下：

這些支出的數額和時間將取決於一系列因素，例如獸醫服務和動物衞生部門是否有可能獲得和確定潛在的互補性收購機會。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們 將保留對這些收益的廣泛自由裁量權。在我們如上所述使用淨收益之前，我們打算根據發售將淨收益投資於計息、投資級工具或FDIC保險的銀行賬户。

我們普通股的市場

我們的A類普通股是 在納斯達克上市的，代碼是IVP。

持有者

截至本招股説明書發佈之日，共有43名A類普通股股東、5名B類普通股股東和1名A系列優先股股東。

股利政策

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會自行決定 並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

納斯達克退市通知；反向拆分

2024年3月8日，我們收到了納斯達克的員工決議案，要求本公司的證券從納斯達克資本市場退市( 《員工決定書》)。之所以發佈員工決定，是因為截至2024年3月7日，公司證券的收盤價至少連續十個交易日在0.10美元或更低。因此，本公司須遵守上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股份規則”)所載的條文。然而，該公司通過向納斯達克提交聽證會請求，向聽證會小組提出了對員工決定的上訴。

在 添加中，在2024年4月11日，我們收到納斯達克的員工決定書，通知公司 根據公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中報告的公司股東權益(788,259美元)，公司不能滿足上市證券市值或持續運營淨收益的替代 。因此，本公司不再遵守納斯達克上市 有關持續上市的最低股東權益的規則。因此，該事項可作為納斯達克將本公司證券退市的額外依據。公司與納斯達克聽證會小組的聽證會日期為2024年5月14日。

為了解決投標價格不足的問題，2024年4月15日，我們的董事會批准了對公司 授權發行的A類普通股和流通股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(以下簡稱普通股)，按1比100的比率(簡稱反向股票拆分)。反向股票拆分於2024年5月8日生效。 於生效日期，每一百(100)股已發行及已發行或作為庫存股持有的A類普通股自動 重新分類為一(1)股新普通股。授權發行的A類普通股股份總數相應比例從100,000,000股減少到1,000,000股。

我們 相信反向拆分將使我們能夠重新遵守低價股票規則和投標價格規則。此外， 我們相信，額外股本的籌集，包括本次要約將籌集的額外股本，將使 我們能夠重新遵守繼續在納斯達克上市的股東權益要求。

2024年6月6日，本公司收到專家小組的信函，指出本公司在納斯達克繼續上市的請求已獲批准，但條件如下：(I)於2024年6月15日或之前，本公司應向美國證券交易委員會提交由斯巴達資本證券有限責任公司牽頭的公開發行的註冊説明書；及(Ii)於2024年9月4日或之前，本公司應證明 遵守上市規則第5550(B)(1)條。

此外， 我們被告知，2024年9月4日代表委員會在我們 違反聯交所上市規則的情況下，有充分的酌情權批准繼續上市。在例外期間，如果發生任何可能影響我們遵守納斯達克要求的重大事件，我們都必須及時通知 。

然而， 不能保證該公司將能夠重新遵守投標價格規則和低價股票規則， 它將能夠重新遵守最低股東權益規則，或者納斯達克聽證會小組將 不會在2024年5月14日的聽證會上決定將我們退市。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示 陳述”一節。

概述

Inspire獸醫是一家於2020年在特拉華州註冊成立的公司。2022年6月29日，該公司轉變為內華達州的一家公司。公司於2023年8月31日完成首次公開募股，其A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“IVP”。

該公司在全美擁有並運營 家獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，為所有類型的寵物提供服務，重點是狗和貓的品種。隨着該公司的擴張，預計其他醫療模式將成為其醫院提供的服務的一部分。收購Pony Express獸醫醫院，Inc.包括馬匹護理和急救 以及專科服務，並打算繼續擴大此類服務。

截至本文提交申請之日，Inspire獸醫在11個州擁有14家診所，收購了現有的醫院，這些醫院具有財務記錄、市場優勢和未來增長潛力，使它們成為值得收購的目標。由於該公司利用分佈在全美的領導力和支持結構，因此收購不會集中到一個地理區域。 公司將其業務作為一個運營部門和一個可報告部門進行運營。

本公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co.，LLC(“Holdco”)的管理成員，該公司是特拉華州IVP CO Holding，LLC(“CO Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co.，LLC(“FL Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP Texas Holdco，LLC(“TX Holdco”)、特拉華州有限責任公司KVC Holding Company，LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限責任公司IVP FL Holdco，LLC(“KVC Holdco”)的管理成員。有限責任公司(“CA Holdco”)，特拉華州有限責任公司IVP MD Holding Company，LLC(“MD Holdco”)，特拉華州有限責任公司IVP OH Holding(“OH Holdco”)，Co，LLC，特拉華州有限責任公司IVP IN Holdco，LLC(“IN Holdco”)，特拉華州有限責任公司，IVP MA管理公司，特拉華州有限責任公司(“MA Holdco”)，以及特拉華州有限責任公司IVP PA Holdco，LLC(“PA Holdco”)。公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco和MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco被用來收購不同州和司法管轄區的醫院。

本公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC(“IVP RE”)的管理成員，IVP CO Properties，LLC(“CO RE”)，特拉華州有限責任公司IVP FL Properties，LLC(“FL RE”)，特拉華州有限責任公司IVP TX Properties，LLC(“TX RE”)，特拉華州有限責任公司KVC Properties， LLC(“KVC RE”)，夏威夷有限責任公司IVP CA Properties，LLC(“CA RE”)，特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties，LLC(“MD RE”)，特拉華州有限責任公司，IVP OH Properties，LLC(“OH RE”)， 特拉華州有限責任公司，IVP IN Properties，LLC(“IN RE”)，特拉華州有限責任公司，IVP PA Properties， LLC(“PA RE”)，特拉華州有限責任公司。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有業務和事務。IVP RE用於在不同的州和司法管轄區獲得不動產。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行造成的影響導致了一場廣泛的健康危機，已經對世界許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響。國際上對新冠肺炎傳播的反應導致旅行受到重大限制； 臨時關閉企業；隔離；全球股市和金融市場波動；消費者活動普遍減少； 運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷；以及貿易和市場情緒下降；所有這些都已經並 可能進一步影響世界經濟。

新型冠狀病毒對本公司業務的影響程度將取決於高度不確定且無法準確預測的未來事態發展，例如疫情持續時間、美國的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及全球各國政府為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。我們 無法確切預測新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響及其對本公司業務的影響 。

我們的商業模式

自有醫院提供的服務包括對同伴動物的預防性護理，包括每年的健康檢查，其中包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經學檢查；放射學；血液檢查；皮膚和皮毛健康以及許多特定品種的預防護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，如割禮和絕育、大塊切除、脾切除 ，還可以包括胃固定術、矯形手術和基於醫生培訓的其他類型的外科手術。在 許多地方，還提供其他護理手段和替代程序，如鍼灸、脊椎按摩和各種其他健康和保健服務。

由於收購是增長的關鍵驅動力之一，該公司制定了用於評估、評估、收購新醫院並將其整合到其網絡中的指標和流程。早些年，該公司專注於全科實踐，即小型寵物醫院，在擁有大量可滿足寵物需求的市場中選擇醫院，但不一定在城市/城市中心。該公司最近進入了馬匹護理或馬匹護理部門，將小馬快遞獸醫醫院添加到該公司僅提供小動物的 地點組合中。

增長戰略和擴張 計劃要求公司在未來幾年的增長中進入緊急護理和混合動物護理(如牛和額外的馬匹護理)。 人員配備、所有權過渡計劃、人口統計數據、醫療質量、財務業績和現有領導層的質量是在向待完成的收購提供意向書之前分析的許多因素之一。該公司採用全國分佈的現場支持結構，因此收購目標可能位於美國境內的大多數州，對擁有非常具體的獸醫業務所有權和運營指南的更復雜的州採取特殊照顧。

快速收購和整合新醫院的能力面臨的風險包括：(I)全國獸醫和技術人員短缺，這是在當前市場條件下存在的，這使得尋找有資質的人才變得更加困難；(Ii)與尋找合適的目標和進行盡職調查相關的成本和時間；以及(Iii)在收購後實現增長目標方面的困難，這確保醫院在收購後幾年增加收入和 收益。

購買後的壓力包括 不斷上升的人才獲取和人員成本，以及實現工作效率和實現增長和盈利所必需的平均患者費用 。

經營成果

收購和增長戰略

在前七至八個季度以全科醫院為重點的該公司在2022年底擴大到收購混合動物醫院，在其組合中增加了馬匹護理。此外，在2023年最後一個季度及以後，該公司打算繼續進行必要的盡職調查，以戰略性地收購現有的全科診所、專科醫院和/或擴展現有地點，以包括緊急護理和更復雜的手術、整體護理和全面診斷，從而使其能夠提供更復雜的手術和內部 醫學檢查。

在第三個日曆年 ，公司計劃尋求在地區開展業務的多部門業務，以促進公司的增長，並更快地成為選定市場的主要供應商。雖然購買單個診所仍將是公司的重點，但這些收購2至6家醫院集羣的機會將顯著加快我們的增長速度，並提供眾多內部 好處，例如為臨牀醫生和領導層提供內部病例轉介和職業發展途徑。

我們根據收購法對收購進行會計處理，並要求以結算日的公允價值 衡量被收購方的可識別資產和所承擔的負債。公司根據其對所收購資產和所承擔負債公允價值的瞭解，在收購日對收購價格進行初步分配。以下是自公司成立以來 至2024年3月31日完成的收購以及相關交易價格的摘要

收購考艾島獸醫診所

2021年1月25日，公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company，以1,505,000美元收購了位於夏威夷考艾島Lihue的考艾島獸醫診所，Inc.，Inc.，該診所提供地區和當地獸醫服務。在KVC完成交易的同時，本公司通過其全資子公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC以1,300,000美元的價格從第三方手中收購了標的房地產。這些收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,383,400美元。

收購Chiefland動物醫院

2021年8月20日，本公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company，LLC，以285,000美元從Polycontec，Inc.手中收購了謝夫蘭動物醫院的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding，LLC以279,500美元的價格出售由Chiefland Practice以279,500美元使用的由土地和建築物組成的房地產業務。這些收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的兩筆貸款，總額為469,259美元。

收購寵物與朋友動物醫院

2021年10月7日，本公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company LLC，以375,000美元從寵物朋友動物醫院手中收購了寵物朋友動物醫院的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP房地產控股有限公司以255,000美元的價格使用由寵物和朋友診所以255,000美元的價格使用的由土地和建築物組成的房地產業務。這些收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的兩筆貸款，總額為535,500美元。

帕斯科高級獸醫護理中心

2022年1月14日，公司 通過其全資子公司IVP FL Holding Company，以1,014,000美元從帕斯科的高級獸醫護理有限責任公司手中收購了位於佛羅裏達州哈德遜的帕斯科高級獸醫護理公司的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金 由丹維爾農民國家銀行提供的貸款提供，總額為817,135美元。

萊特爾獸醫診所

2022年3月15日，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Holding Company，LLC及其全資子公司IVP Texas Management，LLC，以662,469美元從Lytle獸醫診所公司手中收購了Lytle獸醫診所在德克薩斯州的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Properties，以78萬美元從Lytle Practice手中收購了Lytle Practice使用的房地產業務，包括土地和建築物。此次收購 由丹維爾農民國民銀行提供的兩筆貸款提供資金，總額為1,141,098美元。

南克恩獸醫診所

2022年3月22日，公司 通過其全資子公司IVP CA Holding Co.，LLC及其全資子公司IVP Texas管理有限公司，以1,500,000美元從Southern Kern獸醫診所公司手中收購了位於加利福尼亞州的Southern Kern獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，Kern Practice使用的房地產業務(包括土地和建築物)通過公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以500,000美元的價格購買。此次收購的資金來自丹維爾農民國民銀行提供的兩筆貸款，總額為1,700,000美元。

巴託動物診所

2022年5月18日，本公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company LLC，以1,055,000美元從温特帕克獸醫診所以1,055,000美元收購了位於佛羅裏達州巴託市的Bartow Animal Clinic的獸醫診所及相關資產。同時，Bartow Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務是通過公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以350,000美元購買的。此次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的兩筆貸款，總額為969,000美元。

Dietz家庭寵物醫院

2022年6月15日，公司 通過其全資子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全資子公司IVP Texas管理有限公司，以500,000美元從Dietz Family Pet Hospital，P.A.手中收購了位於德克薩斯州裏士滿的Dietz Family寵物醫院的獸醫業務及相關資產。這次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的一筆貸款，總額為382,500美元。

香港仔獸醫診所

2022年7月29日，本公司通過其全資子公司IVP MD Holding Company LLC，以574,683美元從Fritz Enterprise，Inc.手中收購了位於馬裏蘭州阿伯丁的Aberdeen獸醫診所的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金來自WealthSouth提供的總計445,981美元的貸款。

全品種寵物護理獸醫診所

2022年8月12日，本公司通過其全資子公司IVP IN Holding Company LLC，以952,000美元從Tejal Rege手中收購了位於印第安納州紐堡的All Breed寵物護理獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，All Breed Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務通過公司的全資子公司IVP IN Properties，LLC以1,200,000美元的價格購買。這次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的三筆貸款，總額為1,765,450美元。

小馬快遞獸醫醫院

2022年10月31日，本公司通過其全資子公司IVP OH Holding Company，LLC，以2,608,652美元從Pony Express獸醫{Inc.手中收購了位於俄亥俄州Xenia的Pony Express獸醫醫院的獸醫業務及相關資產。同時，Pony Express獸醫診所使用的由土地和建築物組成的房地產業務通過該公司的全資子公司IVP OH Properties，LLC以500,000美元的價格購買。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,853,314美元。

威廉斯堡動物診所

2022年12月9日，本公司通過其全資子公司IVP MA Holding Company，以850,000美元從威廉斯堡動物診所以850,000美元收購了位於馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的總計637,500美元的貸款。

老41動物醫院

2022年12月16日，公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company，以665,000美元從Old 41 Animal，LLC手中收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的Old 41獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，由Old 41 Practice以800,000美元從Scott A.Gregory DVM，LLC通過公司的全資子公司IVP FL Properties，LLC使用的由土地和建築組成的房地產業務。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的兩筆貸款，總額為1,208,000美元。

谷獸醫服務收購

2023年11月8日，公司 以800,000美元現金收購了位於賓夕法尼亞州羅斯特拉弗鎮的山谷獸醫服務公司的動物醫院及相關資產，這是一項200,000美元現金的扣留協議，可能會在收購後兩年結束時支付， 基於兩個前所有者的繼續僱用以及收購生效日期後第一年和第二年的收入目標， 不包括在轉移的對價中，並通過公司的全資子公司IVP PA Holding Company，LLC發行公司A類普通股的限制性股票 ，相當於400,000美元。同時，由山谷獸醫服務公司以590,000美元從山谷獸醫服務公司的所有者通過該公司的全資子公司IVP PA Properties，LLC使用的由土地和建築組成的房地產業務。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的一筆375,000美元的貸款和丹維爾農民國家銀行提供的一筆850,000美元的貸款。

我們運營結果的可比性

截至2024年3月31日的三個月的運營業績 與截至2023年3月31日的三個月相比：

業務成果摘要

收入：

下表列出了產品和服務之間的 收入細目：

總體收入：公司認為，將總收入細分為服務收入和產品收入類別對公司管理層和公司投資者產生了有意義的措施，因為公司的目標是保護服務渠道，並從服務和專業知識中獲得大部分收入，這些服務和專業知識不能受到其他渠道的幹擾。為實現這一目標，公司 力求達到毛收入的70%至80%來自服務的行業目標指標：檢查費、診斷費、實驗室工作、手術和其他獸醫服務。本公司認為，這些服務收入來源需要獸醫專業人員 主持護理服務的提供，並且與某些獸醫護理產品不同，不能由其他非獸醫醫院渠道 替代或銷售(包括零售(包括場外和在線))。因此，公司認為寄生蟲防治、獸藥營養產品和添加劑等產品很重要，但公司不依賴產品收入佔毛收入的20%至30%以上。只有註冊獸醫或註冊技術員才能管理的藥物和療法，雖然仍佔總收入的20%至30%，但不太容易被轉移到非獸醫醫院渠道，因為它們需要註冊專業人員開出或使用它們。

該公司將這些百分比與每名患者每天的收入(RPP)和平均患者費用(APC)等指標相結合，以分析每個獸醫醫院提供的診斷和服務的綜合 性質。在獸醫服務行業中，有時被稱為“質量醫學”指標 ，該公司使用RPP和APC來確定醫生的時間是如何被利用的(包括所有診斷和治療)。RPP和APC指標合併到日均服務收入和日均產品收入的表示中。該公司相信，這些分析有助於公司確保其工作量為收入正數，以避免臨牀醫生將時間花費在未充分利用他們的時間並侵蝕勞動力盈利的患者工作上。該公司還認為，這些指標對於投資者和潛在投資者將公司的服務到產品的收入組合與公認的行業目標和特定的獸醫服務提供商競爭對手進行比較 很有用。

服務收入和產品收入指標 由我們提供給每個診所的實踐管理軟件以美元計算，用於跟蹤醫療記錄、治療計劃、處方和提供的服務和產品，以及管理與上述所有內容相關的發票。生成的報告 允許公司管理層將每個報告作為明細項目查看，並衡量我們收入組合中服務收入與產品收入的比率 。

基於以下幾個原因，公司認為比率指標對管理層及其投資者非常有用：

服務收入：公司確認在我們的動物醫院或診所進行的健康檢查、寵物美容、獸醫護理和某些其他服務的服務收入 ，並在服務完成後確認，因為這是客户有能力直接使用和獲得服務好處的時候 。付款條件是在銷售點，但也可能發生在服務完成後。截至2024年3月31日的三個月，服務收入增加了472,714美元，增幅為15%，達到3,545,599美元，而截至2023年3月31日的三個月，服務收入為3,072,885美元。這一增長是由於六家動物醫院和診所的收入增加了405,902美元，以及在2023年第四季度收購了一家新的動物醫院，導致收入增加了284,555美元，但已投入運營的七家動物醫院和診所的收入減少了217,743美元。

產品收入：產品收入在控制權通過時確認，發生在客户在我們的動物醫院或診所完成交易並 收到產品的時間點。截至2024年3月31日的三個月，產品收入增加了76,338美元，增幅為6%，達到1,285,968美元，而截至2023年3月31日的三個月，產品收入為1,209,630美元。產品收入的增長主要是由於在2023年第四季度收購了一家動物醫院。此次收購帶來了162,267美元的收入增長，抵消了截至2024年3月31日的三個月中剩餘的13家動物醫院和診所的收入減少85,929美元。

服務成本收入(不包括折舊和攤銷)：服務成本收入包括與公司獸醫診所和動物醫院提供的動物服務直接相關的成本，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事補償成本、實驗室成本、寵物供應成本、第三方獸醫承包商、辦公室租金、水電費、用品和因提供服務而產生的其他成本，不包括折舊和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，服務成本收入增加了401,244美元，增幅為17%，達到2,709,147美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為2,307,903美元。不包括折舊和攤銷的銷售服務成本收入的增長主要是由於收購了山谷獸醫醫院和增加了工資成本。

產品收入成本(不包括折舊和攤銷)：產品收入成本包括與公司獸醫診所和動物醫院產品銷售直接相關的成本，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事薪酬成本、我們分發的藥品的採購價格和銷售產品的採購價格，不包括折舊和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，產品收入成本增加了136,707美元，增幅為16%，達到1,016,107美元，而截至2023年3月31日的三個月的產品收入成本為879,400美元。增長的主要原因是收購了山谷獸醫 醫院、工資成本增加和產品成本增加。

一般和行政費用：一般和行政費用包括公司員工的人事相關薪酬成本，如管理、會計、法律、 收購相關和非經常性費用、保險和其他用於運營業務的費用。截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月的1,801,659美元相比，一般和行政費用 增加了1,071,684美元，或59%，達到2,873,343美元。增加的主要原因是本公司於2024年第一季度收購的動物醫院和診所產生的費用，以及本公司簽訂的IR代理合同和諮詢合同。

折舊及攤銷費用：折舊及攤銷費用主要涉及用於創收的資產。在截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了68,705美元，或 23%，達到367,197美元，而截至2023年3月31日的三個月為298,492美元。增加的主要原因是收購動物醫院和診所時收購了可折舊或可攤銷資產。

其他費用：其他費用主要由利息費用和小額銀行手續費組成。截至2024年3月31日的三個月，其他支出增加了25,277美元，增幅為5%，達到559,289美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出為545,435美元。這一增長是由於公司因銀行貸款和其他債務而產生的利息，以資助收購動物醫院和診所。

淨虧損：截至2024年3月31日的三個月，淨虧損增加1,882,843美元，增幅為122%，達到3,421,792美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,538,949美元。 淨虧損主要歸因於與公司動物醫院和診所相關的運營費用、本季度與公眾募集相關的成本、IR代理諮詢協議和其他3^研發各方諮詢 為擴大客户覆蓋面和改善運營而達成的安排。

流動性與資本資源

自成立以來，我們通過以下組合為我們的運營提供資金：

公司自成立以來一直處於虧損狀態，截至2024年3月31日累計虧損總額為24,972,894美元。隨着公司繼續收購更多的獸醫醫院、診所和診所，公司預計將產生額外的成本，並需要額外的資本。在截至2024年3月31日的三個月內，公司在運營中使用的現金為3,169,029美元。

本公司的主要短期現金需求 是為營運資金、租賃債務和短期債務提供資金，包括當前到期的長期債務。營運資金需求 在不同時期可能會有很大差異，特別是由於額外的業務收購。公司的中期 至長期現金需求是償還和償還債務，通過收購進行擴張，以及投資於設施和設備以實現增長。

該公司為現金需求提供資金的能力 將在一定程度上取決於其未來產生現金的能力，這取決於未來的財務業績。本公司未來的業績受一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能不是我們所能控制的。 本公司未來能否以可接受的條款和條件獲得信貸受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。 公司發生了經常性虧損，截至2024年3月31日，累計虧損24,849,319美元。對於這三家公司，公司 淨虧損3421,792美元。這些因素及其他因素令人對本公司自財務報表發佈之日起計的未來12個月內繼續經營的能力產生極大懷疑。該等財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性及分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額及分類的調整。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其能否及時獲得額外融資併產生收入和現金流以履行其義務 。公司將繼續尋求在未來12個月內通過債務或股權融資籌集更多資金。管理層相信，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。不能保證該公司將成功地實現這些目標。

我們不能確保未來的資金將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。由於金融市場的波動性，股權和債務融資可能很難獲得。

我們可能尋求通過私募或公開發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排來籌集任何必要的額外資本 。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄寶貴的權利或 未來的收入來源，條款可能對我們不利。如果我們通過私募或公開發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他 對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約的約束，例如招致額外債務、進行資本支出 或宣佈股息。

截至本文件提交之日，公司遵守了與我們的債務協議相關的所有契約和限制。本公司並不知悉有任何違反或不遵守其債務協議下的契諾及承諾的情況。

總借貸和信貸安排

於2021年6月25日，本公司與Farmers National Bank of Danville，Kentucky(“FNBD”)旗下的Wealth South訂立主信用額度貸款協議(“MLOCA”)。 MLOCA提供2,000,000美元循環擔保信貸安排(“循環額度”)，用於首次購買獸醫臨牀實踐(“Practice”)，以及8,000,000美元封閉式信用額度(“封閉式結束額度”) ，作為個人貸款(定期貸款)支付循環額度，併為購買實踐提供較長期融資。迴轉線上的每一張提款應在迴轉線上支取後120 (120)天內從封閉式端線上用定期貸款償還。在迴轉線和封閉線上的每一次抽籤都不應超過實踐購買價的85%。只要FNBD仍未支付週轉線上的任何提款或定期貸款，公司應出資並維持至少為業務初始收購價格的15% 的股權。週轉線的利率等於紐約最優惠利率加0.50%，永遠不能低於3.57%。根據封閉式額度發放的每一筆定期貸款，在貸款的前五年的固定利率為3.98%。在固定利率 期限結束後，利率將等於紐約最優惠利率加0.65%，該利率永遠不會低於3.57%。要收購的每項業務必須至少有1.0倍的預計償債覆蓋率(“DSCR”)，定義為息前收益 折舊和攤銷(“EBIDA”)/年度償債要求。MLOCA終止，循環線於2023年6月25日到期 。

根據MLOCA，獲得業務的期限貸款不得超過10年。這筆定期貸款的前12個月可以只付息。此後，貸款將轉換為攤銷貸款，並按月支付本金和利息。對於僅限實踐的定期貸款(“實踐定期貸款”)，在最初的12個月純利息期限之後，餘額將在9年內攤銷。對於用於購買房地產的貸款(“RE定期貸款”)， 在最初的12個月僅利息期之後，餘額將在19年內攤銷。

循環線路上的付款不存在提前還款罰金。如果在簽訂定期貸款的兩年內支付，定期貸款的再融資費用為當時未償還本金餘額的2%；如果在簽訂定期貸款的 三至五年內支付，則支付當時未償還本金餘額的1%的再融資費用。只有在通過再融資還清定期貸款的情況下，再融資費用才會到期。根據MLOCA借款 由本公司首席執行官兼總裁金博爾·卡爾擔保。

2022年8月18日，MLOCA被修訂並重新聲明 終止循環額度上的循環特徵，並將信用額度轉換為2024年8月18日到期的封閉式提款票據(“封閉式支取 票據”)。封閉式支取票據上的每一次支取不得超過業務買入價的85%。只要封閉式提款票據或定期貸款在FNBD仍未支付，公司應出資並維持至少為業務初始購買價格的15%(15%)的股本。根據修訂和重述的MLOCA，貸款前五年的所有預付款的利率費用為5.25%。在 固定利率期限結束後，利率將等於紐約最優惠利率加0.65%，永遠不會低於4.75%。要收購的每項業務必須至少有1.0倍的預計DSCR，定義為EBIDA/年度償債要求。MLOCA終止 ，封閉式提款票據將於2024年8月18日到期。

截至2024年3月31日和2023年12月31日向FNBD支付的票據包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司分別為應付FNBD票據攤銷了1,543美元和2,082美元的發行成本。

金融穩定委員會商業貸款

2021年1月11日，作為收購考艾島獸醫診所有限責任公司的一部分，本公司與第一南方國家銀行(“FSB”)簽訂了三筆獨立的商業貸款。 第一筆金額為1,105,000美元的商業貸款固定利率為4.35%，到期日為2024年1月15日。 商業貸款於2021年1月修改，將到期日延長至2041年2月25日。固定利率貸款每月還款額為6,903美元，利率保持在4.35%。這筆商業貸款在截至2021年12月31日的一年中的發行成本為13,264美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，該公司分別攤銷了165美元和163美元的發行成本 。

與FSB簽訂的第二筆商業貸款於2021年1月11日簽訂，金額為1,278,400美元，固定利率為4.35%，到期日為2024年9月1日。商業貸款已於2021年1月修改，將到期日延長至2031年1月25日。這筆固定利率貸款每月還款額為13,157美元，利率維持在4.35%。這筆商業貸款在截至2021年12月31日的一年中的發行成本為10,085美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了253美元和251美元的發行成本。

第三筆FSB商業貸款於2021年1月11日簽訂，金額為450,000美元，固定利率為5.05%，到期日為2021年9月11日。商業貸款在2021年8月25日進行了修改，將到期日延長至2023年2月25日，並將本金金額增加到469,914美元。 固定利率貸款每月還款額為27,164美元，利率保持在5.05%。這筆商業貸款在截至2021年12月31日的一年中的發行成本為753美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，該公司分別攤銷了0美元和58美元的發行成本。

2022年10月31日，作為收購Pony Express Practice的一部分，該公司與FSB簽訂了三筆獨立的商業貸款。與FSB的第一筆貸款於2022年10月31日簽訂，金額為2,086,921美元。這筆貸款的固定利率為5.97%，到期日為2025年10月31日。 這筆固定利率貸款的月還款額為23,138美元，最後每月還款額為1,608,530美元。這筆商業貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為25,575美元，已資本化，並將在貸款期限內按直線攤銷。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了2,123美元和2,100美元的發行成本。

與FSB的第二筆貸款於2022年10月31日簽訂，金額為400,000美元。這筆貸款的固定利率為5.97%，到期日為2042年10月31日。 這筆固定利率貸款的月還款額為2,859美元。這筆商業貸款在截至2022年12月31日的年度內的發行成本為3,277美元 ，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，該公司分別攤銷了41美元和40美元的發行成本 。

與FSB的第三筆貸款於2022年10月31日簽訂，金額為700,000美元。這筆貸款的固定利率為6.75%，到期日為2023年4月1日。 這筆固定利率貸款的月還款額為6,903美元，最後每月還款額為423,278美元。商業貸款沒有任何資本化的 發行成本。

2022年12月16日，作為Old 41 Practice收購的一部分，該公司與FSB簽訂了兩筆單獨的商業貸款。與FSB的第一筆貸款於2022年12月16日簽訂，金額為568,000美元。這筆貸款的固定利率為6.50%，到期日為2025年12月16日。這筆固定利率貸款每月還款額為4,772美元，但最終還款額為593,039美元。這筆貸款在截至2022年12月31日的年度內的發行成本為4,531美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了376美元和372美元的發行成本。

與FSB簽訂的第二筆貸款於2022年12月16日簽訂，金額為64萬美元。這筆貸款的固定利率為6.50%，到期日為2025年12月16日。 這筆固定利率貸款的12個月還款額約為2,830美元，隨後每月還款額為7,443美元。利率 為6.50%。這筆貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為5,077美元，已資本化，並將在貸款期限內按直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了422美元和417美元的發行成本。

FSB商業貸款由首席執行官金博爾和副董事長兼首席運營官總裁和查爾斯·斯蒂斯·凱澤擔保。

截至2024年3月31日和2023年12月31日向FSB支付的票據包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付票據包括以下內容：

下幾年截至2024年3月31日的應付票據償還要求摘要如下：

應付貸款

2023年5月30日，本公司與一家無關的第三方金融機構簽訂了Merchant 現金預付款協議，總收益為1,050,000美元。根據協議條款，該公司必須在26周內每週支付57,346美元，第一筆付款將於2023年6月6日到期。融資 安排的有效利率為0.49%。融資安排包括441,000美元的原始發行折扣(“OID”) 和50,000美元的發行成本。與融資安排相關的OID和發行成本在資產負債表中列示，直接從融資安排的賬面金額中扣除，並採用實際利息法進行攤銷。

2023年8月10日，公司修改了融資安排 額外借款507,460美元，導致每週償還增加到76,071美元，分28周償還。 這項修訂將實際利率降至4.41%。再融資導致債務修改損失441,618美元

2023年11月28日，公司修改了融資安排，額外借款531,071美元，導致每週付款減少到56,800美元，將在 40周內支付。這項修正案將有效率提高到約49%。再融資導致債務修改損失485,436美元。

2024年1月18日，該公司修改了融資安排，額外借款549,185美元，導致每週付款增加到86,214美元，分43周支付。這項修訂將實際利率提高到52%。再融資導致債務修改損失728,278美元。

在截至2024年3月31日的三個月內，公司攤銷了379,313美元的原始ID和發行成本，這些成本包括在運營報表的利息支出中。在截至2024年3月31日的三個月內，公司支付了1,032,540美元的應付貸款。截至2023年12月31日，應付貸款的未償還餘額為2,809,820美元。融資安排以本公司幾乎所有資產的權益作抵押，並以應收賬款作為第一抵押權益。融資安排由公司首席執行官擔保。

可轉換應付票據

3月26日，Inspire獸醫與某投資者簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，Inspire 獸醫向投資者發行增發OID高級票據(“可轉換應付票據”)，金額為250,000美元。應付可轉換票據 的到期日為2024年12月26日或募資完成(“到期日”)中較早的日期。

應付可轉換票據包含原始 發行折扣(“OID”)，折扣應為：(I)15%(15%)，如果應付可轉換票據在原始發行日期(該術語在票據中定義)後第45(45)天或之前得到滿足和全額支付，(Ii)20%(br})如果可轉換票據在該第45天之後但在原始發行日期後第90(90)天或之前得到滿足和全額支付，以及(Iii)在該第90天后30%(30%)。可轉換應付票據可以在到期日之前的任何時間預付，不受任何處罰。

應付可換股票據必須在Inspire獸醫未來的任何資本募集(債務、股權或任何其他形式的資本募集)中全額償還。所有募集資金必須 用於償還應付可轉換票據，直至應付可轉換票據全部償還

應付可換股票據可在票據持有人酌情決定發行後的任何時間，按每股0.03美元的固定轉換價(“固定轉換價”)全部或部分轉換為Inspire Veterary的 普通股。

如果可轉換票據在到期日仍未償還 ，默認撥備如下：(I)可轉換票據的面值(該術語在可轉換票據中定義) 將增加約20%(至約50%的原始ID--1,000,000美元的面值)；(Ii)可轉換票據的轉換價格 將以(A)固定轉換價格或(B)20%折扣至3日成交量加權平均價格(“默認轉換價格”)的較低者轉換。

截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流

下表提供了有關我們在所示期間的淨現金流的詳細信息：

經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，運營活動使用了3,169,029美元現金，而截至2023年3月31日的三個月提供的現金淨額為309,455美元。所用現金主要由於公司淨虧損3,421,792美元，被2,431,325美元的非現金支出所抵銷，其中包括347,382美元的折舊和攤銷，15,825美元的發行成本攤銷，379,313美元的債務貼現攤銷，53,831美元的經營權資產攤銷 ，286,696美元的服務A類普通股發行，728,278美元的債務修改損失，20,000美元的A類普通股發行，600,000美元的A類普通股發行和與承諾股和正營運資金有關的預籌 權證 包括應收賬款增加312,915美元，可退還所得税增加48,874美元，其他資產增加12,220美元，應計費用增加403,107美元，累計A系列優先股應付股息增加92,322美元，預付費用和其他流動資產增加1,642,552美元，以及經營租賃負債增加40,108美元。這些增加被前所有者應支付的32,519美元的減少，25,852美元的庫存減少 和315,165美元的應付賬款減少所抵消。

截至2023年3月31日止三個月，所用現金主要由於本公司淨虧損1,538,949美元，由非現金支出673,072美元抵銷，其中包括折舊及攤銷298,492美元，發行成本攤銷70,212美元，債務貼現攤銷242,631美元，經營權資產攤銷59,036美元，向首席執行官發行認股權證2,701美元，以及負營運資金556,422美元，包括前所有者欠下的37,425美元，預付費用及其他流動資產減少60,414美元，應付帳款減少550,043美元， 及應計費用減少118,450美元。由應收賬款增加70 553美元、存貨增加18 459美元、其他資產增加70 431美元和經營租賃負債增加50 467美元抵銷。

投資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，使用的現金分別用於購買財產和設備156，945美元和14，002美元。

融資活動

截至2024年3月31日止的三個月， 提供的現金是由於發行A類普通股和預融資認購證產生的3，375，458美元收益，扣除發行成本， 應付貸款淨收益549，185美元，發行可轉換A系列優先股收益200，000美元，500美元， 應付可轉換票據的000收益被應付貸款的1，032，540美元付款、應付票據的276，013美元償還和可轉換 債券的100，000美元償還所抵消。

截至2023年3月31日的三個月， 提供的現金是由於發行可轉換債券的650，000美元收益被應付票據的176，931美元償還所抵消。

與2022年12月31日相比，公司截至2023年12月31日的綜合經營業績受到收購的重大影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績：

收入

下表列出了 產品和服務之間的收入明細：