附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2024年6月19日，由特拉華州的一家公司Mustang Bio, Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，依據 (i)《證券法》（定義見下文 ）對股票、預籌認股權證和預籌認股權證股份的有效註冊聲明，以及 (ii) 免於遵守《證券法》第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的有關普通股的 D 條例中規定的《證券法》第 5 條的註冊要求 認股權證 和普通認股權證，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售不共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權 或法律要求保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第一 (1)^st) 交易日為公開披露本協議交易之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應在股東批准日當天及之後行使， 的行使期等於首次行使之日起五（5）年，形式為本文所附附錄A-1。

“公司 顧問” 是指 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，其辦公室位於南學院街 301 號 34 號^th樓層， 北卡羅來納州夏洛特 28202。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為 正式通過的任何股票或期權計劃或員工股票購買計劃向公司的員工、 高級職員、顧問或董事發行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，或者根據納斯達克上市規則5635 (c)，經董事會大多數非員工 成員授權的 “激勵補助” 為此目的設立的非僱員董事委員會的董事或多數成員 ，負責向公司提供服務公司，前提是向顧問發行的此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），並且在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權，(b) 行使、交換或轉換本協議發行的任何 證券時的證券，向配售代理人提供與交易相關的認股權證根據本協議以及行使配售認股權證時的任何證券 代理人和/或其他可行使或交換為本協議之日已發行和流通的 普通股股的證券，前提是自本協議簽訂之日起，此類證券（除認股權證 修正案（定義見下文））未經過修訂，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（相關證券除外）通過股票分割 或組合）或延長此類期限證券，(c) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的 的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），不具有要求或允許在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行都必須是向本人或通過其個人的個人（或 對個人的股權持有人）子公司、運營公司或企業 資產的所有者與公司的業務具有協同作用，除了資金投資外，還應向公司提供其他好處， 但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的 實體發行證券的交易，以及 (d) 根據 “在市場上” 發行普通股的交易” 以配售代理作為銷售代理髮行 ，前提是普通股不得根據該協議簽發，直至 (i) 2024 年 7 月 3 日 (i) 以及 (ii) 為獲得 股東批准而提交初步委託書後四十八 (48) 小時後的 當天或之後。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於0.41美元，但須根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整，前提是 每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證股” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。

“預先注資的 認股權證” 是指收盤時根據 第 2.2 (a) 節交付給買方的預先準備金的普通股購買認股權證，這些預先注資的認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為本文所附附附錄 A-2 的 。

“程序” 是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞）。

“招股説明書” 是指註冊聲明最初生效時包含在註冊聲明中的最終基本招股説明書，包括所有信息、 文件和證物，以及與此類招股説明書一起提交或以引用方式納入的證物。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以提及方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、 文件和證物，這些信息已提交委員會，並由公司在收盤時交付給每位買方 。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格的有效註冊聲明（文件編號333-279891），該聲明登記了 向買方出售股票、預先準備的認股權證和預先準備的認股權證，包括向該註冊聲明提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件 和證物。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括定位和/或借入普通股）。

“股東 批准” 是指公司股東根據納斯達克股票市場有限責任公司（或 任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准所有普通認股權證和普通認股權證 股在行使時發行所有普通認股權證和普通認股權證 股票。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效的日期。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議簽名頁上購買的股票和/或預先籌集的認股權證和普通認股權證 所需支付的總金額，以美元和即時可用資金（減去買方在預撥資金中的總行使 價格，如適用）認股權證，該金額應在行使此類預先注資的認股權證換成現金時支付）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer LLC及其郵寄地址為紐約州伍德米爾市11598號拉斐特廣場18號以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 （b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）是，則從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））不是交易市場，指OTCQB或OTCQX在該日期（或 最近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或 OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告， .（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的 普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值由獨立的 評估師確定，該評估師由當時已償還且公司可以合理接受 的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預籌認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， ，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過_____美元的股票和普通認股權證；但是，前提是， 但是，在買方自行決定該買方（以及該買方的 關聯公司的情況下），任何人作為一個團體行事（與該買方或任何此類買方的關聯公司）都將受益 擁有超過實益所有權的股權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買股票，買方 可以通過在發行前表明這種選擇來選擇購買預先注資的認股權證，從而使該買方向公司支付相同的 總購買價格。“實益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即發行的普通股 股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下， 選擇接收預先注資的認股權證完全由每位買方選擇。每位購買者在本協議簽署的 簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”） 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份、預先注資的認股權證和 普通認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節 中規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，通過電子傳輸結算文件進行遠程結算 。除非配售代理另有指示，否則股份的結算 應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方 名稱和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理賬户； 收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並付款 因此應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司）。儘管此處 中有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，在 之前，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何 人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算 股票，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時出售此類預結算 股票；前提是公司在收到本協議下此類預結算股票的購買價格之前 不得向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意前述行為不應如此構成該買方就是否在 預購期間作出的陳述或承諾結算期限此類買方應向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股 股的此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，但對於在截止日期中午 12:00（紐約市 時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付 認股權證股份，但須遵守此類通知就其目的而言，截止日期和截止日期應為 認股權證股份交割日期（定義見認股權證），前提是總行使金的支付 價格是在該截止日期之前收到的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容可為配售代理人和買方合理接受 ；

(iii) 在遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司 信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於 該買方的認購金額除以每股購買價格（減去行使時可發行的普通股數量 此類買方的預先存款認股權證（如果適用），以該買方的名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於截至本協議發佈之日該買方股份和預先注資認股權證總額的100％，行使價等於0.41美元， 須進行調整；

(vi) （如果適用），對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以 的名義註冊的預籌認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者的認購金額 中適用於預籌認股權證的部分除以每股購買價格減去 0.0001 美元，前提是 其中的調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額（減去本協議下向該買方 發行的預先注資的認股權證的總行使價，如果適用），該金額應用於與公司或其 指定人進行 “交割與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非 此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在所有實質性或實質性 不利影響限定的範圍內）所有重要方面的準確性（除非 此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面（或在 的保證或陳述範圍內）截至該日期，在所有方面均按實質性或重大不利影響進行限定）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件 ：

(i) 此處所含公司陳述和擔保的截止日期（或在所有方面均以重要性或實質性 不利影響為限的範圍內）所有重要方面的準確性（除非這些 陳述和擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤，或者在 範圍內，陳述或擔保是按實質性或重大不利影響（在所有方面）限定（截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向 每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司（如果有）。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司 權力和權力。公司 和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 不可能或合理地預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何 交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他狀況），或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的任何此類司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 的限制除外一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和繳款方面， 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 、證券的發行和出售以及本公司完成本協議和 因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或 事件）衝突或構成違約（或 ）事件，如果有通知或時間流逝，則兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如不會產生或合理預期會產生材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人發出任何與公司執行、交付和履行交易文件有關的通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第4.4節要求的文件除外，(ii) 與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向每個適用交易市場發出通知和申請對於以所需的時間和方式上市在 交易的股票和認股權證，(iv) 向委員會提交表格D和根據 適用的州證券法要求提交的申報，以及 (v) 股東批准（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權 。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付 且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司將從其正式授權資本 股票中預留根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和 提交了註冊聲明，該法於2024年6月12日生效 ，包括招股説明書以及截至本協議 生效之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效 或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的書面威脅。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和 截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充 招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合 的要求，並且過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據 的發表情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》， 公司有資格使用S-3表格，並且它符合根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司 從未發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃下員工股票期權的行使 或限制性股票單位的結算、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行 普通股以及截至發佈之日已發行普通股等價物的轉換和/或 行使情況除外最近根據《交易法》提交了定期報告。任何 人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易 的任何類似權利。除非因購買和出售證券以及美國證券交易委員會 報告所述，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的 承諾，也沒有證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人認購 或收購任何普通股或任何股本的權利子公司，或者公司或任何子公司所依據或可能的合同、承諾、諒解或安排 必須額外發行普通股或普通股等價物 或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行 股普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告中關於反向股票拆分等慣例調整的 中規定的情況外，公司或任何子公司 沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定在公司或任何子公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 在本文發佈之日之前的兩（2）年中，公司所有已發行股本均經過正式授權，已有效 發行，已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行的 股均未違反任何優先購買或購買證券的類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。 沒有與 公司作為當事方的公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條， 提交了公司在本協議發佈之日之前一 (1) 個日曆年（或法律或法規要求公司提交 此類材料的較短期限）的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 （上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及 招股説明書和招股説明書補充文件合計此處稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時 或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，或在後續修正案更正或修改的範圍內，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且 提交時，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司 從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的（或在後續修正案更正或修改的範圍內）與 相關的規章制度。除非此類財務報表或 附註中另有規定，否則此類財務報表 在所有重大方面均按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制，唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映公司及其合併財務狀況截至該日期的子公司以及業績 當時結束的期間的運營和現金流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年底 審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的內容，(i) 沒有任何事件、事件 或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計賬款外，公司沒有承擔 任何重大負債（或有或其他負債）按照過去的慣例 在正常業務過程中產生的費用，以及 (B) 不要求的負債反映在公司根據公認會計原則編制的財務報表 中或在向委員會提交的文件中披露的，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換 或簽訂任何購買或贖回其股本任何股份的協議，而且 (v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 ，除非根據現有公司股權激勵計劃。公司在委員會面前沒有任何待處理的 要求對信息進行保密處理的請求。除 本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務 未發生任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或 在作出此陳述時公司需要披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 或被視為在交易日前至少一個交易日尚未公開披露的製造作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）進行書面威脅或影響公司、任何子公司 或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟 或調查（據公司所知，統稱為 “訴訟”）)，(i) 對 任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑文件或證券或（ii）如果有不利的 決定，將會或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級職員的調查，除非這類 個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何 inden的索賠的書面通知信貸協議、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產 受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約與否）或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何 政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、 職業健康與安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法合理預期或 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方 和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律材料”) 進入環境， 或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及所有根據其簽發、登記、頒佈或批准的授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、 (ii) 和 (iii) 項中，不遵守該規定將被合理地預期單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照 美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，除非合理預計不持有此類許可證會導致重大不利影響 （“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與 rev相關的訴訟通知任何材料許可證的發放或修改。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有所有的 不動產的有效和可銷售的所有權，對公司和 子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響， 不會對所用財產的價值產生實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權 用於支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金， 其繳款既不拖欠也不受罰款。公司 及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司及其子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非不遵守會導致重大不利影響。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他與各自業務相關的知識產權 以及不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）的類似權利”）。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司 均未收到書面索賠通知 或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 權利均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司 及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。公司不知道有任何可能使其無法擁有知識產權 產權的有效許可權或明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用招股説明書補充文件中所述開展業務所需的所有知識產權 的任何權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由承保人承保 類損失和風險的公認財務責任，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， 包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。 公司和任何子公司均未收到通知，稱其將無法在現有保險 到期時續保，也無法在成本大幅增加 的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括 任何規定向或通過提供服務提供服務的合同、協議或其他安排用於向或向他人出租不動產或個人 財產，提供向或借款向任何 高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下，除了 (i) 支付工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司 產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股權激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面 遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本文發佈之日起生效， 自截止日起生效，以及委員會根據該法頒佈的截至本文發佈之日和截止日期生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的 授權執行的，（ii）必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或特定的 授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估 日期”）結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金 。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不負有 義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 《交易法》註冊；交易所上市；和維護要求。普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能導致 終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。除美國證券交易委員會報告所述外，在本文發佈之日之前的 12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場 發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除美國證券交易委員會報告中所述 之外，該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託機構 信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已就 採取了所有必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件） 或其註冊州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利 協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用以及 公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於公司發行證券的結果 以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易 文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其 代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息並非 在招股説明書補充文件中披露。公司瞭解並確認，買方將依靠前述 陳述進行公司證券交易。截至發佈之日，本公司或代表公司 向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露在所有重大方面都是 真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏 根據當時的情況説明在其中所作陳述所必需的任何重大事實 製作的，沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何 要約或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次 證券的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求根據以下規定註冊 普通認股權證或普通認股權證《證券法》，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何 交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 ，無法按照目前的計劃開展業務應包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付與 {相關的所有款項 br} 在需要支付此類款項時的負債。公司不打算承擔超出其償付到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的應付現金的時間和金額）的債務。公司 不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產 或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至其中的日期，或公司或任何子公司有承諾的所有 未償還的有擔保和無抵押債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 納税狀況。除個別或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年內，公司及其子公司 (i) 已提交或 提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大 ，已顯示或已確定應付對於此類申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上合理地預留了足夠的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司 所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》 要求的註冊公共會計師事務所，並且（ii）已就公司截至2023年12月31日的 財年年度報告中包含的財務報表表達了意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位 購買者在交易文件及由此設想的交易 方面僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易 給出的任何建議 只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本協議第3.2 (f) 節和第 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求 買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭 證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券 ；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於 賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會 對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反 。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與證券配售有關的 的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且本公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信 或其他信函，這些信函（i）對此提出異議的市場許可、許可、註冊、 或批准、使用、分銷任何藥品的製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 表示或提議達成同意對公司或其任何 子公司發佈的永久禁令令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。 公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都符合美國食品和藥物管理局所有適用的法律、規章和條例 。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、 軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），不會 造成重大不利影響的除外，並且（y）公司和子公司並未造成重大不利影響已通知 對其 IT 系統和數據造成重大不利影響的任何安全漏洞或其他危害，但對這些事件 或狀況一無所知；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用法律或 法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規章、內部 政策以及與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的合同義務，以及保護此類信息技術系統 和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生 重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已經實施了備份和災難恢復技術符合 行業標準和慣例。

(jj) 遵守數據隱私法。(i) 據公司所知，公司及其子公司 在過去三 (3) 年中一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私 和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”） （EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定並遵守了 ，並採取了合理設計的適當措施，以確保其政策和程序得到遵守與數據隱私和安全有關 以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）； (iii) 公司按隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知 ；以及 (iv) 適用的政策為公司當時的 隱私做法提供準確和充分的通知與其標的有關，不包含公司當時的任何重大遺漏隱私 慣例，根據隱私法的要求。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道 地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何其他允許的信息 此類自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與以下內容相關的任何可識別數據已識別出的人的 健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、 或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會 導致違反任何隱私法律或政策。公司和子公司 (i) 據 公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為；(ii) 目前正在根據監管要求或要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或 部分費用任何隱私 法律；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構 。

(kk) 股權激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每項獎勵都是 (i) 根據公司股權激勵計劃的條款授予的，(ii) 行使價（如適用）至少等於根據公認會計原則和適用的 法律授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關 公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權的授予， 既沒有也沒有公司有意根據其股權激勵計劃授予獎勵的政策或做法。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 ，公司應根據買方 的要求進行認證。

(nn) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股 公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統 （“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接 或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或 以上。公司 及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何 受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 有關資金的公司或任何子公司《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(pp) 私募股權。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的， 公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售普通認股權證或普通認股權證。本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規則和 法規。

(qq) 沒有一般性邀請。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何 普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條 的定義，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證。

(rr) 無取消資格活動。關於依據《證券法》第506條根據下文 發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、 執行官、參與本次發行的公司其他高管、公司 20％或以上的已發行有表決權股權證券的任何受益所有人（根據投票計算）權力，也不是與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的任何資格（均為 “發行人受保人”） 均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的限制（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了 根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。除配售代理外，公司不知道有任何人（發行人受保人 人員除外）因招攬買方而獲得或將獲得（直接或間接）與出售 任何證券相關的報酬。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在 (i) 任何與發行人受保人有關的取消資格事件的截止日期之前，以書面形式通知買方；(ii) 任何隨着時間的推移合理預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在何種情況下，公司都將如此。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述截至本協議發佈之日和截止日期的 和認股權證，其內容如下（除非截至其中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停以及其他影響 申請的一般法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內， 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以自有賬户的委託人身份收購證券，與任何其他人沒有 直接或間接的安排或諒解來分發此類證券 （本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明 或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 的正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性 證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，正在收購這些 證券作為其自己賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何 部分，目前無意分銷任何 違反《證券法》的此類證券或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解，這違反了《證券 法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 其行使任何認股權證的每一天，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家” 。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件 （包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會向公司代表提出其認為必要的 之類的問題，並獲得公司代表關於證券發行 的條款和條件以及投資證券的利弊和風險的答覆；(ii) 訪問權限有關公司及其財務 狀況、經營業績、業務的信息，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景； 和 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力 或費用的情況下獲得的額外信息，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並且 同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或 建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。該買方 (a) 承認並同意 本協議或向買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議，並且 (b) 已自行決定 在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出 或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的 非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 在 該買方首次收到公司、配售代理人或配售機構提供的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，沒有直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行 對本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空代表 公司陳述所設想交易的實質條款的任何其他人士在本協議執行前夕結束。 儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券 協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方 對與本次交易有關的所有披露（包括 本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易 有關的訴訟。

(g) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知 或其他通信，或者通過電視或 電臺播出的，或在任何研討會上發表的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、通知 或其他通信。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或 任何其他交易文件或與本協議或 完成本協議相關的任何其他交易文件或與本協議或 完成本協議相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處 中包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行 賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條 雙方的其他協議

4.1 移除傳奇。

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於 向公司或買方關聯公司進行普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓，除非根據有效註冊聲明或 規則 144 進行轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的，公司 可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的律師意見併合理接受 而且該意見的實質內容應使公司相當滿意，大意是此類轉讓 確實如此根據《證券法》，無需註冊此類轉讓的普通認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意以以下形式在任何普通認股權證 或普通認股權證上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。本證券和行使本證券後可發行的證券可通過註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押或 將部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果該安排條款有要求，還包括此類買方 可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓 無需獲得公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 公司將執行和交付普通認股權證和普通認股權證 股份的質押人或擔保方在質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證股份時可能合理要求的合理文件，費用由相應的買方承擔。

(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或 (ii) 在 根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證）之後，或（iii）如果是根據規則 144（假設普通認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果不要求提供此類説明，則 普通認股權證有資格出售根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員 發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求 實現刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見，前提是如果出具此類法律意見有合理要求，則該買方同意向該律師發出一封包含慣常陳述 和與此相關的擔保的信函。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊 聲明以涵蓋普通認股權證股份的轉售時行使的，或者此類普通認股權證可以根據規則144出售（假設普通認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求（包括 委員會工作人員發佈的 司法解釋和聲明）未另行要求提供此類説明）則此類普通認股權證應免費發行 所有圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明的時間之後，公司 將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期 （定義見下文）的交易天數（如適用），公司 將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期 （定義見下文）的交易天數，以較早者為準使用限制性説明（例如日期，“圖例移除日期”）（前提是，應 公司的合理要求請求應包括一份關於買方 作為公司關聯公司地位的慣常形式的陳述信，該陳述信應由公司在收到買方代表普通認股權證 的證書後立即交付，買方在傳奇移除日期當天或之前向公司交付此類陳述信，交付 或安排向該買方交付一份不含任何限制性規定和其他內容的代表此類股票的證書。 公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理下達指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制 。本協議下可移除的普通認股權證應由過户代理人按照 該買方的指示，通過存託信託公司系統將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方 。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數 表示，自代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日起生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元普通認股權證股票（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），作為部分 違約金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條， Legend 移除日期之後的每個交易日 10 美元（在 Legend 移除日期之後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日的 20 美元），直至此類證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或導致 交付）一份代表該買方向公司 交付的普通認股權證的證書，不含任何限制性和其他傳説；(b) 如果在 Legend 移除日期之後，此類買方購買 （通過公開市場交易或其他方式）為滿足該買方出售全部或 部分股份而交付的普通股普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的 普通股數量的全部或任何部分的若干普通股，則一筆金額等於該買方購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他合理的自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他合理的自付費用，如果有）的部分（包括經紀佣金和其他合理的自付費用， （如果有）（“買入價格”）高於以下產品的費用(A) 在傳奇移除日期之前，公司 必須向該買方交付的普通認股權證數量乘以 (B) 自該買方向公司交付適用的普通認股權證股票 （視情況而定）之日起至此類交付和付款之日起的任一交易 日的最低普通股收盤價本節第 4.1 (d) 節。

(e) 股票發行時應不附帶圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有 的有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資的認股權證是通過無現金行使的 ，則根據任何此類行使發行的預籌認股權證股份的發行均不含任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何 時間，註冊聲明（或任何登記出售或轉售 預先注資認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預籌認股權證股份， 公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時未生效 ，隨後應立即通知此類持有人何時生效註冊聲明再次生效並可供出售或轉售 的預籌認股權證股份（理解並同意，前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行 或任何買方出售任何預先注資的認股權證股票的能力）。公司 應盡其商業上合理的努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記在預籌認股權證有效期內生效的 預先注資認股權證的發行或轉售。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，除非公司當時不受公司報告要求的約束 《交易法》，在這種情況下，本第4.2（a）條將不具有進一步的效力或效力。

(b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至所有普通認股權證（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守 規則144 (c) (1) 以及根據規則144不受限制或限制的情況下出售所有普通認股權證（假設無現金行使）期間的任何時候，如果公司（i）因任何原因倒閉為了滿足第 144 (c) 或 (ii) 條中當前的公共信息要求，第 144 (i) (1) (i) 條或 中描述的發行人一直是這樣的發行人將來，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開 信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 作為部分違約賠償金而不是罰款，原因是其出售普通 認股權證的能力出現任何此類延遲或降低股票，現金金額等於該買方普通認股權證總行使價的百分之二（2.0%），在公開信息失敗當天及當天每三十 (30)^th) 之後的一天（按比例計算總共少於三十 天的期限），直到（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息 根據規則144轉讓普通認股權證股份的時間段，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節， 購買者有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。 公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息 失敗補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以較早者為準^rd) 導致公共信息的事件或故障發生後的工作日 失敗付款已恢復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類 公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。 此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際賠償的權利，此類購買者 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令 和/或禁令救濟。

4.3 集成。對於任何 證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得以 需要根據《證券法》登記出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，也不得以 的形式與證券的發行或出售合併任何交易市場的規章制度，因此 在交易之前需要股東的批准除非在該後續交易結束 之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括交易文件 作為其附件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或 代理人，包括但不限於配售代理人，向任何 買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與 中的任何一方 方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密 或類似義務另一方面，應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 公司和每位買方在發佈與本文所考慮的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 事先同意，公司和任何買方均不得就任何購買者的任何新聞稿（本第 4.4 節第一句 句中描述的新聞稿除外）發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經每位購買者事先同意，就公司的任何新聞稿而言， 不得無理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方，或者此類披露與 表格 8-K 一致。儘管有上述規定，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他 人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或隨後採納的 類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除應根據第 4.4 節披露的 交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他 個人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司 有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意 收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述協議。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司沒有任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任，其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守 適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知 。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應按照招股説明書補充文件中 所述的方式使用本協議下出售證券的淨收益，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（ 除支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款），(b) 贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員）、控制這些 購買者的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用由於以下原因，Aser Party 可能會遭受或招致（a）任何對任何陳述的任何重大違反，本公司在本協議中作出的保證、承諾或協議，或者 在其他交易文件中做出的擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何 交易（除非此類行動主要基於嚴重違反該買方 方在交易下的陳述、擔保或承諾買方 方可能與任何此類股東達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為 ，最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或 (c) 與 與公司規定普通認股權證購買者轉售的任何註冊聲明有關的 已發行 並在行使普通認股權證後可發行的股票，公司將對每份認股權證進行賠償買方在 適用法律允許的最大範圍內，因以下原因引起或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費 費）和費用：(i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述對其或任何初步的 招股説明書中的任何修正或補充，或因任何遺漏或涉嫌遺漏材料而產生或與之相關的任何修正或補充其中要求陳述的事實或 在其中作出陳述所必需的事實（對於任何招股説明書或其補充材料，參照 的撰寫情況）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的 信息，明確供其在其中使用，但僅限於此類不真實陳述或遺漏，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則 或法規。如果根據本協議對任何買方提起訴訟 ，則該買方應立即以書面形式通知公司（“賠償 通知”），並且公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的 進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的 辯護，但此類律師的實際和有據可查的費用和開支應由該買方承擔，但 除外，前提是 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在收到賠償後的一段合理時間後未能成立 通知進行此類辯護並聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，在合理範圍內法律顧問的意見， 公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上的實質性衝突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議 (1) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算； 或 (2) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反 任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易 文件或欺詐、重大過失或故意行為中達成的承諾或協議此類買方的不當行為由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決 確定。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付其金額 來支付；但是，如果 隨後根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定買方無權獲得此類定期付款，則該買方應在十之內獲得此類定期付款 (10) 作出此類判決的工作日，將此類款項 退還給公司。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續保留 ，並隨時保持可用的普通股，不附帶優先購買權，以使 公司能夠根據本協議發行股票，根據任何權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力，維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和 認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取 必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股 ，並將根據交易 市場的章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司 或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。此外，公司應在截止日期後六十 (60) 天的 當天或之前，獲得股東批准，前提是公司 董事會建議批准此類提案，公司應 (i) 獲得 股東的書面同意以代替會議，或 (ii) 就此向股東徵求代理人與此類委託書中的所有其他管理層提案 相同，所有管理層指定的代理持有人應將其代理人投贊成票這樣的提議。對於 股東大會，如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應在此後每隔九十（90）天召集一次會議 ，尋求股東批准，直到獲得股東批准或普通認股權證不再未償還的日期（以較早者為準）。此外，公司應在本協議簽署之日起十 (10) 天內提交初步委託書，以便 獲得股東批准。

4.11         [保留的]

4.12 後續股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至2024年7月31日，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其修正或補充，但不得 (A) 招股説明書補充文件，(B) 提交註冊聲明或 對普通認股權證股份的任何修訂，(C) 在S-8表格上提交與 相關的註冊聲明員工福利計劃，（D）提交任何可被視為對任何現有註冊聲明的修正或補充的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告或 8-K表格的當前報告，（E）提交任何修訂 或對任何現有註冊聲明的補充，僅用於修訂此類註冊 聲明中的任何必要披露，而不是為了增加發行規模根據任何此類註冊聲明，(E) 在 (i) 2024 年 7 月 3 日和 (ii) 晚些時候的 當天或之後在為獲得 股東批准而提交初步委託書後四十八 (48) 小時，根據配售代理作為銷售代理的 “在市場上” 發行，對任何現有註冊聲明進行任何修正或補充。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日一 (1) 週年之內，禁止公司生效或 簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券的交易 ，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化的其他 價格獲得額外普通股的權利 首次發行此類債務或股權證券，或（B）以轉換、行使或交換價格之後在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 時，可能會被重置 ；或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）訂立或實施交易 ，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上是 發行的，無論該協議隨後是否被取消；但是，前提是，在 (i) 2024 年 7 月 3 日晚些時候 以及 (ii) 為獲得 股東批准而提交初步委託書後的四十八 (48) 小時後，以配售 代理商的形式開始和/或發行普通股代理不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對 公司的禁令救濟，以排除任何此類違禁發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何合法權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率 交易均不屬於豁免發行。

4.13 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位 買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為 類，不得以任何方式將其解釋為在證券的購買、處置或 投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會執行任何購買或出售， 包括賣空本協議和 在本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈之時結束 br} 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。儘管有前述規定，儘管本協議 中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，買方不得 受到限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券 法律購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司交易公司證券 的義務，或代理人， 包括但不限於配售代理，之後是發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。 儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。

4.15 資本變動。在截止日一週年之前，未經持有股票和預籌認股權證多數權益的購買者的事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向 股票拆分或重新分類，除非董事會 作出真誠的決定，反向股票拆分是維持普通股在交易市場上市所必需的。

4.16 練習程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序 。 不要求買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據 交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.17 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證 股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的 行動，以獲得在收盤時根據美國各州 的適用證券或 “藍天” 法律向買方出售普通認股權證和 普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 註冊聲明。 公司應儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起的30個日曆日內）在S-1表格（如果公司當時不符合S-1資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定 供購買者轉售行使普通認股權證時發行和發行的普通認股權證。公司 應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在本協議簽訂之日起 之日起的60個日曆日內生效（如果委員會對該類 註冊聲明進行 “全面審查”，則在本協議簽訂之日後的90個日曆日內生效），並保持該註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有行使後可發行的任何 普通認股權證或普通認股權證股票。

4.19 豁免對後續股票銷售的限制。 特此一次性放棄第 4.12 (a) 節中規定的限制，根據截至2024年4月29日公司與買方簽署的某些證券購買 協議（“4月SPA”）簽訂的某些證券購買 協議（“4月SPA”）的購買者， 特此一次性放棄第 4.12 (a) 節中規定的限制，僅出於證券發行和出售以及 本協議所設想的交易的目的）的四月水療中心。該買方還同意，在 (i) 2024年7月3日以及 (ii) 為獲得股東批准而提交初步委託書後的四十八 (48) 小時後，或 之後，免除4月SPA第4.12節中規定的僅與 任何普通股的入境和/或發行任何普通股和/或提交任何修正或補充的限制現有註冊聲明 基於配售代理作為銷售代理的 “在市場上” 發行。

第五條 其他

5.1 終止。(i) 任何買方均可終止本協議，僅限於買方在本協議 項下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；向其他 方發出書面通知；或 (ii) 本公司，向買方發出書面通知，如果在任何一種情況下，未在 第五 (5) 天或之前完成成交^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響 任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的 費用和開支（如果有），以及該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的 事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何 行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券 相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這類 文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信 是在交易日下午 5:30（紐約市新 時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後的 ，(c) 第二個 (2)^nd) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面 文書，根據本協議中的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方） 購買了至少 50.1% 的股份 權益，或者，如果是豁免，則由被要求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何修改， 不成比例的修改或放棄，以及對買方（或多個購買者）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或多個購買者）至少 50.1% 的 權益的同意。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的規定的約束。

5.8 無第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和保證 、第 4 條中公司的承諾以及 第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利， 不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 （包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法）或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式傳送的，則此類簽名應被視為 已按時有效交付，並應為代表簽署（或代其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 簽名）的執行力和效果與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同是它的原創作品。

5.12 可分割性。如果有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發 替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方 同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護，即法律上的補救措施是充分的。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續完全有效 ，其效力如同尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處 或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將 買方構成本為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方 就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。 每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方 參與任何為此目的的訴訟。每位買方在審查 和交易文件的談判中均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問 都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表投放 代理。為了方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款 僅限於公司與買方之間，不是 公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金 和其他金額之前，公司支付部分違約金 或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金 或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已經取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即對起草方的任何模稜兩可之處必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股的每一次均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21        放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對與交易文件相關的任何其他 方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用的 法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[MBIO 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：___________ 受益所有權攔截器 4.99% 或 ¥9.99%

普通認股權證股份：__________________________實益所有權封鎖劑 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 編號：____________________

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 交易應在第一天進行 (1^st) 公開披露本協議 項下交易之日後的交易日，以及 (iii) 本協議所設想的要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的 任何條件均不再是條件，而是公司或公司的無條件義務上述簽署人（視情況而定）交付 此類協議、文書、證書等或購買在截止日期向該另一方支付的價格（如適用）。

[簽名頁面繼續]