附錄 5.1

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯
南學院街 301 號，34 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
troutman.com

2024年6月21日

Mustang Bio, Inc.

種植園街 377 號

馬薩諸塞州伍斯特 01605

女士們、先生們：

我們正在擔任特拉華州的一家公司 Mustang Bio, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及 (i) 3,025,000 股 股的發行、要約和出售（”股票”) 公司普通股，面值每股0.0001美元；以及 (ii) 預先注資的認股權證 （”預付認股權證”）購買最多3,105,000股普通股（”預先注資 認股權證股票”，加上股票和預先注資的認股權證，”證券”）根據2024年6月19日與單一機構認可投資者簽訂的證券購買協議的條款（”提供 協議”）。證券正在發行和出售（”提供”）根據最初於2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格（編號333-279891）的註冊 聲明（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），並於 2024 年 6 月 12 日宣佈生效（”註冊聲明”），註冊聲明中包含的基本招股説明書（”招股説明書”) 以及與本次發行相關的招股説明書補充文件，日期為2024年6月19日，根據《證券 法》第424 (b) 條於2024年6月21日向委員會提交（”招股説明書補充文件”).

我們已經審查了公司 就股份要約和出售的註冊提起的公司訴訟。我們還檢查並依賴了公司記錄、文件、協議或其他文書的原件或 副本，以及公共 官員的證書和記錄，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或 副本。至於所有事實問題，我們 完全依賴公司高管的證書，並且在未經獨立調查的情況下假定了這些證書的準確性。

在提出本意見時，我們假定：原始文件上所有簽名的 真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有 文件的真實性；以認證或複印件形式提交給我們的所有文件與原件的一致性；我們審查的所有文件和記錄的 的準確性和完整性；簽發的證書的準確性、完整性和真實性由任何政府官員、辦公室或機構執行，所載信息沒有變化自任何此類證書的生效日期 起；以及授權、執行和交付 是此類文件生效的先決條件的所有文件的正當授權、執行和交付，除非我們對公司不作任何假設。

Mustang Bio, Inc.

第 2 頁

2024年6月21日

在遵守此處規定的限制的前提下，我們 已對法律進行了我們認為必要的審查，以表達本信中提出的觀點。除目前有效的《特拉華州通用公司法》 外，我們 在此對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

基於上述內容，並受此處規定的其他 假設、限定條件和限制的前提下，我們認為：

上文 (ii) 中提出的意見受 的約束 (1) 適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性債務、暫停 或其他普遍影響債權人權利和救濟措施的可執行性或債務人不時生效的 債務的收取的類似法律，以及 (2) 一般公平原則，無論在程序中是否將這種可執行性視為可執行性 在公平或法律上，包括適用誠信、公平交易等原則交易過程、 履約過程、商業合理性、實質性、不合情理以及與公共政策和其他類似原則、 與債權人權利有關或一般影響債權人權利的其他法律和一般公平原則的衝突。

在發表本意見時，我們假設 公司董事會授權公司根據發行協議 發行、交付和出售證券的決議將在 公司發行、交付或出售證券的所有時候完全有效，公司不會採取與此類決議不一致的行動。

本意見書自本意見書發佈之日起發出， ，如果在本意見發佈之日之後任何適用法律發生變化，或者我們發現任何 事實或情況可能會改變本意見發佈之日，則我們沒有義務對本意見進行補充。

我們特此同意將本 意見作為當前8-K表報告的附錄5.1提交，該報告由公司提交併以引用方式納入註冊聲明 ，並同意在招股説明書 補充文件中 “法律事務” 標題下提及該公司。在提出本意見並給予同意時，我們不承認我們是 所指的《證券法》或據此頒佈的規章制度的 “專家”。