附錄 4.2

本證券和可行使的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事和 。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的 質押。

普通股購買權證

MUSTANG BIO, INC.

本普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在股東批准日期（“首次行使日期”）或下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時候，根據行使限制和下文規定的條件，________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在股東批准日期（“首次行使日期”）或之前的任何時間 在首次行使之日起五 (5) 週年紀念日，前提是，如果該日期不是交易日， 是緊接着交易的日期當天（“終止日期”）認購 並從特拉華州的一家公司Mustang Bio, Inc.（“公司”）購買最多______股普通股 （以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證 下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年6月19日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義：

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。根據本協議第 2 (e) 節的規定，本認股權證 所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證 所代表的購買權，方法是 向公司交付經正式簽署的行使通知的 PDF 副本（以下簡稱 “通知練習”）。在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的 個交易日中以較早者為準，持有人應通過電匯即時提取的可用資金或銀行本票，交付適用的行使通知 中規定的認股權證股份的總行使價在美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金 行使程序。無需使用原創的行使通知 ，也無需對任何行使通知 提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司沒有義務詢問或以其他方式確認任何行使通知中包含的 簽名的真實性，也沒有義務確認執行該行使通知的人的授權。儘管此處與 有任何相反之處，在持有人購買了本協議下所有可用的 份認股權證且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知 之日後儘快將本認股權證 交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數 的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的 份認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內 天內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的 規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可購買的 認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為0.41美元，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時、首次行使日期之後以及終止日當天或之前，沒有有效的 註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於 持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，其中 持有人有權參加獲得等於除數所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(B) = 本認股權證的 行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量 ，前提是此類行使是現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證 是通過這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券 法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 如果不是 OTCQB 風險投資市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳 市場（“OTCQX”），則上午 30:30（紐約 時間）至下午 4:02（紐約時間））a 交易市場，指該日期（或最近的 前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX 上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場公司運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告。 （或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、按此公佈的普通股 股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值由獨立評估師 確定，該評估師由當時未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司的過户代理人 當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許，公司應通過託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管 信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 向持有人發行 認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證有資格獲得持有人 根據第144條（假設以無現金方式行使認股權證）在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售，或者通過 實際交付一份以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中登記的證書，將持有人根據此類行使有權獲得的 份認股權證股份發送到持有人在行使通知 中指定的地址在 (i) 向公司交付行使通知後一 (1) 個交易日 和 (ii) 以較早者為準交易天數，包括向公司交付 行使通知後的標準結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人 均應被視為已行使本認股權證 的記錄持有人，前提是總行使價（除無現金行使外 ）的付款是在 (i) 一 (1) 個交易日之內收到的，並且 (ii) 包含行使通知書交付後的標準結算週期的交易日數 。如果公司出於任何 原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司 應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（以 在適用的行使通知之日普通股的VWAP）作為違約賠償金而不是罰款，即每個交易日10美元在該認股權證股份交割之後的每個交易日（在權證股份交割日後的第三個交易日增加至每個交易日20美元）交割日期，直到 此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的過户代理人 ，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於 初始行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付 認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，初始行使日期和初始 行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是總行使金的付款價格 （無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求， 在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證下剩餘的未購買的認股權證，在 的所有其他方面新認股權證應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2 (d) (i) 條及時向持有人轉讓認股權證股份（視收到適用 行使的總行使價而定），則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上文 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（以收到適用 行使的總行使價為前提（無現金行使除外）以及任何此類失敗除外這完全是由於持有人 對此類行使採取的任何行動），如果在此日期之後，持有人是經紀人要求其經紀人購買（在公開市場交易中 或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使時預計獲得的認股權證持有人出售的認股權證股票（“買入”），則 公司應（A）以現金向持有人支付持有人（x）的金額（如果有）如此購買的普通股的總購買價格（包括 合理和慣常的經紀佣金，如果有）超過（y）金額通過乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使 相關的認股權證的數量得到 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，(B) 根據持有人的期權 ，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等量的認股權證 (in 在這種情況下，此類行使應被視為取消）或向持有人交付 本應擁有的普通股數量在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的 普通股，以支付試圖行使 普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，對該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、 税收和費用。認股權證股票的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 附帶費用，所有這些税收和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義發行，或以持有人可能指示的名義發行；但是， 以持有人姓名以外的名義簽發， 投降行使時本認股權證應附有隨附的由持有人和公司正式簽署的轉讓表 可能要求支付一筆足以償還由持有人和公司正式簽署的轉讓税的款項。公司 應向存託信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付認股權證股份所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應排除 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使 或未轉換部分的限制， 的轉換或行使限制與持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的 規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任將按照 提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定 （包括根據下一句對集團地位的任何決定）的準確性。此外，對上述 所述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人 可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度 報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的 書面通知或轉讓所反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面 或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在使持有人或其關聯公司或歸屬方 方自報告此類已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定。“受益所有權 限制” 應為 [4.99%][9.99%] 行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量。持有人在向公司發出通知後，可以增加或 減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制 均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在該通知送達公司的第二天 。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 本節第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與 此處包含的預期受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充，以適當地使 使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式 分配或分配其普通股或任何其他以普通股 支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多的股票，(iii) 合併（包括反向股票拆分的 ）普通股的已發行股份股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新歸類普通股 股發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價都應乘以 分數，其分子應為該事件發生前立即流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股， 和行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例調整，使本認股權證的總行使價 保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效 。

b)            [保留的]

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果本認股權證在任何時候未償還 ，公司按比例向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或幾乎全部）記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購 持有人持有 持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人的授予日期 之前可收購的普通股數量 、發行或出售此類購買權 （但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），並且持有人在 這種範圍內的購買權應暫時擱置，直至其權利不會產生這樣的結果（如果有的話）持有人超過 實益所有權限制）。

d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向所有（或幾乎全部）普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 之後的任何時間發行本認股權證，則在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同分配，或者，如果未記錄任何此類記錄，則為截至該記錄的 日期普通股持有人應確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），為了以下人員的利益，此類分配 的部分應暫時擱置持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（出於更改 公司的名稱和/或公司註冊或公司控股公司的司法管轄權的目的除外），(ii) 公司 （及其所有子公司，總的來説），直接或間接影響所有或者的任何銷售、租賃、許可、轉讓、運輸 或其他處置其在一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或 間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該協議，普通股持有人 可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 股本投票權超過50％的持有人接受公司，(iv) 公司，在一項或多項關聯交易中直接或間接地 影響任何普通股或任何強制性 股份交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議 或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆和合並）或安排計劃) 與其他人或一組人藉此其他人Fortress Biotech, Inc. 以外的集團收購了公司股本投票權的50％以上（均為 “基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，就每股認股權證獲得在該基本交易發生前通過此類 行使可發行的每股認股權證（不包括關於行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制 ，即普通股的數量繼任者或收購公司 或公司（如果是倖存的公司），以及任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮本認股權證 行使 前夕可行使的普通股數量的持有人（不考慮本認股權證 行使的第 2 (e) 節中的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該類 基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，將 適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式 將行使價分配給替代對價。如果普通股持有人對基本交易中將獲得的證券、現金或財產有任何選擇 ，則持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有與 相同的選擇權。儘管 有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應以 的選擇權在基本交易 完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使 （如果晚於適用的基本交易公告之日），通過向持有人 購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於 剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是，如果基本面 交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 只有 有權以 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式（相同比例）的對價本認股權證是向公司 普通股持有人發行和支付的，與基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 的形式，或者普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面交易有關的 的替代對價；此外，如果不向公司普通股持有人提供或 在此類基本交易中支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到 的普通股} 繼承實體（哪個繼承實體可能是公司）在此類基本交易中（遵循此類基本交易）。 “Black Scholes Value” 是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型是從彭博社的 “OV” 函數獲得的，從適用基本面交易完成之日起確定的 用於定價 ，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 公開宣佈適用基本交易之日和終止日期，(B) 預期波動率 等於從中獲得的 100 天波動率彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）作為公開發布適用的預期基本交易後立即交易日的 ，(C) 此類計算中使用的 每股基礎價格應為根據本第 3 (e) 節選舉持有人之日前十五 (15) 個交易日期間普通股的VWAP，(D) 剩餘的期權時間等於從適用基本面公告之日起的時間 交易和終止日期以及 (E) 零成本 的借款。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本面 交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價） 支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（ “繼承實體”）根據持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易 文件下承擔的所有義務 在此類基本面協議之前（不得無故拖延）交易並應按 持有人的選擇權將其交付給持有人作為本認股權證的交換，以形式和實質上與本認股權證基本相似的書面 票據為證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股票，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證 股票（不考慮行使本認股權證的任何限制），以及使用 行使價，將下述行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值 和此類股本的價值，如此數量的 股本和行使價是為了在 完成此類基本交易之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。 發生任何此類基本交易後，應在本 認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證 和其他提及 “公司” 的交易文件的每項條款均應指公司和繼承人 實體或繼承實體），以及繼任者實體或繼承實體可以與 公司共同或單獨行使所有權利以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔 公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與 公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免 疑問，不管 公司是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本的 交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節規定的好處。

f) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或每股最接近的百分之一進行計算，視情況而定。就本第 3 節而言 ，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 對普通股進行任何重新分類、任何合併或 均需獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併， 對其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有人 的最後一個電子郵件地址，該地址應至少出現在公司認股權證登記冊上在適用記錄 或下文規定的生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為這類 股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 登記股的持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期 生效或截止日期，以及 預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 股票兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產； 前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響 公司行動的有效性必須在此類通知中註明。除非本文另有明確規定，否則 從該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內，持有人仍有權行使本認股權證。

h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時間將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和期限。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節 條款的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在向公司總部或其指定的 代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時附上書面轉讓本認股權證基本上採用本文所附的形式，由持有人或其 代理人或律師正式簽署，以及足以支付進行此類轉賬時應繳的轉讓税的資金。在交出此類認股權證後，如果 要求支付此類款項，公司應以 適用的受讓人的名義簽訂和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的 認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處 有任何相反的規定，除非持有人已全額分配 本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額分配本認股權證的公司交付正式簽署的轉讓表之日起 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文正確分配 認股權證，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證均應註明發行日期，並且應與本 本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即本認股權證的持有人或受讓人 視情況而定即，遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時 將以自己的賬户收購在行使該認股權證時發行的認股權證股份，而不是為了分銷或 轉售違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 出售根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 節雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在 任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取一切必要的 合理行動，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用法律 或法規或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按照本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有 認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買 權利並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權，有效發行，已全額支付 不可徵税，免徵公司為發行該認股權證設立的所有税收、留置權和費用（ 税除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前立即 將任何認股權證股份的面值增加到其應付金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款， 給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用 和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的費用持有人根據本協議收取任何應付款項或以其他方式執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權證 股票購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本 認股權證的一部分。

o) 電子 簽名。對於本認股權證的所有目的 ，以電子方式掃描和傳輸的簽名（包括電子郵件附件）應被視為原始簽名。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：MUSTANG BIO, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（前提是全額行使 ），並在此招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：

§ 使用美國的合法貨幣；或

如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 的 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 經認證的 投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給