美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 19 日

Mustang Bio, Inc.

（ 章程中規定的註冊人的確切姓名）

種植園街 377 號

伍斯特， 馬薩諸塞 01605

（主要行政辦公室地址）

(781) 652-4500

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。§

2024 年 6 月 19 日，Mustang Bio, Inc.（“公司”）與單一機構認可投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，根據該協議，公司同意在納斯達克股票市場規則下的註冊直接發行（“註冊直接 發行”）中發行和 出售，(i) 公司普通股3,025,000股（“股份”），每股面值0.0001美元 （“普通股”），每股價格為0.41美元，以及（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） 用於購買最多3,10.5萬股普通股，每份預籌認股權證的價格等於0.4099美元，每股價格減去0.0001美元。 股票、預先注資認股權證和行使預融資認股權證（“預融資認股權證”）時可發行的股份 是根據公司在S-3表格（表格編號 333-279891）上的有效註冊聲明進行發行和出售的，美國證券交易委員會（“委員會”）於2024年6月12日宣佈 生效，基本招股説明書包括 其中以及2024年6月21日向委員會提交的招股説明書補充文件。

預先注資的認股權證 代替普通股出售給投資者，否則投資者在註冊直接發行中購買普通股將 導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在消費 後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或發行時由該投資者選擇的9.99％）以上的已發行普通股直接發行。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元，在發行時可行使 ，並在全部行使之前一直可行使。

註冊直接發行 已於 2024 年 6 月 21 日結束。公司打算將註冊直接發行的淨收益用於一般公司用途 和營運資金需求。

在同時進行的私募中， 根據購買協議的條款，公司還同意發行和出售未註冊的認股權證（“認股權證”） ，以購買最多6,130,000股普通股（“私募配售”，以及註冊直接 發行，“發行”）。認股權證的行使價為每股0.41美元（視認股權證中規定的慣例調整 而定），可在發行時行使，並將自獲得股東批准 行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證 股”）之日起五（5）年到期。認股權證包含對行使價的慣常反稀釋調整，包括股票分割、股票 分紅、供股和按比例分配。

私募股份 也於 2024 年 6 月 21 日與註冊直接發行同時結束。在扣除配售代理費用和發行費用之前，公司從本次發行中獲得了約250萬美元的總收益 。

持有人（連同其 關聯公司）不得在行使 （“受益所有權限制”）後立即行使公司已發行普通股的4.99％ （或發行時由買方選擇9.99％）以上的預先注資認股權證或認股權證的任何部分。但是，在持有人至少提前 61 天向 公司發出通知後，持有人可以根據預先注資認股權證 或認股權證的條款增加或減少實益所有權限額，前提是該限額不超過 9.99%。

購買協議包含公司和投資者的 慣常陳述、擔保和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務 。根據購買協議的條款，公司已同意從該協議簽訂之日起至2024年7月31日 對其普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售 實行某些限制。此外，根據購買協議的條款，公司必須向委員會提交轉售註冊聲明 以登記認股權證股份的轉售。

H.C. Wainwright & Co.， LLC（“Wainwright”）根據公司與温賴特於2024年6月18日簽訂的訂約書 （“訂約書”）擔任了與發行相關的獨家配售代理。根據合約 信函，向Wainwright支付了相當於公司在發行中獲得的總收益的7.0％的現金費，相當於本次發行總收益1.0％的管理費 ，50,000美元的應計費用，25,000美元的非賬目支出以及15,950美元的清算費 。此外，根據訂約書的條款，公司向温賴特（或其指定人）發行了認股權證，以 購買最多367,800股普通股（“温賴特認股權證”）。温賴特認股權證的條款與認股權證基本相同，唯一的不同是温賴特認股權證將在開始銷售 發行之日起五年後到期，行使價為每股0.5125美元（視温賴特認股權證規定的習慣調整而定）， 佔註冊直接發行中每股購買價格的125％。

購買協議 已作為本表8-K最新報告的附錄提交，以向投資者和股東提供有關其條款的信息。 它無意提供有關購買協議各方或其任何相應關聯公司的任何其他事實信息。 購買協議中的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至指定的 日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受雙方商定的限制。 作出陳述和擔保的目的可能是為了在購買 協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受適用於雙方的實質性標準的約束， 與適用於投資者的實質性標準不同。根據購買協議，投資者不是第三方受益人。因此，此類 陳述、擔保和承諾在任何時候都可能無法準確代表公司事務的當前狀況。

購買協議、預先注資認股權證、認股權證和温賴特認股權證的上述描述 均受協議全文的約束和限定 ，協議的副本（或表格）分別作為附錄10.1、4.1、4.2和 4.3附於此，並以引用方式納入此處。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP關於股票發行和出售以及預先注資認股權證的有效性的意見副本作為附錄5.1附後 。

除僅與註冊直接發行、股份 和預先注資認股權證相關的信息外，上文第 1.01 項中包含的 與私募股權證相關的信息，特此以引用方式納入本第 3.02 項。部分基於投資者 在購買協議中的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條、《證券法》頒佈的D條例第506條以及國家證券或 “藍天” 法律的相應條款，認股權證的發行和出售免於註冊。公司以私募方式出售的認股權證 和Wainwright認股權證尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售證券 。 此類證券的出售不涉及公開發行，並且是在沒有進行一般性招標或一般廣告的情況下進行的。在 購買協議中，除其他外，投資者表示自己是，並且在每次行使認股權證時， 將是（i）《證券法》D條例第501（a）條中定義的合格投資者，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格的 機構買家”，並且是收購認股權證僅用於投資目的 ，不得以違反美國聯邦證券的方式轉售、分銷或以其他方式處置認股權證 法律。

本表格 8-K 的當前報告不構成出售任何證券的要約或購買任何證券要約的邀請，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或 資格之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招攬或出售為非法的州或司法管轄區，也不得出售 任何證券。

2024 年 6 月 20 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了註冊直接發行和私募配售。新聞稿的全文作為附錄99.1附於本表8-K最新報告中 ，並以引用方式納入此處。

2024年6月21日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈註冊直接發行和私募配售結束。新聞稿的全文作為 附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

以下物證隨函提交：

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，每項陳述均經修訂。此類陳述通常用 “預測”、“相信”、“可能”、 “估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“展望”、“可能”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、 “將” 等術語表示。這些前瞻性陳述包括但不限於關於 本次發行收益的預期用途和獲得股東批准的陳述、與我們的裁員 和其他替代方案、增長戰略和產品開發計劃相關的任何陳述，包括提交IND和其他申請等監管機構 申報的時間和能力，以及我們的候選產品獲得監管部門批准的能力，關於 潛力的聲明療法和候選產品以及任何其他不是歷史事實的陳述。由於存在許多風險和不確定性，實際事件或結果可能與本文描述的事件或結果存在重大差異。風險和不確定性包括 風險，即此處描述的任何實際或潛在臨牀試驗可能無法在足夠的時間範圍內啟動或完成，無法推進 公司的公司目標，或者從中獲得的早期令人鼓舞的結果可能無法複製， 風險與滿足將公司製造設施的租約轉讓給潛在的 受讓人並獲得所需的條件有關與公司出售其產品有關的或有付款在預期的 期限內或完全按預期；公司製造設施的購買者是否能夠成功履行其在製造服務協議下及時按可接受的標準生產公司產品的義務 ；出售公司製造設施的中斷 使維持業務和運營關係變得更加困難； 該公告或交易完成對市場的負面影響公司普通股的價格； 鉅額交易成本；公司主要候選產品的開發階段；我們獲得、履行和維持融資和戰略協議及關係的能力；與研發活動結果相關的風險； 與開始和完成臨牀試驗的時間相關的風險；與臨牀前和臨牀測試相關的不確定性； 我們對第三方供應商的依賴；我們吸引、整合和留住關鍵人員的能力；產品的早期階段在 開發中；我們的需要大量額外資金；政府監管；專利和知識產權事務；競爭； 執行戰略或其他替代方案的能力；以及我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 申報的第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的其他風險。除非適用法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何 前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，並且我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性 陳述。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。