EX-10.1

本寬限協議，與2024年2月28日簽署（在經過修改、重籤、補充或其他修改的情況下，也包括後續修改）VINTAGE WINE ESTATES，INC.（以下簡稱“控股公司”），加利福尼亞州公司VINTAGE WINE ESTATES，INC.（以下簡稱“借款人代理”），各個借款人作為貸款協議下的分支機構有關方參與本協議（各自稱為“債務人”，並集體稱為“債務人”），本協議下的貸方（根據貸款協議，構成“必要貸方”、“同意貸方”），以及BMO BANK N.A作為BANK OF THE WEST的繼任人，作為行政代理和抵押代理（以及其在該職位的繼任者和其在該職位的分配的個人，以下簡稱“代理”）簽署《第二次修訂貸款和擔保協議和豁免》，日期為2022年12月13日（按照2023年2月13日的修改第一號修正案，按照2023年3月31日的修正第二號修正案，按照2023年5月9日的修正第三號修正案，按照2023年10月12日的修正第四號修正案，以及在此之前更新、重籤、更新和重籤、補充或其他修改，以下簡稱“貸款協議”）和審批同意。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日為2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱“票據”），由保證人提供超額和無條件的擔保；而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱為“本協議”），包括擔保（如本文件中所定義）。

鑑於控股公司和借款人（統稱為“債務人”）要求同意的貸方和其他憑證方暫緩加速貸款文件項下的債務或行使任何權利或救濟措施，根據和按照本協議的第3條，因為某些逾期違約事件（“指定違約”）包括（i）根據貸款協議第11.1(c)條的規定，因為債務人未能保有到財政季度截止日為止，即2023年12月31日為止的兩個財政季度期間的調整的息税折舊及攤銷達到1700萬美元，按照貸款協議第10.3.3條的規定（稱為“EBITDA逾期事件”）、（ii）根據貸款協議第11.1(c)條的規定，因為債務人未能在財政季結束後45天內交付代理和貸方的未經審計資產負債表及其相關的收入和現金流量表，該季度截止日為2023年12月31日，該財政年度之前的時間段，按照貸款協議第10.1.2(c)條的規定（稱為“報告逾期事件”）、（iii）因為債務人未能為2023年12月31日結束的財政季度提供執行的合規證明書，按照貸款協議第10.1.2(d)條的規定（稱為“合規證書逾期事件”）；以及（iv）由於EBITDA逾期事件、報告事件逾期或合規證書逾期事件引起的違約事件，包括與該類型EBITDA事件逾期、報告事件逾期、合規證書逾期或任何前述事件中任何一項相關的任何陳述或保證，或被視作不存在此類EBITDA事件逾期、報告事件逾期和合規證書逾期時期的告知要求或任何與EBITDA事件逾期、報告事件逾期、合規證書逾期或前述任何事項相關的聲明（條款（i）至（iv），統稱為“指定違約”）；以及

債務人請求同意簽署本協議關於指定違約的寬限期，同意簽署本協議的貸方（構成貸款協議下的必要貸方）同意在本協議中容納控股公司和借款人要求的相關事宜，並遵循本協議的規定和條件。

未在本協議中定義的大寫詞語應根據貸款協議中的定義賦予意義。

寬限期應從寬限生效日（定義如下）開始，並在以下條件中自動終止：（i）2024年3月31日太平洋時間晚上11:59；（ii）貸款協議項下任何違約事件的發生（除指定違約以外）；（iii）任何債務人未遵守本協議中的任何條款、條件或契約；（iv）任何債務人否認對貸款協議或任何其他貸款文件的義務或作出任何有關代理或任何貸方的索賠；或（v）任何債務人對貸款協議或任何其他貸款文件的義務或作出任何有關代理或任何貸方的索賠或追索。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

在履行本協議第7和第8條規定的契約和前提條件的前提下，在寬限期內，代理人和每個同意放貸者同意僅就任何指定違約，且僅就《貸款協議》第5.4.4條、7.2.2條（由本協議修改）、8.3.1條或10.1.1(b)條中明確產生的權利和救濟（名為“寬限期”）執行各自的權利和救濟。明確指出，在寬限期內，只要沒有產生並持續任何違約或違約事件，除指定的違約事件外，貸款可以繼續作為SOFR貸款進行發放、轉換或繼續。

本“寬限期”在性質上是有限的，本協議不旨在，並且不應被視為或解釋為：(i) 組成任何現有或將來的違約或違約事件或不遵守貸款文件的任何條款或規定的寬限期，或(ii) 組成任何指定的違約事件或其他現有或將來的違約事件的棄權。債務人承認並同意，在本協議約定的放貸者對指定違約事件暫緩行使救濟的情況下，放貸者未能放棄任何指定違約事件，並且除本協議明確規定外，同意放貸者明確保留放貸人現在或將來在任何貸款文件和適用法律下法律後果、救濟的全部權利和救濟(包括但不限於指定違約事件)。明確指出，在本協議另有明確規定的情況下，《貸款協議》中對違約或違約事件的任何參考均視為包括指定違約事件及所有違約和違約事件。

作為寬限期的考慮，債務人將根據特定的收費信函向代理支付相關費用（“寬限期費”），該特定收費信函為《借款人代理與代理人之間的收費函》(“寬限期費函”)，其中包括一次性付款，支付給代理人以利於同意放貸人按照本協議的規定對同意放貸人資金佔用的貸款和承諾進行維護，比例為同意放貸人未到期貸款和承諾金額的7.5個基點(根據本協議的修改程度，並且對於未融資的承諾來説)。

在寬限期間，代理人和同意放貸者將不會根據貸款協議3.1.1(b)條的任何指定違約，將負債利率調整為違約利率，並同意在寬限期滿後不會追溯應用違約利率。明確指出，代理人和同意放貸者可以選擇根據貸款協議3.1.1(b)條，在寬限期間發生違約事件或發現違約事件時，將債務強制為違約利率。

除了在本協議第4條中另有規定的情況外，當寬限期終止或到期時：(i) 寬限期和本協議中列出的所有協議自動終止並且不再有效，以及(ii) 代理人和每位同意放貸者將可以自由繼續執行貸款協議、其他貸款文件或適用法律中規定的全部權利和救濟。債務人在此確認並確認，儘管“寬限期”日期已發生，但代理人或放貸人根據貸款協議、貸款文件或適用法律對借款人或任何其他債務人享有的全部權利和救濟將繼續對代理人和放貸人可用。

除本協議第4條另有規定外，在寬限期的終止或到期時：(i) 寬限期和本協議中列出的所有協議自動終止並且不再有效，以及(ii) 代理人和每個同意放貸者將可以自由繼續執行貸款協議、其他貸款文件或適用法律中規定的全部權利和救濟。為了執行上述操作，儘管“寬限期”日期已發生，但每個債務人均認知和確認，代理人或放貸人對貸款協議、貸款文件或適用法律中規定的針對借款人或任何其他債務人的全部權利和救濟將繼續得到代理人和放貸人的支持。

此協議的簽署構成同意放貸人的指示，要求代理根據本協議明確規定的條款執行或暫不執行。每位同意放貸者同意，如果這樣的行動違反本協議的明確規定，代理人將不需要對債務人採取行動。

根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;

債務人理解並接受寬限期的臨時性質，同意放貸人並未給予任何延期寬限期，或對貸款協議或任何其他貸款文件提供豁免或修正的保證。

a。

截至本日期，被附加到貸款協議附件C的‘借款基礎證明格式’通過將第10行‘總承諾’從200,000,000美元減少到180,000,000美元而被修改。

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在寬限期間，貸款協議附件C的“借款基礎證明格式”通過（a）刪除第3條認證末尾的‘。’和（b）在第3條證書末尾後面立即插入‘除根據2024年2月28日達成的特定寬限協議中定義的指定違約事件外，’而被修改。

“儘管發生任何觸發期或繼續，本質或任何其他借款文件中的任何相反條款，代理以及其他擔保方不會採取任何行動掃描存放在借款人經營銀行賬户或VWE Captive LLC維護的任何銀行賬户中的金額。借款人同意在豁免期內不保留多餘的現金餘額，並將多餘的現金支付給代理商以用於清償未清的循環貸款。“

根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;

截至本協議日期，循環貸款額度已減少至附表1.1所示的總本金金額。借款協議中附表1.1更換為本協議附表1.1。

第5節。確認貸款文件。各負債方在此確認和 ratify 其根據其參與的貸款文件下的所有責任。各負債方在此確認和 ratify 其在貸款協議項下的責任是並將繼續處於以貸款協議和其他貸款文件的條款為基礎的抵押擔保項下。通過在下面提供的各自簽名行上籤署，各負債方在此確認和 ratify 其各自的所有責任和其根據其參與的安全文件所授予的留置權，並確認請參考這些安全文件中之“貸款協議”（或類似導入詞）是指本貸款協議在此項修訂下引用，不以任何方面損害任何此類責任或留置權。

iii.

與（a）各負債方在本協議項下的執行、交付或履行，或（b）代理或任何同意放貸人根據本協議行使其權利有關的，無需得到任何政府機構或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或歸檔，除已獲得、採取、給予或作出並且已全部生效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和歸檔之外；以及

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各方在此因日期指明，各自聲明保證以下表述作為該方截至本日期的真實、準確和完整的陳述：

a。

每個保證人都應在正常工作時間並在經紀人合理提前通知的情況下向經紀人及其律師提供保證人的管理人員和顧問的合理訪問權，包括（但不限於）德勤、保證人的賬目、記錄和財務文件。

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在展期期間，保證人應在收到每個要求後合理期限內滿足經紀人的盡職調查要求。

按照貸款協議第 3.4 節的規定，並受其限制，借款人應為經紀人以及經紀人聘用的專業人員事先發生或未來發生的所有合理和記錄費用提供賠償。

在 2024 年 2 月 29 日太平洋時間晚上 11:59 前，保證人應向經紀人提交關於保證人繼續經營的商業計劃和公司結構（“NewCo Model”）的全面提案。

在本協議日期後第 45 天前，借款人應導致向經紀人遞交一份已完全履行並且經紀人滿意的存款賬户控制協議（“DACA”）的原件，針對本協議要求未與經紀人簽訂 DACA 的任何借款人的存款賬户，但除 VWE Captive，LLC 擁有的任何帳户以外。

為避免疑義，在未能滿足上述契約內容的情況下，任何保證人的違約行為均應立即視為貸款協議的重大違約事件，展期期間應立即終止。

第 8 節。本協議的生效條件。本協議應在代理人律師收到經保證人和構成所需貸款人的放貸人簽署和交付的本協議副本以及經紀人收到展期費用的支付後生效。

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除本協議第 4 節所規定的事項外，本協議的執行、交付和生效均不構成代理人或借款人在任何貸款文件條款下的任何權利、權力或救濟的放棄，也不構成任何貸款文件條款的豁免。

a。

除本協議第 4 節規定的修改外，本協議不得構成貸款協議的任何條款的修改或豁免，並且除本協議明確説明的內容外，本協議不得被視為放寬或同意借款人的任何進一步或未來行動，這些行動需要貸款人的寬限或同意。貸款協議的條款是並應繼續完全有效。

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本協議的條款，包括本句中的條款，不得修改、修訂或補充，也不得放棄或同意偏離本協議條款，除非按照貸款協議第 14.1 節的規定進行修改、修訂、補充、豁免或同意。本協議可由本方當事人中的一個或多個在任何數量的獨立副本上執行，所有這些副本結合在一起應被視為同一份文件。

第 11 節。繼承人和受讓人。本協議應對每個當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和收益權。

第 12 節。無第三方受益人。除保證人、經紀人和同意的貸款人外，任何人均無權在此享有任何權利或依賴本協議，並明確否認所有第三方受益權。

第 13 節。可分割性。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則不應影響或損害本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性。在特定管轄區的規定無效的情況下，不應使該條款在任何其他管轄區內無效或不可執行。

第 14 節。時間的重要性。對於保證人在本協議下的每一項義務履行以及就所有由該方滿足的條件而言，時間的性質至關重要。

第15部分。事先談判; 全部協議。本協議，貸款協議和其他貸款文件構成各方與此主題有關的全部協議，並取代所有其他對此主題有關的先前談判，瞭解或協議，無論是口頭還是書面。

第16部分。解釋。本協議是各方談判的產物，在執行或解釋本協議時，應以中立方式解釋，並且由於那個起草本協議或本協議任何部分的當事方，對於任何有關對其有利或不利的解釋的推定，均不適用於此處的解釋。

第17部分。由借款人和保證人放棄的授權。債務人，其各自的代理人，僱員，職員，董事，股東，成員，繼承人，執行人，管理人，代理人，繼承人和受讓人永久放棄對代理人和放貸人及其代理人，僱員，會計師，律師，子公司，股東，子公司，董事，繼承人，執行人，管理人，繼承人和受讓人的任何和所有索賠，要求，責任，賬户，義務，費用，開支，留置權，訴訟，訴因，補償權利（法律或公平），代位權利，捐贈權利和所有性質的補救措施，是否知曉或未知，哪個債務人，單獨或共同，已有，現在有或已獲取，在修訂本修訂本之前的任何時候，具體而言，包括但不限於，債務人知道或不知道，懷疑或不懷疑的任何和所有索賠，損害賠償金要求和訴因：

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由於貸款文件中所述或涉及的任何事項，直接或間接地，或以任何方式與貸款文件連接;

起源於或以任何方式與由代理人或任何放貸人或代表代理人或任何放貸人的任何方面在本修正協議簽署日期之前實施或未實施的任何行為或不作為有關的任何損失，損害或傷害，無論是已知或未知，懷疑或不懷疑。

作為上述放棄的進一步考慮，每個債務人明確同意，代表其放棄的事項不僅限於已知或披露的事項，而且該債務人在此放棄根據加利福尼亞州民法第1542條提供的任何和所有現有，可能存在或未知的權利和利益，根據該條款：

普通豁免不包括貸款人或釋放方在執行豁免時不知道或懷疑其利益的索賠，如果他或她知道，它將對他或她與債務人或被釋放方達成協議產生重大影響。

每個債務人都知道，在向此處獲得豁免的事項以外，可能會發現相對於此類事項而言，存在事實的增加或差異，而且該債務人的意圖仍然是解決，放棄和全面，最終和永久地解決所有這些事項，無論是已知或未知，懷疑或不懷疑，先前存在，現在存在或可能存在。為推進這種意圖，每個債務人明確承認並同意，此修正案中給出的豁免應作為所釋放的事項的完全和完整豁免繼續生效，而不考慮任何這樣的附加或不同事實的發現或存在，並且此類豁免不受任何此類附加或不同事實的終止或撤銷影響。

第18部分。適用法律; 管轄; 取消陪審團複審。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並按照該法律解釋。每個當事方均應根據信貸協議第14.13、14.14和14.15節中所述的方式同意。（適用需要）

第19部分。指定違約通知。本協議和在此處設定的事項應為指定違約通知的書面通知，用於滿足貸款協議或任何其他貸款文件中需要債務人通知，證明不存在或以書面方式披露發生或/或繼續任何違約或違約事件的任何披露要求，並且任何債務人在此之前，在此之後或在此之後未能交付任何此類通知，證書或其他披露所指定的違約事項不構成貸款協議中的違約或事件違約。（適用需要）

SABOTAGE WINE COMPANY，有限責任公司，
一家加利福尼亞有限責任公司

THAMES AMERICA TRADING COMPANY LTD.，
一個加利福尼亞州股份有限公司

作者：/s/ Curtis Flammini
姓名：Curtis Flammini
職位：資本市場貸款副總裁

By: /s/ Jessie Thatcher
姓名: Jessie Thatcher
頭銜: 食品和農業業務信貸官


時間段	循環貸款		未使用授信額度的循環貸款費率	定期貸款、設備貸款、資本支出貸款和延期領先貸款貸款		未使用授信額度的定期貸款和延期領先貸款費率
時間段	SOFR	調整基準利率		SOFR	調整基準利率
寬限期	4.00%	3.00%	0.20%	3.00%	2.00%	0.25%