Document經修訂和重述的章程
AGNC 投資公司
（以下稱為 “公司”）
經2023年7月20日修訂和重述
第一條
辦公室
第 1.1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處地址應為紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。
第 1.2 節其他辦公室。根據董事會不時確定的情況，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條
股東會議
第 2.1 節會議地點。為選舉董事或任何其他目的而舉行的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州之內還是境外，如果董事會沒有指定，則由董事會主席或首席執行官在會議書面通知中註明。儘管有上述規定，但董事會可以自行決定股東會議不會在任何地方舉行，而是可以通過遠程通信方式舉行。董事會或董事會主席可以推遲任何先前安排的年度或特別股東大會。
第 2.2 節年度會議。選舉董事的年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。在年度股東大會上，股東將選舉公司董事，並根據本章程處理提交會議的任何其他業務。
第 2.3 節特別會議。除非法律或不時修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有要求，否則出於任何目的或目的，股東特別會議只能由 (i) 根據董事會多數成員通過的決議或由董事會正式指定且其權力和權限的董事會委員會召開包括召集此類會議的權力，或 (ii) 董事會主席導演。在 a
股東特別大會，只有會議通知（或其任何補編）中規定的業務才能進行。
第 2.4 節通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的地點、日期和時間，股東和代理股東可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，則説明召開會議的目的。除非法律另有要求並在不違反本協議第七條第 2 款的前提下，任何會議的書面通知均應在會議日期前不少於十天或不超過60天發給有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東。
第 2.5 節股東名單。祕書應在每次股東大會前不遲於第十（10）天編制一份有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量，前提是祕書無需在此名單上提供電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的任何目的，此類名單應開放給任何股東，期限為十 (10) 天，截至會議日期前一天 (i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是獲得該名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
第 2.6 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，或《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）另有規定，否則已發行和流通並有權在那裏投票的大部分股本的持有人，通過遠程通信（如果適用）親自出席，或由代理人代表，應構成所有股東大會的法定人數。如果法定人數不足，會議主席或股東的多數權益人親自出席，通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。在任何有法定人數的此類休會會議上，任何可能在最初召集的會議上處理的業務都可能被處理。
第 2.7 節組織。董事會主席，或在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席，或在董事會主席和副主席缺席的情況下，首席執行官，或者，在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席和首席執行官，任何總裁、執行副總裁或高級副總裁，應主持股東大會。那個
公司祕書應擔任祕書，但在祕書缺席的情況下，主持人可以任命一名祕書。
第 2.8 節股東提名和提案。
a. 股東不得向公司股東提交股東投票提案（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條或任何後續規則提交的提案（“股東提案”），除非提交該提案的股東（“支持者”）應及時向公司提供書面通知，具體説明這一點 (i) 提議人和所有人的姓名和營業地址（該術語的定義見第 3 (a) (9) 節《交易法》）與支持人協調行動；（ii）公司賬簿上顯示的支持人和第 (i) 條中確定的人員的姓名和地址（如果有的話）；（iii）支持者和第 (i) 條中確定的人員實益擁有的公司股份的類別和數量；(iv) 股東提案的描述，其中包含與第 (i) 條有關的所有重要信息以及任何股東提案的擬議案文（包括任何擬議供審議的決議的案文，如果股東提案包括修訂本章程的提案（擬議修正案的文本）；（v）提案人或第 (i) 條中確定的任何人是否以及代表提案人或第 (i) 條中確定的任何人就公司股本達成了任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易；(vi) 是否以及在多大程度上進行任何其他交易，協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）公司的股本）是由支持人或第 (i) 條中確定的任何人或代表其作出的，其效果或意圖是減輕該人的損失、管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少該人對公司股本的投票權、金錢或經濟利益；(vii) 所有內容的描述支持者或任何人之間的協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）第 (i) 條以及與 (A) 公司或 (B) 提案有關或與之相關的任何其他人或個人（包括他們的姓名），包括對該人的提案的任何重大利益或預期收益；以及（viii）董事會合理認為必要或適當的其他信息，使公司董事會和股東能夠考慮股東提案。如有必要，支持人應進一步更新和補充此類通知，使根據本第 2.8 節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到會議通知的股東的記錄之日起是真實和正確的，此類更新和補充應在 (x) 較晚者之後的五個工作日內送達或由祕書郵寄和接收確定有權獲得的股東的記錄日期接收會議通知和 (y) 該記錄日期的公告。如果會議主席認為股東提案沒有按照上述程序適當地提交會議，則主席應向會議宣佈股東提案
未適當地提交會議，不得在有關會議上提交此類股東提案以供採取行動。
b. 只有由董事會或其提名委員會選出和推薦的人，或者由股東根據本第 2.8 節規定的程序提名的人才有資格當選或有資格擔任董事。公司任何有權在該會議上投票支持董事選舉的股東均可根據本第2.8節規定的程序和《交易法》頒佈的第14a-19條的要求提名個人參加公司董事會選舉。股東的提名應通過書面通知（“提名通知”）提出，其中應列明 (i) 每位被提名的個人，(A) 該個人的姓名、出生日期、營業地址和居住地址；(B) 該被提名人在過去五年的商業經歷，包括他或她在此期間的主要職業和工作，以及從事此類職業和就業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務隨身攜帶的以及與其性質有關的其他信息職責和專業能力水平，足以評估其以前的商業經驗；(C) 被提名人是否是或曾經是任何公司、合夥企業或其他實體任何類別股本、合夥權益或其他股權5％或以上的董事、高級管理人員或所有者；(D) 該被提名人在任何持有根據《交易法》第12條註冊證券類別的公司中擔任的任何董事職位，或但須符合《交易法》第15 (d) 條的要求或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司；(E) 在過去五年中，該被提名人是否因任何違反聯邦、州或其他法律的行為或任何破產程序而在刑事訴訟中被定罪，或受到任何聯邦、州或其他政府實體的判決、命令、裁決或法令的約束，這些程序可能是重大的定罪、判決、命令、法令或程序評估被提名人的能力或誠信；以及 (F) 任何其他根據《交易法》第 14 條以及根據該法頒佈的規章制度，在委託書或其他與徵求代理人選舉董事有關的文件中需要披露的與該被提名人有關的信息；以及 (ii) 關於提交提名通知的人以及與該人一致行事的任何人，(A) 這些人的姓名和營業地址，(B) 姓名和此類人員的地址及其出現在公司賬簿上的地址（如果有）；(C) 這些人實益擁有的公司股份的類別和數量；(D) 任何此類人員是否或代表任何此類人員就公司的股本達成了任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭利息、套期保值或利潤利息或其他交易；(E) 任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸）是否以及在多大程度上達成了任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸）或任何借入或借出公司股本的股本）已經由任何此類人員或代表任何此類人員做出，上述任何內容的效果或意圖是減輕該人的損失，管理其股價變動的風險或收益，或者增加或減少投票權或
該人與公司股本有關的金錢或經濟利益；(F) 描述 (I) 任何此類人員與任何擬議的被提名人之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）；（II）任何此類人員與任何其他人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），該人提名所依據的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），或者以其他方式與公司或其對公司股本的所有權有關公司，以及 (III) 任何此類人員在該提名中的任何重大利益，包括該提名給該人帶來的任何預期收益；以及 (G) 根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與任何此類人員有關的任何其他信息。提名通知必須包括《交易法》第14a-19條所要求的所有其他信息，並且必須為每位被提名人附上本協議第3.1節第二段所述的書面陳述和協議，以及在與年會或特別會議有關的任何委託書（如適用）中被提名為被提名人的書面同意，以及當選後擔任董事的書面同意。如有必要，提交提名通知的人應進一步更新和補充該通知 (1)，以便根據本第 2.8 節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到會議通知的股東的記錄之日起是真實和正確的，此類更新和補充應在較晚者之後的五個工作日內送達或由祕書郵寄和接收 (x) 的記錄日期確定有權收到會議通知和 (y) 該記錄日期的公告的股東，以及 (2) 提供證據，證明提交提名通知的人已向至少佔有權在董事選舉中投票的股份投票權的67％的持有人徵求代理人，此類更新和補充應在董事選舉後的十個工作日內送達或由祕書郵寄和收到 Person在其中提交了最終的委託書與年度會議或特別會議的聯繫（如適用）。如果任何股東大會的主席認定提名沒有按照本章程規定的程序提出，或者提名通知提交人的招標不符合《交易法》第14a-19條，則主席應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視。
c. 如果提名通知或股東提案要在年度股東大會上提交，則提名通知和股東提案應在前一次年度股東大會週年紀念日前不少於九十天且不超過一百二十天送交公司首席執行辦公室祕書；但是，如果年度會議的召集日期不在之前或之後的二十五天內這樣的週年紀念日，提名通知和股東提案必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十天營業結束之前收到，以先發生者為準。提名通知和股東提案應為
不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之後的第十天營業結束時（以先發生者為準）送交公司主要執行辦公室祕書。在任何情況下，年會或特別會議的休會或推遲，或公開宣佈此類休會或推遲，均不得開始發出上述提名通知或股東提案的新時限（或延長任何時限）。
d. 任何提交提名通知的人以及任何直接或間接向其他股東徵求代理人的支持者都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡僅供董事會招標。
第 2.9 節投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則向任何股東大會提出的任何問題，除董事選舉外，均應由對該問題的多數票決定。棄權不應視為投票。
第 2.10 節檢查員。任何股東大會上的書面投票可由董事會或會議主席為此目的任命的一名或多名檢查員進行。檢查員可以決定選民的資格和代理人的有效性，也可以計算選票和宣佈結果。
第 2.11 節遠程通信。如果獲得董事會的授權，並遵守董事會可能不時通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東大會的股東和代理股東可以通過遠程通信方式參加此類會議，前提是參與會議的股東或代理持有人能夠在會議進行時基本同時閲讀或聽取會議記錄。
第三條
導演們
第 3.1 節董事人數和選舉；資格。董事會應由不少於一名或不超過十五名成員組成，其確切人數最初應由註冊人確定，隨後不時由當時在任的董事會成員的多數票決定，前提是章程中減少董事人數的任何修正案均不得縮短任何現任董事的任期，並且董事人數不得增加百分之五十（50％）未經 at 批准，在任何十二個月內或更長時間當時在任的董事會成員中至少佔百分之六十六（66％）。除本協議第3.3節另有規定外，董事應在年度會議上以多數票選出
股東會議和每位如此當選的董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職；前提是如果被提名人人數超過要當選的董事人數，則每位董事應通過多數票選出。就本節而言，多數選票意味着 “支持” 董事候選人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票。董事不必是股東。
要獲得被提名人競選董事的資格，任何人必須向祕書提交一份填寫並簽署的關於該人的背景和資格的書面問卷（問卷應採用祕書應書面要求提供的表格），以及該人的書面陳述和協議，表明他（i）現在和將來都不會成為與之簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證，任何人或實體，瞭解該人如何當選作為公司董事，將就任何問題或問題採取行動或投票，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與公司董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方；(iii) 以該人的個人身份以該人的個人身份，將如果當選為公司董事，則必須遵守規定，並將遵守所有公開披露的機密性、公司治理、利益衝突、FD 法規、行為和道德守則以及適用於董事的公司股票所有權和交易政策和指導方針；以及 (iv) 將作出其他確認，簽訂此類協議，並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括立即提交公司董事要求的所有填寫和簽署的問卷。
第 3.2 節辭職。任何董事均可在向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知後隨時辭職。除非該辭職通知中另有説明，否則接受辭職無需使其生效；此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果沒有此類説明，則應在收到辭職通知後生效。
第 3.3 節空缺職位和新董事職位。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則因死亡、辭職、罷免、董事人數增加或其他原因而產生的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選出的董事應任職至下一次年度選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。
第 3.4 節職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取所有法律或法規未規定的合法行為和事情
公司註冊證書或本章程要求由股東行使或完成。
第 3.5 節會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在不時確定的時間和地點舉行董事會例會，恕不另行通知。董事會特別會議可以由董事會主席、董事會副主席（如果有）、首席執行官召開，也可以應當時在任的董事會大多數成員的書面要求召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於48小時通過郵寄方式發給每位董事，在接到通知24小時後通過電話或電子傳輸，或者在召集該會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。
第 3.6 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的大多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會行為。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在休會的時間和地點會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。
第 3.7 節經書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸的書面或書面或電子傳輸或傳輸均在董事會或委員會的議事記錄中提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 3.8 節通過遠程通信舉行會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本第 3.8 節參加會議即構成親自出席此類會議。
第 3.9 節推定同意。在就任何事項進行表決時出席董事會會議的公司董事被視為已同意所採取的行動，除非他對所採取的行動投反對票或棄權，或者除非董事在會議開始時或抵達後立即反對舉行會議
會議或在會議上處理特定事務。任何此類反對票、棄權票或反對意見均應記錄在會議記錄中。
第 3.10 節補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，也可以獲得董事會可能確定的現金或證券支付。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。
第 3.11 節存款損失。對於因銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他存入資金或股票的機構倒閉而可能發生的任何損失，任何董事均不承擔任何責任。
第 3.12 節擔保債券。除非法律要求，否則任何董事都沒有義務為履行其任何職責提供任何保證金、擔保或其他擔保。
第 3.13 節信任。公司的每位董事、高級職員、僱員和代理人在履行對公司的職責時，根據公司的賬簿或其他記錄、律師的意見或董事會選出的顧問、會計師、評估師或其他專家或顧問向公司提交的報告，在履行對公司的職責時，應得到充分的理由和保護公司的董事或高級管理人員，無論如何該等律師或專家是否也可以是董事。
第 3.14 節感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議而無效或無效，或僅僅因為董事或為此，如果 (i) 董事會或委員會披露或知道有關董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，董事會或委員會真誠地以大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係的董事少於法定人數；或 (ii) 重要事實關於董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易被披露或為有權投票的股東所知，並且合同或交易是經股東投票真誠地特別批准的；或 (iii) 在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。普通董事或感興趣的董事可能計入
確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否有法定人數。
第 3.15 節董事、高級職員、僱員和代理人的某些權利。董事沒有責任全職處理公司事務。公司的任何董事或高級職員、僱員或代理人，以個人身份，或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份，或其他身份，都可能擁有商業利益，從事與公司相似或補充或與公司有關的業務活動。
第 3.16 節董事會主席和董事會副主席。在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上，董事會應選出一名成員擔任主席（“董事會主席”），並可選出一名成員擔任副主席（“董事會副主席”），擔任此類職務，直到繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。當時在任的董事會大多數成員有權隨時填補董事會主席或董事會副主席職位的任何空缺，或者在任何時候有理由或無理由地罷免董事會主席或董事會副主席。除非本章程另有規定，否則董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並應擁有本章程中規定的與該職位相關的和董事會可能分配的其他權力和職責。除非本章程另有規定，否則董事會副主席（如果有）應在董事會主席不在場或以其他方式無法任職時主持會議，行使董事會主席的權力，履行其職責和職能，並應擁有本章程中規定的與該職位相關的和董事會可能分配的其他權力和職責。董事會主席和董事會副主席均不得僅憑擔任此類職位而成為公司的高級職員。
第四條
委員會
第 4.1 節提名委員會。董事會應根據當時在任的董事會過半數成員通過的決議，指定一個由兩名或更多董事會成員組成的提名委員會。當時在任的董事會大多數成員有權隨時更換提名委員會的成員資格，填補其中的空缺或罷免其任何成員，無論有無原因。除非董事會或提名委員會另有規定，否則提名委員會的法定人數、投票和其他程序應與適用於董事會採取的行動的程序相同。提名委員會可以制定其議事規則，確定其行動方式，確定其會議的時間和地點，無論是在特拉華州之內還是境外，並具體説明應發出何種通知（如果有），除非董事會大多數成員通過決議另有規定。
第 4.2 節其他委員會。董事會可通過當時任職的董事會過半數成員通過的決議，指定董事會成員組成其他委員會，在每種情況下，這些委員會應由一定數量的董事組成，並應擁有和可以執行任命他們的相應決議中可能確定和規定的權力。任何此類委員會均可制定其議事規則，確定其行動方式，確定其會議時間和地點，無論是在特拉華州之內還是境外，並具體説明應發出何種通知（如果有），除非董事會通過決議另有規定。除非董事會或該委員會另有規定，否則法定人數、表決和其他程序應與適用於董事會採取的行動的程序相同。當時任職的董事會大多數成員有權隨時更換任何此類委員會的成員資格，填補其中的空缺，解僱任何此類委員會或隨時罷免其中的任何成員，無論是否有理由。
第五條
軍官們
第 5.1 節一般信息。公司的高級管理人員應由董事會選出，包括首席執行官、總裁、首席財務官和祕書。董事會還可以自行決定選擇董事會執行主席（必須是董事）、一名或多名副總裁，並選擇和任命其認為必要的其他官員。除非法律或公司註冊證書另有禁止，否則同一個人可以擔任任意數量的職位。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除董事會執行主席外，這些高管也不必是公司的董事。
第 5.2 節選舉。董事會應在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出公司高管，其任期應按董事會不時確定，並應行使董事會不時確定的權力和職責；公司所有高管的任期應直到繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。經董事會投贊成票，可隨時罷免董事會選出的任何高級職員。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補。公司所有高管的工資應由董事會確定。
第 5.3 節空缺職位。任何職位的空缺可以由董事會填補任期的未滿部分，如果職位由其他官員任命，則由任何被授權任命該官員的官員填補。
第 5.4 節首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。首席執行官可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除了
如果董事會或本章程應明確委託公司的其他高級管理人員或代理人執行這些職責，或者法律要求以其他方式執行這些職責；總的來説，應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
第 5.5 節董事會執行主席。如果任命了一位董事會執行主席，則董事會執行主席應擁有本協議可能規定的權力和履行董事會可能分配的職責，並履行董事會可能分配的職責。
第 5.6 節總統。總裁應承擔首席執行官或董事會不時規定的責任或職責。
第 5.7 節首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。首席財務官應根據董事會的命令支付公司的資金，拿出適當的付款憑單，並應在首席執行官和董事會的例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提供作為首席財務官的所有交易以及公司的財務狀況的賬目。
第 5.8 節副總裁。每位副總裁應履行首席執行官或董事會可能不時分配給該副總裁的職責。
第 5.9 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將會議的所有議事記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；祕書還應在需要時為董事會各委員會履行類似的職責。祕書應就所有股東會議和董事會特別會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會可能規定的其他職責。祕書應保管公司的印章，祕書有權在任何需要印章的文書上蓋上同樣的印章，蓋上印章後，可以通過祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並通過該高管的簽名證明蓋章的一般權力。祕書應確保所有賬簿、報告、報表、證書以及法律要求保存或歸檔的其他文件和記錄均得到妥善保存或歸檔，視情況而定。
第 5.10 節其他官員。董事會可能選擇的其他高級管理人員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以委託給任何其他高級職員
公司有權選擇其他高級職員並規定他們各自的職責和權力。
第 5.11 節文書的執行。支票、票據、匯票、其他商業工具、轉讓、簽名保證和合同（除非本協議或法律另有規定）應由董事會執行主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會或任何此類指定官員可能指示的高級管理人員或僱員或代理人簽署。
第 5.11 節機械認可。董事會執行主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或祕書可授權以任何此類高管認為適當的機械手段或印章代表公司進行任何背書。
第六條
股票
第 6.1 節股票。除非董事會批准的決議中另有規定，否則公司在2008年5月19日之後發行的所有股本應為無憑證股票。儘管有上述規定，但在2008年5月19日或之前簽發的證書所代表的公司股本應為認證股份，直到該證書交還給公司。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向註冊所有者發送書面通知，確認根據DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或者公司將免費向每位提出要求的股東提供權力、指定、優惠和相對參與、可選或其他特殊的聲明每類股票或其股份的權利及其資格，對此類偏好和/或權利的限制或限制。
第 6.2 節簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的高級職員、過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。
第 6.3 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示發行新的證書或無憑證的股票，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行此類新證書或無憑證股票時，董事會可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人以董事會要求和/或向公司提供相同的方式進行廣告作為發行證書的先決條件
按其指示支付的保證金，以補償因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書或發行此類新證書或無憑證股票而對公司提出的任何索賠。
第 6.4 節轉賬。公司的股票應按照適用法律、公司註冊證書和本章程規定的方式進行轉讓。股票的轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是經過認證的股票，則只能由證書中點名的人或該人的律師進行，在證書交出後，為轉讓和支付所有必要的轉讓税作出適當背書；或者，如果是無憑證的股票，則在收到股票註冊持有人或該人的適當轉讓指示後以書面形式合法組建的律師，並支付所有款項必要的轉讓税以及遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序；但是，在公司高管決定放棄此類要求的任何情況下，均不要求這種交出和背書、合規或繳納税款。對於經認證的股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應在每份交換、退還或交出給公司的證書上註明 “已取消”，註明取消日期。在通過顯示來自和向誰轉讓的條目將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，任何股票轉讓對公司均無效。
第 6.5 節記錄日期。董事會可以提前確定未來日期，即在任何股東大會、支付股息或其他分配、權利分配、股本變更、轉換或交換股本之日之前不超過六十天（如果是股東大會，則不少於十天），作為確定有權獲得通知並在任何此類合法行動中投票的股東的記錄日期會議及其任何休會，或收取任何此類股息或其他分配或分配權利，或行使與任何此類股本變更、轉換或交換有關的權利，或參與任何其他合法行動，在這種情況下，股東和只有在如此確定的日期成為登記在案的股東才有權獲得此類會議及其任何續會的通知和表決，或者有權獲得此類股息或其他權利分配或分配，或行使此類權利或參與任何其他合法行動（視情況而定），不論是否進行任何轉讓在上述任何確定的記錄日期之後，公司賬簿上的任何股票。
第 6.6 節股票分類賬。公司應在其主要辦公室或其律師、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或副本的股票賬本，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。
第 6.7 節記錄所有者。公司應有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的個人獲得股息的專有權利，
並以該所有者的身份投票，並追究在其賬簿上登記為股份所有者的召集和評估責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平法或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知，除非法律另有要求。
第 6.8 節轉移和註冊代理人。公司可能會不時在董事會不時確定的一個或多個轉讓辦公室或機構以及註冊處或機構設立一個或多個登記處或機構。
第七條
通知
第 7.1 節通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類通知均可通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，地址與公司記錄上顯示的人的地址相同，並預付郵費，此類通知應被視為在存放在美聯航時發出各州郵件。書面通知可以親自發出，也可以通過電子方式發出。
第 7.2 節通知豁免。每當法律要求發出任何通知時，向任何董事、委員會成員或股東發出的公司註冊證書或本章程、由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此。任何人親自出席會議或由代理人代表出席會議，即構成對會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。
第八條
一般規定
第 8.1 節股息。董事會可以在董事會的任何例會或特別會議（或根據本協議第三條第3.7節通過書面同意採取的任何替代行動）上宣佈公司股本的分紅，但須符合DGCL的要求和公司註冊證書的規定（如果有），也可以以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆儲備金，以應對突發事件、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於任何適當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。
第 8.2 節支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或其他人員簽署。
第 8.3 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 8.4 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。
第8.5節執行辦公室。公司的主要執行辦公室應設在馬裏蘭州的貝塞斯達或董事會可能規定的其他地點。賬簿和記錄應保存在該辦公室。根據董事會不時確定的或公司的業務和事務的要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第九條
投資政策
在不違反公司註冊證書規定的前提下，董事會可以自行決定不時採用、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。
第 X 條
賠償
公司註冊證書第 10.1 節的賠償條款。第十條的規定旨在根據其第7.2節補充公司註冊證書第七條。如果本第十條包含任何與第七條不一致的規定，則應以公司註冊證書的規定為準。本第 X 條中使用但未另行定義的術語應具有公司註冊證書第 VII 條中此類術語的相應含義。
第 10.2 節費用預付款承諾。如果並且在DGCL要求的範圍內，公司根據公司註冊證書第7.1節最後一句第 (iii) 條（以下簡稱 “費用預付款”），只有在受保人向公司交付企業（以下簡稱 “承擔”）時才應預付受保人產生的費用（以下簡稱 “承擔”），以償還由最終司法機構最終確定的所有預付金額沒有其他上訴權的裁決（以下簡稱 “終審裁決”）根據公司註冊證書第七條或其他規定，該受償人無權就此類費用獲得賠償。
第 10.3 節賠償索賠。如果公司在收到公司註冊證書第7.1節規定的賠償申請後的六十 (60) 天內沒有全額支付，除非是預付開支的索賠，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據企業條款為追回預支費用而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）中，辯護是，在公司根據企業條款收回預支費用的任何訴訟中，只有在最終裁定受保人沒有滿足適用條件的情況下，公司才有權收回此類費用 DGCL 第 145 條（或任何後續條款）中規定的行為標準。既不是公司（包括董事會、獨立法律顧問或其股東）在提起此類訴訟之前沒有作出裁定，因為受保人符合DGCL第145條（或任何後續條款或條款）中規定的適用行為標準，也不是公司（包括董事會、獨立法律顧問，或其股東）認為受保人沒有滿足這樣的要求適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據公司註冊證書第七條或本第十條或其他條款，證明受保人無權獲得賠償，也無權獲得或保留此類費用預付的責任應由公司承擔。
第 10.4 節保險。公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，不論該人是否因該人的身份而承擔的任何責任，無論是否因該人的身份而承擔任何責任，無論是否因該人的身份，公司將有權向該人提供賠償免責 DGCL 或任何其他法律條款規定的此類責任。
第 10.5 節可分割性。如果具有管轄權的法院認為本第十條的任何條款（包括單一部分、段落或句子中的任何條款）無效、無效或無法執行，則其餘條款可分割，並應在法律允許的最大範圍內繼續執行。
第十一條
修正案
第 11.1 節修正案。本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程，但是，有關修改、修改、廢除或通過新章程的通知必須包含在該股東大會或董事會通知中（視情況而定）。所有此類修正案必須得到有權對其進行表決的已發行股本的66％（66％）的持有人或當時在任的董事會全體成員的多數批准。
第 11.2 節整個董事會。在本第十一條和本章程中，“整個董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。
截止日期：2023 年 7 月 20 日（修訂和重申自 2021 年 3 月 11 日通過的《公司第四修正和重述章程》）