美國 證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年6月21日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

普萊斯路北段1220號，2號套房， 奧利維特， MO63132

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(314) 200-5218

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來更改了原姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年6月21日，Latch, Inc.（以下簡稱 “公司”）和公司的全資子公司LS HT Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）與HelloTech, Inc.（“HelloTech”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub將與HelloTech合併併入HelloTech，HelloTech繼續作為倖存的公司和一家完全合併公司擁有的子公司（“合併”）。

作為合併的對價，公司將（i）如下文所述，假設HelloTech在其商業銀行（“銀行”）的現有定期貸款下有未償還的借款，（ii）支付HelloTech的合併相關費用，金額不超過25萬美元。目前預計HelloTech的股東或其他股權持有人（包括期權持有人、認股權證持有人或未來股權簡單協議的持有人）不會獲得與合併有關的任何對價。

截至2024年6月21日，HelloTech在銀行的現有定期貸款下的未償借款約為690萬美元。但是，如果雙方在2024年7月15日之前未就債務承擔（定義見下文）（“債務償還”）達成協議，該銀行已同意，免除HelloTech根據其現有定期貸款所欠的約90萬美元未償借款，以及任何應計利息、費用或未付費用。

公司正在與銀行積極談判本金為600萬美元的定期貸款，該公司還將就此向銀行發行認股權證，要求以每股1.25美元的行使價收購公司100萬股普通股，期限為六年（“認股權證”）（此類交易統稱為 “債務假設”，連同債務回報，“債務修改”）。無法保證會以公司可以接受或完全可以接受的條款與銀行達成債務承擔協議。

合併協議包含雙方之間的慣常陳述、擔保和承諾。合併的完成將受慣例條件的約束，預計將於2024年7月1日當天或之後完成。

合併協議可以終止（i）經雙方同意；（ii）如果另一方存在未解決的重大違約行為，則由任何一方終止；（iii）如果在2024年7月15日之前合併尚未完成，則任何一方可以終止合併協議。

上述合併協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文對其進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

納入合併協議和上述描述是為了提供有關合並協議條款的信息。它們無意提供有關公司或合併協議的任何其他當事方或其各自的關聯公司或股權持有人的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為合併協議的目的而作出，截至具體日期，僅為協議各方的利益，可能用於在各方之間分配風險而不是確定事實問題，可能受合同實質性標準的約束，與經修訂的1933年《證券法》要求的公司申報一般適用的實質性標準不同（“證券法”）或 1934 年的《證券交易法》，如經修訂的（“交易法”）以及根據該法頒佈的規則和條例，並可能受雙方就談判條款商定的資格或限制的約束，包括受各當事方的時間表和其他披露的限制。因此，不應將合併協議中的陳述、擔保和承諾作為事實信息陳述。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本8-K表最新報告（以下簡稱 “報告”）第1.01項中規定的有關債務修改的信息以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

本報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。

2024年6月24日，公司發佈新聞稿，宣佈執行合併協議（“新聞稿”）。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供。

就《交易法》第18條而言，第7.01項（包括附錄99.1）中規定的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，包括有關採用公司技術和產品的陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將繼續”、“可能的結果” 和類似的表述來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。前瞻性信息包括但不限於有關完成合並和債務承擔談判（連同合併，“交易”）的聲明。許多因素可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括：（i）交易可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對公司的業務及其證券價格產生不利影響；（ii）可能無法與銀行商定債務承擔或及時或根本無法完成的風險，或者其條款可能與公司當前的條款有所不同預期；(iii) 合併完成時機的不確定性以及可能無法滿足完成合並的條件；(iv) 交易可能涉及意外成本、負債或延遲的風險；(v) 交易的公告、待定或完成對公司留住和僱用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與公司有業務往來的人員維持關係的能力的影響，或對公司總體經營業績和業務的影響；(vi) 由於不確定性，公司的業務可能會受到影響圍繞交易和交易導致管理層注意力中斷；（vii）與交易或其他相關的任何法律訴訟的結果，或交易對交易的影響；（viii）交易或其他商業機會的預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；（ix）公司在公司競爭的行業中實施業務計劃以及變革和發展的能力，包括成功整合HelloTech的運營情況；（x）公司及時完成持續的合併財務報表重報的能力；（xi）公司股價的預期表現；（xii）公司對上述任何因素的迴應。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及公司隨後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的上述因素以及其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則公司沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。該公司不保證會實現其預期。

項目 9.01。財務報表和附錄。

* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的附表已被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。