我們將發行面值34,482,759股普通股每股0.0001美元，以及隨附的普通認股權證，用於在本次發行中購買34,482,759股普通股。合併的每股普通股和購買一股普通股的附帶普通認股權證的公開發行價格為1.45美元。這個普通認股權證的行使價為每股1.60美元，可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。我們還發行在行使普通認股權證時可不時發行的普通股。

普通股和普通認股權證的股份只能是在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後可立即分離。我們的普通股是在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “EOSE”。2023 年 12 月 14 日，上次公佈的銷售價格我們在納斯達克資本市場上的普通股為每股1.68美元。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，而且我們預計市場不會發展。我們無意申請普通認股權證在納斯達克資本市場上市，或任何證券交易所或國家認可的交易系統。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

我們的業務和對我們的投資證券涉及重大風險。這些風險在 S-4 頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述本招股説明書補充文件、隨附招股説明書的第8頁以及合併文件中的類似標題下參考本招股説明書補充文件。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將交付普通股以及2023年12月19日左右在紐約州紐約繳納的普通認股權證。

本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書是我們使用註冊聲明向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分一個 “貨架” 註冊程序。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還增加了和更新了隨附的招股説明書和文件中包含的信息以引用方式納入此處和其中。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在某種程度上，兩者之間存在衝突本招股説明書補充文件中包含的信息以及隨附的招股説明書或任何納入的文件中包含的信息通過在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的引用，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，示例，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件——該文件中的聲明的日期較晚修改或取代之前的語句。

我們還注意到, 這些陳述, 我們在任何協議中做出的擔保和承諾，該協議作為本文以引用方式納入的任何文件的附錄提交完全是為了此類協議的當事方的利益而訂立的，在某些情況下，包括為了在各方之間分配風險此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外, 這種陳述, 擔保或承諾僅在訂立之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和承諾應不能指望它能準確地代表我們當前的狀況。

你應該只依靠本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或包含的文件中包含的信息在此以供參考。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的或額外的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或文件中包含的信息無論交付時間如何，此處或其中以引用方式納入的內容僅在相應日期準確本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或任何證券出售的招股説明書。我們的業務、財務狀況、業績自那時以來，業務和前景可能發生了變化。對你來説，閲讀和考慮所包含的所有信息很重要在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包括此處及其中以引用方式納入的文件做出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在報告中向您推薦的文件中的信息標題為的部分 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 分別在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

除非另有説明，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的信息行業，我們的市場份額和我們服務的市場基於來自獨立行業和研究機構的信息，其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理估計。管理層的估計是源自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及來自我們的數據內部研究，並基於我們在審查此類數據時做出的假設以及我們對此類行業和市場的瞭解我們認為這是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何此類信息。此外，對我們經營所在行業未來表現的預測、假設和估計由於各種因素，包括” 中描述的因素，我們的未來表現必然受到不確定性和風險的影響風險因素” 和”關於前瞻性陳述的特別説明。”這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們在估算中表示的有重大差異。

我們願意出售，而且尋求買入要約，我們的證券僅在允許要約和出售的司法管轄區。本招股説明書的分發補充文件及隨附的招股説明書以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。人們在美國境外持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人必須告知自己關於並遵守與證券發行和本招股説明書補充文件分發相關的任何限制，以及隨附的美國境外招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成，並且不得與本招股説明書中提供的任何證券的賣出要約或購買要約一起使用在任何司法管轄區內任何人提出此類要約是非法的，則該人提交的補充文件及隨附的招股説明書或招標。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括商標、服務商標和商標我們或其他公司擁有的名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱補充文件或隨附的招股説明書是其各自所有者的財產。

本招股説明書中的所有參考文獻 “Eos”、“公司”、“我們”、“我們的” 的補充及隨附的招股説明書或類似參考文獻是指特拉華州的一家公司Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 及其子公司，但以下情況除外上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。“預見”、“相信” 這幾個字 “繼續”、“可以”、“估計”、“項目”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目” 與我們有關的 “應該”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和所含文件中的多個地方在此處及其中以引用為準，包括有關Eos Energy Enertrises意圖、信念或當前期望的聲明， Inc. 前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及當前做出的假設和信息可供他們使用。因為此類陳述是基於對以下方面的預期未來的財務和經營業績，不是事實陳述，實際結果可能與預測有重大差異。因素這可能導致實際結果與當前預期存在重大差異，包括但不限於：

應該其中一項或多項風險或不確定性得以實現，它們可能導致我們的實際業績與前瞻性存在重大差異聲明。你應該仔細閲讀標題為的部分 “風險因素” 從第 S-4 頁開始本招股説明書補充文件位於隨附招股説明書的第8頁以及以引用方式納入的文件中的類似標題下在本招股説明書補充文件中，討論與我們的業務和證券投資相關的這些風險和其他風險。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中，在類似標題下均有明確的全部限定條件根據這份警示聲明。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不會承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述之日之後的事件或情況任何此類聲明都是為了反映意外事件的發生。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書中出現的信息以及此處及其中以引用方式納入的文件中。此摘要不完整，不包含所有信息在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前，您應該考慮。之前做出投資決定，要充分了解本次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註以及以引用方式納入的其他信息此處和其中。

概述

我們設計、開發、製造併為公用事業規模、微電網以及商業和工業（“C&I”）推銷創新的鋅基儲能解決方案應用程序。我們認為，我們的電池有可能成為鋰離子（“Li-ion”）的主要替代品用於此類長時間應用的電池。我們開發了廣泛的知識產權，其中包含多項專利獨特的電池化學成分、機械產品設計、能量模塊配置和軟件操作系統（電池管理系統）或 “BMS”）。BMS軟件使用EOS開發的專有算法，包括環境和電池温度傳感器，以及用於電線和系統的電壓和電流傳感器。我們專注於設計、開發、生產並使用Eos銷售安全、可靠、持久、低成本的交鑰匙交流電（“AC”）集成系統直流（“直流”）電池儲能系統（“BESS”）。我們的主要應用側重於集成電池存儲解決方案，包括：（1）連接到公用事業電網的可再生能源系統；（2）可再生能源系統未連接到公用事業電網；(3) 用於緩解擁堵的存儲系統；以及 (4) 用於協助 C&I 的存儲系統客户減少峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場。我們有一家制造廠位於賓夕法尼亞州海龜溪的工廠，用於生產帶有集成電池管理系統的直流能量塊。我們的主要市場是機會主義的北美歐洲、大洋洲、非洲和亞洲的增長機會。

我們提供創新的 Znyth™ 技術 BESS 旨在提供運營靈活性，以管理因以下原因而增加的電網複雜性和價格波動電力需求增長導致可再生能源發電量總體增加和電網擁堵。我們的 BESS 是一種經過驗證的化學物質，其非貴土成分採用耐用的設計，即使在最極端的情況下也能提供結果温度和條件。該系統安全、靈活、可擴展、可持續，在美國製造，使用原材料主要來自美國。我們的 BESS 是當今我們創新系統的核心，這些系統提供公用事業和獨立電力生產商、可再生能源開發商和 C&I 客户使用經過驗證、可靠的能量存儲替代方案，可進行 3 至 12 小時的放電持續時間。我們的創新精神延伸到我們的製造戰略，其中包括專有設備和工藝，可以與其他類似技術相比，我們將以更低的資本密集度快速擴大規模。我們相信我們的技術將繼續減少降低成本，提高我們BESS的運營效率和競爭力。

除了我們的 BESS，我們目前提供：（a）BMS，它提供遠程資產監控功能和服務，以跟蹤我們的績效和健康狀況 BESS，並通過預測分析主動識別未來的系統性能問題；（b）項目管理服務，以確保我們的 BESS 的實施過程與客户的總體項目計劃相協調；(c) 調試確保客户安裝的BESS滿足客户預期性能的服務；以及（d）長期維護計劃保持我們系統的最佳運行性能。

策略

我們將繼續投資於設計、開發和生產我們的下一代產品 Eos Z3™ 電池，該電池以相同的電化學為基礎在十年的大部分時間裏，這種情況沒有發生根本性的變化。下一代Eos Z3電池旨在降低成本和重量輕，同時提高可製造性和系統性能。Eos Z3 電池更具成本效益，而且浴缸設計更簡單與第 2.3 代相比，電池模塊減少了 50%，每個電池模塊的焊縫減少了 98%。我們目前預計 Eos Z3 BESS 將為客户提供其優勢是每平方英尺能量密度的兩倍，安全性和可靠性與上一代電池相同。這個 Eos Z3的過渡正在全面進行中，第一條半自動電池製造線已經安裝並開始商業化生產。 Eos Z3 電池採用相同的化學成分，循環次數超過 300 萬次，並採用了旨在改進的新機械設計性能、降低成本和提高可製造性。我們在第三季度交付了該系列的第一批客户訂單。我們對Eos Z3電池的開發將過去15年的寶貴經驗教訓融入到我們預期的新系統設計中在我們開發新的最先進製造生產線時提高效率。2023 年 2 月，我們完成了 UL 9540A 的初步測試針對下一代 Eos Z3 電池，我們發佈了 UL 9540A 熱跑道傳播測試的陽性測試結果。我們繼續工作與國家認可的測試實驗室合作，負責更新非鋰離子電池的氣體排放測試程序。

企業信息

公司註冊成立 2019 年 6 月，作為一家名為 B. Riley Principal Merger Corp. II 的空白支票公司在特拉華州。與其業務合併有關 2020年11月16日，該公司更名為Eos Energy Enertrises, Inc.

附加信息

我們的郵寄地址主要行政辦公室位於新澤西州愛迪生市公園大道3920號08820，我們的電話號碼是 (732) 225-8400。我們的公司網站地址是 www.eosenergystorage.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為是本招股説明書的一部分，以及在本招股説明書中包含我們的網站地址，僅是無效的文字參考資料。

如需瞭解我們的業務情況，財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息，我們向您推薦我們在證券公司提交的文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的交易委員會。有關如何查找這些文件副本的説明，參見”在哪裏可以找到更多信息。”

那個提供

發行人		Eos 能源企業有限公司，特拉華州的一家公司

股票我們提供的普通股		34,482,759 股普通股

常見我們提供的認股權證		常見認股權證共購買34,482,759股普通股。我們普通股的每股都與普通股一起出售隨附的普通認股權證，用於購買一股普通股。每份普通認股權證的行使價為每股1.60美元，立即生效可行使，將在原發行日期的五週年之日到期。普通認股權證的行使價和行使普通認股權證時可發行的股票數量受股票分紅、股票分割的慣例調整影響，影響我們的普通股和行使價的重組或類似事件。普通股和隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後可立即分離。本次優惠還涉及行使普通認股權證後可發行的普通股的發行。參見”證券描述我們提供” 在本招股説明書補充文件第S-12頁上。

股票此次發行後立即表現出色⁽¹⁾		190,861,537 股。


使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。參見 “所得款項的使用” 在第 S-9 頁上。

分紅政策		我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計不會申報或支付任何現金或其他股息在可預見的將來。參見 “股息政策” 在第 S-11 頁上。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮標題下方列出的信息 ”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-4頁開始，隨附招股説明書的第8頁，在決定投資之前，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中也有類似的標題我們的證券。

納斯達符號		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “EOSE”。普通認股權證沒有成熟的交易市場，而且我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或全國範圍內上市普通認股權證公認的交易系統。沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。

⁽¹⁾	這個本次發行後的已發行股票數量以截至9月30日已發行的156,378,778股普通股為基礎， 2023 年，不包括：

●

5,621,068 截至2023年9月30日，轉換可轉換股票後可發行的普通股根據與 Spring Creek Capital 簽訂的投資協議於 2021 年 7 月發行的票據，與向買方發行和出售本金總額為1億美元的有限責任公司該公司2026年到期的5％/6％的可轉換優先PIK切換票據的金額（“Koch”）可轉換票據”），科赫可轉換票據被分配給伍德里弗資本， 2022年5月1日成立有限責任公司；

●

9,215,382 截至2023年9月30日，轉換可轉換股票後可發行的普通股根據與大美國保險公司的投資協議發行的票據， Ardsley Partners 可再生能源有限責任公司、CCI SPV III、LP、Denman Street LLC、John B. Berding 不可撤銷兒童信託基金、約翰·伯丁和與之相關的AE Convert, LLC 向買方發行和出售本公司本金總額13,750,000美元 2026年到期的26.5％的可轉換優先PIK票據（“AFG可轉換票據”）；

●

16,000,000 截至2023年9月30日，行使未註冊股權時可發行的普通股根據該特定證券的購買以私募方式發行的普通認股權證協議日期為2023年4月12日，哪些認股權證的行使價為每份3.14美元分享；

●

3,601,980 截至2023年9月30日，行使未註冊股權時可發行的普通股根據該特定證券的購買以私募方式發行的普通認股權證協議日期為2023年5月15日，哪些認股權證的行使價為每股2.50美元；

●

7,326,654 行使我們的公開認股權證時可發行的普通股和某些私人股票截至 2023 年 9 月 30 日的未償還認股權證，其行使價為 11.50 美元每股；

●

4,157,675 截至9月份在行使已發行股票期權時可發行的普通股 2023 年 30 日；

●

5,081,937 在流通的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股為截至 2023 年 9 月 30 日；以及

●

5,573,529 根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為 2023 年 9 月 30 日。

除了如另有説明的那樣，本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定所提供的普通認股權證沒有行使，在本次發行中出售。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮所描述的風險下文以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、所包含的信息和文件此處及其中以引用為準，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應考慮我們在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設最新的10-K表年度報告，已在證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。風險和下文描述的不確定性並不是我們面臨的唯一不確定性。我們目前不知道或我們不知道的其他風險和不確定性目前被視為非實質性的，也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀上面標題為 “關於以下內容的特別説明” 的部分前瞻性陳述。”

我們相信我們有能力利用我們的網絡由於 “所有權變更”（如本節所定義），營業虧損結轉額可能會受到很大限制經修訂的1986年《美國國税法》第382條。

截至2022年12月31日，我們出於美國聯邦税收目的，淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為4.8535億美元。在美國聯邦統治下所得税法，我們通常能夠使用我們的NOL結轉額（以及某些相關的税收抵免）來抵消普通應納税所得額，從而減少了我們的美國聯邦所得税負擔，期限為自虧損發生之年起長達20年，此後它們到期的時間。此外，截至2022年12月31日，我們的州淨資產結轉額約為2.3568億美元（還有一些相關的税收抵免）通常可用於抵消自當年起約20年的未來州應納税所得額損失是產生的，視州而定，損失將在多長時間之後到期。

我們能夠達到的速度使用我們的 NOL 結轉金將受到限制，這種限制可能非常嚴重（這將導致我們的 NOL 結轉額）根據美國國税局第 382 條的規定，當我們經歷 “所有權變更” 時，將在其使用之前到期代碼。第 382 條的所有權變更通常發生在被認為擁有至少 5% 股份的股東或一羣股東時我們的普通股在連續三年內將其所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上時期。如果發生所有權變更，第382條通常會對所有權變更後的應納税金額設定年度上限收入可能會被所有權變更前的 NOL 結轉額所抵消，金額等於我們已發行股權總價值的乘積在所有權變更（減去第 382 條中規定的某些項目）和美國聯邦長期免税之前所有權變更時有效的利率。計算此第 382 節時適用許多特殊和複雜的規則侷限性。

雖然 Section 的複雜性我們認為，382使得很難確定所有權變更是否以及何時發生，並且尚未進行正式研究由於我們通過股權融資籌集資金，第 382 條的所有權變更可能已經或將要發生在2022年和2023財年中，包括本次發行。我們認為，第 382 條的這一限制可能會大大減少我們在到期前可以使用的聯邦和州NOL的數量。此外，我們還能夠使用我們的 NOL 結轉金額僅限於我們在未來無法在應納税所得額到期之前產生足夠的應納税所得額。第 382 條現有和未來的限制而且我們將來無法產生足夠的應納税所得額可能會導致我們的NOL結轉額的很大一部分到期在使用它們之前。我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。

我們的債務可能會產生不利影響我們的財務狀況以及其他可能對我們的業務運營產生不利影響。我們可能會承擔額外的債務，包括擔保債務債務。

截至2023年9月30日，我們的合併負債總額為2.343億美元，其中總額為2.278億美元的優先債務，總額為其中1.065億美元是有擔保債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括不需要在資產負債表上反映的公司間債務和負債）根據公認會計原則，此類子公司的子公司）。此外，我們可以籌集額外的債務來為我們的運營提供資金。我們的債務可能對我們的業務和股權持有人產生重大影響。例如，它可以：

普通股每股的有效公開發行價格和本次發行中附帶的普通認股權證可能超過我們之前已發行普通股每股的淨有形賬面價值本次發行，在這種情況下，普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋您在本次發行中購買的股票或您在本次發行中購買的普通認股權證所依據的普通股。之後使我們出售34,482,759股普通股和隨附的購買34,482,759股股票的普通認股權證生效我們的普通股按每股普通股1.45美元的公開發行價和隨附的普通認股權證（不計價值）適用於普通認股權證或出售隨附普通認股權證所得的收益），扣除承保額後折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，您將立即面臨每股1.82美元的攤薄，即每股有效公開募股價格與調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額為在預計調整和本次發行生效後，於 2023 年 9 月 30 日生效。認股權證的行使，包括普通認股權證本次發行中發行的認股權證、轉換可轉換證券、行使未償還股票期權和歸屬其他股票獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 出現在其他地方本招股説明書補充文件更詳細地説明瞭如果您參與本次發行將遭受的稀釋。

因為我們在如何使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權和靈活性，我們可以以某種方式使用淨收益你不同意。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金用途，併為其他一般公司用途提供資金。參見”使用所得款項” 在第 S-9 頁上。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配給任何一項上述目的。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性這個優惠。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，而您不會作為投資決策的一部分，有機會評估淨收益是否得到適當使用。這是可能的淨收益將以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們管理層的失敗有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們將需要額外的融資來實現我們的長期目標，而未能以可接受的條件獲得這筆資本可能會產生不利影響影響我們支持業務增長戰略的能力。

甚至如果我們出售特此發行的所有證券，則本次發行的預期淨收益可能不足以為我們提供營運資金我們業務的資本需求。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並將需要大量的額外投資資金。特別是，我們將需要額外的資金來增強現有產品和開發新產品，擴大我們在國內的業務在國際上，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，都在改善我們的基礎設施或收購互補的業務、技術、產品和其他資產。因此，我們預計股權或債務融資為了獲得額外的資金來支持我們的業務戰略。如果我們通過未來的發行籌集更多資金股票或可轉換債務證券的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券也可能會受到嚴重稀釋可能擁有優於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。我們可能擔保的任何債務融資將來可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會.我們可能無法獲得以對我們有利的條件提供額外融資（如果有的話）。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，我們的能力繼續支持我們的業務增長、擴展我們的基礎設施、開發產品增強功能並應對業務挑戰可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

那裏對於本次發行中發行的普通認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

我們在本次發行中提供的普通認股權證有每股行使價為1.60美元，但須進行某些調整，並在發行之日起五年後到期，即自發行之日起此類普通認股權證將自動在無現金基礎上行使。如果適用的交易量加權平均價格在普通認股權證可行使期間，我們的普通股不超過普通認股權證的行使價認股權證可能沒有任何價值。

購買的普通認股權證的持有人在本次發行中，除非這些持有人行使普通認股權證並收購我們的普通股，否則將無權作為股東。

直到普通股的持有者認股權證在行使此類普通認股權證時收購我們的普通股，持有人對普通股沒有任何權利此類認股權證的基礎。行使普通認股權證後，持有人將僅有權行使股東的權利關於記錄日期發生在演習之後的事項。

在任何普通股的範圍內股票在行使任何普通認股權證或轉換任何可轉換票據時發行，即有資格轉售的股票數量在公開市場上將增加。

在任何股份的範圍內普通股是在行使任何普通股或轉換任何可轉換票據時發行的，發行量將增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。向公眾出售大量此類股票市場可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的憲章和特拉華州法律的規定可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的第三次修訂和重述除非我們書面同意選擇其他論壇，否則公司註冊證書（“章程”）要求， (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟任何董事、高級管理人員或其他員工向我們或我們的股東提起的訴訟，(iii) 對我們、我們的董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟或根據特拉華州通用公司法或我們的章程或章程的任何規定產生的員工，或 (iv) 任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的受內部事務原則管轄的訴訟可能是僅向特拉華州衡平法院提起的訴訟，但不包括由特拉華州財政法院審理的任何 (A) 索賠特拉華州裁定，有一個不可或缺的當事方不受財政法院的管轄（也是必不可少的一方）當事方在作出此類裁決後的10天內不同意大法官的屬人管轄權），（B）屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，(C) 大法官不具有專屬管轄權擁有屬事管轄權，或 (D) 根據《證券法》提起的任何訴訟，財政法院和聯邦法院對此具有管轄權特拉華特區地方法院應具有並行管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則股東提起訴訟將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們相信該條款提高了特拉華州法律在其所涉訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益適用，法院可以裁定本條款不可執行，在其可執行範圍內，該條款可能具有效力儘管我們的股東不會被視為放棄了我們的合規性，但不鼓勵對我們的董事和高級管理人員提起訴訟包括聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如此, 我們的《憲章》規定，專屬法庭條款不適用於為執行法院規定的義務或責任而提起的訴訟《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定了排他性聯邦對為執行《交易法》或規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有聯邦管轄權在此之下。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律適用的一致性，從而使我們受益就其適用的訴訟類型而言，該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

我們的《憲章》中的規定可能會禁止收購我們，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的章程包含條款這可能會阻礙股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。我們還受到反收購的約束特拉華州法律中的條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會變得更加困難撤銷管理層，並可能阻礙本來可能涉及支付高於現行市場價格的溢價的交易用於我們的證券。這些規定包括：

未來普通股的轉售可能會導致即使我們的業務表現良好，我們的證券的市場價格仍將大幅下跌。

銷量可觀無論我們的表現如何，我們的普通股都可能隨時在公開市場上上市。這些銷售，或者看法在市場上，大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這樣銷售可能會根據個人投資者的流動性要求或其他我們無法控制的因素進行。

作為註冊聲明可供使用，股東出售或可能出售股票可能會增加股票的波動性如果當前限制性股票的持有人出售或被認為我們的股價或普通股的市場價格可能會下跌被市場視為打算出售它們。

我們的股價可能會波動很大無論我們的經營業績如何，都會下降。

價格波動我們的證券可能會導致您的部分或全部投資損失。我們證券的交易價格可能會波動而且會因各種因素而發生劇烈波動, 其中一些因素是我們無法控制的.下面列出的任何因素可能會對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於你為他們支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

廣闊的市場和行業無論我們的經營業績如何，這些因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總的來説，股票市場，以及納斯達克，都經歷過價格和數量的波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例受影響的特定公司的情況。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心可能會令人沮喪無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，我們的股票價格如何。的市場價格下跌我們的證券還可能對我們發行額外證券的能力和我們獲得額外融資的能力產生不利影響未來。

無法保證我們的共同點股票將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

這個我們的普通股和認股權證的股票在納斯達克上市。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括除其他外，將普通股的最低出價定為每股1.00美元，或者風險退市，這將具有實質性影響對我們業務的不利影響。如果納斯達克以不符合上市標準為由將普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們不打算為我們的股息分紅在可預見的將來，普通股以及您獲得投資回報的能力將取決於升值在我們的普通股價格中。

我們從未申報過或為我們的普通股支付了現金分紅。我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。任何未來申報現金分紅的決定將由董事會根據適用法律酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、總體業務狀況以及我們的其他因素董事會可能認為相關。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 而且，由於我們選擇使用向我們提供的較低的報告要求，某些投資者可能會發現投資於我們的證券不那麼吸引人。

作為一家規模較小的申報公司, 相比之下，我們被允許遵守向美國證券交易委員會提交的文件中縮減的披露義務向其他發行人披露，包括我們的定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務聲明。我們選擇採用小型申報公司可用的便利。直到我們不再是規模較小的報道公司，我們在美國證券交易委員會文件中的縮減披露將導致有關我們公司的可用信息少於其他信息上市公司。如果投資者因為我們選擇使用縮減披露而認為我們的普通股吸引力降低允許小型申報公司使用，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更高易揮發的。

我們也是一個非加速者根據經修訂的1934年《證券交易法》申報人，我們無需遵守審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條。因此，我們對財務報告的內部控制將達不到這個水平受審計師約束的發行人年度報告中包含的與審計師認證相關的流程所提供的審查認證要求。此外，我們無法預測投資者是否會因為不需要我們而發現我們的普通股吸引力降低遵守審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們而發現我們的證券的吸引力不大依賴這些可用的豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則交易活躍度可能會降低我們的證券市場和證券的市場價格可能更具波動性。

我們估計，出售普通股所得的淨收益扣除預計承保費用後，我們本次發行的股票和隨附的普通認股權證約為47,300,000.52美元折扣和佣金以及我們應支付的預計報價費用。這些估計數不包括這項活動的收益（如果有）本次發行中提供和出售的普通認股權證。

我們打算使用淨收益本次發行用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。我們目前沒有更具體的信息有關本次發行淨收益的計劃或承諾，因此無法量化此類收益的分配在各種潛在問題中展開。

但是，提醒投資者，這些支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將擁有廣泛的判斷關於使用本次發行所得款項的自由裁量權。我們可能認為有必要或建議使用部分收益從本次優惠中用於其他目的。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的研發進展、我們的跨職能成本密度和改善的進展和成功計劃、我們的運營產生的現金量、我們面臨的競爭量和其他運營因素，以及任何不可預見的因素現金需求。

此外，根據我們的與阿特拉斯信貸合作伙伴（ACP）Post Oak Credit 簽訂的1億美元優先有擔保定期貸款信貸協議（“信貸額度”） I LLC作為管理代理人，除非我們根據信貸額度獲得豁免，否則自收盤以來收到的任何淨現金收益信貸額度日期，從我們根據表格發行和出售總額超過3億美元的股權證券算起 S-3 可能包括行使本協議下提供的普通認股權證的收益，可能必須用於預付以下貸款信貸額度，包括但不限於我們在截止日期和行使之間通過S-3表格出售其他證券任何普通認股權證。信貸額度下貸款的到期日是（i）2026年7月29日和（ii）91天，以較早者為準在科赫可轉換票據當時的到期日之前。信貸額度下的貸款按適用金額計息在公司選舉時，加上保證金（i）基準擔保隔夜融資利率（“SOFR”），即年利率等於 (y) 期限 SOFR（在信貸額度中定義）加上 0.2616% 和 (z) 1.0%，或 (ii) 兩者中較大者替代基準利率（“ABR”），即年利率，等於（x）最優惠利率（定義見信貸）中的最大值貸款）、（y）NYFRB利率（定義見信貸額度）加上0.5％和（z）SOFR。信貸額度下的適用利潤 SOFR貸款為每年8.50％，ABR貸款為每年7.50％。

直到我們使用淨收益在本次發行中，我們將把多餘的資金投資於短期、投資級、計息銀行賬户或證券。

如果您投資我們的證券在本次發行中，您的利息將被稀釋（或增加）至合併公開發行價格之間的差額您在本次發行中支付的每股普通股和隨附的普通認股權證以及普通股每股的淨有形賬面價值此次發行後立即上市。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值（赤字）約為根據當時已發行的156,378,778股普通股計算，合每股普通股約合0.85美元（1.33億美元）時間。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“淨有形賬簿每股價值” 是有形賬面淨值（赤字）除以已發行股票總數。

我們的預計淨有形資產以下條款生效後，截至2023年9月30日的賬面價值約為1.216億美元，合每股0.74美元 2023 年 9 月 30 日之後發行普通股：在普通股銷售下共出售了 8,187,193 股普通股公司與Cowen and Company, LLC之間的協議，日期為2022年8月5日（經修訂的 “銷售協議”）。

生效後出售普通股和隨附的普通認股權證，在本次發行中購買最多34,482,759股普通股每股1.45美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（不歸因於普通認股權證或收益的價值）從出售普通認股權證中扣除），扣除承保折扣和佣金以及預計發行量截至2023年9月30日，按調整後的有形賬面淨值計算，我們應付的費用約為74.3美元（74.3美元）百萬美元，約合每股普通股0.37美元。這意味着有形賬面淨值立即增加0.37美元向我們的現有股東分配每股股票，並立即向參與該股的新投資者攤薄約每股1.82美元產品，如下表所示：

關於稀釋的討論，以及量化表格，假設沒有行使任何未償還期權或認股權證或其他可能具有稀釋作用的證券，以及未行使本次發行中出售的普通認股權證。行使價較低的潛在稀釋性證券超過發行價格將增加對新投資者的稀釋作用。

上面的討論和表格以截至2023年9月30日已發行的156,378,778股普通股為基礎，不包括以下可能具有稀釋作用的普通股截至該日的證券：

此外，的股份如上所示，截至2023年9月30日，我們的已發行普通股包括在下方出售的1.243億美元普通股截至2023年9月30日的銷售協議，但不包括我們仍在售的高達7,570萬美元的普通股根據銷售協議，將於 2023 年 9 月 30 日出售。

在某種程度上行使這些期權、獎勵或認股權證，包括本次發行中提供和出售的普通認股權證、新期權和獎勵根據我們的股權激勵計劃發行並隨後行使，或者我們額外發行普通股或可轉換證券將來根據銷售協議或其他方式轉入普通股，參與的新投資者將進一步稀釋在本次優惠中。

我們從未申報過或為我們的普通股支付了任何現金或其他股息，我們預計不會在可預見的時間內申報或支付任何現金或其他股息未來。

我們提供普通股以及購買普通股的普通認股權證。我們還會在行使時不時登記可發行的普通股特此提供的普通認股權證。

我們提供普通股在本次優惠中。參見 “資本存量描述—普通股” 在隨附的招股説明書中瞭解更多信息關於我們的普通股。

以下是某些內容的摘要特此發行的普通認股權證的條款和規定不完整，完全受其約束和限制根據普通逮捕令的規定，普通逮捕令的形式將作為與之相關的8-K表最新報告的附錄提交通過本次發行，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。前景的投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述條款和條件普通認股權證。普通認股權證將僅以認證形式發行。

提供的每份普通認股權證因此，每股初始行使價等於1.60美元。普通認股權證可立即行使，並將於原發行日期五週年。普通認股權證的行使價和普通股的數量行使後可發行的股票分紅、股份分割、重組或影響其他類似事件的慣例調整我們的普通股和行使價。

普通認股權證將是可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知並附上付款以此類行使時購買的普通股數量為全額（如上所述，無現金行使除外）下面）。在以下範圍內，持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人普通認股權證的任何部分持有人將擁有超過4.99％的已發行普通股（或在發行之日之前選擇持有人時，持有人將擁有9.99％）行使後立即，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加金額行使持有人認股權證後流通股的所有權不超過已發行普通股數量的9.99％在行使生效後立即生效，因此所有權百分比是根據共同條款確定的認股權證。

任何零星股票都不會應在行使普通逮捕令時簽發。代替部分股票，我們要麼向持有人支付一定金額根據我們的選擇，現金等於部分金額乘以行使價或四捨五入至下一整股。

如果持有人當時鍛鍊身體其普通認股權證，登記普通認股權證基礎普通股發行或轉售的註冊聲明經修訂的1933年《證券法》當時尚未生效或不可用，因此可以代替原本設想的現金付款在行使時向我們支付總行使價，持有人可以選擇在行使時獲得行使總行使價（全部或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果有任何基本面交易，如普通認股權證中所述，通常包括與另一實體或合併其他實體、全部或實質性出售我們的所有資產、要約或交換要約，或普通股的重新分類，然後在隨後行使普通股時認股權證，持有人將有權獲得每股本應在不久前發行的股份根據此類基本交易的發生，我們的繼任者或收購公司的普通股數量公司（如果是尚存的公司），以及該交易時或因該交易而應收的任何額外對價在該事件發生前夕可以行使普通認股權證的普通股數量的持有人。

儘管有上述情況, 如果是基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體進行贖回以普通股未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份認股權證）為現金的普通認股權證在基本交易完成後或在完成後的30天內同時發行認股權證。

但是，如果不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，持有人的普通認股權證只有在基本認股權證完成之日才有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得認股權證按未行使部分的Black Scholes價值進行相同類型或形式的對價（且比例相同）進行交易在向普通股持有人發行和支付的與基本交易有關的普通認股權證中，該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股的持有人是否可以選擇接受與基本交易有關的其他形式的對價。

在適用法律的前提下，普通認股權證可由持有人選擇在向我們交出普通認股權證和相應的認股權證後轉讓足以支付任何轉讓税的資金的轉賬和支付工具（如果適用）。

沒有交易市場適用於任何證券交易所或國家認可的交易系統的普通認股權證。我們不打算列出常見的納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統的認股權證。

除非另有規定在普通認股權證中或憑藉該持有人對普通股的所有權，普通認股權證的持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使普通認股權證。

我們和承銷商下述發行已就所發行的普通股和認股權證簽訂了承保協議。主題根據承保協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意向我們購買一定數量的股份我們的普通股和認股權證與其名稱相反列示如下。Cowen and Company, LLC 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorpor 是承銷商的代表。

承保協議規定，承保人的義務受某些先決條件的約束，承銷商已分別同意而不是共同購買根據承保協議出售的所有股票和認股權證（如果有）已購買。如果承銷商違約，承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可能會增加承保協議或終止承保協議。

我們已經同意賠償承銷商承擔特定負債，包括1933年《證券法》規定的負債，並繳納款項承銷商可能需要就此作出承諾。

承銷商正在提供股票和認股權證，須事先出售，何時和如果向其發行並由其接受，則須經法律事務的批准他們的律師和承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或取消的權利修改向公眾提供的報價，拒絕全部或部分訂單。

折扣和佣金。 下表顯示了公開發行價格、承保折扣、佣金和收益，扣除我們的開支。

我們估計總數此次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，約為200,000美元，由我們支付。我們有同意向承銷商償還最高20,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則 5110，這筆費用已報銷費用被視為本次發行的承保補償。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和認股權證。承銷商可以按公開發行價格減去特許權向證券交易商發行普通股和認股權證每股不超過0.0435美元，每份認股權證附帶。如果所有股票和認股權證均未在公開發行中出售價格，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

全權委託賬户。 承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售股票和認股權證。

我們的普通股已上市在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “EOSE”。我們不打算在納斯達克股票市場有限責任公司上市認股權證，任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。

穩定。 在與此次發行有關，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保交易、罰款競價和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。

穩定交易許可證只要穩定出價不超過規定的最高限額，即可出價購買普通股，並且參與競標的目標是目的是在發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。

罰款競標允許代表在購買該辛迪加成員最初出售的普通股時，向該辛迪加成員收回銷售優惠穩定或辛迪加涵蓋交易以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易，涵蓋交易和罰款競價的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格或防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。結果，我們在公開市場上的普通股價格可能高於沒有這些交易時的水平。我們和承銷商都不作任何陳述或預測上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響。這些交易可能在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場上生效，如果開始，可以隨時停產。

被動做市。 在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可能會在我們的平臺上進行被動做市交易根據經修訂的1934年《證券交易法》M條例第103條在納斯達克股票市場上出售普通股，在開始要約或出售普通股之前的一段時間內，一直持續到分配完成為止。一個被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果全部獨立出價降至被動做市商的出價以下，然後在超過規定的購買限額時必須降低此類出價

封鎖協議。 根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官、董事以及我們的某些其他人股東已同意，除某些例外情況外，不會也不會促使或指示其任何關聯公司出售、出售、轉讓轉讓、質押、簽訂銷售合同或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置、訂立或宣佈訂立任何互換、對衝或類似協議或安排的意圖（包括但不限於購買或出售，但是，或參與任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具描述或定義）該轉讓，旨在轉讓或合理預期會轉讓（無論是由股東轉讓的）（或股東以外的人）全部或部分地直接或間接地轉移所有權的經濟後果直接或間接地，或提出任何要求或要求，或行使與註冊或向其提交文件有關的任何權利美國證券交易委員會根據《證券法》發佈的註冊聲明，涉及任何普通股或可轉換為或可交換的證券未經Cowen and Company, LLC事先書面同意，可在自發行之日起的60天內行使任何普通股產品的定價。

該封鎖條款適用轉為普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它也適用於擁有的普通股現在或後來由執行協議的人獲得，或者後來執行協議的人獲得的權力處置, 例外情況除其他外允許 “封鎖” 協議的當事方並受到限制, 給：(a) 贈送某些禮物，(b) 如果當事方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則進行轉讓向該方的任何股東、合夥人、成員或該方關聯公司的類似股權的所有者（如果有）轉讓不是為了價值，並且（c）如果當事方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，與出售或轉讓該方所有股本、合夥權益、會員權益相關的轉讓或其他類似的股權（視情況而定），或該方的全部或基本上全部資產，在任何此類情況下均未承擔目的是避免 “封鎖” 協議規定的限制.此外，封鎖條款不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

Cowen and Company, LLC，位於可自行決定全部或按上述封鎖協議發行我們的普通股和其他證券隨時分開。在決定是否解除封鎖協議中的普通股和其他證券時，Cowen 和除其他因素外，Company, LLC將考慮持有人要求發行的理由、發行的股票數量正在申請釋放，申請時市場狀況。

加拿大。常見的股票和認股權證只能出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者，如《國家儀器》45-106 中所定義 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），以及根據《國家儀器》31-103 的定義，是允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股或認股權證的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受以下條件的交易中進行適用證券法的招股説明書要求。

中的證券立法如果本招股説明書是補充的，加拿大的某些省份或地區可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施 (包括其任何修正案) 包含虛假陳述, 前提是撤銷或損害賠償的補救措施由以下人員行使買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內。購買者詳情應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款這些權利或諮詢法律顧問。

根據第 3A.3 節國家儀器 33-105 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守披露規定 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的要求。

瑞士。 股票或認股權證將不得直接或間接向瑞士公眾發行，本招股説明書不構成公開發行招股説明書根據瑞士聯邦義務法第652a條或第1156條對該術語的理解

歐洲經濟區。 就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”）而言，沒有股票或認股權證在發佈相關招股説明書之前，已向該成員國的公眾提供或將要根據該發行向公眾發行適用於該成員國的主管當局批准或酌情獲得另一成員國主管當局批准的股票或認股權證成員國並通知該成員國的主管當局，均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外股票或認股權證可以隨時向該成員國的公眾發行：

A. 到《招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體；

B. 到少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），就任何此類提議事先獲得代表的同意；或

C. 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況，

前提是沒有股份或認股權證的此類要約應要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》或補充文件第 3 條發佈招股説明書根據《招股説明書條例》第23條提交的招股説明書。

為了本條款的目的, 與任何成員國的股票或認股權證有關的 “向公眾提出的要約” 一詞是指任何成員國的通信表格並以任何方式提供有關要約條款和擬發行的任何股份或認股權證的足夠信息，以使投資者決定購買或認購任何股票或認股權證，“招股説明書監管” 一詞是指監管（歐盟）2017/1129。

英國。 沒有股票或認股權證在公佈前已經或將要根據此次發行在英國向公眾發行金融行為監管局批准的與股票或認股權證有關的招股説明書，但股票除外或者可以隨時向英國公眾發行認股權證：

A. 向任何法律實體是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；

B. 改為少於 150 個自然值或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），前提是獲得任何此類提議的代表事先同意；或

前提是沒有此類股份或認股權證要約應要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據招股説明書補充招股説明書至《英國招股説明書條例》第23條。為了本條款的目的, “向公眾提議” 就英國的股票或認股權證而言，是指以任何形式和通過任何足夠信息的手段進行的通信關於要約的條款以及為使投資者能夠決定購買或認購而要發行的任何股票或認股權證任何股票或認股權證以及 “英國招股説明書法規” 一詞是指作為國內法規一部分的（歐盟）2017/1129號法規依據《2018年歐盟（退出）法》頒佈的法律。

香港。 這些股票而且認股權證尚未發行或出售，也不會通過除了（a）向 “專業人士” 以外的任何文件在香港進行或出售投資者”，定義見香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”） Kong 及根據該文件制定的任何規則；或 (b) 在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“公司條例”），或不構成《條例》所指的向公眾提出的要約。沒有與股票有關的廣告、邀請或文件或認股權證已經或可能簽發，或者已經或可能由任何人出於簽發目的而管有，無論是在香港針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的香港或其他地方（除外）（如果香港證券法允許這樣做），但有關預期或正在進行的股份或認股權證除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者” 出售據此製作。

新加坡。 每位承銷商已承認，該招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商已表示並同意其未發行或出售任何股票或認股權證，也未促成股份或認股權證的製作認購或購買邀請的主體，不會發行或出售任何股票或認股權證，也不會導致股份或認股權證將成為訂閲或購買邀請的主題，並且尚未分發或分發，也不會分發或分發本招股説明書或與要約或銷售有關的任何其他文件或材料，或訂閲邀請或向新加坡境內的任何人直接或間接購買股份或認股權證，但以下情況除外：

A. 致機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條（ “SFA”）），根據 SFA 第 274 條；

B. 致相關人員（如根據 SFA 第 275 (1) 條定義的 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條定義的任何人，以及按照 SFA 第 275 條規定的條件；或

股票或認股權證在哪裏由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買，即：

A. 一家公司（這是不是合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資和全部股份其資本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

B. 信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是個人認可的投資者，

證券或證券衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據該信託收購股份或認股權證後的六個月內不得轉讓該信託適用於根據 SFA 第 275 條提出的報價，但以下情況除外：

(i) 致機構投資者或向相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

(v) 如法規所規定《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）規例》第37A條。

新加坡 SFA 產品分類 — 關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票要約之前另有規定，我們已確定股票是 “規定的”，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）資本市場產品”（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告（SFA） 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

以色列。 在該州以色列的本招股説明書補充文件不應被視為向公眾提出的購買普通股或認股權證的提議《以色列證券法》，5728—1968，該法要求招股説明書必須由以色列證券公司發佈和授權當局，如果它符合5728—1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，其中包括如果：(i) 該要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（“已解決” 投資者”）；或（ii）該要約是向第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的《以色列證券法》，第5728—1968年，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。合格者在計算目標投資者時不應將投資者考慮在內，此外還可以要求他們購買證券致35位目標投資者。該公司過去和將來都不會採取任何要求其按照規定發佈招股説明書的行動受以色列證券法（第5728—1968年）的約束。我們沒有也不會分發本招股説明書或製作向以色列國境內的任何人分發或指示認購我們的普通股或認股權證的要約，但合格者除外投資者和最多 35 名目標投資者。

合格投資者可能有提交書面證據，證明它們符合第5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股或認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者各自代表認股權證並向我們和/或代表我們行事的任何人證明：(i) 該投資者屬於所列類別之一《以色列證券法》第一附錄，5728 — 1968；（ii）第一附錄中列出了哪些類別《以色列證券法》（第5728—1968號）適用於合格投資者；（iii）它將遵守該法第5728—1968年《以色列證券法》及據此頒佈的相關條例中規定的所有條款在要約發行普通股或認股權證時；(iv) 將要發行的普通股或認股權證受制於根據第5728—1968年《以色列證券法》可獲得的豁免：（a）自有賬户；（b）用於投資目的僅限於；而且 (c) 除非根據以色列的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的《證券法》，5728—1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。已解決的投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，可能必須簽署並提交一份聲明，其中包括：除其他外，目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權而且請勿授權通過任何金融中介機構代表我們提出任何證券要約，但由金融中介機構提出的要約除外承銷商及其各自的關聯公司，以期按照本文件中的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股票或認股權證的購買者均無權進一步發行股票或認股權證代表我們或代表承銷商。

電子報價，銷售以及股票和認股權證的分配。 電子格式的招股説明書可以在由一個人維護的網站上提供或更多參與本次發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）以及參與此次發行的一位或多位承銷商在本次發行中，可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一定數量的股份並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商分配以及出售集團成員，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子版的招股説明書外格式，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分部分未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴該部分。

其他關係。 某些承銷商及其關聯公司提供了，以及將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到了慣常費用，而且將來可能會收取慣常費用。Cowen and Company, LLC和公司是該協議的當事方 2022年8月5日的市場銷售協議，經2023年8月23日修訂，公司可以通過該協議出售普通股通過不時在市場上發行的形式進行股票。

某些法律問題，包括本招股説明書補充文件中提供的普通股和普通認股權證的有效性將由海恩斯和布恩轉交給我們， LLP，德克薩斯州達拉斯。杜安·莫里斯律師事務所（Duane Morris LLP）是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

的財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年12月31日的兩年中，Eos Energy Energy Enertrises, Inc. 均註冊成立在本招股説明書補充文件中，經獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計公司，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表是根據此類公司提供的報告以引用方式納入的他們作為會計和審計專家的權力。

我們受信息約束經修訂的1934年《證券交易法》的要求，並據此提交年度、季度和當前報告，委託書以及向證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會堅持認為一個包含有關以電子方式提交的註冊人的報告、委託和信息聲明以及其他信息的網站與證券交易委員會合作。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們免費提供在我們的網站上或通過我們的網站收費 https://eosenergystorage.com，我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告，表格 8-K 的最新報告、這些報告的修訂以及我們根據第 13 (a) 或 15 (d) 節提交或提供的其他信息經修訂的 1934 年《證券交易法》，在我們以電子方式向其提交此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快執行或以其他方式將其提供給證券交易委員會。

我們已經向證券公司提交了申請以及交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》發佈的與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。這個招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以獲得註冊副本美國證券交易委員會按規定利率免費提供聲明 www.sec.gov。註冊聲明以及下文提及的文件 “通過引用納入某些信息” 也可在我們的網站， https://eosenergystorage.com。

我們尚未註冊成立引用本招股説明書是對我們網站信息的補充，您不應將其視為本招股説明書的一部分補充。

證券交易所委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露通過向您推薦這些文件向您提供重要信息。我們以引用方式納入的信息是以下內容的重要組成部分本招股説明書補充文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息可能會自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件和任何未來的文件（不包括信息）根據表格（8-K）第2.02和7.01項提供，我們根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交，經修訂的1934年《證券交易法》第13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和之前直到本次發行的終止或完成：

中包含的任何聲明本招股説明書補充文件或納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件將就本招股説明書補充文件而言，只要本招股説明書中包含的聲明即被視為已修改或取代補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件會被修改或者取代該聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以口頭請求或以書面形式提供此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本（不包括這些文件的任何證物，除非我們在此特別以引用方式納入了該展品）。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

您也可以訪問文檔通過我們的網站以引用方式納入本招股説明書補充文件 https://eosenergystorage.com。除非另有規定如上所述，我們網站上或通過我們網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書或其構成一部分的註冊聲明。

Eos Energy Enterprises, Inc. 可能會不時提供和出售普通股票股票、優先股、優先債務證券、認股權證或單位。優先股、優先債務證券、認股權證的具體條款或單位將作為本招股説明書的補充文件提供。

本招股説明書還與不時的報價和轉售有關由 Koch Industries, Inc. 的全資間接子公司伍德里弗資本有限責任公司（“伍德河”）提供（1），最高130,350,642美元 2026年到期的5％/6％的可轉換優先PIK切換票據（“票據”）的本金包括（i）不超過102,900,000美元的本金根據Eos Energy Enertrises於2022年4月7日簽訂的契約最初向伍德河資本發行的票據金額， Inc. 和全國協會威爾明頓信託基金作為受託人，以及2021年7月6日與伍德里弗簽訂的投資協議（“投資” 協議”），以及（ii）最高27,450,642美元的票據本金可作為票據的PIK利息支付，以及（2）票據所依據的最多6,516,359股普通股可在票據轉換後發行，伍德可以出售不時有河流。

我們和賣出證券持有人可以出售所涵蓋的證券這份招股説明書以多種不同的方式和不同的價格出售。證券可以直接向您出售，也可以通過代理或通過以下方式出售承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名並描述他們的薪酬在招股説明書補充文件中。

我們將從發行和出售普通股中獲得收益，優先股、優先債務證券、認股權證或單位。我們不會從證券出售中獲得任何收益出售證券持有人。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，因為在標題為 “分配計劃” 的部分中進行了描述。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市在 “EOSE” 符號下。2023年11月30日，我們普通股的收盤價為每股1.10美元。收盤價 2023年11月30日，我們的認股權證為每份認股權證0.20美元。

投資這些證券涉及某些風險。你應該仔細審查年度報告第11頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性截至2022年12月31日止年度的10-K表報告，該報告以引用方式納入此處，經不時修訂或補充根據任何風險因素，我們將分別納入隨後的10-K表或10-Q表年度或季度報告中，並納入其中此處僅供參考。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何代表相反是刑事犯罪。

我們和賣出證券持有人都沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中提供的信息不同的信息，以及招股説明書中包含的信息參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們和賣出證券持有人都沒有提出報價在任何不允許出價的司法管轄區購買這些證券。你不應假設本招股説明書中的信息，截至發佈日期以外的任何日期，任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件都是準確的適用的文件。自本招股説明書的相應日期以及以引用方式納入本招股説明書的文件以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了申請。在此貨架流程下，我們可以出售任何組合本招股説明書中描述的一次或多次發行中的證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含具體信息關於該發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏” 標題下描述的其他信息你可以找到更多信息。”

在本招股説明書中，除非另有上下文要求，“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “Eos” 等術語是指 Eos Energy Enterprises, Inc.，一家特拉華州公司。在完成業務合併（定義見下文）之前，該公司廣為人知如 B. Riley Princial Merger Corp. II 或 “BMRG”。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併本文檔中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份已提交的文件來向您披露重要信息與美國證券交易委員會分開。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，任何信息除外這被直接包含在本文檔中的信息所取代。

我們正在以引用方式納入申報文件下文所列以及我們根據交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件在本協議發佈之日或之後以及任何產品終止之前（被視為已發售的文件或信息除外）採取行動已提供但未按美國證券交易委員會的規定提交）：

本招股説明書中包含的任何聲明，或在以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中，在以下範圍內應視為已修改或取代此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明，該聲明也已納入或視為以引用方式納入此處修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為如此，構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護着一個網站，來自您可以查看我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他信息。您也可以索取副本這些文件來自我們的網站，不收取任何費用（https://eosenergystorage.com），或者通過以下方式給我們寫信或打電話地址:

這些文件的證物將不予發送，但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書。

本招股説明書和所含文件通過引用本招股説明書，包含《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 1995 年的。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計” 等詞語 “項目”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能” “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達，就我們而言，它們旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書的多個地方以及此處以引用方式納入的文件，包括有關Eos意圖、信念或當前期望的聲明 Energy Enterprises, Inc. 前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及所做的假設和信息目前可供他們使用。因為此類陳述是基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測結果存在重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的因素從目前的預期來看，包括但不限於：

這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個具體而言，它們可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述只能在他們上任之日説話。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非根據法律要求，公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件或其他因素的結果。

摘要

此摘要重點介紹了選定的信息並且不包含所有對您重要的信息。更詳細的信息對本摘要進行了全面的限定包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。在對我們的證券做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 “你在哪裏” 中提及的文件可以找到更多信息。”

概述

我們設計、開發、製造和銷售創新鋅基儲能解決方案，適用於公用事業規模、微電網以及商業和工業（“C&I”）應用。我們認為，我們的電池有可能成為鋰離子（“Li-ion”）電池的主要替代品這樣的長期應用程序。我們開發了廣泛的知識產權，擁有涵蓋獨特電池的多項專利化學、機械產品設計、能量模塊配置和軟件操作系統（電池管理系統或 “BMS”）。 BMS軟件使用EOS開發的專有算法，包括環境和電池温度傳感器，以及電壓和用於電線和系統的電流傳感器。我們專注於設計、開發、生產和銷售安全、可靠、使用 Eos 直流電（“DC”）的耐用、低成本的交鑰匙交流電（“AC”）集成系統電池儲能系統（“BESS”）。我們的主要應用側重於將電池存儲解決方案與：(1) 連接到公用事業電網的可再生能源系統；(2) 未連接到公用事業的可再生能源系統電網；(3) 用於緩解擁堵的存儲系統；以及 (4) 用於幫助 C&I 客户減少擁堵的存儲系統達到峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場。我們在海龜有一家制造工廠賓夕法尼亞州克里克市將生產帶有集成電池管理系統的直流能源模塊。我們的主要市場是機會主義增長的北美歐洲、大洋洲、非洲和亞洲的機會。

我們提供創新的 Znyth™ 技術 BESS 旨在提供運營靈活性，以管理因整體電網複雜性而增加的價格波動電力需求增長導致可再生能源發電量增加和電網擁堵。我們的 BESS 經過驗證化學成分，可獲得的非貴土成分，採用耐用的設計，即使在最極端的温度下也能提供結果和條件。該系統安全、靈活、可擴展、可持續，在美國製造，主要使用原材料來自美國。我們的 BESS 是我們當今創新系統的核心，這些系統為公用事業、獨立電力生產商、可再生能源開發商和C&I客户擁有經過驗證的可靠儲能替代方案，其放電時間為3至12小時。我們的創新精神延伸到我們的製造戰略，其中包括允許我們擴大規模的專有設備和工藝速度快，資本密集度低於其他類似技術。我們相信我們的技術將繼續降低成本和提高我們的 BESS 的運營效率和競爭力。

除了我們的 BESS 之外，我們目前還提供：(a) 一個 BMS，它提供遠程資產監控功能和服務，以跟蹤我們的 BESS 的性能和健康狀況，並主動採取行動通過預測分析確定未來的系統性能問題；(b) 確保實施過程的項目管理服務我們的 BESS 與客户的總體項目計劃相結合；(c) 調試服務，確保客户的 BESS 的安裝符合客户預期的性能；以及 (d) 維持最佳運行的長期維護計劃我們系統的性能。

企業信息

該公司於6月在特拉華州註冊成立 2019 年是一家名為 B. Riley Principal Merger Corp. II 的空白支票公司。與其11月的業務合併有關 2020 年 16 日，該公司更名為 Eos Energy Enertripses, Inc.

附加信息

我們主要高管的郵寄地址辦公室是新澤西州愛迪生公園大道3920號 08820，我們的電話號碼是 (732) 225-8400。我們的公司網站地址是 www.eosenergystorage.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們的網站地址也包括在內本招股説明書中僅是非活躍的文本參考文獻。

風險因素摘要

以下是主要風險的摘要與我們的普通股和票據有關。

與我們的普通股相關的風險

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只要任何普通股是在行使任何購買普通股的認股權證時發行的，或者轉換任何可轉換票據，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。

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我們的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

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我們章程中的條款可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意支付的價格用於我們的普通股，並可能鞏固管理層。

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即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

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無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動並可能下跌。

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無法保證我們的普通股能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

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我們不打算在可預見的將來為我們的普通股派發股息，因此也不會派發您獲得回報的能力您的投資將取決於我們普通股價格的升值。

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我們是一家 “規模較小的申報公司”，而且由於我們選擇使用已降低的報告要求我們，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力較小。

與票據相關的風險

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這些票據實際上從屬於我們的有擔保債務和子公司的任何負債。

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這些票據僅是我們的債務，我們的業務是通過以下方式進行的，而且我們幾乎所有的合併資產都是由我們的子公司持有。

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償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來支付大筆費用債務。

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這些票據不包含任何整體轉換功能，因此無法充分補償您的任何損失價值由於基本變更交易或贖回而產生的票據。

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這些票據不得支付任何現金利息。

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監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

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普通股市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

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儘管我們目前的債務水平，但我們仍可能承擔更多的債務或採取其他會加劇風險的行動上面討論過。

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兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

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我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的轉換或根據基本面回購票據變動，我們未來的債務可能包含對我們在轉換或回購票據時支付現金的能力的限制。

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票據的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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未來在公開市場上出售我們的普通股或股票掛鈎證券可能會降低普通股的市場價格並對票據的交易價格產生不利影響。

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票據持有人無權享有與我們的普通股相關的任何權利，但他們將受所有變更的約束就它們而言，只要我們的轉換義務包括普通股。

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政府對票據轉換的批准要求可能會導致您收到的票據低於票據的價值我們的普通股，否則這些票據可以兑換成普通股，並且可能會延遲您收到我們的任何普通股轉換後。

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票據轉換後，您獲得的對價可能低於預期，因為我們普通股的價值可能低於預期在您行使轉換權之後但在我們履行轉換義務之前拒絕。

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這些票據不受限制性契約的保護。

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可能無法針對所有稀釋事件調整票據的轉換率。

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一些重大重組交易可能不構成根本性變化，在這種情況下，我們沒有義務出價回購票據。

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我們無法向您保證，票據將形成活躍的交易市場。

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對票據的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

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如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，即使您沒有這樣做，您也可能需要繳税獲得相應的現金分配。

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這些票據將以原始發行折扣發行，以用於美國聯邦所得税的目的。

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票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購或收購嘗試因此, 也包括持有人行使與潛在根本變化相關的權利的能力.

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如果票據以賬面記賬形式發行，則持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的通信記錄並行使他們的權利和補救措施。

這份報價

以下摘要描述了主要術語證券的。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。“描述本招股説明書的 “股本” 和 “票據描述” 部分包含了更詳細的描述證券的條款和條件。在本節中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是 Eos 能源企業有限公司，而不是其合併子公司。

伍德里弗的《筆記》的轉售

發行人	特拉華州的一家公司 Eos 能源企業有限公司。
筆記	2026年到期的5％/6％的可轉換優先PIK切換票據的本金高達130,350,642美元。
成熟度	2026 年 6 月 30 日，除非之前回購、兑換或轉換。
利息	我們可以根據自己的選擇遵守任何適用的限制契約，選擇在任何利息支付日 (i) 以現金支付票據的全部或全部利息（此類方法稱為 “現金法”）或（ii）以增加未償還票據本金額的形式（該方法所指方法）改為 “資本化法”），或者以1.00美元整數倍數的額外票據的形式出現。我們指的是利息通過現金法作為 “現金利息” 支付，按前述條款（ii）的規定支付的利息作為 “PIK利息”。在任何時候，任何票據的本金，經任何PIK利息增加，在本文中均稱為 “資本化” 該票據的 “本金”。利息將從發行之日起累積，或從發行之日起累計最近一次支付或按期支付利息的日期，並將於6月30日和12月每半年拖欠一次每年有 30 個。
利率	現金利息每年5.00％。每年6.00％關於PIK的利息。除非上下文另有要求，否則任何參考任何尚未支付或資本化的票據的應計利息或與之相關的應計利息應視為指此類票據的金額截至相關時間本應按適用的現金利率應計的利息，就好像我們在其中選擇了現金法一樣尊重所有相關利益。

轉換權

在以下情況下，持有人可以轉換其全部或任何部分票據要轉換的部分為1,000美元的資本化本金或超過1.00美元的整數倍數，由他們選擇在到期日前的工作日營業結束之前的任何時候：

● 那個票據的轉換率最初為每1,000美元資本化票據本金49.9910股普通股（等值）初始轉換價格約為每股普通股20.00美元），如本招股説明書所述，將進行調整。

● 之後轉換，我們將視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合股票，在我們的選舉中。如果我們僅以現金或通過付款和交付（視情況而定）來履行我們的轉換義務現金和普通股的組合，轉換後到期的現金和普通股的金額（如果有）將基於 40 個交易日中每個交易日的每日轉換值（如本文所述）按比例計算觀察期（如本文所述）。請參閲 “票據描述—轉換權—轉換後結算”。

● 你不會收到任何額外的現金付款或代表未資本化的應計和未付利息的額外股份，如果有，則在票據轉換後，除非在有限的情況下。取而代之的是，利息將被視為以現金支付，股票是我們的普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）在轉換後向您支付或交付給您的一張紙條。

由我們選擇兑換

我們可能無法在2024年6月30日之前兑換票據。如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以在2024年6月30日當天或之後按自己的選擇將全部或部分票據兑換為現金，則在截至的任何連續30個交易日期間（包括在我們提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於資本的100％）內至少有20個交易日（不論是否連續）要贖回的票據的確定本金，加截至贖回日（但不包括贖回日）尚未支付或資本化的任何應計利息。沒有為票據提供 “償債基金”，這意味着我們無需定期贖回或註銷票據。請參閲 “票據描述——可選兑換”。

根本性變革

如果我們發生 “根本性變化”（定義見本招股説明書 “票據描述——基本變革允許持有人要求我們回購票據”），在某些條件下，持有人可能會要求我們以1,000美元的本金或超過1.00美元的整數倍數回購其全部或部分票據以換取現金。基本變動回購價格將等於待回購票據資本化本金的100％，加截至但不包括基本變更回購日尚未支付或資本化的任何應計利息。請參閲 “票據描述——基本變化允許持有人要求我們回購票據”。

排名

這些票據是我們的優先無抵押債務，等級為：

● 資深的對我們明確屬於票據支付權的任何債務的受付權；

● 相等對我們任何不屬於次級的無抵押債務的償付權；

● 有效地在擔保此類債務的資產價值的範圍內，我們的任何有擔保債務的受付權處於次要地位；以及

● 在結構上次於我們子公司的所有負債和其他負債（包括應付貿易賬款）。

截至2023年9月30日，我們的合併負債總額為2.343億美元，其中共計2.278億美元為優先債務，共計1.065億美元為有擔保債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括根據規定，無需在這些子公司的資產負債表上反映的公司間債務和負債使用GAAP），這些票據在結構上本應處於從屬地位。

管理票據的契約不會限制金額我們或我們的子公司可能產生的債務。

註冊權

我們編寫本招股説明書時涉及我們在一項投資協議下的義務，該協議為賣出證券持有人提供了某些註冊權，可以轉售最初在交易中發行的票據和票據轉換後可發行的普通股（如果有），但不受《證券法》的註冊要求。根據此類投資協議，我們將盡合理努力使本招股説明書所含的保質期保持在 (i) 所有可註冊證券均已根據本招股説明書中披露的分配計劃出售之後，以及 (ii) 任何可註冊證券不再是任何可註冊證券之時，以較早者為準。

所得款項的用途	賣出證券持有人將獲得根據本招股説明書出售票據和票據轉換後可發行的普通股（如果有）的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
表單	這些票據最初將以經認證的實物形式發行。但是，在某些條件下，票據可以賬面記賬形式發行，並由存託信託公司（“DTC”）存放或代表存管信託公司（“DTC”）並以DTC被提名人名義註冊的永久全球證書代表。任何此類票據的實益權益將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬，除非在有限的情況下，否則任何此類利息都不得兑換成認證證券。
票據沒有公開市場	這些票據最初是通過一項不受《證券法》註冊要求的交易向單一投資者發行的。這些票據目前沒有成熟的市場。因此，我們無法向您保證票據任何市場的發展或流動性。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上申請票據上市。
美國聯邦所得税後果	有關持有、處置和轉換票據以及持有和處置普通股對美國聯邦所得税的影響，請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項”。
我們普通股的納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EOSE”。
受託人、付款代理人和轉換代理人	威爾明頓信託基金，全國協會

普通股

發行人	特拉華州的一家公司 Eos 能源企業有限公司。
已發行普通股	截至2023年11月1日，共有158,064,466股普通股。
賣出所發行的普通股證券持有人	票據轉換後最多可發行6,516,359股普通股。
所得款項的用途	賣出證券持有人將獲得根據本招股説明書出售票據轉換後可發行的普通股的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
我們普通股的納斯達克資本市場代碼	我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “EOSE”。

對根據規定發行的任何證券的投資本招股説明書涉及風險和不確定性。您應該仔細考慮我們最新的年度報告中描述的風險因素向美國證券交易委員會提交的10-K表報告以及隨後關於10-K表的任何年度報告、10-Q表季度報告和當前報告在本招股説明書發佈之日後我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格以及其中包含或納入的其他信息上根據您的特定投資目標和財務狀況，在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供參考資料情況。

在任何普通股的範圍內是在行使任何購買普通股的認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的，數量為有資格在公開市場上轉售的股票將增加。

在任何普通股的範圍內是在行使任何購買普通股的認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的將增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。大量的銷量公開市場上的此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的憲章和特拉華州法律的規定可能是起到阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

除非我們書面同意，否則我們的章程要求選擇替代法庭，即 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張的訴訟任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的信託義務的索賠，(iii) 任何主張的訴訟根據DGCL或我們的章程或我們的章程或我們的章程的任何條款對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出的索賠，或 (iv) 任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的受內部事務原則管轄的訴訟可能是僅向特拉華州衡平法院提起的訴訟，但不包括由特拉華州財政法院審理的任何 (A) 索賠特拉華州裁定，有一個不可或缺的當事方不受財政法院的管轄（也是必不可少的一方）當事方在作出此類裁決後的10天內不同意大法官的屬人管轄權），（B）屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，(C) 大法官不具有專屬管轄權擁有屬事管轄權，或 (D) 根據《證券法》提起的任何訴訟，財政法院和聯邦法院對此具有管轄權特拉華特區地方法院應具有並行管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則股東提起訴訟將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們相信該條款提高了特拉華州法律在其所涉訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益適用，法院可以裁定本條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能具有效力儘管我們的股東不會被視為放棄了我們的合規性，但不鼓勵對我們的董事和高級管理人員提起訴訟包括聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如此，我們的《憲章》規定排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》或任何其他法規規定的義務或責任而提起的訴訟聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。《交易法》第27條規定了專屬的聯邦司法管轄權涵蓋為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。雖然我們認為，該條款提高了特拉華州法律在訴訟類型中的適用一致性，從而使我們受益就其適用而言，該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

我們章程中的條款可能會禁止收購對我們來説，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的《憲章》包含可能阻礙的條款股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案。我們還受反收購條款的約束根據特拉華州的法律，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使刪除變得更加困難管理層，並可能阻止本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

普通股的未來轉售可能會導致即使我們的業務表現良好，我們的證券的市場價格仍將大幅下跌。

出售我們的大量股份無論我們的表現如何，公開市場的普通股都可能隨時上市。這些銷售，或者市場上的看法大量股票的持有人打算出售股票，這可能會降低我們普通股的市場價格。這樣的銷售可能會根據個人投資者的流動性要求或其他我們無法控制的因素髮生。

由於註冊聲明可供使用，股東出售股票或可能出售股票可能會增加我們股價的波動性或如果當前限制性股票的持有人出售普通股或被市場看待，我們的普通股的市場價格可能會下跌就像打算出售它們一樣。

我們的股價可能會波動並可能下跌無論我們的經營業績如何。

我們證券價格的波動可能導致您的部分或全部投資損失。我們證券的交易價格可能會波動很大，並且會出現大幅波動這是對各種因素的迴應，其中一些是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能產生重大不利影響在您對我們的證券和證券的投資中，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

廣泛的市場和行業因素可能很重要無論我們的經營業績如何，都會損害我們證券的市場價格。總體而言，股票市場和納斯達克都經歷了價格和數量的波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例受影響。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者信心喪失在市場上，投資者認為與我們相似的其他公司的股票無論如何都可能壓低我們的股價我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。我們證券市場價格的下跌也可能不利影響我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力。

無法保證我們的普通股將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和認股權證的股份是在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們不打算為我們的股息分紅在可預見的將來，普通股以及您獲得投資回報的能力將取決於升值在我們的普通股價格中。

我們從未申報或支付過現金分紅在我們的普通股上。我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。任何未來宣佈的決心現金分紅將由董事會酌情發放，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務狀況狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能考慮的其他因素認為相關。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 而且，由於我們選擇使用向我們提供的較低的報告要求，某些投資者可能會發現投資於我們的證券不那麼吸引人。

作為一家規模較小的申報公司，我們被允許遵守我們在美國證券交易委員會文件中與其他發行人相比縮減的披露義務，包括披露義務關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬。我們選擇採用可用的便利條件較小的報告公司。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，美國證券交易委員會文件中的披露將縮減規模與其他上市公司相比，有關我們公司可用的信息較少。如果投資者認為我們的普通股吸引力較小由於我們選擇使用允許小型申報公司的縮減披露政策，因此交易活躍度可能會降低我們的普通股市場，我們的股價可能更具波動性。

我們也是非加速申報者經修訂的 1934 年《證券交易法》，我們無需遵守第 404 (b) 條的審計師認證要求 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到所提供的審查水平根據受審計師認證要求約束的發行人年度報告中包含的與審計師認證相關的流程。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股沒有吸引力，因為我們無需遵守審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為依賴可用的證券而發現我們的證券的吸引力較小豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍而且我們證券的市場價格可能更具波動性。

這些票據實際上將隸屬於我們的擔保債務和子公司的任何負債。

這些票據在任何人的付款權中排名靠前我們的債務明確附屬於票據的支付權；等於我們對任何負債的償付權不那麼從屬；實際上，受付權次於我們的任何有擔保債務，其價值僅次於我們的任何有擔保債務為此類債務提供擔保的資產；在結構上低於所有債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）我們的子公司。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們的資產將為債務排行提供保障只有在有擔保債務到期後，票據的優先或同等受付權才能償還票據的債務用這些資產全額償還。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的優先債務或有擔保債務，也不會禁止任何債務我們的子公司免於承擔額外負債。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的合併總額負債為2.243億美元，其中總額為2.278億美元的優先債務，總額為1.065億美元有擔保的債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易）應付賬款，但不包括不要求在這些子公司的資產負債表上反映的公司間債務和負債根據公認會計原則），這些票據在結構上本應處於從屬地位。

這些票據將僅是我們的義務，我們的運營是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產幾乎全部由子公司持有。

這些票據將完全是我們的義務並且不會由我們的任何運營子公司提供擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的經營業績以及此類子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以支付我們的應付款項的能力債務，包括票據。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有或有或其他義務，支付票據或為此目的提供任何資金。此外，股息、貸款或其他分配給此類子公司的我們可能會受到合同和其他限制的約束，並受其他業務考慮因素的約束。

償還債務需要大量資金現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。

我們按期付款的能力債務（包括票據）的本金、支付利息或為債務再融資，取決於我們的未來表現，視情況而定影響到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從運營中產生現金流將來足以償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的股權資本可能過於繁瑣或具有高度稀釋性的條款。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們的財務當時的狀況。我們可能無法參與任何此類活動，也無法以理想的條件參與這些活動，可能導致我們的債務違約。

這些筆記將不包含任何整改內容轉換功能，因此無法充分補償您因根本性變化而導致的票據價值損失交易或兑換。

這些註釋將不包含任何可增加的功能與基本變更或贖回通知或任何其他交易或事件相關的票據的轉換率。因此，如果您因公司活動或我們收到贖回通知而提前轉換票據，則不會視情況而定，您因此類事件或兑換而損失的票據價值可獲得任何補償。

我們可以根據自己的選擇，視任何適用的情況而定限制性契約，選擇在任何利息支付日期 (i) 以現金（此類方法）支付票據的全部或全部利息（稱為 “現金法”）或（ii）以增加未償還票據本金的形式（此類方法）稱為 “資本化法”），或以1.00美元整數倍數的額外票據的形式出現。結果，您可能不會收到任何與票據投資相關的持續現金付款。請參閲 “票據描述——利息”。

監管行動和其他事件可能會產生不利影響影響票據的交易價格和流動性。

我們預計會有許多投資者進入並有潛力票據的購買者將對票據採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空票據所依據的普通股來實施這樣的策略，同時動態調整其空頭頭寸繼續持有筆記。投資者也可以通過對我們的普通股進行互換來實施這種策略，以代替或者除了賣空普通股外。我們無法向您保證，市場條件將允許投資者實施這一政策策略類型，無論是以優惠的價格和其他條件還是完全如此。如果市場條件不允許投資者實施這一點策略類型，無論是以優惠的價格和其他條件進行的，還是以任何方式在票據未兑現期間的任何時候，交易價格而且票據的流動性可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管和自我監管當局已經實施了各種規則並採取了某些行動，將來可能會通過其他規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票證券（包括我們的普通股）的賣空活動的人。這樣的規則和行動包括美國證券交易委員會法規 SHO 第 201 條、金融業監管局的通過以及國家證券交換 “限價上限下跌” 計劃，實施全市場斷路器以停止證券交易在特定市場下跌之後的某些時期內，以及實施多德-弗蘭克法案所要求的某些監管改革 2010年《華爾街改革和消費者保護法》。任何限制投資者能力的政府或監管行動在票據中或潛在的購買者，以實現普通股的賣空、借入我們的普通股或對我們的普通股進行掉期普通股可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

此外，我們普通股的數量與賣空交易相關的可供貸款的股票以及願意入股的交易對手的數量與票據投資者互換我們的普通股可能不足以實施可轉換套利策略。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換套利策略的成本高得令人望而卻步或不可行。我們無法保證您確信我們有足夠數量的普通股可供按商業條件借款，或者根本可以向潛在購買者借款或票據持有人。如果尋求採用可轉換套利策略的票據的潛在購買者無法這樣做從商業角度來看，或者根本而言，這些票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

市場價格和交易量的波動我們的普通股可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近年來的股市經歷了價格和數量的重大波動通常與公司的經營業績無關。的市場價格我們的普通股可能會大幅波動，原因有很多，包括應對本節中其他地方描述的風險在本招股説明書或我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，或者出於與我們的業務無關的原因，例如例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其的負面聲明自身的表現, 以及行業狀況和總體金融, 經濟和政治的不穩定性.市場價格下降我們的普通股可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到影響投資者可能出售我們的普通股，他們認為這些票據是我們更具吸引力的參股手段，以及我們預計將開展的涉及普通股的套期保值或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。

儘管我們目前的債務水平，但我們可能仍然承擔更多債務或採取其他會加劇上述風險的行動。

儘管我們目前的合併債務水平我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但須遵守我們未來的限制債務工具，其中一些可能是擔保債務。我們不會受到約束票據的契約條款的限制承擔額外債務，為現有或未來的債務提供擔保，對債務進行資本重組或採取一些其他非債務的行動受管理票據的契約條款的限制，這些條款可能會削弱我們支付票據的能力到期時的備註。

我們可能不會在6月30日之前兑換票據， 2024。如果我們的普通股上次報告的價格，我們可以選擇在2024年6月30日當天或之後將全部或部分票據兑換成現金在任何交易日內，股票至少為轉換價格的130％，有效期至少為20個交易日（不論是否連續）連續30個交易日時段，包括我們發出通知之日之前的交易日以等於待贖票據資本化本金的100％的贖回價格進行贖回，外加任何應計利息截至贖回日期（但不包括贖回日期）尚未付款或資本化。因此，我們可能會選擇兑換部分或全部票據，包括現行利率相對較低的時期。因此，您可能無法將所得款項再投資您將從贖回可比證券中獲得的實際利率與票據利率一樣高已兑換。此外，僅在結束的30個交易日內的任何20個交易日中都需要滿足上述股價條件在贖回通知發佈之日之前的交易日，包括在內。結果，我們普通股的價格在股價條件得到滿足的第20個交易日之間，可能會大幅下跌，包括低於轉換價格以及我們實際發出兑換通知的那一天。請參閲 “票據描述——可選兑換”。

我們可能沒有能力籌集資金這是結算票據轉換或在發生根本變化時回購票據所必需的，而且我們未來的債務可能包含限制取決於我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

票據的持有人有權要求我們將在發生根本性變化時以相當於票據100％的基本變化回購價格回購其票據待回購票據的資本化本金，加任何尚未支付或資本化的應計利息，如在 “票據描述——基本變革允許持有人要求我們回購票據” 下所述。此外，票據轉換後，除非我們選擇（或被視為已選擇）僅交付普通股來結算此類票據轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），我們將需要就以下方面進行現金支付按照 “票據描述—轉換權—轉換後結算” 中所述進行轉換的票據。但是，在要求回購票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資因此交出或票據正在兑換。此外，我們有能力回購票據或在票據轉換後支付現金票據可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能回購票據當契約要求回購時，或者按照以下要求支付未來票據轉換時應付的任何應付現金該契約將構成契約下的違約行為。契約下的違約或根本性變更本身也可能發生導致管理我們未來債務的協議違約。如果要加快償還相關債務在任何適用的通知或寬限期之後，我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購票據或發行轉換後的現金支付。

票據的轉換功能可能會不利影響我們的財務狀況和經營業績。

票據持有人有權轉換票據隨時隨地任其選擇。請參閲 “備註描述—轉換權限”。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的注，除非我們選擇（或被視為已選擇）通過僅交付普通股來履行我們的轉換義務股票（支付現金代替交付任何部分股份除外），我們將需要結算部分或全部轉換通過支付現金來承擔債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們的普通股或股票掛鈎股票的未來銷售公開市場上的證券可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

將來，我們可能會出售額外的股份我們的普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金。此外，我們的大量普通股被預留用於在行使股票期權、行使未償還認股權證時以及在轉換票據時發行。我們不能預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。此次發行以及大量普通股或股票掛鈎證券的出售，或認為可能發生此類發行和銷售，可能會對票據的交易價格和普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們籌集資金的能力通過出售額外的股票或股票掛鈎證券。

票據持有人無權獲得任何票據與我們的普通股相關的權利，但在我們的轉換範圍內，這些權利將受與普通股有關的所有變更的約束債務包括我們的普通股。

票據持有人無權享有任何權利關於我們的普通股（包括但不限於投票權和獲得任何股息或其他分配的權利）在與此類票據相關的轉換日期之前（如果我們選擇通過交割來結算相關的轉換）僅限我們的普通股（支付現金代替交付任何部分股份除外）或普通股的最後交易日相關的觀察期（如果我們選擇支付和交付現金和普通股的組合，視情況而定）關於相關的轉換）（在每種情況下，假設所有相關的政府批准均如 “描述” 中所述）已獲得 “票據——轉換權——政府批准”），但票據持有人將受到所有人的約束影響我們普通股的變化。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出修正案，要求股東批准和確定有權對修正案進行表決的登記股東的記錄日期發生在轉換之前與持有人轉換其票據相關的日期（如果我們選擇僅通過交付股票來解決相關轉換）我們的普通股（以現金代替交付任何部分股份除外）或相關觀察的最後一個交易日期限（如果我們選擇支付和交付相關股票的現金和普通股的組合，則視情況而定）轉換），該持有人將無權對修正案進行表決，儘管該持有人仍將受到任何變更的影響影響我們的普通股。

政府在這方面的批准要求將票據轉換為票據可能會導致您收到的票據的價值低於我們普通股的價值可以兑換，轉換後可能會延遲您收到我們的任何普通股。

在實際結算或組合的範圍內任何票據轉換的和解都需要我們或任何持有人獲得監管機構的批准或同意，或向任何政府實體提交任何文件、轉換相關票據的權利以及我們交付（或促成交付）的義務此類轉換後的任何相關普通股將以收到任何所需的政府文件為前提，並以此為前提批准（由持有人或我們決定，視情況而定），任何此類交付都將延遲到政府批准為止已收到。如果您嘗試轉換票據，但需要獲得政府的批准，但未及時獲得批准，則不會能夠轉換您的票據，但您可能無法獲得原本可以轉換成票據的普通股。獲得任何此類政府批准都可能需要很長時間，從而延遲您獲得任何普通股的能力本來可以將票據轉換為的股票。我們普通股在最終交割時的交易價格此類股票（如果有）可能低於或可能大大低於嘗試轉換時的交易價格。請參閲 “票據描述—轉換權—政府批准”。

轉換票據後，您可能會收到對價的價值低於預期，因為在您行使轉換權後，我們的普通股的價值可能會下跌，但是在我們履行轉換義務之前。

在票據下方，將暴露兑換持有人適用於從該持有人交出票據進行轉換之日起直至普通股價值的波動我們結清轉換義務的日期。

轉換票據後，我們可以選擇視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合方式履行我們的轉換義務，即對價金額您在轉換票據時將獲得的金額將參照我們普通股的交易量加權平均價格確定 40個交易日的觀察期內每個交易日的股票。如 “票據描述—轉換權—結算” 中所述轉換後，” 如果相關的轉換日期在預定第45次之前，則該期限將（i）受第（ii）條的約束到期日之前的交易日，從第三筆交易開始（包括第三次交易）開始的連續40個交易日期間該轉換日期的次日；(ii) 如果相關轉換日期發生在我們發行之日或之後按照 “票據描述——可選兑換” 和之前的説明對票據的贖回通知即從第 42 個預定交易日（含當日）開始的連續 40 個交易日起至相關的兑換日在該兑換日期之前；以及 (iii) 受第 (ii) 條的約束，前提是相關轉換日期發生在預定的 45 日或之後到期日之前的交易日，即從第42次定期交易開始（包括在內）的連續40個交易日到期日的前一天。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，則金額和/或您收到的對價價值將受到不利影響。此外，如果年底我們普通股的市場價格期間低於該期間我們普通股的平均成交量加權平均價格，也低於我們普通股任何股票的價值您為履行我們的轉換義務而獲得的股票將低於用於確定股票數量的價值你會收到的。

如果我們選擇履行轉換義務僅以普通股形式在票據轉換後，我們將被要求共同交付普通股在相關轉換日期之後的第三個工作日使用現金兑換任何零碎股份。因此，如果我們的價格在此期間，普通股下跌，您收到的股票的價值將受到不利影響，並將低於折換日期內票據的折換值。

此外，我們的交貨可能會延遲由於要求我們和適用持有人獲得任何必要的政府批准，因此產生的任何轉換對價在任何此類交付之前，如上所述 “— 有關轉換的政府批准要求的票據可能會導致你收到的票據的價值低於我們原本可以轉換成普通股的價值，並且可能會在轉換後延遲您收到我們的任何普通股。”

管理票據的契約將不包含任何財務或運營契約或對股息支付、債務產生或發行或回購的限制我們或我們的任何子公司的證券。契約將不包含任何提供保護的契約或其他條款如果發生根本性變化或其他涉及我們的公司交易，則向票據持有人提供，除非在上述範圍內在 “票據描述——基本變更允許持有人要求我們回購票據” 和 “描述” 下票據——合併、合併和出售資產。”

票據的轉換率受針對某些事件進行調整，包括但不限於發行某些普通股股息，發行某些權利或認股權證、分割、組合、股本、負債或資產的分配、現金分紅以及某些發行人的投標或交易所要約，如 “票據描述—轉換權—轉換率” 中所述調整。”但是，轉換率不會根據其他事件（例如第三方投標或交換要約）進行調整或以現金髮行普通股，這可能會對票據或普通股的交易價格產生不利影響。不利的事件可能會影響票據的價值，並且該事件可能不會導致轉換率的調整。

一些重大重組交易可能不構成根本性變化，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據的提議。

發生根本性變化時，你有權要求我們回購您的票據。但是，根本性變革條款不會為持有人提供保護如果發生其他可能對票據產生不利影響的交易，則票據的數量。例如，槓桿資本重組等交易，我們發起的再融資、重組或收購可能不構成要求我們回購票據的根本性變化。如果進行任何此類交易，持有人將無權要求我們回購票據，儘管每筆票據這些交易可能會增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響.

這些票據最初是向單一投資者發行的在不受《證券法》註冊要求的交易中。這些票據沒有交易市場，而且這些票據可能會無限期地繼續由一小部分投資者持有。我們不打算申請上市任何證券的票據在任何自動經銷商報價系統上交換或安排報價。此外，交易市場的流動性票據（如果有）和票據的市場報價（如果有）可能會受到該票據整體市場變化的不利影響證券類型，以及我們的財務業績或前景的變化或我們行業中公司總體前景的變化。因此，我們無法向您保證票據將形成活躍的交易市場。如果票據的交易市場活躍不發展或未維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能不會能夠在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售票據。

我們不打算對這些票據進行評級。但是，如果評級機構要對票據進行評級，以及該評級服務機構是否降低其對低於評級的票據的評級最初分配給票據或以其他方式宣佈打算對票據進行信用監視，票據的交易價格可能是下降。

如果我們成功或失敗，您可能需要繳税即使您沒有收到相應的現金分配，也要對票據的轉換率進行某些調整。

票據的轉換率受以下因素影響在某些情況下進行調整。如果根據向普通股股東納税的分配調整了轉換率，例如現金分紅，您將被視為已收到分配，這可能被視為受美國聯邦政府約束的股息所得税，不收取任何現金。此外，事件發生後未能調整（或充分調整）轉化率這會增加您在我們的比例權益，這可能會被視為您的應納税股息。如果發生根本性變化在到期日之前或者我們發出贖回通知，在某些情況下，我們會提高票據的轉換率與基本變化有關或在相關的贖回轉換期內轉換。這種增加也可以得到治療作為分配，作為股息繳納美國聯邦所得税。請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。如果您是非美國持有人（定義見 “某些美國聯邦所得税注意事項”），則任何被視為的股息通常都是需按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。任何美國聯邦政府預扣税或備用預扣税可以從票據的後續付款中預扣或抵消（包括轉換時），還款或到期），或者在某些情況下來自我們普通股的任何付款，或隨後支付或貸記的銷售收益給您，或從您的其他資金或資產中獲取。

這些票據將與原版一起發行用於美國聯邦所得税目的的折扣。

對於每個利息期，我們都有選擇，代替現金利息，以（i）PIK利息或（ii）現金利息和PIK利息的組合形式支付票據的規定利息。因此，出於美國聯邦所得税的目的，票據上規定的利息支付均不構成 “合格” 申報利息”，即使我們從未行使支付任何PIK利息的選擇權。因此，這些票據將被視為已被視為以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税（“OID”）。持有人需繳納美國聯邦所得税將要求在總收入（作為普通收入）中包括任何代表OID的金額（按固定到期收益率計算）基礎）在收到此類OID所歸因的現金付款之前，無論持有人採用何種常規方法用於美國聯邦所得税的會計用途。請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的本來有利的收購或收購嘗試，從而延遲或阻止持有人行使他們的能力與潛在的根本性變化相關的權利。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購事件構成基本面變更，票據持有人有權要求我們以現金購買他們的票據。在這種情況下，我們根據以下規定承擔的義務附註和契約以及我們的組織文件和其他協議的規定可能會增加購置成本我們或以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。定義中沒有例外對於我們的普通股持有人收到的對價由其他上市股票組成的交易，發生了根本性的變化。因此，這樣的交易可能構成根本性的變化，並要求我們提出回購票據的提議，這可能會阻礙此類交易的潛在收購者。

如果票據是以賬面記賬形式發行的，持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的來文並行使其權利和補救措施。

儘管這些票據最初是以認證形式發行的表格，在某些條件下，我們可能會以一張或多張以Cede & 名義註冊的全球票據的形式發行票據 Co.，作為 DTC 的提名人全球票據的受益權益將顯示在上，全球票據的轉讓將僅通過以下方式進行：由 DTC 維護的記錄。除少數情況外，全球票據發行後，我們不會發行認證票據。請參閲 “票據描述——賬面登記、結算和清關”。因此，如果您持有一份實益權益全球票據，那麼您將不會被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是全球股票的唯一持有者筆記。與以自己的名義註冊認證票據的人不同，全球票據實益權益的所有者沒有直接有權根據我們徵求持有人的同意、豁免請求或其他行動採取行動。相反，那些有益的所有者只有在收到來自DTC的適當代理人或在適用的情況下（如果適用）的情況下才允許他們採取行動 DTC 參與者。授予這些代理權的適用程序可能不足以使受益權益的所有者能夠獲得支持在全球説明中，及時對任何要求採取的行動進行表決。此外，與任何全球相關的通知和其他通信註釋將發送到 DTC。我們希望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者反過來會轉發此類通信致間接的 DTC 參與者。但是我們無法保證您會及時收到任何此類通信。

我們將從發行中獲得收益，出售我們的普通股、優先股、優先債券、認股權證或單位，以及通過行使任何認股權證。除非另有在招股説明書補充文件中指出，我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、收購、債務償還和其他商業機會。

我們不會從銷售中獲得任何收益普通股、本協議下任何賣出證券持有人購買普通股或票據的認股權證。

以下是材料的描述我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，並完全受其限制。這些文件也以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

《憲章》授權發行3.01億元股本，包括（x）3億股授權普通股和（y）1,000,000股授權優先股股票，面值每股0.0001美元。截至2023年11月1日，共有158,064,466股已發行普通股，沒有普通股已發行優先股。對於董事的選舉，沒有累積投票權。

除非法律或其他方面另有要求在任何系列優先股的任何指定證書中規定，普通股持有人擁有所有投票權我們的董事選舉以及所有其他需要股東採取行動的事項，並將始終作為一個類別共同對所有事項進行表決提交股東表決的事項。普通股持有人有權就有待表決的事項每股投票一票由股東發表。

普通股持有人有權獲得我們董事會可能不時宣佈的股息和其他分配（如果有）合法可用的資金，並應按每股平均分配此類股息和分配。

如果我們自願或非自願清算，解散、資產分配或清盤，普通股持有人將有權獲得等額的每股股息在優先股持有人的權利之後，我們所有可分配給股東的資產，無論其種類在償還債務和其他負債或為償還債務和其他負債做好準備之後，已得到償付。

我們的股東沒有先發制人或其他訂閲權利，沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

公司的董事會是機密的分為三 (3) 個等級，分別為 I 類、II 類和 III 類。最初當選為第一類董事的任期將屆滿在收盤後的首次年度股東大會上；首次當選為二類董事的任期為任期將在閉幕後的第二次年度股東大會上屆滿；首次當選為第三類成員的董事將任期將在閉幕後的第三次年度股東大會上屆滿。在隨後的每一次年會上公司的股東，在該次會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將由多數選出在該會議上投票的所有選票中選出任期，任期將在第二年舉行的年度股東大會上屆滿在他們當選之年之後。

我們共同的過户代理人和註冊商股票是大陸股票轉讓和信託公司。

我們的章程規定，優先股股票可能會不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定表決權（如果有）的名稱，權力、偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制其中，適用於每個系列的股份。未經股東批准，我們的董事會可能會通過以下方式發行優先股投票權和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並且可能擁有的權利反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生影響延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。我們沒有優先股截至本報告發布之日尚未結清。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證我們將來不會這樣做。任何優先股的具體條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供。

章程、章程和特拉華州通用公司法律或 DGCL 包含可能使收購變得更加困難、延遲或阻止被視為收購的條款我們董事會不理想。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括影響我們管理層的變化。例如，我們的董事會將有權選舉一名董事來填補由董事會產生的空缺在某些情況下擴大董事會或董事辭職、去世或免職；以及我們的預付款我們章程中的通知條款將要求股東必須遵守某些程序才能提名候選人我們的董事會或提出在股東大會上採取行動的事項。

我們已授權但未發行的普通股和優先股股票無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。已獲授權但未簽發且未保留的存在普通股和優先股可能會變得更加困難或阻礙通過代理競賽獲得對我們的控制權的嘗試，要約、合併或其他方式。

我們修訂和重述的公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將向他們提供慣例賠償。我們與提供賠償的每位執行官和董事簽訂了慣常的賠償協議，一般而言，對他們向我們或代表我們提供的服務給予慣常賠償。

我們可能會發行優先債務證券，一次或更多系列，例如債務或可轉換債券。在本招股説明書中，我們總結了優先債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權提供的任何免費書面招股説明書向您提供的有關所發行的特定系列優先債務證券以及包含這些條款的完整契約的優先債務證券。我們已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，契約的形式以及描述我們提供的系列優先債務證券條款的任何補充協議在相關係列優先債務證券發行之前。

我們可以為每個系列的優先債務證券提供證據我們將通過與受託人簽訂的契約簽發。如果適用，我們將註明受託人的姓名和地址，在與所發行的特定系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中。

每張優先債務證券都將派代表參加要麼是以最終形式向特定投資者簽發的證書，要麼由代表整個投資者的一種或多種全球證券發行證券的發行。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終的證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，以便轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商，付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人列為優先債務證券的所有者以這些全球證券為代表。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將反映每個投資者的收益通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户擁有證券的所有權，正如我們在下面更全面地解釋的那樣。

我們可能會發行註冊的優先債務證券以一隻或多隻已完全註冊的全球證券的形式存放，存放在託管機構或其代理人中適用的招股説明書補充文件並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一個或多個註冊的全球證券將以等於總本金或面額部分的面額或總面額發行由註冊全球證券代表的證券的百分比。除非且直到將其全部兑換成最終證券註冊表格，已註冊的全球證券不可轉讓，除非由註冊人的整個證券的保管人進行整體轉讓，否則不可轉讓全球安全, 保存人的被提名人或保存人的任何繼任人或這些被提名人.

如果未在下文描述，則説明以下任何具體條款招股説明書中將描述由註冊全球證券所代表的任何證券的存託安排與這些證券有關的補充。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊公司實益權益的所有權全球安全將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能持有權益的人通過參與者。發行註冊的全球證券後，存託機構將記入其賬面記賬登記和轉賬系統，參與者的賬户，其中的相應本金或面額均為實益持有的證券參與者。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户要記入貸方。將在註冊的全球證券中顯示受益權益的所有權，所有權權益的轉讓將顯示在上只能通過保存人保存的有關參與人利益的記錄以及參與人利益的記錄來執行參與者，涉及通過參與者持有的個人的利益。某些州的法律可能要求某些購買者的證券以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押的能力註冊全球證券的實益權益。

只要保管人或其被提名人是已註冊全球證券的註冊所有者、該存託人或其指定人（視情況而定）將被視為唯一的根據適用契約或單位的所有目的，註冊全球證券所代表證券的所有者或持有人協議。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益的所有者無權擁有以其名義註冊的全球證券所代表的證券將不會收到或有權獲得實物以最終形式交割證券，根據適用條款，不被視為證券的所有者或持有人契約或單位協議。因此，在註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴這些程序該已登記的全球證券的保存人，如果該人不是參與者，則通過以下方式説明參與者的程序該人擁有其權益，以行使持有人根據適用的契約或單位協議享有的任何權利。我們明白根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的全球實益權益的所有者證券希望採取或採取持有人根據適用的契約或單位協議有權給予或採取的任何行動，已登記的全球證券的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者以其他方式採取行動按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

本金、保費（如果有）和利息支付將發行由以存託機構或其提名人名義註冊的註冊全球證券代表的優先債務證券視情況而定，存託人或其指定人作為註冊全球證券的註冊所有人。沒有一家公司，受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人將擁有對記錄中與因受益所有權權益而支付的款項有關的任何方面的責任或責任註冊的全球證券或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，任何證券的存託機構在收到標的資產的任何本金、溢價、利息或其他分配款項後，由註冊的全球證券代理向該註冊全球證券持有人提供的證券或其他財產，將立即向參與者的賬户存入金額與其各自在保存人記錄中所示的已登記全球證券中的受益權益相稱.我們還期望參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者付款將受常設客户指令和慣例管轄，現在為賬户持有的證券也是如此以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户，將由這些參與者負責。

如果是其中任何證券的存託人由註冊的全球證券所代表的在任何時候都不願或無法繼續擔任託管人或不再是清算機構根據《交易法》註冊，未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構我們將在90天內以最終形式發行證券，以換取已持有的註冊全球證券存放人。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以該名稱或保管人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人提供的姓名。預計保存人的指示將以保存人收到的參與者關於所有權的指示為依據保管人持有的已登記全球證券的受益權益。

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據以下條件獲得現金或證券付款的權利一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。任何認股權證的條款將在適用的招股説明書中列出待發行的認股權證協議的實質性條款的描述補充。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行由一份或多份認股權證、債務證券、優先股、普通股或任何組合組成的單位此類證券。適用的補編將描述：

這些票據是根據契約發行的（ “契約”），2022年4月7日，我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）簽訂。契約副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。票據的條款包括契約中明確規定的內容和根據1939年 “信託契約法” 作為契約一部分的條款, 經修正（“信託契約法”）。

您可以向我們索取契約的副本如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

以下描述是對以下內容的摘要票據和契約的實質性條款，但聲稱不完整。本摘要受制於並受其限定提及附註和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義。我們敦促你可以閲讀這些文件，因為它們定義了你作為票據持有人的權利，而不是這個描述。

就本描述而言，引用 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而不指其子公司。

在滿足某些條件的前提下，這些票據的初始轉換率為每1,000美元的資本化本金中有49.9910股普通股票據（相當於普通股每股約20.00美元的初始轉換價格）。轉換率取決於如果發生某些事件，則進行調整。

我們將通過付款來結算票據的轉換或者視情況而定，根據我們的選擇交付現金、普通股或現金和普通股的組合，如 “—轉換權—轉換後結算” 中所述。您不會收到任何單獨的現金付款除非在下文所述的有限情況下，否則應計和未付利息（如果有）。

契約不限制債務金額可能由我們或我們的子公司根據契約或其他方式發行。該契約不包含任何財務契約並且不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。下文所述的限制除外 “—基本變化允許持有人要求我們回購票據” 和 “—合併、合併和 “出售資產” 如下，契約不包含任何旨在向票據持有人提供費用的契約或其他條款在涉及我們的高槓杆交易或由此導致我們的信用評級下降的情況下提供保障涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似的重組，這些重組可能會對這些持有人產生不利影響。

未經持有人同意，我們可能會重新開放票據契約並根據契約發行其他票據，其條款與本文發行的票據相同（除外發行日期、發行價格和此類額外票據發行日期之前的應計利息的差異（無限期）本金總額； 提供的 如果有任何此類額外票據不能與最初在此發行的票據互換出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號（如果有）。

我們不打算在任何證券上上市票據交易所或任何自動經銷商報價系統。

除非上下文另有要求, 我們在本招股説明書中使用 “票據” 一詞來指每1,000美元的資本化本金票據。我們使用這個詞本招股説明書中的 “普通股” 是指我們的普通股，面值每股0.0001美元。本招股説明書中的參考文獻對通過存託信託公司（“DTC”）持有的票據的 “持有人” 或 “持有人” 而言除非上下文另有要求，否則此類票據中提及受益權益的所有者。但是，我們和受託人會治療以其姓名註冊票據的人（如果是通過DTC持有的票據，則為Cede & Co.）為此類票據的所有者所有目的。此處提及的 “營業結束” 是指紐約市時間下午 5:00 和 “營業時間” 營業” 指紐約時間上午 9:00。除非上下文另有要求，否則凡提及的應計利息，或就任何尚未支付或資本化的票據而言，應視為指本應支付的利息金額自相關時間起按適用的現金利率累計，就好像我們對所有相關利率選擇了現金法一樣利息。除非上下文另有要求，否則任何提及任何票據本金的內容均應視為指資本化票據相關時間此類票據的本金。

我們將要求退還所有票據以進行付款到期時，在基本變更時回購、贖回、登記轉賬或交換或轉換（如果向我們交出）或我們控制的任何代理人、子公司或關聯公司，將交付給受託人以供取消。所有票據均已送達受託人應立即取消向受託人發放的款項。除了交出用於轉移或交換的票據外，任何票據均不得經過認證以換取契約中規定取消的任何票據。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接（無論此類票據是否已交還給我們），在公開市場或其他地方回購票據，無論是我們的或我們的子公司，或通過私人或公開招標或交換要約，或通過私人協議的交易對手，包括通過現金結算的掉期或其他衍生品。我們將要求以這種方式回購任何票據（根據現金結算回購的票據除外）掉期合約或其他衍生產品）將交還給受託人以供取消，並且它們將不再被視為 “未償還的” 取消後根據契約。

我們將支付本金和利息以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的全球形式的票據，這些票據是DTC或其被提名人可立即獲得的資金，即作為此類全球票據的註冊持有人，情況可能如此。

我們將支付任何認證的本金在我們為此目的指定的辦公室或機構備註。我們最初指定受託人為我們的付款代理人和註冊商及其在美利堅合眾國大陸的代理機構作為出示票據以支付或登記的地方轉移。但是，我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或註冊商，我們可能會充當付款人代理人或註冊商。憑證票據的任何現金利息將 (i) 支付給本金總額為5,000,000美元的持有人或更少，通過支票郵寄給這些票據的持有人，(ii) 寄給本金總額超過500萬美元的持有人（或我們自行決定的其他金額），可以通過支票郵寄給每位持有人，也可以根據該持有人申請不遲於相關的常規記錄日期，通過電匯將立即可用的資金匯入該持有人的賬户在美國境內的賬户（如果該持有人向我們、受託人或付款代理人提供了必要的必要信息）在相關的常規記錄日期之前進行此類電匯，該申請在持有人通知之前將一直有效，書面形式上，書記官長則與此相反。

票據持有人可以轉讓或交換票據根據契約在書記官長辦公室。除其他外, 登記員和受託人可以要求持有人, 提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或註冊服務商不會就以下事項收取任何服務費任何轉讓或票據交換登記，但我們可能會要求持有人支付足以支付任何轉讓税或其他税款的款項法律要求或契約允許的類似政府收費。我們無需轉移或交換任何選定的票據用於兑換或退出以進行轉換或需要回購。

票據的註冊持有人將獲得待遇無論出於何種目的，都是其所有者。

我們可以根據自己的選擇選擇支付利息任何利息支付日的票據 (i) 在該利息支付日以現金支付等於全部或部分利息從前一個利息支付日算起（如果前一天沒有利息支付）應計幷包括在內截至當日票據的資本化本金的日期、起始日期（包括相關票據的發行日期）之前的利息支付日期（或者如果前面沒有利息支付日期），則按該日期的初始本金計算注），按每年5.00％的利率計算（“現金利率”，這種支付利息的方法是 “現金” 方法”）和（ii）在未使用現金方式支付的範圍內，由任何一方支付實物利息（“PIK付款”）增加票據的本金額或發行金額等於此類資本化應計利息的實物實物票據本金如前述條款 (i) 所述，不以現金支付，按每年 6.00% 的利率計算（“PIK”）利率”，以及這種支付利息的方法，“資本化” 或 “資本化法”）； 提供的 適用於在正常記錄日期之後以及相應的利息支付日當天或之前交還以進行轉換的任何票據（1）； (2) 與贖回日期相關的兑換，該贖回日期在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日當天或之前日期；或 (3) 在基本變更回購日進行回購，該日期在常規記錄日期之後且在相應日期或之前利息支付日期，此類票據的資本化本金根據資本額增加的任何金額相反，在該相應的利息支付日期的方法將按現金利率支付給相關持有人此類票據截至正常記錄日，不得增加此類票據的資本化本金（儘管如此）我們先前根據此類票據的資本化方法選擇支付此類利息的任何選擇（或視為選擇）。

我們將選擇支付利息的方法通過立即在第10個日曆日當天或之前向受託人和持有人發出書面通知來確定利息支付日期在相關的利息支付日期之前確定所選方法和 (a) 要支付的現金利息金額和/或 (b) 資本金額和新的資本化本金（如適用）。在沒有這樣的利益選擇的情況下付款日期，我們將被視為選擇了大小寫方法。與利息支付日有關的所有應付利息預定在到期日應完全以現金方式支付。

任何 PIK 付款都可以通過增加任一方式支付如果是全球票據，則為票據的本金，或發行額外票據，每種情況下均為1.00美元的整數倍數並根據契約中規定的程序，如果是DTC持有的全球票據，則應按照DTC的要求進行程序。我們將PIK付款中的任何利息稱為 “PIK利息”。任何時候任何票據的本金，在此之前，任何PIK利息都會增加，在本文中稱為該票據的 “資本化本金”。

利息將從發行之日起累計或自最近支付利息或按期支付利息之日起，並將每半年在6月份拖欠一次每年的 30 日和 12 月 30 日。利息將支付給在6月營業結束時以其名義登記票據的人 15日或12月15日（視情況而定），緊接相關利息支付日期（均為 “常規記錄日期”）之前。票據的利息將根據由十二個30天組成的360天年度計算，部分月份的利息將按年份計算以 30 天一個月內實際經過的天數為基礎。

如果有任何利息支付日期，到期日，票據基本變更後的任何贖回日期或任何更早要求的回購日期均為非業務日當天，所需的款項將在下一個工作日支付，此類款項不會產生任何利息延遲。就任何票據而言，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或當天以外的任何一天法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉。

這些票據是我們的一般無擔保債務這在我們所有債務的支付權中排在優先地位，而這些債務顯然從屬於票據的償付權。筆記在支付權方面與我們所有不太從屬的負債相等。實際上，這些筆記的排名比我們的任何一個都低擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限。如果我們破產、清算重組或其他清盤，我們為有擔保債務提供擔保的資產畢竟只能用於償還票據上的債務此類有擔保債務下的債務已從此類資產中全額償還。從結構上講，這些票據的排名低於所有債務以及我們子公司的其他負債（包括應付貿易應付賬款，但不包括公司間債務和非此類負債）根據公認會計原則，必須反映在這些子公司的資產負債表上）。我們建議您可能還不夠剩餘的資產，用於支付當時未償還的任何或所有票據的到期金額。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的合併總額負債為2.343億美元，其中總額為2.278億美元的優先債務，總額為1.065億美元有擔保的債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易）應付賬款，但不包括不要求在這些子公司的資產負債表上反映的公司間債務和負債根據公認會計原則），這些票據在結構上本應處於從屬地位。

我們的子公司支付股息的能力並向我們支付其他款項受適用的公司和其他法律法規以及協議等限制我們的子公司可能成為其中的一方。轉換後，我們可能無法支付任何結算金額的現金部分票據，或者如果持有人要求我們回購，則在發生根本性變化時以現金支付基本變化回購價格注意事項如下所述。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們可能沒有能力籌集資金這是結算票據轉換或在發生根本變化時回購票據所必需的，而且我們未來的債務可能包含限制取決於我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。”

沒有提供 “償債基金” 票據，這意味着我們無需定期兑換或註銷票據。在 2024 年 6 月 30 日之前，票據不會是可以兑現的。如果上次報告的銷售價格為2024年6月30日當天或之後，我們可以選擇將全部或部分票據兑換為現金我們的普通股至少為轉換價格的130％，當時有效期至少為20個交易日（無論是否連續）在任何連續30個交易日期間（包括在我們提供之日之前的交易日）內贖回通知。如果是任何可選兑換，我們將提供不少於50個或超過70個預定交易日在贖回日期之前通知受託人、付款代理人和每位票據持有人； 提供的 如果按照 “—轉換權—轉換後結算” 中描述的規定我們選擇解決所有轉換轉換日期在我們發行贖回通知之日或之後以及相關贖回之前的票據按實際結算日期，則我們可以選擇不少於 15 個工作日或更長時間的兑換日期自我們發送此類兑換通知之日起 60 個日曆日。贖回價格將等於資本化本金的100％要兑換的票據金額，加任何尚未支付或資本化但不包括贖回的應計利息日期（除非贖回日期在正常記錄日期之後，但在緊接的下一個利息支付日當天或之前，在這種情況下，我們將按現金利率以現金利率向登記持有人全額支付應計和未付利息在該正常記錄日營業結束時，贖回價格將等於資本化本金的100％要兑換的票據中的一部分）。兑換日期必須為工作日。

如果我們決定兑換少於所有未償還的款項票據和待兑換的票據均為全球票據，待贖回的票據將由存管人根據其選擇票據程序。如果我們決定兑換少於所有未償還票據，並且要兑換的票據不是全球票據，那麼受託人將分批選擇要贖回的票據（本金為1,000美元或超過1.00美元的整數倍數），在 a 上 按比例計算 依據或受託人認為公平和適當的其他方法。

如果受託人選擇了你票據的一部分對於部分兑換，如果您轉換了同一張票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自所選部分用於兑換。

如果有任何部分兑換，我們將除未兑換的票據外，無需全部或部分登記任何選定用於兑換的票據的轉讓或兑換任何票據的一部分被部分兑換。

如果本金金額為，則不能兑換任何票據的票據已在贖回日當天或之前加速，且此類加速尚未取消（情況除外）由於我們違約支付此類票據的贖回價格而導致的加速）。

的 “上次報告的銷售價格” 我們在任何日期的普通股是指每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則指出價的平均值和賣出價格（如果不止一個，則為該日平均出價和平均賣出價的平均值），如報告所示我們的普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易。如果我們共同股票在相關日期（“上次報告的銷售”）未在美國國家或地區證券交易所上市交易價格” 將是我們在相關日期的場外交易市場上普通股的最後報價出價場外交易市場集團公司或類似組織。如果我們的普通股沒有這樣報價，“上次報告的銷售價格” 將是國家認可的普通股在相關日期的最後買入價和賣出價中點的平均值我們為此目的選擇的獨立投資銀行公司。

“交易日” 是指某一天 (i) 我們的普通股（或其他必須確定收盤價的證券）的交易通常在納斯達克資本進行市場，或者，如果我們的普通股（或其他證券）未在納斯達克資本市場上市，則在主要的其他美國國民上市或當時我們的普通股（或其他證券）上市的地區證券交易所，或者如果我們的普通股（或其他證券）證券）則不會在美國全國或地區證券交易所上市，也不會在我們普通股所在的其他主要市場上市（或此類其他證券）隨後進行交易，以及（ii）我們普通股最近報告的銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格）證券）可在此類證券交易所或市場上獲得。如果我們的普通股（或其他證券）未如此上市或交易， “交易日” 指 “工作日”。

持有人可以轉換全部或任何部分（如果要轉換的部分是其票據的1,000美元資本化本金或超過1.00美元的整數倍數（超過本金的整數倍數）他們在到期日前一個工作日營業結束前的任何時候的期權。

轉換率最初將為 49.9910 每1,000美元本金票據中的普通股股份（相當於每股約20.00美元的初始轉換價格）普通股）。票據轉換後，我們將視情況通過支付或交付現金來履行我們的轉換義務，由我們選擇的普通股股份或現金和普通股的組合，均按下文 “—結算” 項下所述轉換後。”如果我們僅以現金或通過付款和交付（視情況而定）來履行我們的轉換義務現金和普通股的組合，轉換後到期的現金和普通股的金額（如果有）將基於在 40 個交易日觀察中按比例計算的每個交易日的每日轉化值（定義見下文）期限（定義見下文 “—轉換後結算”）。受託人最初將充當轉換代理人。

如果我們召集票據進行兑換，則為票據持有者只能在贖回前的預定交易日營業結束之前轉換其全部或任何部分票據日期。

轉換後，您將不會收到任何單獨的收益以現金支付任何尚未支付或資本化的應計利息，下文所述情況除外。我們不會發行零星股票票據轉換後的普通股。取而代之的是，我們將支付現金來代替交付下文所述的任何部分股份 “—轉換後結算。”視情況而定，我們向您支付和交付我們普通股的現金和股份票據可轉換成股票或其組合（視情況而定）將被視為完全履行了我們的義務付款：

因此，任何未計利息的應計利息已向相關轉換日期支付或資本化，但不包括相關轉換日期將被視為已全額支付，而不是取消，熄滅或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計利息為尚未付款或資本化將被視為首先從此類轉換時支付的現金中支付。

儘管前面有段落, 如果在營業結束後按正常記錄日期兑換票據以支付利息，則此類票據的持有人在在該定期記錄日營業結束時，將以現金形式獲得此類票據的全額應付利息，即現金利息評級，就好像我們已經為相應的利息（無論我們是否實際選擇了現金法）選擇了現金法儘管進行了轉換，但仍有利息支付日期。自營業結束之日起交還的折算票據在緊接着的利息支付日開業之前的任何定期記錄日期都必須附上等額的資金至以此方式轉換的票據的應付利息金額； 提供的 無需支付此類款項：

因此，為避免疑問，所有記錄在到期日之前的定期記錄日的持有人將獲得到期時應付的全額利息按現金利率注入現金，就好像我們為所有此類利息選擇了現金方法一樣（無論我們是否實際選擇了）現金法），無論他們的票據是否在正常記錄日期之後進行了兑換。

此外，儘管有任何相反的情況在本招股説明書中，涉及轉換日期自我們交付贖回之日起和之後的任何票據轉換有關票據的通知以及相關贖回日期之前的預定交易日當天或之前的通知交付相關對價以履行我們在此類轉換方面的轉換義務，我們還將作出向兑換持有人支付等於現值的現金，使用等於國庫利率的折現率計算這樣的轉換日期加 50 個基點（每半年打折一次）（假設 360 天全年包含 12 個基點） 30 天（月）），即此類票據持有人按正在兑換的票據的資本化本金支付的所有利息假設我們完全選擇了現金，如果此類票據在到期日仍未償還的情況下本來有權收到在每個利息支付日採用方法，且不重複該持有人根據契約有權獲得的任何利息。

就我而言，“國庫利率” 是指固定到期日（彙編和公佈）的美國國債的到期收益率至任何轉換日在至少兩個工作日前公開發布的最新美聯儲統計報告H.15（519）中至我們履行與該轉換日期相關的轉換義務之日（或者，如果該統計報告不再發布，任何公開的類似市場數據來源）），幾乎等於從該轉換日期到2026年6月30日的這段時間； 提供的 如果從該轉換日到2026年6月30日的期限不到一年，則 “國庫利率” 將為每週利率實際交易的美國國債的平均收益率調整為一年的固定到期日。

如果持有人兑換票據，我們將支付任何跟單費用，轉換時發行任何普通股均需繳納印花税或類似發行税或轉讓税，除非該税到期因為持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類股票，在這種情況下，持有人將支付税。

如果您在全球持有實益權益注意，要進行轉換，您必須遵守DTC關於轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付資金等於您無權獲得的下一個利息支付日應付利息。因此，如果你是受益所有人在備註中，如果您想行使轉換權，必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

我們將支付任何紀錄片、郵票或類似費用在票據轉換後，對我們的任何普通股的發行徵收或轉讓税，除非該税是因為持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票，在這種情況下，持有人將繳納税款。

我們指的是您遵守相關規定的日期上面描述的轉換程序為 “轉換日期”。

如果持有人已經進行了回購如 “—基本變更允許持有人要求我們回購票據” 中所述的通知注意，在持有人根據以下規定撤回回購通知之前，持有人不得交出該票據進行兑換契約的相關條款。如果持有人提交票據進行必要的回購，則持有人有權提取票據回購通知和轉換需要回購的票據將在工作日營業結束時立即終止在相關的基本變動回購日期之前。

轉換後，我們可以選擇付款或交付，視情況而定，可以是現金（“現金結算”），我們的普通股（“實物結算”）或組合現金和普通股股份（“組合結算”），如下所述。我們指的是每一項和解協議方法作為 “結算方法”。

進行相關轉換的所有轉換日期發生在我們發佈票據贖回通知之後、相關的贖回日期之前，以及所有轉換之前其相關轉換日期在到期日之前的第 45 個預定交易日或之後（ “截止日期”）將使用相同的結算方式進行結算。相關轉換所針對的任何轉換除外日期發生在我們發佈贖回通知之後，但在相關的兑換日期之前，以及任何相關的兑換轉換日期在截止日期或之後，我們將對具有相同轉換的所有轉換使用相同的結算方式日期，但對於轉換日期不同的轉換，我們沒有義務使用相同的結算方式。也就是説，我們可以選擇在一個轉換日期轉換的票據來結算實物結算中的轉換，並選擇轉換後的票據在另一個轉換日現金結算或組合結算。

如果我們選擇結算方式，我們會通知如此轉換的持有人、我們選擇的結算方法的受託人和轉換代理人，不遲於營業結束時在緊接相關轉換日期之後的第二個交易日（如果是相關的任何轉換）轉換日期在 (i) 簽發贖回通知之日之後，如 “—可選兑換” 中所述並在相關兑換日期之前，在該兑換通知中或 (ii) 在截止日期當天或之後，不遲於截止日期日期）。如果我們不及時選擇結算方式，我們將無權再為任何結算方式選擇結算方法在相關的轉換日期或相關時期內進行轉換，我們將被視為選擇了默認結算與此類轉換相關的方法（定義見下文）。如果我們選擇組合結算，但沒有及時通知兑換每1,000美元資本化票據本金中指定美元金額的持有人，該特定美元金額將被視為變成 1,000 美元。為避免疑問，我們未能及時選擇結算方式或在適用時指定特定的美元金額不構成契約下的違約。

“默認結算方式” 將最初是實際定居。通過向票據持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）發出通知，我們可能會不時更改默認結算方式。此外，通過通知票據持有人，我們可以根據自己的選擇，選擇不可撤銷地將結算方法固定為隨後允許我們選擇的任何結算方法，包括組合結算每1,000美元的票據資本化本金的指定美元金額為1,000美元，或者能夠繼續設定指定的金額每1,000美元的資本化本金票據的美元金額等於或高於此類選擇通知中規定的特定金額。如果我們更改默認結算方式，或者我們不可撤銷地選擇將結算方式固定為組合結算能夠繼續將每1,000美元資本化票據本金的指定美元金額設置為或高於特定金額，我們將在此類變更或選擇之日之後（視情況而定）通知轉換票據的持有人、受託人和轉換代理人不遲於立即中描述的選擇結算方法的相關截止日期前一段，或者，如果我們沒有及時通知持有人，則該指定的美元金額將是其中規定的具體金額選舉通知，或者，如果選舉通知中沒有規定具體金額，則該指定的美元金額為每1,000美元1,000美元票據的資本化本金。默認結算方法的變更或不可撤銷的選擇將適用於所有票據兑換在收到此類通知之後的轉換日期； 提供的 任何此類變更或選舉都不會影響任何和解就任何票據而言，迄今為止選定（或視為當選）的方法。為避免疑問, 這種不可撤銷的選舉, 如果訂立，則無需修改契約或票據即可生效，包括根據條款中描述的條款 (11) 下文標題為 “——修改和修正” 的第二段。但是，我們仍然可以選擇根據我們的選擇，在未經持有人同意的情況下執行此類修正案。

“每日結算金額”，用於觀察期內連續40個交易日中的每個交易日應包括：

“每日轉化值” 意味着，在觀察期內連續40個交易日中，每個交易日按該交易轉化率的產品（1）的2.5％日和 (2) 該交易日的每日VWAP。

“每日 VWAP” 是指相關觀察期內連續40個交易日，每股成交量加權平均價格如下所示彭博社頁面 “EOSE” 上的 “彭博VWAP” 標題 “AQR”（或其等效的繼任者，如果是）頁面不可用），從預定開盤到主要交易預定收盤這段時間該交易日的交易時段（或者如果沒有這樣的交易量加權平均價格，則是我們普通股一股的市值）該交易日的股票由國家認可的獨立投資銀行使用交易量加權平均法確定我們為此目的保留的公司）。“每日VWAP” 將在不考慮盤後交易或任何其他條件的情況下確定在常規交易時段交易時間之外進行交易。

有關的 “觀察期” 對於任何交出兑換的紙幣來説，都意味着：

為了確定應付金額僅限轉換，“交易日” 是指 (i) 沒有 “市場混亂事件”（定義見下文）的一天而且（ii）我們的普通股交易通常在納斯達克資本市場上進行，或者如果我們的普通股沒有在納斯達克上市資本市場，在當時我們的普通股上市的美國其他主要國家或地區證券交易所，或者，如果我們的然後，普通股不會在美國國家或地區證券交易所上市，也不會在我們普通股所在的其他主要市場上市然後股票被上市或獲準交易。如果我們的普通股未如此上市或未獲準交易，則為 “交易日” 表示 “工作日”。

“預定交易日” 是指一天那定是我們的普通股所在的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日已上市或獲準交易。如果我們的普通股未如此上市或未獲準交易，“預定交易日” 是指一個 “工作日”。

為了確定應付金額轉換，“市場混亂事件” 是指 (i) 美國主要的國家或地區證券交易所的倒閉或我們的普通股上市或獲準交易的市場在其常規交易時段內開放交易，或 (ii) 在紐約時間任何預定交易日下午 1:00 之前發生或存在的普通股超過半小時在正常交易時段內（由於價格變動而對交易施加任何暫停或限制）的累計期限我們的普通股或任何期權合約或期貨合約（超過相關證券交易所或其他地方）允許的限額與我們的普通股有關。

“——政府” 中描述的除外批准” 和 “——普通股的資本重組、重新分類和變更”，我們將提供對價如果我們選擇實物結算，則在相關轉換日期之後的第三個工作日到期，如果是任何其他結算，則在相關觀察期最後交易日之後的第三個工作日緊隨其後的第三個工作日方法。轉換後可交割的任何普通股均可以賬面記賬或證書形式交付。

我們將支付現金來代替交付任何零碎的款項根據相關轉換日的每日VWAP進行轉換後可發行的普通股份額（如果是實物結算）或基於相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP（如果是組合結算）。

在所有方面均受 “——政府下方的 “批准”，每次轉換都將被視為對在轉換時交出的任何票據均已生效日期; 提供的，然而，在獲得以下 “—政府批准” 的前提下，以任何名義的人員我們的普通股在進行此類轉換後即可發行，截至營業結束時將成為此類股票的登記持有人在轉換日（如果是實物結算）或相關觀察期的最後交易日（如果是組合結算）。

儘管有任何相反之處招股説明書，只要實物結算或合併結算需要我們或任何持有人獲得任何監管部門的批准或者獲得任何政府實體的同意或向其提交任何文件，那麼一方面是我們，另一方面是適用的持有人親手、遺囑、應我們的要求或應持有人的要求（視情況而定）（a）在可行的情況下儘快作出或安排作出，適用法律要求的所有申報和提交，以及 (b) 盡其商業上合理的努力來獲取或促成獲得、批准交易或與適用申請或終止或到期相關的相關同意等待期（“政府批准”），儘管本招股説明書中有相反的規定，但仍有權轉換相關票據以及我們在此類轉換後交付（或促成交付）任何相關普通股的義務將以獲得任何必要的政府批准為前提並受其約束（視情況而定，由持有人或我們決定，並以書面形式通知受託人和轉換代理人），任何此類交付均應推遲到政府批准之後已收到； 提供的 為避免疑問，應支付適用法律要求的任何申請或提交費由這樣的持有者提供。

當持有人交出票據進行兑換時，我們可以根據自己的選擇（“交易所選舉”），指示轉換代理在第二次交易時或之前交付在轉換日期後的第二天，將此類票據存入我們指定的一家或多家金融機構進行替換的轉換。為了接受任何交還的兑換票據，指定的金融機構必須同意按時付款或交付（視情況而定）以換取此類票據、現金、普通股或現金和股票的組合根據我們的選擇，原本應在轉換時到期的普通股，如上文 “—轉換後結算” 中所述或持有人與指定金融機構商定的其他金額（“轉換對價”）。如果我們選擇交易所，我們將在相關轉換日期之後的第二個交易日營業結束前通知受託人、轉換代理人（如果不是受託人）和持有人以書面形式交出我們交出票據以進行轉換已選擇交易所，我們將通知指定金融機構相關的交付截止日期視情況而定，轉換時應付的對價以及要支付和/或交付的轉換對價的類型。

向指定財務機構交付的任何票據機構將保持未決狀態，但須遵守全球票據適用的DTC程序。如果金融機構同意接受任何票據進行兑換，但不及時支付和/或交付相關的轉換對價，或者，如果該指定金融機構不接受票據進行兑換，我們將視情況支付和/或交付契約所要求的相關轉換對價，就好像我們沒有做出交易所選擇一樣。

我們對任何金融機構的指定可以向其提交票據進行交換並不要求此類金融機構接受任何票據。

轉換率將按描述進行調整見下文，但如果票據持有人蔘與，我們不會對兑換率進行任何調整（情況除外）（x）股份分割或股份合併（或（y）要約或交換要約），同時按與我們持有人的相同條款進行在下述任何交易中，僅憑持有票據即可獲得普通股，無需轉換票據就好像他們持有許多普通股一樣，相當於每1,000美元資本化票據本金的轉換率由該持有人持有。

根據本條款 (1) 所作的任何調整均應在該等股息或分配的除息日營業開始後立即生效，或在除息日之後立即生效在適用情況下，此類股份分割或股份組合的生效日期的營業時間。如果有股息或分配本條款 (1) 中描述的類型已申報但未按此支付或支付，應立即調整轉換率，生效自我們的董事會或其委員會決定不按轉換率支付此類股息或分配之日起如果沒有宣佈此類股息或分配，那將生效。

根據本條款 (2) 所作的任何增加將是每當發行任何此類權利、期權或認股權證時依次簽發，並應在營業開始後立即生效在此類發行的除息日。如果普通股在此類權利到期後仍未交付, 期權或認股權證，轉換率應降至轉換率，如果轉換率增加，轉換率將生效就此類權利、期權或認股權證的發行而言，是在僅交付一定數量的普通股的基礎上進行的庫存實際已交付。如果此類權利、期權或認股權證不是這樣發行的，則轉換率應降低到轉換率如果未出現此類發行的除息日，則該利率將生效。

就本條款 (2) 而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於該價格的價格認購或購買普通股截至當日且包括該交易日的連續10個交易日期間內最近報告的銷售價格的平均值在宣佈此類發行之日之前，在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮我們就此類權利、期權或認股權證收到的任何對價以及行使時應支付的任何金額或轉換後，該對價（如果不是現金）的價值將由我們確定。

根據本條款的部分增加的任何款項 (3) 上述分配將在除息日營業開始後立即生效。如果是這樣的分佈不是這樣支付或支付的，則折算率應降低為這種分配時生效的兑換率尚未宣佈。儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀” （定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的資本化本金將獲得上述增幅其金額，與我們的普通股持有人相同，條件相同，股本的金額和種類，證據我們的債務、我們的其他資產或財產或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證如果該持有人擁有的普通股數量等於現行轉換率，則該持有人本應獲得的收益分配的除息日。

關於據此作出的調整第 (3) 條，如果我們的任何類別的普通股股本已經支付了股息或其他分配已上市或發行時將上市的子公司或其他業務部門或與之相關的系列或類似股權或者允許在美國國家證券交易所進行交易（我們稱之為 “分拆交易”），轉換率將根據以下公式增加：

下方轉化率的提高前段將在估值期最後一個交易日營業結束時出現； 提供的 就那個 (x) 而言如果相關轉換日期發生在估值期內，則任何適用於實物結算的票據的兑換，前款中提及的 “10” 應被視為已被較少的交易天數所取代從該等分拆的除息日起至確定轉換時包括的該轉換日期（包括在內）利率和 (y) 適用於任何交易的現金結算或組合結算的票據兑換在該轉換的相關觀察期內以及在估值期內, 提及 “10” 前款中的規定應被視為已被除息後的較少交易天數所取代（包括除息）在確定截至該交易日的轉換率時，將此類分拆至該交易日的日期，幷包括該交易日。

根據本條款 (4) 所作的任何增加均應此類股息或分派的除息日營業後立即生效。如果是這樣的分紅或分配不是這樣支付的，轉換率應降低，自我們的董事會或其委員會之日起生效決定不派發或支付此類股息或分配，即該等股息或分配時生效的轉換率尚未宣佈分配。儘管如此，如果 “C”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀” （如上所定義），每位票據持有人每1,000美元的資本化本金將獲得代替上述增幅票據的數量，與普通股持有人相同的條件，即該持有人將獲得的現金金額如果該持有人擁有的普通股數量等於除息日的轉換率，則已收到現金分紅或分配。

下方轉化率的提高前一段將在緊隨其後的第10個交易日（包括交易日）營業結束時出現下一次在該投標或交換要約到期之日之後； 提供的 (x) 對於任何票據的兑換如果相關轉換日期發生在緊隨其後的10個交易日內，則適用實物結算，包括：任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，提及 “10” 或 “10日” 前一段中的規定應被視為由交易以來經過的較少交易天數（包括交易日）所取代在確定轉換時，將此類投標或交換要約到期日的第二天起至該轉換日期，幷包括該轉換日期利率和 (y) 適用於任何交易的現金結算或組合結算的票據兑換在該轉換的相關觀察期內以及緊隨其後的10個交易日內，包括，任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，提及 “10” 或 “10日” 前一段中的規定應被視為由交易以來經過的較少交易天數（包括交易日）所取代在確定轉換時，該投標或交易所要約到期日的次日起至該交易日（包括該交易日）截至該交易日的匯率。

如果我們是或我們的一家子公司有義務根據第 (5) 條所述的任何此類投標或交換要約購買我們的普通股，但我們是或此類子公司適用法律永久禁止進行任何此類購買或所有此類購買均被撤銷，則轉換率將重新調整為未提出或曾經提出此類投標或交換要約時生效的轉換率僅針對已購買的商品進行支付。

儘管如此，如果轉換利率調整在上述任何除息日生效，並在除息日當天或之後轉換票據的持有人生效除息日以及相關記錄日當天或之前的除息日將被視為截至我們普通股的記錄持有者相關轉換日期，如 “—轉換後結算” 中所述，基於調整後的轉換率這樣的除息日，那麼，儘管有上述轉換率調整條款，但轉換率調整涉及對於此類轉換持有人，不得按該除息日進行分紅。取而代之的是，該持有人將被視為該持有者是在未經調整的基礎上記錄我們普通股的所有者，並參與相關的股息、分配或其他活動從而引起了這樣的調整.

除非另有説明，否則我們不會調整發行我們的普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券的轉換率股票或購買我們普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。

如本節所述，“除息日” 指我們的普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，無權從我們或（如果適用）從我們普通股的賣方那裏獲得有關發行、股息或分配該交易所或市場確定的該交易所或市場（以到期票據或其他形式）上的股票，並且 “有效” 日期” 是指我們的普通股首次在適用交易所或適用市場上交易的日期，常規方式，反映相關的股份拆分或股份組合（如適用）。

在本節中使用的 “記錄日期” 指我們的普通股（或其他適用的股息）持有人蔘與的任何股息、分派或其他交易或事件證券）有權獲得任何現金、證券或其他財產，或用於交易我們的普通股（或其他證券）的任何現金、證券或其他財產對於或轉換為現金、證券或其他財產的任意組合，以確定我們的普通股持有人的固定日期有權獲得此類現金、證券或其他財產的股票（或其他證券）（無論該日期是否由我們的董事會確定）董事或其正式授權的委員會、章程、合同或其他方面）。

我們被允許提高轉化率如果我們確定票據的增加符合我們的最大利益，則在至少20個工作日的期限內按任何金額計算票據。我們也可能（但不需要）提高轉換率，以避免或減少向普通股或權利持有人徵收的所得税購買與股息或股票分配（或收購股份的權利）相關的普通股或類似股票事件。

在某些情況下，持有人可能包括向我們的普通股持有人分配現金股息，被視為已獲得受美國聯邦政府約束的分配由於調整或不調整轉換率而產生的所得税。用於討論美國聯邦轉換率調整的所得税待遇，請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

如果我們的版權計劃在轉換後生效在普通股票據中，除了因此類轉換而收到的任何普通股外，您還將收到權利計劃下的權利。但是，如果在進行任何轉換之前，權利已按照以下規定與普通股分離根據適用的權利計劃的規定，轉換率將在離職時進行調整，就好像我們分配了一樣致所有或幾乎所有普通股、股本、負債證據、資產、財產、權利的持有人，上文第 (3) 條所述的期權或認股權證，如果到期、終止或贖回，可能會進行調整這樣的權利。

如果調整了轉換率，否則因此，儘管如此，上述條款的要求將導致轉換率的變化不到1％綜上所述，我們可以根據自己的選擇推遲和延續此類調整，但必須使所有此類延期調整生效最早發生以下情況:(i) 當所有此類延期調整將導致總變動為兑換率至少為1％；（ii）任何票據的轉換日（如果是實物結算）；（iii）每筆交易與任何票據轉換相關的任何觀察期的日期（如果是現金結算或組合結算）；(iv) 截止日期；（v）我們發出贖回通知的任何日期；以及（vi）在任何根本性變更的生效之日，每種情況，除非已經進行了調整。

在每種情況下，我們的普通股將被轉換然後、當時和之後，轉換為股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）或交換成股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）交易的生效時間，將每1,000美元資本化本金的票據轉換為權利將此類資本化票據本金轉換為股票、其他證券或其他財產的種類和金額或持有相當於轉換率的多股普通股的持有人的資產（包括現金或其任何組合）在此類交易之前，本應擁有或有權獲得此類交易的（“參考財產”）。但是，在交易生效之時及之後，(i) 我們將繼續有權決定對價的形式按照 “—轉換後結算” 的規定，視情況而定，在票據轉換後支付或交付以及 (ii) (x) 按照 “—轉換後結算” 中規定的票據轉換後以現金支付的任何款項將繼續以現金支付，（y）轉換後我們本應交割的任何普通股相反，“—轉換後結算” 下規定的票據將按金額和參考類型交付該數量普通股的持有人在此類交易中本應獲得的財產，(z) 每日VWAP將根據我們一股普通股的持有人本應獲得的參考財產單位的價值計算這樣的交易。如果交易導致我們的普通股被轉換成或交換為獲得超過一股的權利單一類型的對價（部分基於任何形式的股東選擇確定），票據所在的參考財產將可兑換，將被視為持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均值我們的普通股。如果我們的普通股持有人在此類交易中僅獲得現金，則對於之後發生的所有轉換此類交易的生效日期 (i) 每張1,000美元資本化票據本金轉換後應付的對價應僅為現金，其金額等於轉換日生效的兑換率，乘以每人支付的價格此類交易中普通股的份額，以及 (ii) 我們將通過向轉換持有人支付現金來履行我們的轉換義務在轉換日期之後的第十個工作日之前。我們將通知持有人、受託人和轉換代理人在作出此類決定後，儘快將加權平均值（如果受託人除外）。

我們不會成為任何此類交易的當事方除非其條款與前述規定一致.

每當契約的任何條款需要時我們來計算最近報告的銷售價格、每日 VWAP、每日轉化值或一段時間內的每日結算金額在多天內（包括但不限於觀察期），我們將對每天進行合理確定的任何調整以適當考慮已生效的對摺換率的任何調整，或任何需要調整的事件在該期間任何時候發生事件的記錄日期、除息日、生效日期或到期日的轉換率上次報告的銷售價格、每日 VWAP、每日轉化值或每日結算金額的期限計算的。

如果是 “根本性變化”（如定義）本節下文）隨時發生，持有人有權選擇要求我們以現金回購其所有股票票據，或其本金中等於1,000美元或超過1.00美元倍數的任何部分。根本性變化回購日期將是我們指定的日期，該日期不少於 20 個日曆日或在該日期之後不超過 35 個工作日我們的基本變更通告如下所述。

我們的根本變化是回購價格需要支付的款項將等於待回購票據資本化本金的100％，加任何應計利息尚未支付或資本化至但不包括基本變動回購日期（除非發生根本性變化）回購日期在正常記錄日期之後，但在該定期記錄日期所涉及的利息支付日或之前，在這種情況下，我們將改為按現金利率向登記持有人支付應計和未付利息的全額現金在正常的記錄日期（儘管我們之前曾選擇（或被視為選擇）支付PIK利息等利息），以及基本變動回購價格將等於待回購票據資本化本金的100％）。

“根本性變化” 將被視為如果出現以下任何一種情況，則發生在票據最初發行之後：

如果有任何涉及我們的普通股的交易在任何相關的基本變更回購日期之後，將被另一實體的普通股或其他普通股所取代（或者，就交易而言，如果不是這樣，本來會發生根本性的變化條件在上文第 (2) 條中，以下此類交易的生效日期），上述 “根本性變革” 的定義中對我們的引用應改為對此類其他實體的引用。

在 20 點或之前^th 工作日發生根本性變化後，我們將向所有票據持有人以及受託人和付款代理人發出通知根本性變化的發生以及由此產生的回購權。該通知除其他外應説明：

儘管如此，我們不會如果第三方提出此類要約，則必須在發生根本性變化時回購票據或提出回購票據的提議以同樣的方式、同時或以其他方式符合上述對我們提出的報價的要求等等第三方同時以相同的方式購買所有按其報價正確交還且未有效提取的票據，以及否則符合上述對我們提出的報價的要求。

進行基本變革回購對，您必須在基本變更回購日期前的工作日當天或之前交付要回購的票據，經正式批准可轉讓給付款代理人，並附上書面回購通知。每份回購通知必須註明：

如果票據不是經過認證的形式，例如回購通知必須符合相應的 DTC 程序。

持有人可以撤回任何回購通知（在全部或部分（全部或部分），通過在工作日營業結束之前立即向付款代理人發送書面提款通知在基本變更回購日期之前。撤回通知應寫明：

如果票據不是認證形式，例如撤回通知必須符合適當的 DTC 程序。

我們將被要求回購以下票據基本變更回購日期。行使回購權的持有人將獲得基本變更的補償（i）基本變更回購日期和（ii）賬面記賬轉賬或交付時間中較晚者的回購價格筆記。如果付款代理人持有的資金足以支付基本變動票據的回購價格那麼，對於已妥善交還回購但尚未有效提取的票據，回購日期：

儘管有任何相反之處招股説明書，只要遵守我們在發生根本性變化時回購票據的義務就會導致違規行為在任何聯邦或州證券法或其他適用的法律或法規中，我們將遵守適用的證券法和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在此類回購方面的義務。沒有限制了前述內容的概括性，為了允許我們，基本變更回購日期將被推遲遵守適用的法律。

在任何日期都不得回購任何票據如果票據的本金已加速增長，並且這種加速尚未加速，則持有人在發生根本性變化時可以選擇持有人在該日期當天或之前撤銷（除非因我們違約基本面付款而導致加速支付）更改此類票據的回購價格）。

持有人的回購權可能會阻礙他們我們的潛在收購者。但是，基本變革回購功能並不是管理層對任何內容的瞭解的結果管理層採取一系列反收購條款的具體努力以任何方式或計劃的一部分獲得對我們的控制權。

“根本性變化” 一詞僅限於指定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，要求我們在發生高槓杆交易、重組的情況下，在發生根本性變化時回購票據的提議可能無法保護持有人，涉及我們的合併或類似交易。

根本性變革的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓我們 “全部或基本全部” 合併資產有關的短語。有根據適用法律，對 “基本上全部” 一詞沒有確切的既定定義。因此，持有人的能力由於出售、租賃或以其他方式轉讓的票據，要求我們回購其票據，金額少於我們的所有資產不確定。

如果發生根本性的變化，我們可能沒有足夠的資金來支付基本變革回購價格。我們以現金回購票據的能力可能會受到限制的限制關於我們通過子公司的分紅獲得此類回購資金的能力，我們當時存在的借款安排的條款或者以其他方式。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們可能沒有能力籌集必要的資金結算票據的轉換或在發生根本性變化時回購票據，而我們未來的債務可能包含以下限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。”如果我們未能在需要時回購票據，請執行以下操作一項根本性的變化，根據契約，我們將違約。此外，我們還有其他債務，而且將來可能會產生其他債務控制條款也有類似的變化，允許我們的持有人加速或要求我們回購債務類似事件的發生或在某些特定日期發生。

契約將規定我們不得整合與我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產和資產合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃，總體而言，轉給另一個人，除非 (i) 由此產生的、倖存的人或受讓人 (x) 是我們，或者 (y) 如果不是我們，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律合法組建和存在的公司，並且該公司（如果不是我們）通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；並且 (ii) 在該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，並且根據契約。在進行任何此類合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃後，所產生的人、倖存者或受讓人（如果不是我們）將繼承契約規定的我們的所有權利和權力，並且可以行使我們的所有權利和權力，我們將免除我們的義務根據票據和契約，除非是任何此類租約。

儘管允許進行這些類型的交易根據契約，上述某些交易可能構成根本性變化，允許每位持有人要求我們如上所述回購該持有人的票據。

“重要子公司” 是指子公司我們中符合聯交所第S-X條例第1條第1-02條中 “重要子公司” 定義的公司法案。

如果違約事件發生並且仍在繼續，通過向我們發出通知的受託人，或通過向我們和受託人發出通知的未償還票據本金至少25％的持有人，可以宣佈所有票據的資本化本金以及應計和未付利息（如果有）的100％為到期應付款。如果發生涉及我們的某些破產、破產或重組事件，則應計資本化本金的100％票據的未付利息將自動到期應付。在宣佈加速度之後，這種資本化本金以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付。

如果票據上應付金額的任何部分加速時被法院視為未賺取的利息（通過將工具的價值分配給嵌入式工具）逮捕令或其他方式），法院可以不允許追回任何此類部分。

本金佔多數的持有人的未償還票據可以免除過去的所有違約行為（與未償還本金或利息有關的違約情況除外），或與未償還的票據有關的違約未能交付轉換時到期的對價），並撤銷與票據相關的任何此類加速付款及其後果如果 (i) 撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (ii) 所有現有事件違約，除了不支付僅因此類加速聲明而到期的票據的本金和利息外，已治癒或免除。

其在相應截止日期當天或之後的備註或在契約中提起訴訟，要求強制執行任何此類付款或交付（視情況而定）。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人沒有義務應任何人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力持有人的，除非這些持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，並應要求向受託人提供以補償任何損失、責任或費用。除非強制執行到期時獲得本金或利息付款的權利或權利為了獲得轉換時到期的對價的付款或交付，任何持有人均不得就契約尋求任何補救措施或備註，除非：

在遵守某些限制的前提下，持有者未償還票據的大多數本金有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點為受託人提供任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

契約將規定，在以下情況下違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人在行使其權力時必須謹慎行事一個謹慎的人在處理自己的事務時會使用它。但是，受託人可以拒絕遵循任何與之衝突的指示根據法律或契約，或者受託人認為不當損害任何其他持有人的權利或可能涉及受託人承擔個人責任（據瞭解，受託人沒有義務確定任何此類行動是否有偏見給任何持有人）。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得令其滿意的賠償因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用。

契約將規定，如果發生違約並且是持續的並且已為受託人所知，受託人必須在90天內向每位持有人發出違約通知在它發生或被受託人知道之後。除非拖欠支付任何票據的本金或利息，或如果沒有支付或交付轉換時到期的對價，受託人可以在委員會成立的情況下不予通知受託人的信託官員真誠地認定扣發通知符合持有人的利益。此外，我們必須在每個財政年度結束後的150天內向受託人交付一份證書，表明簽署人是否他們知道前一年發生的任何違約事件。我們還必須在30年內向受託人交付在違約事件發生後的幾天內，以書面形式通知任何構成某些違約的事件、其狀態和行動我們正在採取或打算就此採取行動。

贖回價格的支付，基本面更改到期時未支付的回購價格、本金和利息將按當時適用的現金計提每年的利息自要求的付款日期起的利率。

除某些例外情況外，契約或經當時未償還票據本金至少過半數的持有人同意，可以對票據進行修改（包括（但不限於與票據的回購、投標或交換要約有關的同意），以及在某些前提下例外情況，經本金多數持有人同意，可以免除過去的任何違約行為或對任何條款的遵守情況當時未償還的票據金額（包括但不限於因回購或投標而獲得的同意交換報價，備註）。但是，未經受影響未兑現票據的每位持有人的同意，除其他外，不得進行任何修正事情：

持有人無需批准特定內容任何擬議修正案的形式。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容就足夠了。修改後根據契約生效，我們必須向持有人發出通知，簡要描述此類修正案。但是，未能向所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

儘管如此，每位票據持有人都同意此處任何與之相反的內容，即我們、付款代理人、轉換代理人或受託人（“適用的預扣税代理人”）應有權從與票據（或股票發行）有關的任何付款或分配中扣除和扣留款項普通股（票據轉換後需要扣除或預扣的金額）根據任何適用的税法付款或分配（或發行）。如果有任何不附帶的預扣義務通過相應的付款、分配或發行，包括視同的股息或被視為原始發行税收折扣的金額目的，任何此類預扣税都可以在票據的後續付款（或普通股的發行）中預扣票據的兑換、股息或與此類股票有關的任何其他應付金額）。如果適用的扣繳義務人是必須先將此類收入項目的任何預扣税款匯給適用的政府實體此類後續付款或發放時，持有人應在收到通知後立即向適用的預扣税代理人償還所需的款項預扣税款的支付。只要按照本 “—預扣税” 的規定扣除或預扣任何金額第8節，就契約的所有目的而言，此類扣除或預扣的款項應視為已向該人支付的有關款項其中已扣除或預扣了這些款項。每位持有人接受票據即同意向我們提供一份副本受託人，一份完整填寫的美國國税局表格 W-9 或 W-8（或適用的繼任表格），以及所有必需的附件，以及我們或受託人認為適用的預扣税義務人合理需要的任何其他信息其對該持有人承擔的預扣責任，(i) 在成為契約持有人之前並作為契約持有人的一項條件， (ii) 應我們或受託人的合理要求，以及 (iii) 在得知其先前提供的任何此類納税申報表後，立即採取行動過時或不正確。

我們可以履行和履行我們的義務通過向證券登記處交付所有未償票據或向受託人存款或交付來簽訂契約在票據到期並支付後（視情況而定）向持有人提供，無論是在到期日、任何贖回日，還是在任何基本面支付在轉換或其他情況下更改現金或現金和/或普通股的回購日期，僅用於滿足未完成的轉換，視情況而定，足以支付所有未償票據和支付我們根據契約應付的所有其他款項。這樣的排放受契約中包含的條款的約束。

除非上面另有規定，否則我們將負責進行附註中要求的所有計算。這些計算包括但不限於測定與PIK利息相關的資本金額，我們最近公佈的普通股銷售價格，每日VWAP，每日的轉換值、每日結算金額、票據的應計應付利息和票據的轉換率。我們會做的所有這些計算都是出於善意，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。我們會向每位受託人和轉換代理人以及每位受託人和轉換代理人提供我們的計算時間表有權在未經獨立驗證的情況下完全依賴我們計算的準確性。我們將轉發我們的計算結果應任何票據持有人的要求發給該票據持有人。

契約將規定，任何文件或者根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條我們需要向美國證券交易委員會提交的報告必須由我們向美國證券交易委員會提交受託人必須在同一日期後的15天內向美國證券交易委員會提交（使第12b-25條規定的任何寬限期生效）根據《交易法》，不包括任何受保密處理的信息、文件或報告或其中的一部分以及與美國證券交易委員會的任何通信）。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已向受託人提交截至通過EDGAR提交此類文件時。

在任何時候，我們都不受第 13 條的約束或《交易法》第15（d）條，只要轉換後可發行的任何票據或任何普通股能夠，我們就會，在此時，構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，立即提供給受託人，並將根據書面要求向此類票據或任何股份的任何持有人、受益所有人或潛在購買者提供此類票據或任何股份的潛在購買者在轉換此類票據後可發行的普通股中，根據第144A（d）（4）條要求提供的信息《證券法》旨在根據《證券法》第144A條促進此類票據或普通股的轉售。

威爾明頓信託基金，全國協會是受託人、證券登記員、付款代理人和轉換代理人。威爾明頓信託基金，全國協會，以各種身份出席，包括但不限於作為受託人、證券登記員、付款代理人和轉換代理人，對準確性或完整性不承擔任何責任本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息，或任何失敗的信息由我們或任何其他方披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件。

契約規定，契約和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受契約或票據的管轄和解釋符合紐約州的法律。

契約規定，我們每個人，每個持有者以接受票據為準，受託人在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何和在由契約、票據或所涉交易引起或與之相關的任何法律訴訟中，均有權接受陪審團的審判因此。

這些票據最初是通過實物認證發行的表格。但是，一旦以全球票據的形式發行，將以實物、經過認證的形式發行並交付給每個人只有在以下情況下，DTC才認定為相關票據的受益所有人：

這些票據可以以一種或兩種形式發行更多不含息券的全球註冊票據（“全球票據”）。發行後，全球每個票據將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。

全球實益權益的所有權註釋將僅限於在DTC擁有賬户的人（“DTC參與者”）或通過DTC持有權益的人參與者。我們預計，根據DTC制定的程序：

全球票據的受益權益可能不是除上述有限情況外，以經認證的實物形式兑換票據。

全球票據中的所有利益都將受制於瞭解 DTC 的操作和程序，因此，在以下情況下，您必須留出足夠的時間才能遵守這些程序您希望對任何全球票據行使任何權利。我們提供這些操作和程序的以下摘要僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，可能會發生變化在任何時候。我們、受託人或我們或其代理人均不對這些業務或程序負責。

DTC的創建是為了為其參與者持有證券並通過電子賬簿記賬目變更促進其參與者之間證券交易的清算和結算記入其參與者的賬户。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商等其他人也可以間接訪問DTC的系統和信託公司；這些間接參與者可以直接清算或維持與DTC參與者的託管關係或間接地。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券或 DTC 的間接參與者。

只要 DTC 的被提名人是註冊者全球票據的所有者，該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人契約規定的目的。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者：

因此，每位擁有受益人的投資者全球票據的權益必須依賴DTC的程序來行使契約下票據持有人的任何權利（而且，如果根據投資者通過的 DTC 參與者的程序，投資者不是 DTC 的參與者或間接參與者擁有自己的權益）。

有關本金和利息的支付全球票據所代表的票據將由受託人向作為全球票據註冊持有人的DTC提名人開具。我們和受託人均不對向受益權益所有者支付款項承擔任何責任或義務全球備註，用於與DTC的這些權益有關的記錄或因這些權益而支付的款項，或用於維護、監督的任何方面或審查任何與這些利益有關的DTC記錄。

參與者和間接參與者的付款在DTC中，全球票據中受益權益的所有者將受現行指示和行業慣例的約束並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將是根據DTC的程序生效，並將以當日資金結算。

我們正在登記 (1) 報價和銷售來自我們在一次或多次不超過3億美元的發行中不定期發行普通股、優先股、優先債券、認股權證或單位總髮行價格，以及 (2) 賣出證券持有人不時轉售本金不超過 (i) 130,350,642 美元的票據，包括最多27,450,642美元的票據本金可作為PIK發行的票據利息支付，以及（ii）6,516,359美元票據轉換後可發行的普通股。

我們將從發行中獲得收益，出售我們的普通股、優先股、優先債券、認股權證或單位。我們將支付所有承保折扣和佣金以及我們因出售證券而產生的費用。

我們不會從中獲得任何收益賣出證券持有人出售證券。賣出證券持有人的總收益將是購買價格證券減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

我們將承擔所有其他成本、費用和開支在註冊本招股説明書所涵蓋的證券時發生的費用，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們要發行和出售的證券涵蓋了根據本招股説明書，可能會不時提供和出售。賣出證券持有人實益擁有的證券所涵蓋的證券根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售。“出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後收到的出售證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人出售證券持有人作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓。賣出證券持有人將獨立行事我們負責就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。

此類銷售可以在一個或多個交易所進行或在場外交易市場或其他市場上，以當時的現行價格和條件或與當時的市場相關的價格價格或談判交易。我們和賣出證券持有人保留接受的權利，並與其各自的代理人一道，拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議。我們，賣出證券持有人及其允許的任何人受讓人可以在證券所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書中提供的證券是交易的還是私下交易的。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是可變價格的，也可以是按銷售時通行的市場價格按價格進行的與現行市場價格或協議價格有關。這些證券可以通過承保集團向公眾發行由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代理。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。承銷商將有義務購買所有所發行的證券（如果有的話）已購買。

我們或，但須遵守中規定的限制任何適用的註冊權協議或投資協議，賣出證券持有人可以使用以下任何一項或多項出售本招股説明書提供的證券的方法：

無法保證我們或賣方證券持有人將出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，我們和賣出證券持有人也可能根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易出售證券，而不是根據這份招股説明書。我們和銷售證券持有人（如適用）擁有不接受任何購買的唯一和絕對的自由裁量權如果我們或他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則要約或出售任何證券。

賣出證券持有人也可以轉讓其他情況下的證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益人就本招股説明書而言，所有者。在出售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人後打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體説明此類情況個人作為賣出證券持有人。

關於證券的特定發行在要求的範圍內，由我們或出售證券持有人持有的證券，隨附的招股説明書補充文件，或者（如果適用）將起草一份生效後的註冊聲明修正案，該修正案是本招股説明書的一部分，該修正案將載述以下內容信息：

與證券的分配有關否則，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。連接中通過此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空證券他們在賣出證券持有人處所持的頭寸。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割用於平倉此類空頭頭寸的證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商進行期權或其他交易或其他要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付所提供的證券的金融機構根據本招股説明書，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充）轉售哪些證券或修改以反映此類交易）。出售證券的持有人也可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券, 而且，在違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書出售質押證券 (經補充或修訂以反映此類交易).

為了促進證券的發行, 任何參與發行此類證券的承銷商或代理人均可從事穩定的交易, 維持或以其他方式影響我們的證券價格。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會超額分配在本次發行中，為他們自己的賬户開立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補總配股或者為了穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況出價和購買此類證券在公開市場上。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，承保集團可以收回索款如果辛迪加回購，則出售分配給承銷商或經紀交易商的特許權，以便在發行中分銷此類證券此前曾在交易中分發證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式。任何這些活動可能會穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商或視情況而定，代理人無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

我們和賣出證券持有人可能會索取提議直接從機構投資者或其他人那裏購買證券，並可能直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這個在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動恕不另行通知。我們無法保證我們證券交易市場的流動性。我們的普通股上市在納斯達克上市，股票代碼為 “EOSE”。

我們和賣出證券持有人可能會授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以公開發行價格購買證券根據延遲交付合同，在招股説明書補充文件中列出，該合同規定在指定日期付款和交付未來。合同將僅受招股説明書補充文件和招股説明書補充文件中規定的條件的約束將列出我們或賣出證券持有人為招攬這些合約而支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以進行衍生品與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售所涵蓋的證券根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券由賣出證券持有人質押或向賣出證券持有人或其他人借款以結清這些出售或結清任何出售相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將被識別在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中。此外，任何出售證券持有人都可以以其他方式貸款或向金融機構或其他第三方質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。這樣金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與之相關的投資者同時發行其他證券。

在進行銷售時，經紀交易商或代理商參與由我們或賣出證券持有人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會獲得佣金，我們或賣方證券持有人提供的折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本協議進行任何要約時招股説明書參與本次發行的FINRA成員存在 “利益衝突”，定義見FINRA第5121條（“規則”） 5121”），該發行將根據第5121條的相關規定進行。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會提供便利直接或通過其關聯公司在線營銷產品。在這種情況下，潛在投資者可能會查看此次發行在線條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在線或通過其下訂單財務顧問。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、賣出證券持有人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。任何折扣、佣金，根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的優惠或利潤可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了遵守證券法某些州（如果適用）只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

我們已同意賠償出售證券持有人針對某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理商，經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和出售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或與代理商、經紀交易商或承銷商付款有關的繳款可能需要就此作出。

本招股説明書還涉及該要約和本招股説明書中提及的賣出證券持有人不時轉售本金不超過 (i) 130,350,642美元的票據，包括最多27,450,642美元的票據本金可作為票據的PIK利息支付，以及（ii）6,516,359股普通股票據轉換後可發行的股票。

“出售證券持有人” 一詞包括本節表格中列出的證券持有人及其允許的受讓人。

2021 年 7 月 7 日，我們共發行了 1 億美元根據投資協議，Spring Creek Capital, LLC（“Spring Creek”）票據的本金特拉華州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc. 和特拉華州的一家有限責任公司Spring Creek。2022年5月2日，春溪把所有的紙幣都轉移到伍德里弗了投資協議為伍德里弗提供了一定條件轉售票據和票據轉換後可發行的普通股的註冊權。

我們對票據和股票的登記票據轉換後可發行的普通股並不一定意味着賣出證券持有人將出售全部或任何此類股票票據或普通股。下表列出了截至2023年12月1日有關普通票據和股票的某些信息賣出證券持有人可能不時在本招股説明書中發行的股票。該信息以信息為基礎由賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供。在下表中，可以根據以下規定發行的普通股數量本招股説明書是根據截至本招股説明書發佈之日每股49.9910股普通股的轉換率計算得出的票據的資本化本金為1,000美元。票據轉換後可發行的普通股數量視票據而定在票據契約中描述的某些情況下進行調整。因此，普通股的數量在轉換票據以及賣出證券持有人實益擁有和發行的普通股數量後即可發行根據本招股説明書，可能會在下表中列出的基礎上增加或減少。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而改變。特別是，下述賣出證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置了所有物品或自賣出證券持有人向我們提供票據信息之日起的部分票據。有任何改動或者賣出證券持有人向我們提供的新信息將在本招股説明書的補充文件或對招股説明書的修正案中列出如有必要，本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明。

以下討論描述了某些內容我們所指的票據和普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響合併為我們的證券。本討論僅適用於從我們這裏購買或出售的證券根據本招股説明書和證券（包括票據所屬的任何普通股）的證券持有人可兑換）作為資本資產持有。

本次討論並未描述整個美國根據您的特殊情況，可能與您相關的聯邦税收後果，例如以下情況產生的後果聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税或對您的後果是應計法納税人，必須使收入項目的確認時間與 “適用的財務” 相一致經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第451（b）條下的 “聲明”，或不同的税收後果如果您是受特殊規則約束的票據或普通股的受益所有人，則適用於您，例如：

如果你是一個被分類的實體或安排作為持有票據或普通股的用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動.持有票據或普通股的合夥企業這些合夥企業中的合夥人應就持股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問以及處置票據或普通股。

本摘要以《管理法》為基礎聲明、司法決定以及美國財政部的最終、臨時和擬議法規，以及隨後的任何變更本發行備忘錄的日期可能會影響此處描述的税收後果。如果你正在考慮購買票據，我們敦促您的税務顧問諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況以及根據任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

基於適用的美國財政部法規，我們認為並打算採取這樣的立場，即票據不受與特遣隊有關的具體規則的約束支付債務工具（“CPDI”）。

我們的立場是，不應處理這些筆記由於CPDI對您具有約束力，除非您以適當的方式向美國國税局（“IRS”）披露相反的立場，但對國税局沒有約束力。如果國税局的立場與上述立場相反，則可能要求您累積利息收入無論您的税收會計方法如何，都以 “可比收益率” 為基礎。該收益率將高於規定的利息在票據上評分。此外，票據出售、交換、報廢或其他應納税處置所得的任何收益（包括任何收益）通過轉換票據實現的）將被視為普通收入。您應該就税收後果諮詢您的税務顧問的票據被視為CPDI。本討論的其餘部分假設這些註釋不被視為CPDI。

如果您是美國人，本部分適用於您持有人。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是符合以下條件的票據或普通股的受益所有人，則您是美國持有人：

對於每個利息期，我們都可以選擇代替現金利息，以支付票據的利息（i）以PIK利息或（ii）現金利息和PIK利息的組合支付。該期權的存在意味着票據未申報的利息支付將被視為美國的合格申報利息。聯邦所得税目的（即使我們從未行使支付任何PIK利息的選擇權）。因此，(i) 票據將被視為總共獲得了 “原始發行折扣”（“OID”），用於美國聯邦所得税目的金額等於票據 “到期時規定的贖回價格”（所有本金支付的總和）的超出部分並表示將對票據的利息）高於其 “發行價格”（通常是首次出現大量金額的價格）其中一部分票據以換取金錢出售給投資者，不包括債券公司、經紀人或以此身份行事的類似人員或組織承銷商、配售代理人或批發商），以及（ii）如下所述，您將需要將OID納入總收入作為應計的普通利息收入（按固定到期收益率計算），可能是在收到現金付款之前無論您使用哪種常規方法計算美國聯邦所得税，OID 都歸因於此。

美國持有人通常需要包括收入中：應納税年度內每天的債務證券OID的每日應計總額（或應納税額的一部分）年），美國持有人持有票據的年份，無論該持有人採用何種常規會計方法。因此，可能需要你在收到部分或全部相關現金付款之前，將OID計入收入。每日份量由分配決定到 “應計期” 中的每一天 a 按比例計算 OID 中可分配給該應計期的部分。可分配的 OID 到最終應計期以外的任何應計期將等於 (a) “調整後的發行價格” 的乘積截至該期限開始時的票據，以及（b）該票據的 “到期收益率”。可分配給最終應計金額的 OID 期限將等於到期時應付金額與最終應計額開始時調整後的發行價格之間的差額時期。票據的 “應計期” 可以是任意長度，並且長度可能在票據的期限內有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每次定期支付的利息或本金應在第一天或最後一天支付應計期的。在任何應計期開始時，票據的 “調整後發行價格” 將等於其發行價格價格，按票據上先前應計的OID增加，減去先前在票據上支付的任何現金付款。“收益率票據的 “到期” 通常是導致截至原始發行日或被視為重新發行的現值的貼現率日期，根據該票據支付的所有款項，以等於該票據的發行價格。

確定票據的 “到期收益率” 和每個應計期的OID金額非常複雜，而且將取決於某些假設，即票據的規定利息將以現金還是實物支付，您可能需要這樣做如果這些假設得不到證實，稍後再進行調整。關於票據的確定，您應該諮詢税務顧問到期收益率和每個應計期的OID金額。

根據票據的付款時間表，每筆款項在票據下以現金支付（根據OID規則確定）將首先被視為票據上任何應計OID的付款，前提是應計票據上的任何應計OID OID未分配給先前的現金付款，其次是作為票據本金的支付。通常不會要求您將票據上收到的現金付款單獨計入收入，前提是此類付款構成先前應計的付款身份證或本金支付。

任何其他備註（“PIK 備註”）或您作為PIK利息收到的額外本金通常不會被視為利息支付。相反，這樣的 PIK 票據或額外本金將與支付該票據的票據合計，並視為單一債務工具美國聯邦所得税的目的。

關於OID和PIK利息的規則很複雜而且上述規則可能不適用於所有情況。您應該就這些綜合體的應用諮詢自己的税務顧問規則。

如果您從賣出證券持有人那裏購買票據根據本招股説明書，金額低於其 “調整後的發行價格”（定義見上文 “—利息和 OID”），出於美國聯邦所得税的目的，差額將被視為 “市場折扣” 除非這個差異滿足 最低限度 測試，如下所述。通常，您需要將任何款項視為或在市場折扣範圍內，作為普通收入出售、交換、報廢或其他處置票據所得的任何收益，不包括在市場折扣範圍內此前已包含在您持有期內票據的應計收入中。通常，市場折扣被視為應計折扣在債務擔保期限內按直線計算，除非選擇在恆定條件下累積市場折扣產量法。此外，您可能需要將票據推遲到期或在應納税交易中提前處置票據之前扣除為購買或攜帶票據而產生或維持的任何債務所支付的部分利息不超過票據的應計市場折扣。

您可以選擇將市場折扣計入收入目前，按應計（按直線收益率或固定收益率計算），而不是處理出售所得收益的一部分，將債務證券作為普通收入進行交換、退休或以其他方式處置。如果選擇包括市場折扣就目前而言，上述利息扣除延期規則將不適用。如果你進行這樣的選舉，它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣債務。這個未經國税局同意，不得撤銷選舉。在做出此次選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

如果調整後的發行價格之間的差額票據和票據的支付金額低於票據調整後發行價格1％的四分之一乘以該數字票據到期前的剩餘完整年份（”最低限度 市場折扣”），該票據不被視為以市場折扣購買。

通常，您可以選擇包括在收入中，票據的全部回報（即, 票據上將收到的所有剩餘款項超過已付金額的部分對於您的票據）按照基於複利的恆定收益率法，如下文 “—選舉將所有利息視為原始發行折扣。”如果你選擇有市場折扣的票據，你將要求將市場折扣計入目前的收入，因為所有收購的市場折扣票據都是按固定收益率累積的您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後由您作出，並且只有通過以下方式才能撤銷此類選擇國税局的許可。

通常，在轉換所購票據時以普通股的市場折扣計算，以前未包含在收入中的任何市場折扣（包括由於轉換）將結轉到為換取票據而收到的普通股。任何此類市場折扣轉換後收到的普通股在出售或以其他方式處置普通股時，應作為普通收入納税普通股（包括根據轉換出售或處置部分普通股的視同出售或處置）。如果你持有以市場折扣購買的票據，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解轉換對您的特定税收影響普通股票據。

如果你以高於票據調整後發行價格但小於或等於所有應付金額總和的金額購買票據在購買日期之後的票據上，除合格的申報利息外，您將被視為通過收購購買了該票據保費。根據收購溢價規則，任何票據的總收入中必須包含的OID金額應納税年度（或持有票據的應納税年度的任何部分）將適當減少收購溢價的部分可分配給該期限。分配給每個週期的收購溢價金額是通過將OID乘以其他方式確定的本來可以按一小部分計入收入，其分子是成本超過調整後的發行價格的部分票據，其分母是票據規定的到期日贖回價格超過調整後的發行價格。

如果您購買的票據金額超過一定金額購買之日後票據上所有應付金額的總和，但符合條件的申報利息除外，您將被視為已購買該票據的 “可攤銷債券溢價” 等於該超額部分。為了確定金額在票據的任何可攤銷債券溢價中，票據的購買價格減去購買價格部分的金額歸因於票據的轉換功能。

您可以選擇攤銷此類保費作為抵消金根據票據的到期收益率，在票據的剩餘期限內使用固定收益率法對收入進行利息注意。通常，您可以使用可分配到應計期的可攤銷債券溢價來抵消必須包含的利息您在該應計期內根據常規會計方法獲得的票據的收入。如果可攤銷的債券溢價可分配到應計期的利息超過可分配給該應計期的利息金額，則允許將此類超額部分作為扣除額在此應計期內，但僅限於您先前在票據中包含的利息但未被抵消的範圍債券溢價。任何超出部分通常都可結轉並分配到下一個應計期。

因為我們可能會在到期前贖回票據，適用特殊規則，可能會減少或取消美國持有人可以攤銷的票據溢價金額。美國持有人應就這些特殊規則諮詢他們的税務顧問，包括是否建議選擇對所有利息進行處理票據作為 OID，這將導致美國持有人不受這些特殊規則的約束。

攤銷債券溢價的選擇適用於您在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有應納税債務，此後收購由您決定，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。通常，您可以選擇將全部申報表計入收入在紙條上 (即，票據上將收到的所有剩餘款項超出您為該票據支付的金額的部分）採用基於複利的恆定收益法，如下文 “—選擇 “對待所有利益” 作為原版折扣。”如果您選擇具有可攤銷債券溢價的票據，則會產生這樣的選擇在視為選擇以可攤銷的債券溢價攤銷所有票據的債券溢價的情況下，只有獲得許可才能撤銷美國國税局的。

美國持有人可以選擇將全部計入收入使用適用於上述OID的恆定收益法在債務證券上累積的利息，但須遵守某些限制和例外情況。就本次選擇而言，利息包括申報利息、收購折扣、OID、市場折扣、 最低限度 市場折扣和未申報的利息，經任何收購溢價或可攤銷的債券溢價進行調整，均如本文所述。如果選擇票據，則採用恆定收益率法：（i）票據的發行價格將等於其成本，（ii）該票據的發行日期將是其收購日期，並且（iii）該票據的任何付款均不被視為合格付款申報的利息。美國持有人必須在收購該票據的應納税年度做出此項選擇，並且不得撤銷該選擇未經國税局同意。在進行這次選舉之前，美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

下文 “—” 項下提供的除外轉換的筆記，” 您通常會確認出售、交換、贖回、回購或其他應納税的資本收益或損失票據的處置，等於（i）處置時實現的金額與（ii）票據中的納税基礎之間的差額。通常，您在票據中的納税基礎等於票據的成本，再加上任何OID、市場折扣或 最低限度 市場折扣包含在您的收入中，減去先前攤銷的任何保費金額和任何付款金額 (不包括就該票據支付的附帶條件的申報利息).儘管並非毫無疑問，但您的調整後的納税基礎票據中應在原始票據和任何PIK票據或收到的與PIK利息有關的額外本金之間進行分配按其相對本金以及您在任何此類PIK票據中的持有期限或額外本金成正比可能與該等PIK票據或額外本金的原始票據的持有期相同已收到。

視所討論的市場折扣規則而定上方的 “—市場折扣，” 任何此類收益或損失通常都是資本收益或虧損，並且是長期的如果在進行此類處置時，您持有票據超過一年，則資本收益或虧損。的長期資本收益在某些情況下，個人和某些其他非公司美國持有人可享受較低的税率。可扣除性資本損失受到限制。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解其資本損失的可扣除性特殊情況。

轉換為普通股。 美國持有人僅將票據轉換為我們的普通股和現金來代替普通股的部分股票不是應納税事件，除了 (i) 以現金代替普通股的部分股份將導致資本收益或虧損（以代替部分份額而收到的現金與美國持有人在部分份額中的納税基礎之間的差額）以及 (ii) 根據應計利息收到的普通股的公允市場價值將作為利息支付徵税（如上所述）上方的 “—利息和身份證信息”)。

美國持有人的共同納税基礎票據轉換時收到的股票（按應計利息收到的普通股除外，但包括任何基準）可分配到部分股份）將等於轉換後的票據的納税基礎。美國持有人的共同納税基礎按應計利息收到的股票將等於所收到股票的公允市場價值。美國持有人的納税基礎小數份額將通過在普通股之間分配美國持有人的普通股税基來確定根據各自的公允市場價值轉換後獲得的份額和部分份額。

美國持有人的持有期收到的普通股將包括美國持有人轉換後的票據的持有期，但任何普通股的持有期除外按應計利息收到的普通股將在收到之日後的第二天開始。

轉換為現金。 如果你轉換僅從公司收取現金，您將以與處置票據相同的方式確認收益或損失 “—” 中所述的應納税處置票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置” 以上。

轉換為普通股和現金。 如果你轉換票據後獲得普通股和現金的組合，這種轉換的税收待遇尚不完全清楚。

將一個音符轉換為普通的組合出於美國聯邦所得税的目的，股票和現金可能被視為資本重組，在這種情況下，您將確認資本收益，但不包括虧損，等於普通股公允市場價值和收到的現金（可歸因金額除外）之和的部分改為應計利息，該利息將被視為利息，並將按上文 “—利息和OID”) 在附註中超過您的納税基礎，但在任何情況下，確認的資本收益都不會超過收到的現金金額（不包括應佔現金）計入應計利息或代替部分份額的收益）。

在這種情況下，您的納税基礎是票據轉換時收到的普通股（按應計利息收到的普通股除外，但包括任何基數（可分配給部分股份）將等於轉換後的票據的納税基礎，減去收到的現金金額 (不包括代替部分份額的現金和應計利息的現金), 並按收益金額增加, 如果有，則予以確認（部分股份除外）。您在應計普通股中所得的納税基礎利息將等於所收到股票的公允市場價值。

收取現金以代替部分股份將導致資本收益或損失（以收到的代替部分份額的現金與您的税收之間的差額來衡量）以小數份額為基礎）。您的小數股納税基礎將通過分配普通股的納税基礎來確定根據各自的公允市場價值，在轉換後獲得的普通股和部分股票之間。

您在轉換時確認的任何資本收益如果在轉換時票據已持有超過一年，則為長期資本收益。確認的長期資本收益非公司美國持有人將享受較低的税率。您在轉換後收到的普通股的持有期將包括您持有票據的期限，但已收到的任何應計普通股的持有期除外利息將在收款之日後的第二天開始。

另一種描述是治療轉換時收到的現金付款（歸屬於應計利息的現金除外），作為出售部分票據的收益並將按照 “—” 中所述的方式對銷售部分徵税銷售、交換、贖回或其他應納税處置的筆記” 上面。在這種另一種描述下，你無法識別我們共同點的收益或損失收到的股票（可歸因於應計利息的普通股除外），以及您持有該股票的期限將包括該期限在此期間你拿着筆記。在這種情況下，你在附註中的依據將被分配 按比例計算 在普通股和普通股之間根據其公允市場價值收到的現金。

您應該諮詢您的税務顧問了解以下問題轉換後票據的現金和普通股收入的税收待遇。

如果我們進行交易所選舉（如上所述）（見上文 “票據描述——以交換代替兑換”），即您向指定財務機構交還票據現金、普通股或現金和普通股組合的機構和收據將不予處理作為轉換。取而代之的是，退保和收據將被視為票據的應納税處置，如上文 “—銷售，票據的兑換、贖回或其他應納税處置。”如果您收到我們的普通股或組合股在現金和普通股中，您收到的普通股的納税基礎將等於普通股的公允市場價值在交易所之日，您對我們收到的普通股的持有期將從交易之日的第二天開始交換。

我們可能會調整票據的轉換率在某些情況下。根據該守則和適用的美國財政部法規，具有增加持有人資格的調整在某些情況下，對我們資產或收益和利潤的比例利息可能會導致被視為向受益人進行分配筆記的所有者。如果我們要向股東分配現金或財產（例如，分配負債證據）或資產），根據契約的反稀釋條款，票據的轉換率有所提高，將被視為向你發放的分發。此外，票據轉換率的任何其他提高（包括調整）到與基本變化或贖回相關的轉換率）可能被視為分配，視情況而定對你來説。

在某些情況下，未能做到如果由於失敗，調整轉換率可能會導致向票據受益所有人進行應納税分配票據持有人對我們資產或收益和利潤的比例利息有所增加。

任何被視為的分配都將按相同比例徵税方式作為實際分佈。請參閲 “—分佈” 下面。但是，目前尚不清楚這是否如此認定分配將有資格享受適用於支付給非公司持有人的某些股息的降低税率，或適用於收到的股息扣除額適用於支付給公司持有人的某些股息。你的筆記基礎將增加任何視為的股息的金額。您應該就獲得建設性股息的税收後果諮詢您的税務顧問。

美國國税局提出瞭解決以下問題的法規認定分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務。如果被採用按照提議，該法規通常規定：(i) 認定分配的金額超過公允市場價值根據收購權的公允市場價值進行轉換率調整後立即收購股票的權利 (ii) 如果不進行調整，則視為分配發生在根據附註條款進行調整之日中以較早者為準以及導致視同分配的現金或財產的實際分配日期，(iii) 但有一定的限制例外情況，對於被視為向非美國的分配，預扣税代理人必須預扣税款。持有人（定義見下文）和，如果沒有相關的現金付款，則可以從票據的付款中扣留所需的金額（或在某些情況下，扣留任何付款）關於我們的普通股（或該持有人的銷售收益）或其他資金或資產，以及（iv）我們必須報告金額我們網站上或向美國國税局以及向所有票據持有人（包括本應分配的票據持有人）的任何視為分配的款項免於舉報）。最終法規將對在通過之日或之後發生的認定分配生效，但是在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些票據。

在某些情況下，我們可能會合並或合併轉入另一個實體，如上文 “票據描述——我們的資本重組、重新分類和變更” 中所述普通股”，視情況而定，由於合併或合併，票據的債務人可能會發生變化導致您被視為應納税交易所，修改後的票據當時可能被視為新發行的票據，這可能會導致以確認您的應納税收益或其他後果。無論票據是否受視為應納税交易所的約束，票據轉換後向您交付的轉換對價的變更可能會影響轉換的税收後果。例如，將票據轉換為債務人以外的實體的股份可能是應納税事件。敦促美國持有人進行磋商他們的税務顧問關於此類交易的美國聯邦所得税後果。

我們不打算為我們的現金分紅不久的將來的普通股。如果我們為普通股支付任何分配，則此類分配，但某些分紅除外 按比例計算 分佈的普通股，在從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內，將被視為股息，並且將包括在內計入您的收入中，在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額部分將首先被視為您的投資的免税回報，直至普通股的納税基礎以及所有剩餘部分超額部分將被視為資本收益。如果您是非美國公司持有人，則您收到的股息將有資格納税如果您滿足特定的持有期和其他適用要求，則可享受更低的費率。如果您是美國公司持有人，則收到的股息 by 如果您符合特定的持有期限和其他適用要求，則有資格獲得所得股息扣除額。

銷售時、某些兑換或其他應納税款項處置我們的普通股時，您通常會確認的資本收益或損失等於（i）現金金額之間的差額以及此類處置時收到的所有其他財產的公允市場價值，以及（ii）您在普通股中的納税基礎。如果您持有普通股的期限超過一個，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損應納税處置時的年份。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

通常，信息報告要求將適用於向美國持有人支付票據利息、票據應計OID和普通股股息（以及作為推定股息（視為已支付的票據）和出售票據的收益（普通股），除非美國持有人是豁免接收者（例如公司）。備用預扣税（目前為24％）將適用於這些付款如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國持有人美國國税局通知説，它沒有全額報告利息和股息收入。

備用預扣税不是額外税。任何根據備用預扣税規則預扣的金額將允許作為美國持有人的美國聯邦政府的退款或抵免所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

如果您不是美國人，則本部分適用於您持有人。你不是美國人持有人前提是出於美國聯邦所得税的目的，您是票據或普通股的受益所有人，該票據或普通股是：

你不是非美國人持有人（如果你是個人）在處置票據或普通股的應納税年度在美國居住183天或更長時間，並且不是其他任何人出於美國聯邦所得税目的的美國居民，或者如果您是美國前公民或前居民各州，在這種情況下，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解持有和處置的美國聯邦所得税後果票據或普通股的。

視以下 “—” 下的討論而定FATCA，” 向您支付的票據本金和利息無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是利益案例（包括，就本次討論的目的而言，非美國的案例持有人，身份證）：

如果您無法滿足前三個要求之一如上所述，票據的利息不能免於預扣税，因為它實際上與您的交易行為有關或下文所述的在美國開展業務，票據的利息支付將按以下税率繳納預扣税 30%，或適用條約規定的費率。為了獲得較低的預扣税率，您將需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明您有權根據條約獲得福利。

您通常不受美國聯邦管轄對票據、普通股或認股權證的出售或其他應納税處置所確認的收益徵收所得税，除非：

我們認為我們不是，也不會預期成為一家美國不動產控股公司。

股息（包括票據上的視同股息）通常，已付款或被視為已支付給您的將按30％的税率繳納預扣税，或適用人指定的減免税率所得税協定（參見 “對美國持有人的税收後果——票據——建設性分配”），除非分紅與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如下所述。為了獲得減免預扣税率，您將需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用的表格）證明您有權根據條約獲得福利。就任何建設性股息而言，美國聯邦政府有可能對該股息徵税隨後將從利息、普通股或認股權證或其他財產的銷售收益中扣留建設性股息已付款或貸記給您。

如果是利息、建設性股息或收益我們普通股的票據、股息或收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（而且，如果適用的所得税協定的要求歸因於您維持的美國常設機構或固定基地），則您通常將以與美國持有人相同的方式納税（參見上文 “對美國持有人的税收後果”）。在這種情況下，儘管您需要提供適當的利息或股息預扣税，但您將免徵上述利息或股息的預扣税執行了美國國税局的 W-8ECI 表格，以申請預扣税豁免。您應該向您的税務顧問諮詢其他美國的税務顧問票據或普通股的所有權和處置的税收後果，包括分行可能徵收的利潤如果您是一家公司，則按30％的税率（或更低的協議税率）徵税。

必須提交信息申報表美國國税局與票據和普通股的付款（包括應計的OID）有關。除非你遵守認證程序為了確定您不是美國人，可以向國税局提交與以下收入有關的信息申報表出售或以其他方式處置票據或普通股，您可能需要繳納票據付款的備用預扣税關於普通股或出售或以其他方式處置票據的收益，即普通股。認證合規性申請免徵上述利息預扣税所需的程序也將避免備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。這個允許從向您支付的款項中扣除任何備用預扣的金額作為抵免美國聯邦所得税負債的抵免，以及可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

通常被稱為 “FATCA” 的條款對向 “外國金融機構” 支付的票據或普通股的利息或股息徵收30％的預扣税（為此目的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非各不相同美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人對或某些權益的所有權有關）這些實體的賬户）已結清或豁免適用。美國與美國之間的政府間協議適用的外國可以修改這些要求。如果徵收任何預扣税，則為票據或股票的受益所有人我們不是外國金融機構的普通股通常有權退還通過申報扣留的任何款項美國聯邦所得税申報表，這可能會帶來沉重的管理負擔。雖然根據FATCA的預扣税也將適用適用於支付出售或以其他方式處置普通股票據或股票的總收益，美國財政部擬議條例將完全取消 FATCA 對總收益的預扣款，擬議法規的序言規定，納税人在這些擬議的法規最終定稿之前可能會依賴這些法規。您應該就FATCA的影響諮詢您的税務顧問。

Davis Polk & Wardwell LLP 已經過世了本招股説明書提供的公司證券的有效性。

Eos 能源企業的財務報表， Inc. 以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計公司，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表是根據此類公司提供的報告以引用方式納入的他們作為會計和審計專家的權力。

	每股和隨附的普通認股權證		總計
合併公開募股價格⁽¹⁾	$	1.45	$	50,000,000.55
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.0725	$	2,500,000.03
扣除開支前的收益	$	1.3775	$	47,500,000.52

每股公開發行價格和隨附的普通認股權證				$	1.45
截至2023年9月30日，每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(0.85)	)
每股淨有形賬面價值的預計增長	$	0.11
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	(0.74	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.37
預計為本次發行生效後截至2023年9月30日的調整後每股淨有形賬面價值				$	(0.37)	)
在發行中向新投資者稀釋每股淨有形賬面價值				$	(1.82	)

承銷商	的數量股票		的數量認股權證
Cowen and Company, L		24,137,931		24,137,931
Stifel、Nicolaus & Company, In		10,344,828		10,344,828
總計		34,482,759		34,482,759

	每股和伴隨的逮捕令
公開發行價格		1.45
承保折扣和佣金		0.0725
向公司繳納的扣除費用前的收益		1.3775

CR₀	=	在該等發行的除息日營業開始前夕生效的轉換率；

CR₁	=	在該除息日營業後立即生效的轉換率；

操作系統₀	=	在該除息日營業前夕已發行的普通股數量；

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-2
風險因素	S-4
所得款項的用途	S-9
稀釋	S-10
股息政策	S-11
我們提供的證券的描述	S-12
承保	S-14
法律事務	S-20
專家	S-20
在哪裏可以找到更多信息	S-20
以引用方式納入某些信息	S-21

		頁面
關於本招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息		ii
關於前瞻性陳述的特別説明		iii
摘要		1
風險因素		8
所得款項的用途		18
資本存量描述		19
債務證券的描述		21
認股權證的描述		23
註釋的描述		25
分配計劃		51
某些美國聯邦所得税注意事項		56
法律事務		65
專家		65

CR₀	=	該等分派在除息日營業開始前夕生效的轉換率；

CR₁	=	在該除息日營業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	在截至該分配除息日之前的交易日（包括該交易日之前的交易日）的連續10個交易日內，我們上次報告的普通股銷售價格的平均值；以及

FMV	=	在除息日分配的每股普通股分配的股本、負債證據、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值（由我們決定）。

CR₀	=	估值期結束前生效的兑換率（定義見下文）；

CR₁	=	估值期結束後立即生效的兑換率；

FMV₀	=	在分拆後的前10個交易日內，包括分拆除息日（“估值”），上次報告的股本或分配給普通股持有人的類似股權的銷售價格的平均值（參照 “—可選贖回” 中規定的上次報告的銷售價格的定義確定，就好像其中提及的普通股是指此類資本存量或類似的股權權益一樣）時期”）；以及

MP₀	=	估值期內我們上次報告的普通股銷售價格的平均值。

CR₀	=	此類股息或分派在除息日營業開始前夕生效的轉換率；

CR₁	=	在除息日營業後立即生效的此類股息或分派的轉換率；

SP₀	=	我們普通股在除息日之前的交易日上次報告的普通股銷售價格；以及

C	=	我們向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

CR₀	=	緊接着的第10個交易日營業結束前夕生效的轉換率，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；

CR₁	=	在緊接着的第10個交易日營業結束後立即生效的轉換率，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；

AC	=	在該要約或交換要約中購買的股票所支付或應付的所有現金和任何其他對價（由我們確定）的總價值；

操作系統₀	=	在該要約或交換要約到期之日之前（在該要約或交換要約中接受購買或交換的所有股份的購買生效之前），我們的已發行普通股數量；

操作系統₁	=	在該要約或交換要約到期之日之後（在該要約或交換要約中接受購買或交換的所有股份的購買生效之後），我們的已發行普通股數量；以及

SP₁	=	自該招標或交易所要約到期之日起的下一個交易日（包括下一個交易日）的連續10個交易日內，我們普通股上次報告的銷售價格的平均值。

姓名		特此實益持有和發行的票據的最大本金額 (1)				特此實益擁有和發行的普通股的最大數量 (2)				特此實益擁有和發行的普通股的最大百分比 (3)
伍德里弗資本有限責任公司 (4)			130,350,642				6,516,359				4.1	%