**根據S-K規則第601(B)(2)項，附表已被省略。註冊方在此同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品。

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附件1.1

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[•]股份

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多傳感器人工智能控股公司。

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普通股

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每股票面價值0.0001美元

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承銷協議

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[•], 2024

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[•], 2024

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Roth Capital Partners，LLC

作為幾個人的代表

承銷商名單如下：附表I在這裏到

888 San Clemente Drive，400套房

加州紐波特海灘，郵編：92660

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女士們、先生們：

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美國特拉華州公司(“本公司”)旗下的多傳感器AI控股有限公司(以下簡稱“本公司”)確認其與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)以及Roth所代表的每一家其他承銷商(統稱為“承銷商”)就以下事項達成的協議：(I)本公司出售和承銷商購買各自數量的本公司普通股股份，本協議附表一所列每股面值$0.0001(“普通股”)(“實業股份”)，及(Ii)本公司分別及非聯名向承銷商授予本協議第(2)(B)節所述的超額配售選擇權，以購買全部或任何部分[•]額外普通股股份(“購股權股份”)，僅用於支付超額配售，前提是代表已決定代表承銷商行使本協議第(2)節授予承銷商的購買該等股份的權利。公司股份和期權股份在下文中統稱為“股份”。

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本公司理解，承銷商建議於本承銷協議(“本協議”)簽署及交付後，於代表認為合宜的情況下儘快公開發售股份。

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經修訂(包括任何生效後的修訂)的這種登記説明已由委員會宣佈生效。

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本公司須根據證券法第424條向證監會提交有關股份發售及發行的最終招股説明書。提交給證監會的最終招股説明書以下稱為“最終招股説明書”。術語“初步招股説明書”是指根據證券法第424條規則使用或提交給證監會的任何初步招股説明書，其格式由本公司提供給承銷商，用於發行股票。最終招股説明書和任何初步招股説明書的形式應根據證券法第424(B)條的規定向委員會提交，以下稱為“招股説明書”。本文中提及的任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)，應被視為指根據1934年證券交易法(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為“交易法”)提交的任何文件，該等文件通過引用方式併入其中。“生效日期”一詞應指註冊聲明(和任何生效後的修訂)生效或生效的每個日期。

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2

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在本協議中，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則第405條所規定的含義，“出售招股説明書”指的是初步招股説明書連同本協議附表二所指的文件和定價信息，截至本協議日期、截止日期和每個期權成交日的凌晨5：30分一併考慮，而“廣泛可用的路演”指根據證券法規則第433(H)(5)條所定義的“真正的電子路演”，已不受限制地向任何人提供。在此使用的術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括通過引用併入其中的文件(如果有的話)。

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1.*。本公司在本協議生效日期、每次生效時間、截止日期(定義如下)和每個期權截止日期(定義如下)(如果有)(除非陳述或保證聲明如下所示的不同日期)作出陳述，並向每個承銷商保證，並同意每個承銷商的意見：

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(A)提供上市公司註冊説明書和招股説明書。根據《證券法》，《登記聲明》及其任何生效後的修正案均已生效。並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮就任何該等目的提起訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。監察委員會並無通知本公司反對本公司提交註冊説明書表格或對其作出任何生效後的修訂。

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根據證券法規則第430B(F)(2)條對承銷商而言，註冊聲明及其任何生效後修訂在生效時及在每個被視為生效日期，在所有重大方面均符合證券法的要求。每一份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法的要求。本公司交付承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書相同或應該相同，但S-T法規允許的範圍除外。

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於註冊説明書及招股章程中以參考方式併入或視為納入的文件，於生效時或於當時或其後提交予證監會，均符合並應在所有重大方面符合交易所法令的規定。

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3

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(B)財務報表、財務報表沒有重大錯誤陳述或疏漏。(I)註冊説明書在生效時並無載有，而經修訂或補充(如適用的話)在該等修訂或補充的日期，亦不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或有需要述明的重要事實；。(Ii)註冊説明書及招股章程均符合，而經修訂或補充(如適用)在該項修訂或補充的日期，將在所有重要方面符合證券法的適用規定及根據該等修訂或補充而適用的證監會規則及規例。(Iii)在出售招股章程時，以及在每次出售與發售有關的股份時，當招股章程尚未提供予潛在買家時及於成交日期(定義見第4節)時，經本公司當時修訂或補充(如適用)的出售招股章程，在該等修訂或補充的日期，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導人，(Iv)在每項廣泛可得的路演(如有)上，當與出售招股説明書的時間一起審議時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重大事實，且(V)在招股説明書中，截至其日期，以及經修訂或補充(如適用)，截至該項修訂或補充的日期，以及截至截止日期和每個期權截止日期(如第2節所界定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，就作出該等陳述及保證的情況而言，並無誤導，惟本段所載陳述及保證並不適用於該等承銷商透過代表以書面方式向本公司提供供其使用的有關任何承銷商的陳述或遺漏，而該等陳述或保證並不適用於註冊説明書、銷售時間招股章程或招股章程所載的陳述或遺漏。

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(三)發行發行自由寫作招股説明書。本公司已向承銷商提供出售股份所用的每份發行人自由發行招股章程(定義見下文)的副本。本公司已向證監會提交所有規定須向證監會提交的發行人自由寫作招股章程，而證監會並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股章程的效力或使用的命令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。發行者自由寫作招股章程不得與註冊説明書或招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件)以及被視為註冊説明書或招股説明書一部分的任何初步或其他招股説明書所包含的信息相牴觸或衝突，幷包括或應包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，以作出該等陳述。如本文所用，“發行人自由寫作招股説明書”指證券法第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何自由寫作招股説明書，該招股説明書是(I)本公司須向證監會提交的，(Ii)規則第(433)(D)(8)(I)條所指的“書面溝通的路演”，不論是否需要向證監會提交，或(Iii)豁免根據第(433)(D)(5)(I)條向證監會提交文件，因為該份文件載有股份或發售的描述而未能反映最終條款，在每種情況下，均以已提交或須向證監會提交的表格，或如無規定須予存檔，則以根據規則第(433(G)條)保留在本公司紀錄內的表格。附表III中列出的每份發行者自由寫作招股説明書，在發行日期和招股説明書交付期(定義如下)的所有後續時間，都滿足證券法第164和433條規則中規定的適用於其使用的所有條件，包括任何圖例、記錄保存或其他要求。

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4

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(D)完成測試--水域通信。除經代表書面批准外，本公司並未單獨從事任何水域測試通信，也未授權任何人從事測試水域通信。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“書面測試-水域通信”是指根據證券法第405條規則的含義進行的任何測試-水域通信。“試水溝通”是指根據證券法第(5)(D)款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。於適用時間及在股份發售及出售完成期間，每份水上測試通訊均不應包括任何與註冊聲明、銷售時間披露資料及最終招股説明書所載資料有衝突、衝突或將會有衝突的資料。

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(E)表示發行人不是不符合資格的發行人。根據證券法第164、405和433條規則，該公司並不是與此次發行相關的“不符合條件的發行人”。根據證券法第433(D)條，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法的適用要求和適用的規則以及委員會在其下的規定提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或提及的每份自由書面招股説明書，均符合或(如果在本協議日期後提交)截至提交日期在所有實質性方面均符合證券法及其下適用規則和委員會的規定的適用要求。除在首次使用前向代表提供的免費書面招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，公司未準備、使用或參考任何自由書寫招股説明書，且未經代表事先同意，不得準備、使用或參考任何自由書寫招股説明書。

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(F)獲得新興成長型公司地位。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其參與任何水域通訊測試的人士首次參與的日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。

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(G)設立獨立會計師事務所、獨立會計師事務所和獨立會計師事務所。德勤會計師事務所(“審計師”)根據證券法和上市公司會計監督委員會的要求，認證了公司的某些財務報表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

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(H)編制財務報表、財務報表和財務報表。註冊説明書、招股章程及出售招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司於指明日期的財務狀況，以及本公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，在所涉期間內一致適用，但未經審核的中期財務報表除外，須經正常年終審核調整。支持明細表(如有)在所有重要方面均按照美國公認會計原則的規定，公平地列示其中所要求陳述的信息。登記説明書、招股章程及銷售時間招股説明書所載選定財務數據及財務摘要資料，公平地反映其中所載資料，並已按照其中所載經審核財務報表的基準編制。除其中所載者外，並無任何歷史或備考財務報表或佐證附表須以參考方式載入或納入註冊説明書、銷售時間招股章程或證券法下的招股章程。所有關於“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會的規則和條例定義)的披露均在適用的範圍內符合交易法第G條和證券法S-K第10條。

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5

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(一)發佈《金融時報》《金融信息》。註冊表、銷售時間招股章程及招股章程所載的備考財務報表包括一些假設，該等假設可提供合理的基礎，以顯示由當中所述的交易及事件直接產生的重大影響，相關備考調整對該等假設給予適當影響，而備考調整反映該等調整對註冊報表、銷售時間招股章程及招股章程所載備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。登記説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書所載備考財務報表在形式上在所有重大方面均符合交易所法令項下S-X規例的適用要求。根據證券法、交易法或其下的規則和法規，不需要在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含其他形式上的財務信息或時間表。

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(J)加強會計和信息披露控制。除註冊聲明及招股説明書所述外，本公司及其各附屬公司對財務報告維持有效的內部控制(定義見交易所法案規則第13a-15及15d-15條)，並符合交易所法案的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性及財務目的的準備提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證交易按照管理層一般或特定授權執行的內部會計控制；交易的記錄是必要的，以便於按照美國公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許訪問資產；記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動；通過引用納入註冊説明書和招股説明書中的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現所需信息，並根據委員會的規則和適用於此的指導方針編制。除出售招股説明書所述外，自本公司最近一個經審核財政年度結束以來，並無(A)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)出現重大弱點及(B)本公司的財務報告內部控制發生重大及不利影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大及不利影響。本公司維持由本公司主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人士所設計或在其監督下設計的“披露控制及程序”(該詞在交易法第13a-15(E)條中定義)，以確保本公司須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積並傳達至本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務人員。或執行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。

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6

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(K)中國、日本、中國都擁有良好的聲譽。本公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律有效地作為一間良好的公司存在，有公司權力及授權擁有或租賃其財產及按照註冊説明書、銷售招股章程及招股章程的每一份所述進行其業務，並在其業務的進行或其財產的擁有權或租賃所需的每個司法管轄區具有適當的業務資格及良好的信譽，但如未能具備上述資格或良好的信譽並不會合理地預期會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響，則屬例外。作為一個整體(“重大不利影響”)。

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(L)-經營無實質性不利變化在各註冊説明書、出售招股章程及招股章程(包括以引用方式併入其中的資料)各自提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司並無招致任何直接或或有任何重大責任、承諾或義務，(Ii)本公司並未與任何“關連人士”訂立任何根據證監會頒佈的S-K規例第404項規定須予披露的交易，(Iii)本公司並無購買其任何普通股或其他證券(定義見第2節)或訂立任何協議或安排以購買其任何普通股或其他證券；。(Iv)本公司並無宣佈、支付或以其他方式就其普通股或其他證券作出任何股息或分派；。(V)除在正常業務過程中進行的交易外，本公司並無進行對本公司有重大影響的交易。(Vi)本公司及其附屬公司的股本或負債並無任何重大變動，及(Vii)並無發生任何重大不利影響。本公司的任何供應商、客户、分銷商、被許可人或銷售代理均未通知本公司它打算停止或降低與本公司的業務比率，除非該等中止或減少不能合理地預期會導致重大不利影響。

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(M)增加資本總額，提高資本充足率。就法律事宜而言，本公司的法定股本與各註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程中“資本化”及“股本説明”項下所載的有關説明相符。發行前已發行的普通股股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。

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(N)管理三家子公司，管理三家子公司。本公司的每間附屬公司均已妥為組織，並根據其成立為法團的司法管轄區的法律而有效地以法團或有限責任公司(視屬何情況而定)的身分存在，具有公司或其他組織的權力及權限，以擁有或租賃其財產及進行銷售章程及招股章程所述的業務，並具備妥為處理業務的資格，以及在其業務的經營或其財產的擁有權或租賃所需的每一司法管轄區均具有良好的信譽，但如不具備上述資格或不具備良好聲譽，則不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司各附屬公司所有已發行股本或其他權益已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

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7

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(O)審批、審批、審批和企業審批。本公司董事會及股東為授權本公司訂立本協議而須採取的所有企業行動及擬進行的交易，已於或將於成交日期及各購股權成交日期(視何者適用而定)前作出。本公司高級職員為籤立及交付本協議、於截止日期及各購股權結束日(視何者適用而定)履行本協議下本公司所有義務所需採取的一切行動，以及股份的發行及交付已於或將於截止日期及各購股權結束日(視何者適用而定)之前進行。當本協議由本公司簽署和交付時，本協議應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律的限制；(Ii)受與可獲得適用的衡平法補救有關的法律的限制；或(Iii)本協議中包含的賠償條款可能受適用的聯邦或州證券法限制的範圍。

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（p） 不存在違規、違規和衝突。公司及其子公司均未（i）違反其各自的章程或章程（或同等的組織文件），（ii）默認情況（或在發出通知或時間過去後將違約）根據任何合同、契約、貸款協議、抵押、信託契約、租賃、貸款或信貸協議、票據、或他們中的任何人作為一方或他們中的任何人受約束或他們中的任何人的任何財產受約束的其他協議或文書，除非合理預計該違約不會產生重大不利影響或（iii）嚴重違反任何法律、法規、規則、法規、判決、命令，任何政府實體的令狀或法令。

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(Q)對不違反行為的行為進行審查，對不違反行為進行審查；沒有進一步的要求。公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不得違反(I)適用法律的任何規定，(Ii)公司的公司註冊證書或章程，(Iii)對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或(Iv)任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或對公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的其他當局、團體或機構的任何判決、命令或法令。“政府實體”)對本公司或任何附屬公司擁有管轄權。本公司履行本協議項下的義務，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或命令，或與任何政府實體的資格，除非各州的證券法或藍天法律、納斯達克資本市場上市所需的文件和批准，或金融行業監管局(FINRA)與股票發售和出售相關的規則和條例可能要求的情況。

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(R)包括聯邦政府、聯邦政府、聯邦政府和授權承銷商。除承銷商外，任何人士均無權就本協議擬進行的股份發行及出售及其他交易擔任本公司的承銷商或財務顧問。

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(S)不登記、不登記、不登記。本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明登記的股份內，除非在發行及出售本協議下擬發行的股份方面已獲有效豁免。除註冊説明書、出售時間招股章程及最終招股章程所述外，並無擁有註冊權或類似權利的人士可根據證券法登記本公司或其任何附屬公司的任何證券。

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8

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(T)在訴訟程序缺席的情況下進行訴訟。本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產所面臨的法律或政府程序的威脅(I)，但在登記聲明、出售招股章程及招股章程的每一項中準確描述的程序除外，以及合理地預期不會個別或整體對本公司履行其在本協議項下的義務或完成出售招股説明書或本協議所預期的交易的能力造成重大不利影響或妨礙的程序，或(Ii)須在《登記説明書》中説明的，即發售招股説明書的時間。

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(U)制定《金融投資法》、《金融投資公司法》。如招股章程所述，本公司並不需要註冊為“投資公司”，在實施招股章程所述股份的要約及出售及所得收益的應用後，亦不須註冊為“投資公司”，該詞在1940年經修訂的“投資公司法”中已予界定。

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(五)完善環境法律法規。本公司及其附屬公司遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境的所有外國、聯邦、州和地方的規則、法律和法規(“環境法律”)，除非未能遵守的情況沒有也不會有重大的不利影響，無論是單獨的還是總體的。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔或可能以其他方式承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有或租賃的任何財產或在任何其他財產上儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、判令或準許，或會根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或準許而引起任何法律責任，但沒有亦不會合理地預期會產生重大不良影響的任何違反或法律責任除外；且並無將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放至該等物業或該等物業周圍的環境。

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(W)修訂《反海外腐敗法》、修訂《反海外腐敗法》。(I)本公司或其任何附屬公司，或董事或本公司任何行政人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他僱員、代理人或代表，均沒有或將會採取任何行動，以推動直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何高級人員或僱員)作出或將會採取任何行動，以促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何高級人員或僱員)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或任何以公務身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響公務行為或獲取不正當利益；(Ii)本公司及其附屬公司及聯屬公司的業務是否符合適用的反貪污法律，包括1977年的《反海外腐敗法》及英國的《2010年反賄賂法》，並維持旨在促進及達致遵守該等法律及本文所載陳述及保證的政策及程序；及(本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接將發售所得款項用於推進要約、付款、承諾付款或授權向任何人士支付或給予金錢或任何其他有價物品，而違反任何適用或反腐敗法律。

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(十)制定反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府實體就反洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

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(Y)不同國家、不同國家、不同國家的OFAC。據本公司所知，本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何其他員工、代理人、受控關聯公司或代表，或由下列個人或實體(“人”)擁有或控制的個人或實體(“人”)：(I)美國財政部外國資產管制辦公室或美國其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁(統稱為“制裁”)；也不是(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的任何其他受制裁的烏克蘭人、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。本公司或其任何附屬公司不得直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項(A)以資助或促進任何人士或與任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而該等活動或業務於提供資金或協助時屬制裁對象，或(B)以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反制裁規定。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地從事、現在亦非知情地從事、亦不得與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

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(Z)建立銀行、銀行、銀行和借貸關係。本公司並無(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司有任何重大借貸或其他關係，及(Ii)將出售股份所得款項用作償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務。

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(Aa)收購房地產。本公司及其子公司不擁有任何不動產。本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但銷售招股章程所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用的財產除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外，但銷售招股章程中所述者除外。

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(Bb)保護知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌和商品名稱，包括任何前述內容的申請，以及開展我們目前經營的業務所必需的、為我們使用或為我們持有或以其他方式利用的其他知識產權(統稱為“知識產權”)，或有權以其他方式使用這些專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記和商號，以及其他知識產權(統稱“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關侵犯他人就上述任何事項所聲稱的權利或與其所聲稱的權利衝突的通知，而如果該等所聲稱的侵權或衝突被裁定對本公司不利，則合理地預期會導致重大不利影響。除《註冊説明書》及《銷售説明書》所披露者外，(I)並無任何訴訟、訴訟、索償或其他法律程序待決，或據本公司所知，並無威脅指稱本公司在任何方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)並無任何第三方在任何方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司的知識產權；(Iii)並無任何訴訟、訴訟索償或其他法律程序待決，或據本公司所知，威脅本公司的有效性、可執行性、範圍、登記、所有權、(V)本公司已採取合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括：(I)本公司遵守美國專利商標局對本公司在美國提交的知識產權內的專利申請的誠實和披露義務，並且沒有就此類專利申請作出重大失實陳述；(V)本公司採取合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括簽署適當的保密和保密協議。

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(Cc)申請知識產權許可證。除破產、無力償債或其他類似法律可能限制外，登記聲明和銷售招股説明書中所述的所有知識產權使用許可證均有效，對本公司及(據本公司所知)本公司其他各方均有效，對本公司及其他各方均具有約束力，並可由本公司或對其強制執行。本公司已遵守、未違反、也未收到任何關於違反任何知識產權許可的書面斷言或威脅索賠，並且本公司不知道任何其他人違反任何知識產權許可。

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(DD)開發開放源碼軟件。(I)公司及其子公司是否在遵守適用於該等開源軟件的所有許可條款的情況下，使用並已經使用了以“免費”、“開源”或類似許可模式(“開源軟件”)分發的任何和所有軟件和其他材料，除非不遵守這些條款的行為不會單獨或總體上對公司及其子公司整體產生重大不利影響；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分發或曾經使用或分發任何開放源碼軟件，以致需要或已經要求(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品而許可，或(3)免費再分發，除非單獨或總體不會這樣做，整體而言，對本公司及其附屬公司有重大不利影響。

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(EE)支持數據隱私和網絡安全。(I)本公司及其各附屬公司是否已遵守及目前遵守本公司或其任何附屬公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置及披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受管制數據(“數據安全義務”)的所有內部及外部隱私政策及合約義務、合約規定的行業標準、任何政府實體的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及任何其他法律義務；(Ii)本公司及其附屬公司並無接獲任何有關本公司及其附屬公司的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實，而該等事實會個別或整體合理地顯示本公司及其附屬公司不遵守任何資料安全義務，除非個別或整體不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響；。(Iii)任何政府實體並無採取任何行動、訴訟、法律程序、調查或執行行動，或在任何政府實體面前採取行動、訴訟、法律程序、調查或執行行動；。(Iv)本公司及其附屬公司(視情況而定)是否已在其網站上提供有關其隱私政策的通知，該政策包含有關其標的物在所有重大方面的當時隱私做法的準確通知，且該等隱私政策不包含本公司或其附屬公司(如適用)當前隱私做法的任何重大遺漏；及(V)除非合理預期個別或整體不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，否則本協議或本協議所指任何其他協議的簽署、交付及履行將不會導致違反或違反任何資料安全責任。

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(FF)負責管理IT系統。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、技術系統和其他系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有重大方面運行和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面採取必要的技術及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司業務運作有關的資訊科技系統及數據。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改。或以其他方式危害或誤用與本公司及其附屬公司業務營運有關的任何資訊科技系統或數據(“漏洞”)，以及維持與本公司或其附屬公司營運有關的所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，並無該等違反事項發生，本公司及其附屬公司亦未獲通知亦不知悉任何合理預期會導致任何該等違反事項或情況。

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(GG)表示沒有勞資糾紛。(I)在全國勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有對其構成威脅的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，對其構成威脅；(Ii)據本公司所知，本公司員工沒有即將發生的勞資糾紛。本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員已發生或即將發生的任何勞工騷亂，而該等騷亂可合理地個別或整體地預期會產生重大的不利影響。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

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(Hh)中國國際保險公司。本公司及其各附屬公司作為整體而言，已獲承保人就該等損失及風險承擔公認財務責任，並按其所從事業務的慣常金額投保；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險人處獲得類似的保險範圍以繼續其業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其在過去兩年曾尋求或已申請的任何保險。

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(二)許可證和許可證的持有。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當政府實體頒發的所有證書、授權、許可證、批准和許可(統稱為“政府許可證”)，除非未能單獨或總體擁有這些證書、授權、許可證、批准書和許可證不會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司均遵守所有政府許可證的條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件，則個別或整體而言，不會合理地產生重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效及生效，否則不會個別或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何政府許可證的法律程序通知，而該等政府許可證若成為不利的決定、裁決或裁決的標的，則個別或整體將會產生重大不利影響。

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(JJ)建立了ERISA。除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)每項計劃(定義見下文)均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)及經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第(406)節或《守則》第(4975)節所指的非豁免或受禁止的交易；(Iii)就每項計劃而言，並無未能達到最低資金標準(《守則》第(412)節或《ERISA》第(302)節)，不論是否放棄，或合理地預期會發生；(Iv)《ERISA》並無發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(第4043(C)節所指的“須報告事件”，但豁免通知的事件除外)；及(V)本公司或本公司“受控集團”(定義為守則第(414)節所指受控集團成員的任何組織)並無就一項計劃或一項多僱主計劃招致任何責任(對任何計劃或任何多僱主計劃的供款或向PBGC支付的保費除外)，亦無合理預期會就計劃或多僱主計劃承擔任何責任。就本段而言，(X)“計劃”一詞是指ERISA第(3)(3)節所指的僱員福利計劃，但不包括本公司或其“受控集團”的任何成員負有任何責任的任何多僱主計劃；及(Y)“多僱主計劃”一詞是指ERISA第(4001)(A)(3)節所指的多僱主計劃。

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(KK)允許提供豁免產品。除銷售招股説明書所述外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法規例D或S規例出售任何普通股，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

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(Ll)減少納税。本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期，並已支付所有需要繳納的税款(除非目前出於善意進行競爭，並且已在公司的財務報表中為其建立了美國公認會計準則所要求的準備金)，且尚未確定對公司或其任何子公司不利的税項缺陷。本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利而又可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估。

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(Mm)以下是營銷材料。本公司並無派發任何與股份發售及出售有關的招股章程或其他發售資料，但於發售招股章程及向代表遞交併獲其批准的路演或投資者介紹以供推廣證券發售時使用的時間除外(“營銷資料”)。除經代表書面批准外，未向投資者或潛在投資者提供任何營銷材料。

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(NN)提高了展品的準確性。證券法並無規定於註冊説明書、銷售時間招股章程或最終招股章程中以參考方式併入或存檔為註冊説明書證物的合約或文件，而該等合約或文件並非如此描述、以參考方式併入或按規定存檔；而在註冊聲明、銷售時間招股章程及最終招股章程中以參考方式包含或併入的任何有關合約或文件，在所有重大方面均屬對該等文件的準確及完整描述。除登記聲明、出售招股章程及最終招股章程所述外，本公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止任何該等合約，本公司並無接獲任何該等待決或威脅暫停或終止合約的通知，本公司亦不知悉該等待決或威脅暫停或終止合約。

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(Oo)中國、中國、中國沒有任何未披露的關係。本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書、出售招股章程或最終招股章程中予以描述，而該等關係亦未予如此描述。本公司與本公司高級管理人員、董事或控制人的所有交易均已獲得本公司董事會或其正式委任的委員會的正式批准(如適用法律要求)。

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(PP)發佈前瞻性聲明。本公司擁有合理基礎並真誠地作出每份“前瞻性聲明”(定義見證券法第27A節或交易所法第21E節)，並以引用方式載入註冊聲明、銷售招股説明書、最終招股説明書或市場推廣材料中。

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(QQ)發佈統計和市場相關數據。登記聲明、銷售時間招股説明書及招股説明書所載的所有統計、行業或市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的資料來源，且在所需範圍內，本公司已取得該等資料來源的書面同意。

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(RR)確保遵守薩班斯-奧克斯利法案。

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(Ss)出版書籍和記錄。

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(TT)中國認為沒有納斯達克的不足之處。該普通股根據《交易法》第12(B)款進行登記，並獲準在納斯達克資本市場上市。本公司或納斯達克資本市場並無採取任何行動將普通股從納斯達克資本市場摘牌，本公司亦無接獲任何納斯達克資本市場正考慮終止該等上市的通知。該股發行後，將在納斯達克資本市場上市。本公司已在本協議日期或之前採取其認為合理必要或適宜採取的一切行動，以確保其符合納斯達克資本市場的所有適用公司治理要求。

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(UU)不收取任何發現者的費用。對於本公司向任何承銷商介紹本公司或出售本公司本協議項下的股份或可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何索償、付款、發行、安排或諒解性質的服務、諮詢費或發起費。

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(VV)不收取任何費用。除以書面向代表披露外，本公司並無向(I)任何人士支付任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)，作為向本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價；(Ii)向任何FINRA成員支付；或(Iii)向任何FINRA成員支付任何直接或間接聯繫或聯繫，或(Iii)在向證監會提交註冊説明書之日(“提交日期”)或其後12個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。

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(WW)提供更多收益。公司不會向任何參與的FINRA成員或任何參與的FINRA成員的任何關聯公司或聯繫人支付此次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

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(Xx)美國聯邦儲備銀行沒有FINRA從屬關係。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的擁有人，或(Iii)在提交申請日期前180天內收購的任何數量的本公司非登記證券的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司意識到任何高管、公司或其子公司的董事或擁有公司任何類別證券5%或以上的任何所有者是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯方或聯繫者，公司應向承銷商的代表和法律顧問提供諮詢。

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2.中國政府購買和出售其股份。.

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(A)購買公司股票，購買公司股票。本公司在此同意根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議所述條件的基礎上，向多家承銷商和每一家承銷商分別而不是共同地向本公司購買，價格為$。[•]每股(“收購價”)與承銷商名稱相對的附表所列的公司股份數目。

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(B)買入買入股，買入期權股份。[•]以買入價計算的期權股份。代表可在不遲於本協議簽訂之日起45天內向本公司發出書面通知(“期權通知”)，代表承銷商全部或不時部分行使此項權利。期權公告應註明承銷商購買的期權股票數量和購買日期。每個購買日期必須在發出書面通知後至少一個工作日，不得早於公司股票的截止日期，也不得遲於該通知日期後的三個工作日。於購入該購股權股份的每一日(“購股權結束日”)，各承銷商分別而非聯名同意購買的購股權股份數目(須受代表可能釐定的剔除零碎股份的調整所規限)，與購股權結束日將予購買的購股權股份總數的比例相同，與該承銷商名稱相對的附表I所載的實盤股份數目佔實盤股份總數的比例相同。

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(C)取消證券銷售限制。本公司特此同意，在招股説明書日期後90天(“限制期”)結束的期間內，未經代表事先書面同意(可全權酌情不予同意)，不得(I)直接或間接要約、出售、要約出售、訂立出售合約、授予任何出售選擇權、授予任何擔保權益、質押、質押或以其他方式處置或訂立任何交易，而該等交易旨在或預期會導致處置(不論是通過實際處置或因交付普通股或可轉換為、本公司或本公司任何聯屬公司(或與本公司或本公司任何聯營公司有默契的任何人士)以現金結算或以其他方式交換或可行使普通股(“證券”)股份(統稱“處置”)，(Ii)在不限制第(I)款所述限制的原則下，從事任何旨在或合理預期會導致或導致在受限期間處置普通股或其他證券股份的任何對衝或其他交易，即使該等普通股或其他證券股份將由本公司以外的人士或實體出售，或(Iii)向證券及期貨事務監察委員會提交有關發售任何普通股或其他證券股份的任何登記聲明，但採用S-8表格的登記聲明除外，該登記聲明涉及根據出售招股章程所述並於本協議日期生效的本公司股權激勵計劃可發行的普通股股份的登記。

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前款規定的限制不適用於：(I)出售本協議項下擬出售的股份；(Ii)根據出售招股説明書所述並於本協議日期生效的公司股權激勵計劃發行的任何股權獎勵，或在行使認股權證時，或在轉換公司發行的於本協議日期尚未發行的可轉換證券時，發行普通股或其他證券；提供除非代表另有書面約定，在行使該等股權獎勵後發行普通股或其他證券之前，或行使該等認股權證時，或在根據第(2)款轉換該等可轉換證券時，普通股或其他證券的每一收受人應已簽署並交付一份基本上採用本協議附件A形式的鎖定協議(“鎖定協議”)；(Iii)本公司根據出售招股章程時所述並於本協議日期生效的股權激勵計劃，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予任何股權獎勵；或(Iv)本公司就根據出售招股章程時所述並於本協議日期生效的股權激勵計劃發行的普通股或其他證券的任何股份，以S-8表格向監察委員會提交登記説明書

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3、修訂公開發行條款。本公司獲代表告知，承銷商建議於登記聲明及本協議生效後儘快公開發售其各自部分的股份，因代表認為該協議是可取的。代表進一步告知本公司，首次向公眾發售股份的價格為#美元。[•]每股(“公開發售價格”)，並以不超過$的特許權價格向代表選定的某些交易商出售[•]每股低於公開招股價。

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4、支付和發貨均由客户負責。

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(A)購買該公司的股份。公司將於紐約時間上午9：00，於紐約時間上午9：00，將公司股票交付給代表，代表幾家承銷商支付購買價格，當天應支付給公司訂單的資金電匯至Roth Capital Partners，LLC，San Clemente Drive 888 San Clemente Drive，Suite A400，CA 92660，或其他雙方可能接受的地點的辦公室[•]於2024年，或代表及本公司根據交易法第15C6-1(A)條釐定的其他時間及日期，或如屬購股權股份，則為購股權通告所載的日期及時間。公司股票的交割時間和日期，在本文中稱為“成交日期”。本公司須於截止日期前至少一個營業日，向若干承銷商的賬户交付實盤股份，該等實盤股份須以承銷商的名義登記，面額應為代表代表承銷商於截止日期前至少一個營業日提出的要求，有關實盤股份的交付將透過存託信託公司的DWAC系統進行。承銷商應支付的購買價格應減去(I)承銷商或其代表因向承銷商轉讓股份而支付的任何轉讓税，以及(Ii)法律規定的任何預扣。

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(B)認購期權股份。支付購股權股份的買入價及交割期權股份，須於購股權截止日期以與支付公司股份相同的方式及在同一辦事處支付。

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(C)股東向代表公司交付股份。不言而喻，代表已獲授權為其本人及數家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的公司股份及任何期權股份的交付及收據，並支付購買價款。任何承銷商如於截止日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)仍未收到資金，則該代表可(但無義務)以個別或非承銷商代表的身份，為該承銷商支付任何將由該承銷商購買的股份，但任何該等付款並不解除該承銷商在本協議下的任何責任。

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5.保險公司對承銷商的義務提出了更多的條件。公司向承銷商和幾家承銷商發行和出售股票的義務，以及在截止日期和任何期權截止日期購買和支付股票的義務，取決於本協議中所載的公司陳述和擔保的準確性，或根據本協議條款交付的公司任何高級管理人員證書中的準確性，取決於公司履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

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(一)註冊聲明的有效性。註冊説明書，包括任何註冊説明書第462(B)條均屬有效，於截止日期，並無根據證券法發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起訴訟或正進行訴訟，或據本公司所知，本公司已遵守證監會就提供額外資料而提出的每項要求(如有)，令本公司及Stradling(定義見下文)的律師合理滿意。

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(B)中國政府、中國政府、中國政府沒有實質性不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，本公司及其附屬公司的財務或其他狀況或盈利、業務、營運或前景整體而言，與出售招股章程時所載的情況相比，並無發生任何重大及不利的變化或涉及預期變化的任何發展，以致按出售招股章程時預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。

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(C)報告、報告均無錯誤陳述。代表不應認定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何發行者自由寫作招股章程，包含一項不真實的事實陳述，而該陳述被代表合理地認為是重大的，或遺漏陳述該代表合理地認為是重要的事實，並被要求在其內陳述或使其陳述不具誤導性。

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(四)頒發高級軍官證書。承銷商應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的證書，證明(I)如上文第(5)(B)款所述，業務沒有發生重大不利變化，(Ii)本協議中包含的公司的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但受重大程度限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)。(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於截止日期或之前須履行或符合的所有條件，及(Iv)並無發出暫停根據證券法登記聲明的效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，且並無就任何該等目的提起或待決法律程序，或據其所知，並無打算就任何該等目的提起法律程序。

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(E)頒發首席財務官證書。在簽署本協議時及截止日期，代表應已從公司首席財務官收到一份日期為該日期的證書，其形式和實質均令代表滿意，其中包含關於註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中通過引用方式包含或併入的某些財務和會計信息的陳述。

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(F)聽取公司法律顧問的意見。承銷商應在截止日期收到公司律師ArentFox Schiff LLP(“AFS”)的意見和負面保證函，日期為截止日期，其格式和實質內容應令代表滿意。

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(G)批准承銷商法律顧問的意見。承銷商應在截止日期收到承銷商律師Stradling Yocca Carlson&Rauth LLP(“Stradling”)的意見，日期為截止日期，其形式和實質均令代表和Stradling滿意。

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(H)收到審計署署長的慰問信。承銷商應在本協議日期和截止日期(視屬何情況而定)在本協議日期或截止日期(視屬何情況而定)收到核數師以令承銷商滿意的形式和實質發出的信函，其中包含的陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中，內容涉及註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；提供在截止日投遞的信件應使用不早於本合同日期的“截止日期”。

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(一)中國政府支持納斯達克期權股份上市。公司應已提出股票在納斯達克資本市場上市的申請。

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(J)簽署禁售協議、禁售協議、禁售協議。閣下與本協議附表四所列人士之間有關出售普通股及其他證券股份的鎖定協議，於本協議日期或之前交付閣下，並於截止日期生效，每份協議基本上以附件A的形式存在。

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(K)處理所有其他事項。代表就本公司的良好聲譽、將於截止日期出售的股份的適當授權和發行以及與發行股份有關的其他事項可能合理地要求的其他文件應已提交給您。

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(L)中國政府不具備購買期權股份的條件。承銷商在本協議項下購買期權股份的若干義務，以在適用的期權截止日期向您交付下列各項為準：

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(I)由本公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的一份截至期權成交日的證書，確認根據本協議第(5)(D)節於成交日交付的證書在該期權成交日仍然真實無誤；

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(二)由本公司首席財務官簽署的截至期權成交日的證書，確認根據本協議第(5)(E)節於成交日交付的證書在該期權成交日仍然真實無誤；

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(Iii)董事會同意本公司律師AFS的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及將在該期權截止日期購買的期權股份，其效力與本協議第(5)(F)節要求的意見相同；

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(Iv)以下是承銷商的律師Stradling的意見，日期為期權截止日期，關於將在該期權截止日期購買的期權股票，以及與本協議第(5)(G)節要求的意見相同的意見；

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(V)核數師以令承銷商滿意的形式和實質，向核數師發出日期為期權截止日的信件，其形式和實質與根據本協議第(5)(H)節向承銷商提供的信件基本相同；提供在期權截止日期交付的信件應使用不早於該期權截止日期前三個工作日的“截止日期”；以及

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(Vi)就本公司的良好信譽、將於該購股權截止日期出售的購股權股份的適當授權及發行，以及與發行該等購股權股份有關的其他事宜，向董事會提交代表可能合理要求的其他文件。

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如果第5款規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，代表可在成交日期或之前或期權成交日(視情況而定)隨時通知公司終止本協議，且任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第7款、第9款和第11款在任何此類終止後仍將繼續有效。

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6.簽署公司章程，修訂公司章程。本公司與各承銷商的契約如下：

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(A)審查監管機構是否遵守證券監管規定和證監會的要求。本公司應按代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據證券法第424(B)條及時提交最終招股説明書。

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(B)提供招股説明書。

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(I)自本章程生效之日起至截止截止日期或代表決定的日期為止的期間內，法律不再要求承銷商或交易商提交與銷售有關的最終招股説明書(“招股説明書交付期”)，在修訂或補充註冊説明書(包括任何第462條註冊説明書、出售招股説明書的時間或最終招股説明書)之前，公司應向代表提供每一項該等擬議修訂或補充的副本，供其審閲及提出意見。公司不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

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(Ii)在上市前，本公司應於本協議日期後的下一個營業日，以及在本節第(6)款披露的期間內，向代表提供銷售招股章程、招股章程及其任何補充和修訂或註冊説明書的合理要求的副本。

​

(Iii)在修訂或補充註冊説明書、出售招股章程或招股章程之前，本公司須向代表提交各該等建議修訂或補充的副本，且不提交閣下合理反對的任何該等建議修訂或補充，並在證券法第424(B)條指定的適用期限內，向證監會提交根據該規則須提交的任何招股章程(包括招股章程)。

​

(Iv)在以下情況下，本公司應向代表提供每份建議的自由寫作招股説明書的副本，該每份建議的自由寫作招股説明書將由本公司或其代表編制、由公司使用或由公司參考，並且不得使用或提及您合理反對的任何建議的自由寫作招股説明書。

​

(V)在上市前，本公司不得采取任何行動，導致承銷商或本公司須根據證券法規則第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表擬備的免費承銷招股説明書，否則承銷商根據證券法本不會被要求提交招股説明書。

​

(Vi)如果在招股章程尚未向潛在買家提供招股章程的時候，正在利用發售招股章程的時間徵集購買股份的要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此，承銷商的大律師認為，有必要或適當地修改或補充出售招股章程的時間，以便根據情況作出不具誤導性的陳述，或者如果由於出售招股章程的時間與當時備案的登記聲明中所包含的信息相沖突，將發生或存在任何事件或條件，以使其中的陳述不具誤導性，或如為遵守適用法律而有需要或適當地修訂或補充銷售招股章程的時間，則公司須自費立即編制、向監察委員會提交及應要求向承銷商及任何交易商提供銷售招股章程時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股章程時間內的報表，因應向潛在買家交付銷售招股章程時間時的情況，不再具誤導性，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與註冊聲明衝突，或使經修訂或補充的銷售招股説明書的時間符合適用法律。

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21

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(Vii)如承銷商的大律師認為，在招股章程首次公開發售日期後的一段期間內，法律規定須交付與承銷商或交易商的銷售有關的招股章程(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)，則鬚髮生任何事件或存在任何情況，以致有需要修改或補充招股章程以作出其中的陳述，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所述的通知)交付給買方的情況不具誤導性，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守證券法，則本公司應自費立即準備、提交給委員會，並提供給承銷商和任何交易商(您將向公司提供其姓名和地址)，而您可能已應要求代表承銷商和任何其他交易商向其出售股票。經修訂或補充的招股章程內的陳述，不得因應招股章程(或代替證券法第173(A)條所述的通知)交付予買方時的情況而產生誤導，或令經修訂或補充的招股章程內的陳述須符合證券法。

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(三)通過申辦、申辦、參賽、參賽，取得藍天資格。本公司應在適用法律要求的範圍內，根據該等司法管轄區的證券或藍天法律，使股份符合發售及出售的資格。

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(D)執行《規則》、《規則》158條。本公司應根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向本公司的證券持有人和代表提供一份涵蓋本協議日期後本公司第一個財政季度開始的至少12個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節的規定。

​

(E)確保信息的安全，確保信息的安全。本公司應向承銷商及承銷商大律師提供註冊聲明、每份招股章程、任何發行人自由寫作招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件的修訂及補充文件均須按承銷商不時合理要求的數量儘快提供。

​

(F)為融資、融資、融資和收益的使用提供資金。公司應將出售其將在本協議項下出售的股份所得的淨收益用於《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《最終招股説明書》中“收益的使用”項下規定的目的。

​

(G)強調不存在操縱行為。於招股説明書交付期內，本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售，或導致違反交易所法令下的M規則。

​

(H)申請上市、上市。公司應盡最大努力維護普通股(包括但不限於普通股)在納斯達克資本市場的上市。

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(一)確認中國新興成長型公司地位。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)限制期屆滿前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

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22

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7.不需要花費更多的錢，不需要花費更多的錢。除本第7節特別描述外，無論本協議所擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司應支付或安排支付與本協議的談判和準備、根據本協議要約和出售股份的要約和出售以及履行本協議項下的義務有關的所有費用，包括：公司根據證券法登記、要約、出售、發行和交付股份所產生的費用和開支，包括與編制和提交登記聲明、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何內容的任何修訂和補充，以及與印刷、郵寄和交付任何前述任何內容相關的所有成本，與向承銷商發行、轉讓和交付股票有關的所有成本和支出，包括應支付的任何轉讓或其他税款，根據州證券法與股票要約和出售相關的任何藍天備忘錄的編製成本，以及與根據州證券法要約和出售的股票資格相關的所有費用。包括申請費及承銷商就上述資格及與藍天備忘錄有關的律師的合理費用及支出、在納斯達克資本市場上市股份的所有附帶成本及開支、印製代表股份的股票證書的費用(如適用)、任何轉讓代理人、登記處或託管銀行的費用及收費、本公司在與推銷股份發售有關的任何“路演”上介紹投資者的費用及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演、路演的製作有關的開支。與路演有關的任何顧問的費用和開支，以及公司管理人員、員工和顧問的差旅和住宿費用，在適用的範圍內；支付或償還承銷商與上述任何一項有關的費用和開支，包括但不限於：(A)承銷商的律師費用和支出，以及(B)與上市股票相關的路演相關的差旅和住宿費用；提供根據第(Iii)款和第(Viii)款規定，公司必須支付或報銷的自付成本和費用總額不得超過100,000美元。

​

8.保險公司、保險商和承銷商之間的契約。各承銷商分別與本公司訂立契約，不採取任何會導致本公司根據規則第(433(D)條)向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股章程的任何行動，否則本公司將無須根據該招股章程提交招股説明書，但須由承銷商採取行動。

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9、提供醫療保險、醫療保險、賠償和繳費。.

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(A)根據證券法或其他規定，本公司同意向每位承銷商、其聯屬公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第15節或第20節所指的承銷商的每名人士(如有的話)作出彌償、辯護及使其不受損害，使其免受或不受根據證券法或其他規定可能導致的任何損失、索償、損害或責任的影響(包括在獲得本公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，但以該等損失、索償、損害或責任為限。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)登記聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則和條例第430A和430B條在生效時和在任何隨後的任何時間被視為登記聲明一部分的信息，或因登記聲明中的遺漏而產生或基於登記聲明中的遺漏或被指控的遺漏而產生的；(Ii)在出售招股章程、任何試水通訊、任何招股章程、或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股章程、市場推廣材料或與股份發售有關的任何其他材料中所載的對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等遺漏或指稱的遺漏而在其內述明須在其內述明或在其內作出陳述所必需的重要事實的；不誤導性，(Iii)因本協議所載公司陳述和擔保的全部或部分不準確，或(Iv)本公司未能履行本協議或法律規定的義務的全部或部分錯誤，並將補償該方因評估、調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是由或基於註冊聲明、銷售披露資料包、任何書面試水通訊、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行商免費寫作招股章程中所作的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等陳述、申索、損害、法律責任或訴訟而產生的，則上述彌償並不會令任何承銷商(或任何控制該承銷商的人)受益，該等損失、申索、損害、法律責任或行動乃因依賴並符合相關承銷商向本公司提供的書面資料而產生的。這些書面信息在第9(F)節中進行了描述。

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23

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(B)根據《證券法》第15節或第20節的規定，每一承銷商將各自而非共同地向本公司、其董事、簽署登記聲明的本公司每名高級人員以及控制本公司的每一人(如有的話)賠償、辯護並使其免受根據證券法或其他方式可能導致的任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商的書面同意的情況下達成的)。損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，是由於或基於註冊説明書、售賣招股章程、任何招股章程、或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股章程內所載對重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起的，或因遺漏或被指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其內陳述不具誤導性的重要事實而引起或基於該遺漏或指稱遺漏而引起的，而在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏是在註冊説明書內作出的，銷售招股説明書、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書的時間，依據並符合該承銷商向本公司提供的專門用於其編制的書面信息，該書面信息在第9(E)節中有描述，並將補償該當事人在評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用。每名承銷商(包括任何控制人、董事或其高級管理人員)對本公司(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)的彌償責任應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。

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(C)在受彌償一方根據上述(A)或(B)款收到任何訴訟開始的通知後，如該受彌償一方根據上述第(A)或(B)款收到任何訴訟開始的通知，該受彌償一方須將訴訟開始一事以書面通知該彌償一方；但未有通知該彌償一方並不解除該受彌償一方可能對任何受彌償一方所負的任何法律責任，但如該受彌償一方因上述第(A)或(B)款的規定而受到重大損害，則該受彌償一方應以書面通知該一方。如對任何受補償方提起任何上述訴訟，並須將訴訟的開始通知受償方，則受償方有權參與，並在其希望與任何其他獲同樣通知的受償方共同承擔抗辯的範圍內，與受償方共同承擔抗辯，並有令受償方滿意的辯護律師，而在獲彌償方通知受償方選擇承擔抗辯後，受償方根據該款不須就受彌償方隨後因抗辯而招致的任何法律費用或其他開支承擔法律責任；提供, 然而，如(I)受彌償一方已(根據大律師的意見)合理地斷定其或其他受彌償一方可能有不同於或不同於受彌償一方的法律抗辯，(Ii)受彌償一方與受彌償一方之間(根據受彌償一方的律師的意見)存在衝突或潛在衝突(在此情況下，受彌償一方無權代表受彌償一方指揮為該等訴訟進行抗辯)，或(Iii)如果賠償一方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請合理地令被賠償一方滿意的律師為訴訟辯護，則被賠償一方有權在根據本節第9款(A)或(B)款要求賠償的任何索賠中聘請一名律師代表它，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由賠償一方或多名當事人承擔，並在發生時退還給被賠償一方。

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24

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第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是其中一方或可能被點名，而該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有法律責任，及(Ii)不包括關於該等訴訟、訴訟或法律程序的標的之聲明或承認過失的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

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(D)如果根據第(1)款或第(B)款，第(9)款規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因上文第(A)款或第(B)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，(I)按適當比例釐定，以反映本公司及承銷商從發售及出售Sharesor(Ii)所收取的相對利益(如上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許)，按適當比例不僅反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於最終招股説明書封面表格。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果根據第(D)款規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本款(D)第一句所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障一方因本款(D)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，承銷商出資的金額不得超過承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股份的承銷折扣的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。9節規定的承銷商各自的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是連帶的。

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25

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(E)根據《證券法》第15節或《交易所法》第20節的規定，本公司在本第9節項下的義務應是對本公司可能承擔的任何責任的補充，且該等義務的利益應按相同的條款和條件延伸至控制任何承銷商的每一人(如有)；每名承銷商在本第9節下的義務應是對每名承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，該等義務的利益應在相同的條款和條件下延伸至本公司及其高級管理人員、董事和按照證券法第15節或交易所法第20節的含義控制本公司的每一位人士。

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(F)除招股説明書封面最後一段所述的陳述外，除招股説明書封面最後一段所述的陳述外，除招股説明書封面上最後一段所載的陳述外，除招股説明書封面上最後一段所述的陳述外，各承銷商各自確認，而本公司亦承認，該承銷商並無向本公司提供任何有關該承銷商的書面資料，而該等承銷商並無特別為編制或納入登記聲明、銷售披露資料包、最終招股章程或任何發行者自由撰寫招股章程而以書面形式向本公司提供有關該承銷商的資料。而最終招股説明書只限於與出售特許權和再津貼(如有)的金額或與該承銷商可能進行的超額配售、穩定和相關活動有關的陳述。

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10、取消、取消、終止合同。

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(A)在以下情況下，代表有權在以下情況下終止本協議：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，而該等事件、行為或事件已嚴重擾亂或代表認為未來將會造成重大擾亂或將會嚴重擾亂本協議。證券市場，或一般金融、政治或經濟狀況發生重大不利變化，或國際狀況對美國金融市場的影響，使代表認為不宜或不可行：(Ii)本公司普通股已被監察委員會或納斯達克證券市場暫停交易，或在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT的證券交易已暫停；(Iii)交易的最低或最高價格已經確定，納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT、上述交易所或歐盟委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令應要求證券價格或證券的最大價格區間；(Iv)聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務；(V)應已發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級；美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或事態發展；或任何其他災難或危機；或(Vi)當本公司因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受任何損失(不論是否由保險承保)，或(Vii)根據代表的判斷，自本協議籤立之時或自登記聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書所載資料各自公佈之日期起，本公司及其附屬公司被視為整體之資產、物業、狀況、財務或其他方面，或被視為整體之營運業績、商業事務或業務前景(不論是否於正常業務過程中產生)發生任何重大不利變化。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本合同第7節和第9節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

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26

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(B)在任何情況下，如果代表根據本節的規定選擇終止本協議，代表應迅速通過電話通知公司和其他保險人，並以書面確認。

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11.美國拒絕接受各方的交涉和協議，以求在交付中倖存下來。本協議所載或依據本協議交付的證書所載本公司的所有陳述、保證及協議，包括但不限於本協議第7及9條所載數名承銷商與本公司之間的協議，不論數名承銷商或其任何控制人或本公司或其任何高級人員、董事或控制人或本公司或其任何高級人員、董事或控制人或其代表所作的任何調查如何，均應繼續有效，並在本協議項下承銷商向承銷商及承銷商支付股份及就股份付款後仍然有效。

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12、債務抵押貸款公司不能保證其有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

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如在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多於一名承銷商未能或拒絕購買其在該日期已根據本協議購買或已同意購買的股份，而該失責承銷商同意但未有購買或拒絕購買的股份總數不超過該日期將購買的股份總數的10%，則其他承銷商須各自承擔責任，其比例為附表I中與其各自名稱相對的商號股份數目與所有該等非失責承銷商名稱相對之商號股份總數的比例。或按你指明的其他比例，購買該失責承銷商在該日期同意但未能購買或拒絕購買的股份；提供在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量，未經承銷商書面同意，不得根據本條第(12)款增加超過該數量的10%。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買公司股票，並且發生違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的10%，並且在違約後36小時內沒有做出令您和本公司滿意的購買該等公司股票的安排，則本協議將終止，任何未違約的承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，閣下或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在上市説明書、出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在期權成交日未能或拒絕購買期權股票，而發生違約的期權股票總數超過該期權成交日將購買的期權股票總數的10%，則非違約承銷商有權(I)終止其根據本協議的義務購買將於該期權成交日出售的期權股票，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的期權股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失的責任。

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27

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如果本協議因本公司未能或拒絕在所有重要方面遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而被承銷商或任何承銷商終止，或者如果公司因任何原因不能在所有重要方面履行本協議項下的義務，本公司應分別向本協議承銷商或已終止本協議的承銷商償還該等承銷商與本協議或本協議項下擬進行的發售有關的所有合理支出(包括其律師的費用和支出)。

​

13.根據《協議》的規定，有權受益的人不在此列。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第9節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本協議所使用的“繼承人和受讓人”一詞，不包括從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

​

14、中國和整個協議。本協議連同與股份要約及出售有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，一方面代表本公司與承銷商之間有關編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣股份的完整協議。

​

15.歐盟、歐盟的修正案和豁免權。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救辦法，不應被視為或構成今後放棄此種權利或補救辦法。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

​

16.他們沒有諮詢或受託關係。.本公司承認，在股份發售方面：(A)承銷商行事保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任；(B)承銷商只欠本協議及本公司與承銷商之間的書面協議所載的責任和義務(以本協議未取代的範圍為限)；及(C)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與股份發售和出售有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

​

​

28

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17.合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。

​

18、法院、法院等機構之間存在部分不可執行性。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。

​

19.依法治國，依法治國。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

​

20.法院、法院將案件提交司法管轄。公司不可撤銷地(A)接受紐約州最高法院、曼哈頓區或美國紐約南區地區法院的司法管轄，以進行因本協議或本協議、註冊聲明、銷售時間説明書、任何招股説明書和最終招股説明書(每一項均為“程序”)所預期的任何協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意就任何程序提出的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁定，(C)在法律允許的最大範圍內放棄，(D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，(E)在法律允許的最大範圍內，放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。本公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議、本協議和本協議擬進行的交易、註冊聲明、出售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠，放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。

​

21.這兩個字的標題都不一樣。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

​

22.不同的國家，不同的國家，不同的國家。本協議項下的所有通信應為書面形式，只有在收到後才有效，如果保險人應交付、郵寄或發送給您，由Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive88San Clemente Drive，Newport海灘，California 92660，注意：管理董事，連同一份副本(該副本不構成本通知)給Stradling Yocca Carlson D&Rauth LLP，Newport Center Drive 660 Newport Center Drive，Suite 1600，Newport Beach，California 92660，注意：首席財務官，附一份副本(副本不構成本通知)給ArentFox Schiff LLP，1717K Street，NW，Washington，DC 20006，注意：Ralph V.de Martino

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[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面如下]

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29

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[簽署承銷協議的頁面]

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30

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[簽署承銷協議的頁面]

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31

附表I

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承銷商

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** 故意省略

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附表II

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發售時間説明書

​

** 故意省略

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附表III

​

免費寫作招股説明書

​

** 故意省略

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​

附表IV

​

受封鎖的個人和實體名單

​

** 故意省略

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附件A

​

禁售協議表格

​

[•], 2024

​

Roth Capital Partners，LLC

聖克萊門特大道888號

加州紐波特海灘，郵編：92660

​

女士們、先生們：

​

簽署人明白，閣下作為上述數家承銷商的代表(“代表”)，建議與美國特拉華州公司(“本公司”)旗下的多傳感器AI控股有限公司(以下簡稱“本公司”)訂立一份承銷協議(“承銷協議”)，有關擬發售本公司普通股每股面值0.0001美元的普通股(“發售”)。此處使用的大寫術語和未另有定義的術語應具有承銷協議中規定的含義

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考慮到上述情況，併為了促使您參與此次發售，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到並充分確認其收據和充分性)，簽字人特此同意，未經代表事先書面同意(可全權酌情不予同意)，簽字人不得在自本招股説明書發佈之日起至與此次發售有關的最終招股説明書(“最終招股説明書”)後90天止的期間(“禁售期”)內，(1)提出要約、出售、宣佈出售意向、簽訂出售合同、出售任何認購權或合約，以出售任何認購權或合約，授予任何認購權、權利或認股權證，以直接或間接購買、質押、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，或直接或間接向證券交易委員會(“證監會”)提交(或參與提交)登記聲明，包括但不限於根據證監會的規則和條例可被視為由以下籤署人實益擁有的普通股。在行使股票期權或認股權證、結算限制性股票單位、或轉換優先股或可轉換票據時可能發行的證券)，(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股股份所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)款或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，(3)對以下事項提出任何要求或行使任何權利，登記任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，或(4)公開宣佈有意實施上文第(1)、(2)或(3)款規定的任何交易。

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儘管有上述規定，上文第(1)款和第(2)款中規定的限制不適用於(A)作為一份或多份善意贈與的轉讓，但任何一方均不需要或在禁售期內自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)款提交與轉讓相關的申請；(Ii)如果簽署人是自然人，則在簽署人死亡後通過遺囑或無遺囑繼承，或(3)為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；但在任何情況下，(X)受讓人應以書面形式受本章程所列限制的約束，以及(Y)任何此類轉讓不應涉及價值處置，(B)收購或行使任何股票期權，以及收購或結算根據最終招股説明書中所述計劃發行的任何受限制股票單位，但本文所述限制應適用於在行使或結算時發行的任何普通股，或(C)根據任何計劃購買或出售公司證券。但(I)在禁售期屆滿前，簽署人不得根據該計劃出售普通股或其他證券，及(Ii)只有在以下情況下，方可設立該計劃：簽署人、本公司或任何其他人士無須在禁售期屆滿前就該計劃的設立或存在作出任何公告，亦無須向證監會或其他監管機構提交有關該計劃或據此進行或擬進行的交易，而簽署人、本公司或任何其他人士亦不會在禁售期屆滿前自願作出該等公佈或提交。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親的遠親。

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上述限制明文同意阻止簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致出售或處置普通股股份的對衝或其他交易，即使該等證券將由簽署人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何普通股股份的任何賣空或任何購買、出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽期權或“認沽等值倉位”(根據交易所法令第16a-1(H)條的涵義)或認購期權或看漲等值倉位)，或有關任何普通股股份或任何證券的任何權利(包括但不限於任何認沽期權或“認沽等值倉位”(見規則16a-1(H)。

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以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

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簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處或託管銀行發出停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人持有的普通股股份。

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以下籤署人理解，如果承保協議在以下時間之前不生效[•]2024年，或如果承銷協議(終止後的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的證券之前終止或終止，則以下簽字人將被免除本鎖定協議下的所有義務。

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本鎖定協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。以下籤署人不可撤銷地(I)就本協議所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，或本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的任何協議或交易(每一項均為“程序”)向加利福尼亞州任何法院提交司法管轄權；(Ii)同意與任何程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定；(Iii)在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類法院的司法管轄權或其中的任何法律程序的豁免權；(4)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，(5)在法律允許的最大範圍內，放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。

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本協議中的任何內容均不構成購買公司普通股的義務。任何發行只能根據承銷協議進行，承銷協議的條款由承銷各方協商決定。

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簽字人承認，代表在簽訂承銷協議和履行代表在本協議項下的義務時，應依靠本協議中所載簽字人的陳述和協議。

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[簽名頁如下]

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