附錄 5.1
Harney Westwood & Riegels 海港廣場三樓 南教堂街 103 號 郵政信箱 10240 KY1-1002 大開曼島 開曼羣島 電話:+1 345 949 8599 傳真:+1 345 949 4451 |
2023 年 9 月 18 日
george.weston@harneys.com
+1 284 852 4333
PRG/GYW/056136.0001
SAI.TECH 全球公司
#01 -05 珍珠山露臺
新加坡
168976
尊敬的 SAI.TECH 全球公司
SAI.TECH 全球公司(公司編號: 370735) (的”公司”)
我們是有資格在開曼羣島執業的律師 羣島,並已被要求就開曼羣島與公司相關的法律向您提供本法律意見 S-8 註冊聲明,可能會不時修改(”聲明”),以及註冊 公司1,376,792股A類普通股中,面值0.0001美元(股票”) 將要發行的 根據公司自2023年9月6日起生效的2023年股權激勵計劃,向某些個人發放,(”股權 計劃”)。
在這種觀點中,”《公司法》” 指開曼羣島的《公司法》(2022年修訂版)。
為了給出這個意見,我們有 檢查了文件(定義見附表 1)。我們沒有審查過任何其他文件、官方或公司記錄或外部記錄 或內部登記冊,沒有進行或被指示就此進行任何進一步的調查或盡職調查 交易是本意見的主題。
在給出這個觀點時,我們依據的是 附表2中列出的假設,我們尚未核實。
僅基於上述考試和 假設,考慮到我們認為相關的法律考慮,並受附表3所列限制條件的約束, 我們認為,根據開曼羣島的法律:
1 | 存在和良好信譽。該公司是豁免的 公司以有限責任公司正式成立,根據開曼羣島法律有效存在並信譽良好。它 是一個獨立的法律實體,可以以自己的名義提起訴訟。 |
2 | 法定資本。的法定股本 公司將35,000美元分為3.5億股股票,每股面值0.0001美元,其中330,369,366股應被指定為類別 A股普通股,9,630,634股為可轉換B類普通股,1,000萬股優先股。 |
開啟 2021 年 7 月 19 日,根據2017年《有限責任合夥企業法》,公司轉換為有限責任合夥企業 開曼羣島的法律。在重新註冊之前,該公司的名稱為Harney Westwood & Riegels。清單 合作伙伴可以在我們的辦公室進行檢查。 | 安圭拉
| 百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島
塞浦路斯 | 香港 | 倫敦 | 盧森堡 | 蒙得維的亞 harneys.com |
3 | 容量和功率。的執行和交付 公司的聲明及其義務的履行屬於公司的能力和權力 並已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權和批准。 |
4 | 股票。根據聲明的設想,這些股票, 已獲得公司所有必要的公司行動以及股票發行後的正式授權(通過輸入名稱) 本公司成員登記冊中的相關注冊所有人( 會員名冊) 證實了這一點 根據備忘錄,股票已發行(記作已全額支付),由買方交付和付款 本公司的公司章程( 備忘錄和文章)、聲明和股權計劃、股票 將已有效發放,已全額付清且不可課税。 |
就開曼羣島而言 法律規定,只有在股東登記冊中登記股份後才能發行。
這種觀點僅限於 此處明確提出意見並根據開曼羣島現行和適用的法律給出的事項 本意見發表之日的開曼羣島法院。我們沒有對任何其他國家的法律進行過調查,也沒有發表任何意見 管轄權。我們對事實問題不發表任何意見。
本意見是為了您的利益而提出的 您的法律顧問的利益(僅限以該身份)。儘管如此,我們特此同意提交本意見書 作為《聲明》的展品。
忠實地是你的
/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels
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日程安排 1
審查的文件清單
1 | 2021 年 1 月 26 日的公司註冊證書以及經修訂和重述的備忘錄和條款 2022年4月29日通過的本公司組織章程。 |
2 | 由公司註冊處處長簽發的日期為22的有關公司的良好信譽證明書 2023 年 8 月。 |
3 | 由公司註冊代理人簽發的有關公司的在職證明,日期為 2023 年 8 月 22 日。 |
4 | 2023年9月5日由過户代理人TranShare認證的公司成員登記冊。 |
5 | 本公司董事於 2023 年 9 月 5 日出具的證書( 董事證書)。 |
6 | 本公司董事會9月14日一致書面決議的副本 2023( 決議)。 |
7 | 股權計劃。 |
8 | 聲明。 |
(上面的 1 到 8 是 文件)。
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日程安排 2
假設
1 | 文件的真實性。所有原始文件都是真實的,所有簽名、首字母和印章 是真實的,文件的所有副本都是真實和正確的副本。 |
2 | 文件。法律要求記錄在文件中的所有事項均已記錄在案,並且所有 我們審查過的公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄是準確和完整的,所有事實都已表達 因此,其中的或暗示是準確和完整的。 |
3 | 董事證書。我們依據的是中發表的聲明和陳述 關於事實事項的董事證書。 |
4 | 考慮。公司將獲得金錢或物有所值的對價 公司在按商定的發行價格發行時發行的每股A類普通股,無論如何該發行價格均不低於該發行價格 超過每股A類普通股的規定面值或名義價值。 |
5 | 決議。這些決議仍然完全有效。 |
6 | 看不見的文檔。除了提供給我們的文件外,沒有決議、協議、文件 或對文件中設想的交易,特別是條目產生重大影響、修改或變更的安排 簽署和履行任何文件都不會導致其任何一方違反任何協議或承諾。 |
7 | 沒有步驟可以收盤。本公司的董事和股東沒有采取任何措施來 公司是否已解散或處於清算狀態,沒有采取任何措施關閉公司,也沒有指定任何接管人 凌駕於公司的任何財產或資產之上。 |
8 | 償付能力。在本意見執行之日,公司能夠按原樣償還債務 秋季到期。 |
9 | 外國法律。任何法律(開曼羣島法律除外)中沒有任何規定 會或可能影響此處給出的任何意見。 |
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日程安排 3
資格
1 | 不可評估。在這封意見書中,“不可評估” 一詞是指 對於股票的發行, 就相關股份而言, 在沒有合同安排的情況下, 股東不得 或組織備忘錄和章程規定的義務,相反,有義務進一步繳款 侵害公司的資產(特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係) 或非法或不當目的,或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況)。 |
2 | 法庭搜查。檢索大法院的令狀登記冊和其他起訴程序 開曼羣島的審理是在開曼羣島大法院提供的數字系統上進行的(”法院的 數字系統”),以及在更新數字系統(和/或註冊表)時無意中出現錯誤或延遲 (提取的數字信息)可能不構成截至法庭搜索之日的所有訴訟的完整記錄,尤其是 可能會省略最近申報的細節。除其他外,法院對法院登記冊的搜索不會發現起源 向大法院提起的訴訟,根據大法院的規則或法院書記官辦公室的最佳做法, 本應輸入法院登記冊,但實際上並未輸入法院登記冊(正確或根本沒有),或任何原產地 已封存或匿名的程序(無論是根據法院的命令還是根據書記官的慣例) 法院辦公室)。 |
3 | 信譽良好。如果所有費用(包括 已支付《公司法》規定的年度申請費)和罰款,但公司註冊處長不知道公司 根據《公司法》,這是違約的。 |
4 | 制裁。根據聯合國,公司的義務可能受到限制 以及根據開曼羣島法律實施的聯合王國制裁. |
5 | 經濟實質。我們沒有進行任何調查,也沒有對該法的合規性發表任何看法 擁有《國際税務合作(經濟實質)法》(2020年修訂版)的公司。 |
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