附件97

全民健康服務公司。
退還政策

Universal Health Services，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節(“第10D節”)、根據《交易法》頒佈的第10D-1條(簡稱《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節(簡稱《NYSE規則》)，並將其解釋為與之一致。

除本文特別規定外，本政策由董事會薪酬委員會(“管理人”)負責管理。管理人有權解釋和解釋本政策，並就本政策的管理以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條、第10D-1規則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(例如審計委員會)進行必要或適當的諮詢。在符合適用法律的任何限制的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。

如本政策所用，應適用以下定義：

本政策適用於以下情況：(I)在生效日期或之後；(Ii)在開始擔任代保高管後；(Iii)如果此人在績效期間的任何時間擔任代保高管；(Iv)當公司在國家證券交易所或國家證券協會上市類別的證券；以及(V)在適用期間(“追回合格的基於激勵的薪酬”)。(A)就個人在成為代職行政人員之前以非執行身分服務時所收取的任何薪酬而言，或(B)在本公司須編制會計重述當日身為代職行政人員但在業績期間任何時間並非備考行政人員的任何個人收取的薪酬，則無須追討補償。例如，如果在本公司被要求編制會計重述之日擔任備兑高管的個人在適用期間結束的業績期間內的任何時間都不是高管，則該個人在該特定業績期間收到的獎勵薪酬金額不需要追回。

如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間合理地迅速收回根據本協議第3(C)節計算的任何受保高管收到的任何“錯誤判給補償”(定義見下文)的金額。

根據保單就與會計重述有關的每位承保行政人員而言，可獲追回的“錯誤判給補償”數額，由署長釐定，是該承保行政人員收到的追回合乎資格的獎勵補償金額，超過該承保行政人員在根據重述數額釐定的情況下本應收到的獎勵補償金額。

如果公司被要求編制會計重述，管理人應根據本政策確定每一位受影響的受保高管收到的任何錯誤判給的補償金額，並應立即向每名受影響的受保高管發出書面通知，其中包含任何錯誤判給的補償金額以及要求償還或退還該等補償的要求(視情況而定)。在計算錯誤判給的賠償金時，署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金可能產生或支付的任何税款。為免生疑問，根據本政策追回錯誤判給的賠償是在“無過錯”的基礎上進行的，也就是説，無論被保險人是否有不當行為或是否負有其他直接或間接責任，賠償都將發生。

全部或部分，用於會計重述。舉例來説，對於考慮基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

對於基於(或源自)股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)管理人應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤授予的賠償金額；以及(Ii)公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

行政長官應自行決定合理地迅速追回本協議項下錯誤賠償的適當方法，其中可包括但不限於：(I)要求償還所有或部分現金或股權獎勵；(Ii)取消先前的現金或股權獎勵，不論既得或未歸屬或已支付或未支付；(Iii)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權獎勵；(Iv)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409A條及其下頒佈的條例；以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。儘管如此，除下文第3(E)節規定的例外情況外，本公司在任何情況下都不能接受低於為履行本政策下承保高管義務而錯誤判給的賠償額。如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應並應促使其一間或多家附屬公司採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的補償。適用的受保行政人員須向本公司及其附屬公司償還本公司任何附屬公司因追討根據上一句話錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

根據本第3條，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非管理人已確定追回僅因下列有限原因而不可行，並受下列程序和披露要求的約束：

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司或其任何子公司均不得為任何參保高管提供保險或賠償(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，包括任何參保高管為資助本保單項下的潛在追回義務而購買的第三方保險費用的任何付款或補償。此外，本公司及其附屬公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予受保障高管的任何基於獎勵的薪酬，使其不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，而本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。

協助執行本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何該等行動、決定或解釋盡最大可能獲得公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自生效之日起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。

在遵守適用的聯邦證券法、規則10D-1和紐約證券交易所規則的前提下，董事會可隨時、不時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應按其認為必要的方式修訂本政策，以遵守適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所採納的任何規則或標準。

董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求的補充，該條應繼續適用於本公司的首席執行官和首席財務官，如果由於公司的不當行為而導致本公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則應償還該人在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交財務報告要求(以先發生者為準)後12個月內從本公司獲得的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬。以及在該12個月期間出售本公司證券而變現的任何利潤。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、要約書、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議或安排中的任何類似政策的條款，為公司或其任何子公司提供的任何其他補救或補償權利的補充，而不是替代，以及公司或其任何子公司根據公司任何其他政策可獲得的任何其他法律補救；然而，如果承保高管已經向公司償還了根據公司或適用法律(包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)確立的任何重複追償義務收到的任何錯誤判給的補償，則任何此類補償金額都應計入根據本政策可追回的錯誤判給的補償金額。任何僱傭協議、聘書、補償計劃、股權獎勵協議或與承保高管簽訂的任何其他協議或安排(無論是在本保單生效日期之前、當日或之後簽訂的)，應被視為包括承保高管遵守本保單條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制或排除本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為以及本公司可能採取的任何其他行動(包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為)而對承保行政人員或任何其他人士提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

本政策對所有受保高管具有約束力並可強制執行，並在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。

本政策及其任何修正案的副本應作為證物提交給公司的年度報告Form 10-K，公司應遵守交易法第10D節、規則10D-1、紐約證券交易所適用的上市規則和適用的美國證券交易委員會備案文件中與本政策相關的披露、文件和記錄要求。

[由公司高級管理人員簽署：]

退還政策確認

本人，簽署人，同意並確認本人已收到並閲讀隨附的Universal Health Services，Inc.的退還政策(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，並且我完全受本政策的所有條款及條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。