DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據14(a)條的代理聲明

1934年證券交易法

(修正案編號 )

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅限委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許)

☐

☒	根據§240.14a-12邀請材料

Sharecare，Inc。

(公司註冊名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付文件費（請勾選適用的方框）：

☒

不需要支付費用。

☐	先前支付的費用與初步材料一起提交。

☐	根據證券交易法規14a6(i)(1)和0-11規定，在施行規則的表格上計算費用。

2024年6月21日晚，Sharecare, Inc. 在 LinkedIn 上發佈了以下信息：

LOGO

關於前瞻性聲明的重要通知

本新聞稿包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法提供的前瞻性聲明，基於信念、假設和目前可用信息。在某些情況下，您可以通過以下單詞識別前瞻性聲明：“預測未來”，“目標”，“反映”，“在軌道上”，“預見”，“未來”，“可能”，“交付”，“將會”，“應該”，“預期”，“打算”，“計劃”，“反對”，“確信”，“估計”，“預測”，“項目”，“潛在”，“持續進行”或這些術語的否定形式，或者研討策略、計劃或意圖。這些聲明涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有實質不同。儘管我們相信本新聞稿中包含的每個前瞻性聲明均具有合理的依據，但我們警告您，這些聲明基於我們目前已知的事實和因素的組合以及我們對未來的預測，我們對此無法確定。本新聞稿中的前瞻性聲明包括但不限於有關擬議交易的聲明，包括擬議交易的收益和擬議交易完成的預計時間。我們無法保證本新聞稿中的前瞻性聲明將證明是準確的。這些前瞻性聲明受到一系列重大風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期結果有實質不同。風險和不確定因素包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或完全完成；（ii）無法滿足完成擬議交易的條件，包括但不限於獲得股東和監管機構的批准；（iii）與擬議交易有關的未預期的困難或支出；（iv）擬議交易的宣佈或待完成狀態對公司計劃、業務關係、運營結果和運營的影響；（v）由於宣佈和待完成的擬議交易而潛在的保持員工的困難；（vi）顧客、渠道夥伴和供應商對擬議交易宣佈的反應；（vii）涉及從公司正在進行的業務運營中分散管理注意力的風險；以及（viii）及透過擬議交易的宣佈，針對公司、董事會、公司高管或其他人的法律訴訟。其他一些因素的描述，可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明實質性不同，請參見我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的更詳細的文件，包括公司截至2023年12月31日的年度報告10-K中的風險因素部分。此外，如果前瞻性聲明被證明不準確，則這種不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何指定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。本新聞稿中的前瞻性聲明代表我們在本新聞稿發佈之日的觀點。我們預計隨着後續事件和發展的進展，我們的觀點將發生變化。然而，雖然我們可能在未來某個時候選擇更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的意圖，除非受適用法律的限制。因此，您不應將這些前瞻性聲明作為我們或任何其他人所代表的意見，作為本新聞稿發表日期之後的任何日期的陳述或保證。

本新聞稿中的前瞻性聲明包括但不限於，有關擬議交易的聲明，包括擬議交易的收益和擬議交易完成的預計時間。我們無法保證本新聞稿中的前瞻性聲明將證明是準確的。這些前瞻性聲明受到一系列重大風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期結果有實質不同。風險和不確定因素包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或完全完成；（ii）無法滿足完成擬議交易的條件，包括但不限於獲得股東和監管機構的批准；（iii）與擬議交易有關的未預期的困難或支出；（iv）擬議交易的宣佈或待完成狀態對公司計劃、業務關係、運營結果和運營的影響；（v）由於宣佈和待完成的擬議交易而潛在的保持員工的困難；（vi）顧客、渠道夥伴和供應商對擬議交易宣佈的反應；（vii）涉及從公司正在進行的業務運營中分散管理注意力的風險；以及（viii）及透過擬議交易的宣佈，針對公司、董事會、公司高管或其他人的法律訴訟。

其他信息和查詢處

本通訊涉及Sharecare, Inc.（“Sharecare”）的擬議交易。在擬議交易中，Sharecare將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括Sharecare 14A日程表上的代理聲明（“Proxy Statement”）。請注意，這封信不是代替Proxy Statement的宣佈或Sharecare可能在與該擬議交易有關的股東發放的任何其他文件，該擬議交易將提交給Sharecare的股東進行考慮。在進行任何投票決策之前，強烈建議Sharecare的股東閲讀所有與SEC提交的相關文件，包括Proxy Statement以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含與該擬議交易有關的重要信息。Sharecare的股東將能夠免費獲取代理聲明的副本，以及不收費的包含有關Sharecare信息的其他文件，網址為SEC's網站（www.sec.gov）。還可以通過向Sharecare, Inc.，255 East Paces Ferry Road NE，Suite 700，Atlanta，Georgia 30305，Attention: Investor Relations，investors@sharecare.com或Sharecare's網站www.sharecare.com提出請求來獲得Proxy Statement和其中包含的SEC提交的文件的副本。

Sharecare的股東將能夠免費獲取代理聲明的副本，以及不收費的包含有關Sharecare信息的其他文件，網址為SEC's網站（www.sec.gov）。Proxy Statement和將被納入其中的SEC提交的文件的副本也可以通過向Sharecare, Inc.，255 East Paces Ferry Road NE，Suite 700，Atlanta，Georgia 30305，Attention: Investor Relations，investors@sharecare.com或Sharecare's網站www.sharecare.com提出請求以獲得。

招標者

2024年6月21日晚，Sharecare, Inc.向員工分享以下常見問題解答（FAQ）：

員工常見問題解答：Altaris併購

以下常見問題解答（FAQ）旨在回答員工和顧客可能對Sharecare被Altaris收購的宣佈後的後續問題。一旦建立了整合計劃和時間表，將制定和分享員工整合計劃的全面常見問題解答（FAQ）集合。

概述和業務原因

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溝通和轉型過程

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顧客/潛在客户和產品問題

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雜項問題

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其他問題

概述業務原理:


問題		回答
發生了什麼？		Sharecare已簽署最終協議，被領先的以醫療保健為中心的私募股權機構Altaris Capital Partners, LLC 收購。收購完成後，Sharecare將成為一傢俬有公司，其普通股將不再在納斯達克上市。該交易預計將在2024年底前完成，受到某些交易條件的限制。

交易條款是什麼？		交易條款在2024年6月21日Sharecare發表的新聞稿中有詳細説明。公告可以在Sharecare的新聞稿室中找到。


誰是買方？		阿爾塔里斯是一家以醫療為重點的領先私募股權投資公司。這是他們的網站鏈接-https://altariscap.com。

他們為什麼有興趣收購Sharecare？		在過去十年中，Sharecare已經成為數字健康領域的領導者--一個持續展示未開發增長潛力的行業板塊。我們預計，在為Sharecare提供額外的金融和運營靈活性方面，將會產生顯著的價值，從而使我們能夠在我們三個業務渠道中為客户繼續提供行業領先的解決方案。

阿爾塔里斯與Sharecare之間的歷史是什麼？		在戰略審查過程中，我們與阿爾塔里斯見面了。

為什麼他們是我們公司未來的最佳選擇？		在進行全面的過程之後，Sharecare的董事會決定，因為阿爾塔里斯在醫療保健行業的深厚知識，所以是一個正確的合作伙伴。通過與阿爾塔里斯進行這種私有交易，Sharecare獲得了一個我們相信與公司的願景、戰略增長計劃和管理團隊，以及最大化Sharecare在三個業務渠道中潛力的承諾的業主和投資者的支持。重要的是，作為一傢俬有持有的公司，我們預計Sharecare將有額外的金融和運營靈活性，繼續在我們三個業務渠道中為客户提供行業領先的解決方案，同時推動顯著增長。

Sharecare的三個業務渠道是否會保持不變？		在這筆交易完成之前，Sharecare的業務將照常進行，每個人都需要專注於在我們三個業務渠道上實現我們的業務目標，現階段計劃保持不變。

您是否預計此交易將受到司法部或聯邦貿易委員會的審查？		該交易將受到美國反壟斷機構的常規審查。我們相信該機構將會批准這項交易，因此，在這裏，我們將能夠以私有持有公司的身份繼續推動我們的共同使命，即通過改善結果和減少成本來優化個人和全體健康和幸福的人、提供者、僱主、健康計劃、政府組織和社區。


Sharecare是否將繼續獨立運營？		是的，與阿爾塔里斯的交易將Sharecare定位為一家獨立的私營控股公司。

交易完成後，Sharecare的領導團隊是否將繼續保持原樣？		通過此次交易，我們期望Sharecare獲得一個支持公司願景、戰略增長計劃和管理團隊的業主和投資者，並分享一種致力於實現Sharecare潛力最大化的承諾。我們的領導層期待與未來的投資夥伴合作，支持和執行Sharecare的戰略增長計劃。

Sharecare員工將如何從這一合併中受益？		作為一傢俬人持有的公司，Sharecare及其員工將從Altaris交易提供的額外財務和運營靈活性中受益，以便他們可以繼續為我們在三個業務板塊中的客户提供業界領先的解決方案。

交易後，Brent Layton是否仍將擔任Sharecare的CEO？		是的。在Sharecare現任領導團隊的幫助下，Brent Layton將繼續擔任CEO，致力於推動業務的顯著增長。

交易後，Jeff Arnold是否仍將擔任Sharecare的執行主席？		是的。Jeff Arnold將賣盤大部分現有股權，並在該交易結束後繼續成為最大的股東之一。他將繼續擔任Sharecare的執行主席。

交易後，是否有重塑Sharecare品牌的計劃？		在Altaris交易完成之後，我們預計Sharecare將繼續在其現有品牌下運營。儘管如此，在交易完成之前，一切照舊。

Claritas Capital / John Chadwick的報價怎麼了？		有關戰略審查過程的進一步細節將在公司向SEC提交的投票權代理聲明中提供。

交流和過渡流程:


問題		回答
在交易關閉前，我該怎麼做？		在交易完成之前，繼續專注於你在Sharecare的當前角色和職責，以確保我們向客户和合作夥伴交付我們的承諾。預計該提議交易將於2024年下半年完成，並受股東批准、監管批准和其他慣例完成條件的約束。在交易完成之前，Sharecare仍然是一家獨立的上市公司，我們致力於向客户提供同樣的支持、創新和可靠性。

如果有媒體記者聯繫我詢問，我該怎麼辦？		你應該繼續遵循公司的媒體政策和協議。如果一位媒體成員聯繫你，請表示你不是該公司的發言人，並將這個人引薦給公司通訊部的[姓名刪除]：[電子郵件刪除]

如果股東、分析師或金融機構聯繫我詢問併購的情況，我該怎麼辦？		你不應該提供信息。如果金融界人士、股東或任何來自銀行的人聯繫你，請説明你不是該公司的發言人，並將這個人引薦給公司通訊部的[姓名刪除]：[電子郵件刪除]

我們如何向Sharecare的客户和合作夥伴傳達這一變化的？		僅授權的領導人將與我們的客户和合作夥伴聯繫；我們已經與我們各自的業務渠道負責人開發了協調的通信計劃，向他們解釋這筆交易，以確保他們理解這個交易以及它將來的潛力，以及我們繼續關注加速戰略增長並向他們及他們服務的人羣提供優質服務。如果您沒有指定以與客户或合作伙伴通信，但收到查詢，請與您的經理和/或部門領導協調。

如果客户問一個我不知道答案的問題，我該怎麼辦？		如果您收到一個問題，您不知道答案，非常重要的是，您不要猜測或編造答案。如果您從客户、合作伙伴或供應商收到任何問題或關注，並且不確定如何解決，請聯繫您業務渠道的領導人[NAMES REDACTED]。

我們和我們的客户/合作伙伴如何做生意會發生什麼變化？		直到交易完成，一切照常。同時，我們的客户和合作夥伴將繼續體驗到從Sharecare期望的相同高水平服務。

如果我們需要其他信息，可以聯繫誰？		如果您有問題或需要其他信息，請隨時聯繫您的主管/經理。如果您從客户/供應商處收到任何問題或關注，不確定如何處理，請聯繫[NAME REDACTED] at [EMAIL REDACTED]。

客户/前景&產品問題:


問題		回答

交易完成後，我們的合作伙伴或客户是否會因此公告而產生任何差異？		直到我們結束為止，所有業務都照常進行。我們的客户和合作夥伴將繼續體驗到從Sharecare期望的相同高水平服務。我們相信我們與經驗豐富、以增長為導向的投資者Altaris的未來合作將使我們更好地滿足客户及其員工的需求，同時釋放我們團隊以客户為中心、以長期為視角增長我們的業務的能力。

Sharecare的客户將如何受益於這種新的關係？		我們相信我們與經驗豐富、以增長為導向的投資者Altaris的未來合作將使我們更好地滿足客户及其員工的需求，同時釋放我們團隊以客户為中心、以長期為視角增長我們的業務的能力。

鑑於這項交易，為什麼客户應該繼續與Sharecare做生意？		我們相信我們的客户和合作夥伴將繼續體驗到從Sharecare期望的相同高水平服務。此外，我們相信這項交易將為Sharecare的三個業務渠道提供額外的靈活性和資源來為Sharecare的客户提供增值服務。


這項交易對Sharecare的財務穩定性未來有什麼意義？		我們相信這項私有化交易將加強Sharecare已經堅實的財務穩定性，為我們提供額外的靈活性和資源，以為我們的三個業務渠道的客户提供增值服務。

作為此交易的一部分，Sharecare的任何渠道、產品或服務會被中止或剝離嗎？		目前沒有中止我們業務的計劃，我們將隨着時間的推移分享任何進展。

Sharecare的產品定價是否會受到交易的影響？		Sharecare的定價模型基於多種因素，旨在確保我們能為購買服務的客户提供價值。我們預計在基於它們提供的價值的謹慎、周到的方式下繼續制定我們的產品定價方式。

如果潛在客户、客户或合作伙伴想了解更多關於此次新聞的信息，我應該向他們指引哪裏？		交易的信息可以在新聞稿和相關公開申報文件中找到，這些文件將在Sharecare網站的投資者關係板塊上提供。隨着這個過程中有關信息的逐步公開，我們打算與我們的所有主要利益相關方保持一致的溝通。

雜項問題


問題		回答
這對Sharecare成為一家上市公司有什麼影響？		在交易完成之前，我們將像往常一樣開展業務。交易完成後，Sharecare將成為一家非上市公司，其普通股將不再在任何公共證券交易所上市。

由於這次合併，是否會出現裁員情況？		在交易完成之前，我們將像往常一樣開展業務。每當人員需求發生變化時，我們都會與受影響的員工進行溝通，並提供支持，幫助他們尋找其他工作機會。

我的薪酬、福利或401k是否會發生變化？		在交易完成之前，我們將像往常一樣開展業務，與交易相關的福利或薪酬不會發生變化。關於交易完成後會發生什麼，我們相信Altaris將為僱員提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以表彰僱員在我們的成功中所扮演的重要角色。

***	隨着我們繼續努力完成交易，我們將通過添加其他詳細信息來更新這些常見問題解答。***

其他信息和查詢處

這份通訊涉及Sharecare公司（“Sharecare”）所提出的交易。關於這次交易，Sharecare將在美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括Sharecare的14A表決代理書（“代理書”）。本通訊不是替代代理書或Sharecare可能在與擬議交易有關的任何文件或發給股東的其他文檔；在這些文件中，Sharecare的股東將作出申報決定。在做任何表決決定之前，我們敦促Sharecare的股東閲讀所有與SEC提交或將提交的文件，包括代理書和這些文件的任何補充或修訂，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。

Sharecare的股東將能夠免費獲取Proxy Statement的副本，以及其他無需收取費用的有關Sharecare的文件SEC的網站（www.sec.gov）。Proxy Statement以及將被納入其中的SEC相關備案的其他文件的副本也可以通過口頭請求免費獲得，該請求可直接引導到Sharecare，Inc.，255 East Pace Ferry NE路，700號套房，亞特蘭大，喬治亞30305，投資者關係部門，investors@sharecare.com，或從Sharecare的網站www.sharecare.com。

招標者

Sharecare及其部分董事，高管和員工可能被視為在索取同意書方面的代理人。關於Sharecare的董事和高管的信息可在Sharecare提交給於2024年股東年度會議的授權聲明中獲得，該授權聲明於2024年4月29日向SEC提交（“年度會議授權聲明”）。請參閲年度會議授權聲明中標題為“執行薪酬”、“董事薪酬”和“股權”的部分。到目前為止，參與者在Sharecare證券中的持股情況，這些參與者構成Sharecare的證券的持股情況，這些持股情況自年度會議授權聲明中所描述的金額以來是否發生了變化，這些變化已在表單3的初始利益聲明或表單4的所有權變更聲明上反映，提交給 SEC表格4，由Jeffrey T. Arnold於2024年5月17日提交；由Dawn Whaley於2024年5月17日提交；由Justin Ferrero於2024年5月17日提交；由Carrie Ratliff於2024年5月17日提交；由Michael Blalock於2024年5月17日提交；由Colin Daniel於2024年5月17日提交；由Jeffrey A. Allred於2024年6月12日提交；由John Huston Chadwick於2024年6月12日提交；由Kenneth R. Goulet於2024年6月12日提交；由Brent D. Layton於2024年6月12日提交；Rajeev Ronanki於2024年6月12日提交的表格4；Rajeev Ronanki於2024年6月18日提交的表格4；Kenneth R. Goulet於2024年6月18日提交的表格4；Colin Daniel於2024年6月18日提交的表格4；Carrie Ratliff於2024年6月18日提交的表格4；Veronica Mallett於2024年6月18日提交的表格4；Jeffrey Sagansky於2024年6月18日提交的表格4；John Huston Chadwick於2024年6月18日提交的表格4；Justin Ferrero提交於2024年6月18日的表格4；Nicole Torraco於 2024年6月18日提交的表格4；Alan G.Mnuchin於2024年6月18日提交的表格4。有關代理人蔘與投票討論的更多信息以及他們直接和間接的利益描述，無論是通過證券持股還是其他方式，都將包含在委託書和其他相關材料中，這些委託書將被提交給SEC，與確定而成有關此次交易。可用時，這些材料將包括重要信息。可以按照前面的段落的描述免費獲取Proxy Statement和這些其他材料的副本。