如 於 2024 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-272401

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

事後生效 第 1 號修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

蜻蜓 能源控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

1190 商標大賽 #108

裏諾， 內華達州 89521

(775) 622-3448

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，

包括 註冊人主要行政辦公室的區號）

丹尼斯 法雷斯

首席 執行官

蜻蜓 能源控股公司

1190 商標大賽 #108

裏諾， 內華達州 89521

(775) 622-3488

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括 區號，服務代理的區號）

和 複製到：

史蒂芬 M. Skolnick

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約州紐約 10020

電話：(212) 262-6700

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後不時。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子。☒

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交此表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在該日期生效為止 正如委員會根據上述第8 (a) 條行事的那樣，可以決定。

解釋性的 筆記

我們 正在提交此生效後的修正案（“修正案”），以更新我們中包含的財務和其他信息 S-1 表格（註冊號 333-272401）上的註冊聲明（“原始註冊聲明”），該聲明已申報 由美國證券交易委員會於 2023 年 6 月 20 日生效。因為我們有資格使用S-3表格進行所涵蓋的交易 特此，我們將在S-3表格上提交S-1表格的生效後修正案。

這個 除其他證券外，原始註冊聲明最初登記了11,405,000股普通股的發行， 面值每股0.0001美元（“普通股”），此前發行的標的認股權證（“認股權證”） 公司在2023年6月22日結束的公開發行中向投資者提供的服務，包括根據承銷商的部分行使公開發行 全額配股權（“發行”）。為行使某些認股權證而更新原始註冊聲明， 經本修正案修訂，僅適用於11,131,900股普通股標的已發行認股權證的註冊。

全部 適用的申請費是在提交原始註冊聲明時支付的。沒有其他證券在註冊 根據本修正案。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券在註冊之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 而且我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

行使時可發行的11,131,900股普通股 先前發行的認股權證

這個 招股説明書涉及我們發行最多11,131,900股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） 股票”），可在行使先前發行的認股權證（“認股權證”）時不時發行 公司在2023年6月22日結束的公開發行中向投資者提供的服務，包括根據承銷商的部分行使公開發行 全額配股權（“發行”），該期權的發行先前已在表格上的註冊聲明中登記 S-1（文件編號 333-272401）。

每個 認股權證可行使我們的一股普通股，行使價為每股2.00美元。認股權證可立即行使 發行後將於 2028 年 6 月 22 日到期。我們將獲得認股權證現金行使的所有收益。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DFLI”，我們的公開認股權證目前是 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DFLIW”。截至2024年6月20日，我們普通股的收盤價 股票價格為0.855美元。截至2024年6月20日，我們的公開認股權證的收盤價為0.039美元。

我們 根據適用的聯邦證券法，是 “新興成長型公司”，上市公司的報告數量有所減少 要求。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前。查看我們最常用的 “風險因素” 由於風險因素，近期的10-K表年度報告可能會在我們隨後向美國證券交易所提交的報告中更新 委員會，以引用方式納入此處，並可能不時由其他委員會修改、補充或取代 我們向美國證券交易委員會提交的報告。

都不是 美國證券交易委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或轉交了 本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2024年。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分 使用 “貨架” 註冊流程。本招股説明書涉及我們發行可發行的普通股 在行使認股權證後。我們將獲得每份以現金形式行使的認股權證的每股行使價。

我們 對本招股説明書以及我們準備或批准的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們有 未授權任何人向您提供不同的信息，我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任 您。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。你不應該 假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

人們 在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人是 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制以及任何 此類自由寫作招股説明書適用於該司法管轄區。與我們的證券發行及其分銷有關 美國以外的招股説明書。

這個 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但提及 提供完整信息的實際文檔。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些的副本 本文提及的文件中已提交、將要提交或將以引用方式納入註冊憑證 本招股説明書是其中的一部分的聲明，您可以獲得這些文件的副本，如下所述”額外 信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

我們 還可以提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息或更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或生效後 註冊聲明的修訂以及我們在本招股説明書各節中向您推薦的其他信息 標題為”附加信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

只是 為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類參考文獻 無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或者 適用所有者不得主張其對這些商標和商品名稱的權利。

除非 上下文另有要求，在本招股説明書中提及 “蜻蜓”、“公司”、“我們”， “我們”、“我們的” 及任何相關術語均指蜻蜓能源控股公司及其合併子公司。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細考慮風險因素 本招股説明書以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告以及中描述的任何後續更新 我們的 10-Q 表季度報告和 8-K 表格的當前報告。有關這些報告的描述以及有關您在哪裏的信息 能找到他們，看看”附加信息” 和”以引用方式納入某些信息。” 目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會產生重大不利影響 我們的財務狀況、經營業績、業務和前景。

向前看 聲明

這個 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含，我們的高級管理人員和代表可能不時 順便説一句，涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以確定前瞻性 以 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期” 等術語進行陳述 “可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”， 這些條款或其他條件的 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定值 旨在識別有關未來的陳述的類似表達。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、業績或成就的重要因素 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務的預期和預測 我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括 但不限於關於以下內容的陳述：

這個 上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單 在本文以引用方式納入的文件或我們面臨的風險因素中，這些風險因素可能導致我們的實際業績有所不同 來自我們前瞻性陳述中的預期。可能影響我們業績的因素包括但不限於風險 以及” 中討論的不確定性風險因素” 本招股説明書第4頁的部分，載於我們的年度報告 10-K 表格或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

此外， 新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估 所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與之不同的程度 任何前瞻性陳述中包含的內容。1995 年的《私人證券訴訟改革法》和《證券》第 27A 條 Act，請勿保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。包括所有前瞻性陳述 在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，均基於我們獲得的以下信息： 本招股説明書的日期或以引用方式納入的適用文件的日期。適用情況要求的範圍除外 法律或法規，我們沒有義務公開更新或修改任何可能的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的 不時製作，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有後續的書面和口頭均為前瞻性 警告聲明明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的聲明的全部內容 包含在本招股説明書的上方和全部內容以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。我們符合所有人的資格 這些警示性陳述中的前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 將獲得每份以現金形式行使的認股權證的每股行使價；但是，我們無法預測時間或金額 潛在的認股權證行使。因此，我們沒有將此類演習的任何收益用於任何特定目的。因此， 所有這些收益將用於營運資金和其他一般公司用途。部分或全部認股權證有可能出現 可能會過期且永遠無法行使。

描述 證券的

這個 以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和偏好 證券。我們鼓勵您閲讀《內華達州修訂法規》（“NRS”）的適用條款，我們的 完整的《公司章程》和我們的章程，以完整描述我們證券的權利和偏好。

已授權 資本化

我們 根據我們的章程，擁有2.55億股股本，其中包括面值為2.5億股普通股 每股價值為0.0001美元，另有500萬股優先股，面值為每股0.0001美元。

如 截至2024年6月20日，共有61,148,917股已發行普通股，沒有已發行優先股。

常見 股票

持有者 的普通股有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息 目的。普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但前提是 適用於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股息權。普通股的股份 股票既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有優先權或訂閲權購買我們的任何股票 證券。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受以下因素的約束，並可能受到不利影響 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利。我們共同體的每位持有者 對於以持有人名義發行的每股此類股票，股票有權獲得一票。普通股持有人無權累積 投票選舉董事。

在 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得以下股份 在償還所有債務和其他負債後，我們的資產可以合法分配。所有已發行股份 我們的普通股已全額支付，不可估税。

認股權證

這個 以下是認股權證的實質性條款和規定的摘要。本摘要以全部內容為準，並進行了限定 以認股權證的形式提交，該認股權證作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

持續時間 和行使價

每個 認股權證的行使價為每股2.00美元。認股權證可在發行後行使，並且可以在發行後的五年內行使 發行日期。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量視情況而定 在股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使的類似事件時進行調整 價格。認股權證僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

這個 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時附上 通過全額支付我們在行使時購買的普通股數量（無現金行使除外） 如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得在該範圍內行使該持有人認股權證的任何部分 持有人將在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，但至少61天后除外 持有人事先通知我們，持有人在行使持有人的權利後可以增加已發行股票的所有權 因此，在行使生效後立即發行高達已發行普通股數量的9.99％的認股權證 所有權百分比根據認股權證的條款確定。

無現金 運動

如果， 持有人行使認股權證時，登記普通股發行或轉售的註冊聲明 然後，《證券法》規定的認股權證的基礎無效或可用於發行此類股票，然後取而代之的是 持有人在行使總行使價時按計劃向我們支付現金以支付總行使價 相反，可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據以下條件確定的普通股淨數 按照認股權證中規定的公式。

基本面 交易

如果， 在認股權證尚未到期且存在認股權證中所述的基本交易期間的任何時候，我們直接進行交易 或間接影響, (1) 影響與他人的任何合併或合併, (2) 影響任何銷售, 租賃, 獨家許可, 轉讓, 通過一項或一系列關聯交易轉移、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(3) 完成 持有人據以提出的任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他人提出的） 我們的普通股被允許出售、投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，且已被接受 由持有50％或以上已發行普通股的持有人，（4）對已發行普通股的任何重新分類、重組或資本重組產生影響 普通股或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換為其他普通股或將其交換為其他股票 證券、現金或財產，或 (5) 在一項或多項關聯交易中完善股票或股票購買協議或其他業務 與其他人或羣體合併（包括重組、資本重組、分拆或安排計劃） 通過這種方式，此類其他人或團體收購普通股已發行股份的50％以上，或每股收購一項基本交易， 則持有人有權在行使認股權證時獲得相同數量和種類的證券、現金 或財產，如果發生此類基本交易的話，它本應有權立即獲得的財產 在此類基本交易之前，持有當時在行使認股權證時可發行的認股權證股份數量。任何繼任者 對我們或倖存的實體應承擔認股權證規定的義務。儘管如此，如果是基本面 交易經我們董事會批准，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體贖回 現金認股權證，金額相當於認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份認股權證） 在基本交易完成之日，與基本面交易同時或完成後的30天內 交易。如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括任何基本交易 未經我們董事會批准，認股權證的持有人有權獲得相同類型或形式的對價 向基本面交易中普通股持有人支付的金額相當於未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 基本交易完成之日的認股權證。

可轉移性

主題 根據適用法律，在向我們交出認股權證後，持有人可以選擇將認股權證與相應的權證一起轉讓 轉讓文書。

分數 股票

沒有 普通股的部分股份將在行使認股權證時發行。相反，普通股的數量是 根據我們的選擇，發行的股票要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就該最終股數支付現金調整 分數等於該分數乘以行使價。

交易 市場

那裏 不是認股權證的既定交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們不打算申請上市 任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，流動性 認股權證非常有限。

對 作為股東

除了 如認股權證中另有規定或根據持有人對我們普通股的所有權，該認股權證持有人 在普通股持有人行使此類權利或特權之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 持有人的認股權證。認股權證將規定，認股權證的持有人有權參與分配或 為我們的普通股支付的股息。

豁免 和修正案

這個 經我們的同意和至少持有人的同意，可以修改或修改認股權證或免除此類認股權證的條款 大多數尚未執行的逮捕令。

我們的 轉賬代理

這個 我們普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

首選 股票

我們的 公司章程共授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

在下面 根據我們公司章程的條款，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股 未經股東批准。我們的董事會有權自行決定條款、權利、偏好、特權和限制， 包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠 股票。

這個 發行優先股，同時為可能的收購、未來融資和其他公司提供靈活性 目的，可能會使第三方更難收購，或者可能阻礙第三方尋找 收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選擇 論壇條款

我們的 第十一條的公司章程包括一項強制性法庭條款，該條款在法律允許的最大範圍內，除非 我們書面同意，位於沃肖縣的內華達州第二司法地區法院是唯一的法院 以及 (a) 以公司名義或權利或代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的專屬論壇，(b) 任何 指控我們任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東違反所欠的任何信託義務的訴訟 致公司或我們的股東，(c) 根據NRS第78章的任何規定提起或主張索賠的任何訴訟 或 92A 或公司章程或章程的任何條款，(d) 為解釋、適用、執行或確定其有效性而採取的任何行動 公司章程或章程或 (e) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

這些 條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟 (“交易法”) 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠.任何購買的個人或實體 或以其他方式收購或持有我們證券的任何權益應被視為已注意到並同意這些條款。 我們的獨家論壇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法和規章制度的責任 根據該協議，我們的股東將不被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

反收購 章程、章程和內華達州法律的影響

我們 是內華達州的一家公司，通常受NRS管轄。以下是我們條款中條款的簡要描述 可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更的公司、章程和NRS。

這個 NRS、我們的公司章程和章程的規定可能會起到阻止他人企圖敵對的作用 收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於 實際或傳聞中的敵對收購企圖。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。它是 這些規定可能使完成股東本來可能認為參與的交易變得更加困難 他們的最大利益。

組合 與感興趣的股東一起

這個 第 78.411 至 78.444 條（含）中 “與感興趣的股東合併” 條款禁止內華達州公司 至少有200名登記在冊的股東與任何被視為某人進行各種業務 “合併” 自該人首次成為感興趣的股東之日起兩年內的 “感興趣股東”， 除非該人首次成為利益股東的業務合併或交易得到公司的批准 在該人首次成為感興趣的股東之前的董事會，或者業務合併獲得董事會的批准 董事，然後在公司股東大會上以至少 60% 的贊成票獲得批准 未被利益相關股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司未兑現的投票權。

正在關注 兩年期滿後，公司被禁止與利益相關者進行業務 “合併” 股東，除非：(i) 該人首次成為感興趣股東的業務合併或交易獲得批准 在該人首次成為感興趣的股東之前由公司董事會決定；（ii）業務合併 獲得不感興趣的股東持有的公司剩餘投票權的多數批准；或 (iii) 總投票權的批准 公司所有已發行普通股持有人在企業合併中將獲得的對價金額 未由感興趣的股東實益擁有的股東至少等於以下兩項中較高者：(a) 股東支付的最高每股價格 感興趣的股東，當利益股東是直接或間接的5％或以上的受益所有人時 對於感興趣的股東收購的任何相同類別或系列的普通股，公司已發行的有表決權股份的百分比 在緊接宣佈合併之日之前的兩年內或緊接前兩年內， 或在該人成為感興趣股東的交易中，以較高者為準，無論哪種情況，均加上覆合利息 每年從支付最高每股價格的最早之日起至完成之日止，按一年的費率計算 最早日期有效的美國財政部債務，減去以現金支付的任何股息的總額，以及 自最早日期起每股普通股現金以外的任何股息的市場價值，以及 (b) 每股普通股的市場價值 在宣佈企業合併之日或該人首次成為感興趣的股東之日分享股份， 以較高者為準，加上從該日起至完成之日起按一年期債務利率計算的每年的複合利息 當日有效的美國財政部，減去以現金支付的任何股息的總額和市值 自該日起每股普通股以現金以外的任何股息。

在 一般而言，“利益股東” 是指（i）10％或以上股份的直接或間接受益所有人的任何人 公司的已發行有表決權股份的投票權，或 (ii) 公司的關聯公司或聯營公司在任何時候的投票權 在緊接有關日期之前的兩年內，直接或間接擁有10％或以上的投票權的受益所有人 該公司當時已發行的股份。

公司 有權選擇退出NRS的業務合併條款。在我們的公司章程中，我們沒有選擇退出 NRS 78.411至78.444的業務合併條款（包括在內）。

收購 控股權益

內華達州 法律還保護公司及其股東免受個人收購公司 "控股權" 的侵害。 這些規定可在NRS 78.378至78.3793（含）中找到。

這個 對收購控股權的限制適用於擁有200名或更多登記股東的公司（至少 其中有100人在收購之日前的90天內一直有內華達州的地址），並開展了活動 在內華達州開展業務，除非公司的章程或章程在收購控股權後的第十天生效 利息另有規定。NRS 78.3785規定，“控股權” 是指未決投票的所有權 發行公司的股份, 足以使收購人個人或與他人一起直接或間接地, 行使 (i) 五分之一或以上但少於三分之一，(ii) 三分之一或更多但少於多數，或 (iii) 多數或以上 發行公司在董事選舉中的投票權。一旦收購方通過收購跨越了這些閾值之一 公司的控股權、收購方在交易中收購的超過門檻的股份，以及 在收購人收購或提議收購其控股權之日前的 90 天內 公司成為 “控制股”。根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人 不得對任何控制權股份行使表決權，除非此類表決權由無利害關係者的多數票授予 發行公司的股東出席應要求舉行的年會或此類股東的特別會議 收購人的費用，或者，如果收購會不利地改變或改變任何優惠或任何親屬或其他權利 對於任何其他類別或系列的已發行股份，每個類別或系列的大多數股東均受影響。如果那樣 控制權股份被授予全部表決權，收購人以所有股份的多數或更多獲得控制權 投票權，收購人以外的任何未投票贊成授權控制權的股東 股票有權要求支付該人股票的公允價值，並且前提是遵守了適當的程序 因此，公司必須遵守要求。

NRS 78.378 (1) 規定，NRS的控制股份法規不適用於對發行中控股權的任何收購 公司（如果公司的章程或章程在收購控股權後的第 10 天生效） 收購人規定，這些章節的規定不適用於公司或控制權的收購 特別按現有或未來股東的類型劃分的利息，無論是否確定。NRS 78.378 (2) 規定，公司 如果願意，可以施加更嚴格的要求。我們尚未選擇退出控制權股份法規，將受這些法規的約束 如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”。

這個 內華達州控制股份法規的效力是, 收購方以及與收購方聯合行事的人, 將僅獲得股東在年度或特別會議上通過決議授予的控制權股份的表決權 會議。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

已授權 股票

部分 NRS第78.207條規定，在股東不採取任何行動的情況下，我們可以增加或減少美國的授權股份數量 我們的一個或多個類別的股份，並相應地對我們的任何類別或系列的股份進行正向或反向分割（以及變動） 其面值），前提是所採取的行動不會對我們股東的任何權利或偏好產生不利影響或改變；以及 不包括任何只向持有10％的股東支付款項或發行股票的條款 受影響類別和系列的更多已發行股份，否則誰有權獲得部分股份 換取取消其所有已發行股份。普通股和A系列優先股已經建立， 我們的董事會有權設立多個系列的優先股，而不同的系列應擁有這樣的相對權利 和偏好，包括我們的董事會可能通過決議提供的名稱。這樣一個新系列的發行可能取決於 該系列的條款，延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

股東 經書面同意採取行動

依照 根據NRS第78.320條，在任何年度股東大會或特別會議上需要採取的任何行動均可在無條件的情況下采取 在不事先通知的情況下籤署會議，如果書面同意書面説明瞭所採取的行動，則無需進行表決 已發行股票的持有者擁有不少於批准或獲得此類選票所需的最低票數 除非章程另有規定，否則在我們有權投票的所有股票都出席並投票的會議上採取行動。 我們的公司章程禁止股東通過書面同意採取行動。

數字 董事人數；空缺；免職

我們的 章程規定，我們的董事會可以將董事人數定為不少於一人。我們董事會的任何空缺都可以由肯定人員填補 儘管少於董事會的法定人數，但其餘董事的大多數投票。應選出填補空缺的董事 在其前任未滿的任期內, 並應擔任該職務, 直至其繼任者正式當選並獲得資格為止.任何 因董事人數增加而填補的董事職位應由大多數成員的贊成票填補 即使少於法定人數，董事們仍在任職。一位董事被選中填補因人數增加而產生的職位 的董事任期應與該類別董事的剩餘任期相吻合。

這個 NRS要求已發行和流通股票中至少三分之二的股份或類別或系列股份的持有人投票 有權在董事選舉中投票以罷免一名董事或所有董事的股票。此外，NRS 沒有 區分因原因移除和無故移除。公司章程可以規定更高的投票率 閾值但不能更低。

我們的 章程規定，公司的任何董事或董事，由任何系列或類別的優先股的持有人選出的董事除外 根據公司章程第五條的規定提供或固定的股票，可以隨時撤職 時間，但僅限於理由，由代表所有人投票權不少於66 2/ 3％的股東的投票或書面同意 當時有權在董事選舉中投票的已發行股票，作為單一類別共同投票。

提前 股東提案和董事提名的通知要求

我們的 章程包含提前通知條款，股東如果打算提出商業提案或董事提名，則必須遵守這些條款， 視情況而定，在股東大會之前。這些條款可能阻止我們的股東在年度會議之前提出問題 股東會議或在年度股東大會上提名。

批准 用於修訂公司註冊證書和章程

我們的 公司章程還規定，持有至少 66 2／ 3% 投票權的持有人的贊成票 當時有權在董事選舉中投票的已發行股票中，按單一類別進行表決，需要修改 或廢除我們的公司章程中的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事有關的條款， 經書面同意的特別會議和行動。持有至少 66 2/ 3% 投票權的持有者的贊成票 那麼有權在董事選舉中投票的已發行股票必須按單一類別進行表決, 更改或廢除章程，儘管董事會可以通過多數票通過、修改、修改或廢除章程， 假設沒有空缺。

股票 交易所上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DFLI”，我們的公開認股權證目前是 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DFLIW”。

計劃 分配和發行價格的確定

我們 將在行使我們發行的與本次發行相關的認股權證後交付我們在此發行的普通股。表格 的逮捕令包含行使説明。為了行使認股權證，持有人必須向我們提供所需的信息 以認股權證的形式，同時支付待購買股票的行使價。然後，我們將交付普通股 按照適用的認股權證形式存貨，認股權證的副本作為註冊聲明的附錄提交 本招股説明書是其中的一部分。

每個 認股權證可行使為一股普通股，行使價為每股2.00美元。

隨後 任何持有人遵守認股權證形式中包含的行使指示，我們將在規定的時間內 認股權證形式，向普通股持有人發行，沒有限制性説明。關聯公司持有的普通股 將不附帶傳奇色彩發行，但將被視為控制證券。

合法的 事情

這個 特此發行的證券的有效性將由內華達州里諾的帕森斯·貝勒和拉蒂默和洛文斯坦·桑德勒轉交給我們 LLP，紐約，紐約。

專家們

這個 截至2023年12月31日止年度的蜻蜓能源控股公司合併財務報表 參照本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立公司Marcum LLP的報告納入的 經該事務所授權註冊的公共會計師事務所為審計和會計方面的專家。關於合併的報告 財務報表包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。這份報告 還載有關於該報告附註15中描述的調整的解釋性段落，這些調整適用於修訂 2022年財務報表將更正錯誤。他們沒有參與審計、審查或對2022年財務報表適用任何程序 但與調整有關的情況除外.

這個 截至2022年12月31日及當年度的蜻蜓能源控股公司（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表 在為更正附註15中所述的錯誤而進行調整的影響之前結束（未單獨包括或納入） 根據招股説明書中的引用），已由獨立註冊公共會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）進行了審計 公司。Marcum已經審計了為糾正附註15中描述的錯誤而對這些合併財務報表進行的調整 LLP，一家獨立的註冊會計師事務所。截至2022年12月31日及該年度的合併財務報表 然後以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，均已納入本招股説明書和註冊聲明 依據 (i) 報告（其中包含一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落 BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的持續經營）僅涉及之前的合併財務報表 調整對更正附註15中描述的錯誤的影響，以及（ii）Marcum LLP的報告僅對調整的影響 對這些財務報表進行更正，以更正附註15中描述的錯誤，這些錯誤是經上述公司作為專家授權的 審計和會計。

額外 信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本公司提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 招股説明書。本招股説明書是註冊聲明的一部分，遺漏了某些信息、證物、時間表和承諾 在註冊聲明中列出。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件 以及登記聲明和登記聲明的證物和附表.本招股説明書中包含的聲明 至於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款不一定完整，在任何情況下 該文件的副本已作為註冊聲明的證物提交，如需更完整，請參考附錄 所涉事項的描述。

在 此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會公開獲得 網站位於 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，具有 已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並依照 根據此類要求，將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告，代理 聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供查閲和複製。我們也是 維護一個網址為 https://www.dragonflyenergy.com/ 的網站，您可以在合理的範圍內儘快免費訪問這些材料 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後才切實可行。中包含或可以訪問的信息 因此，我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址 僅作為非活躍的文本參考文獻。

你 應僅依賴本招股説明書中的信息以及上文和標題下描述的額外信息公司成立 某些信息以引用為準” 下面。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們沒有提出出售這些商品的提議 任何不允許要約或出售的司法管轄區的證券。你應該假設本招股説明書中的信息是 僅在本招股説明書封面上的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 從那以後可能發生了變化。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息很重要 本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以及以下信息： 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含的信息 補充。

我們 以引用方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

全部 我們在發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件 在終止本證券發行之前，本招股説明書也將被視為由以下機構合併 自提交這些報告和文件之日起提及本招股説明書，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和其他信息都不會被考慮 以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明，或 任何招股説明書補充文件均應被視為已修改或取代，前提是此處、其中或其中包含的聲明 隨後提交的任何其他文件如果也以引用方式納入此處或其中，則會修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分 或任何招股説明書補充文件。

我們 根據您的口頭或書面要求，將免費向您提供任何或所有報告、委託書和其他文件的副本 我們向美國證券交易委員會提交，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何或所有文件 (此類文件的證物除外, 除非此類證物以提及方式特別納入此類文件).請求 此類副本應發送至 Dragonfly Energy Holdings Corp.，收件人：首席執行官，190 商標博士 #108，內華達州里諾 89521。您也可以致電 (775) 622-3448 向我們提出任何文件請求。

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 14。其他發行和分發費用。

這個 下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，其他 而不是承保折扣和佣金，所有這些都將由我們支付。除證券交易所外，所有金額均為估算值 委員會註冊費和金融業監管局有限公司（“FINRA”）申請費。

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償。

都不是 我們的公司章程和章程禁止我們在允許的範圍內賠償我們的高管、董事和代理人 根據經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）。NRS 第 78.751 條規定，公司應賠償任何 公司的董事、高級職員、僱員或代理人抵消實際和合理產生的費用，包括律師費 在公司的董事、高級職員、僱員或代理人勝訴的前提下，由他在任何辯護中作出 根據案情或以其他方式為第 78.7502 (1) 或 78.7502 (2) 條提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為辯護 其中的任何索賠、問題或事項。

NRS 第 78.7502 (1) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方的人員 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，但以下情況除外 由於公司是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，由公司採取或行使權利的行動， 或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 以合資企業、信託或其他企業為抵押費用，包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額 如果他：（a）根據NRS部分不承擔責任，則他在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地蒙受的損失 78.138；或 (b) 本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背其最大利益的方式行事 公司，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方的人員 由於理由，公司受到威脅、待處理或已完成的任何訴訟或訴訟，或公司有權獲得有利於自己的判決 他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職的事實 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用， 包括支付的和解金額以及他在辯護方面實際和合理產生的律師費 或者如果他：(a) 根據美國國税局第 78.138 條不承擔責任；或 (b) 本着誠意和以某種方式行事，則解決訴訟或訴訟 他有理由認為這符合或不反對公司的最大利益.不得對任何人進行賠償 在用盡所有上訴後，有管轄權的法院對此類人作出裁決的索賠、問題或事項 從那裏，對公司負有責任或對支付給公司的和解金額承擔責任，除非且僅限於此 提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請中決定，鑑於 無論案件的所有情況，該人都有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。

NRS 第78.747條規定，除非特定法規或協議另有規定，否則除公司以外的任何人都是個人 對公司的債務或責任負責，除非該人充當公司的另一個自我。法庭就此而言 法律必須確定該人是否充當公司的另一個自我的問題。

就此而言 作為對《證券法》產生的責任的補償，可以允許董事、高級管理人員或控股人獲得 根據上述規定或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出賠償索賠 抵消此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級職員或控股人聲稱註冊人個人在任何訴訟、訴訟或程序中成功進行辯護） 與證券註冊有關的人，除非其律師認為此事已經解決，否則我們將這樣做 通過控制先例，將此類賠償是否違反公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院 正如《證券法》中特此規定的，我們將受該問題的最終裁決管轄。

在 此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議，其中 其他方面，要求我們向董事和執行官賠償某些費用，包括律師費、判決 以及董事或執行官因擔任我們董事而在任何訴訟或程序中被處以的罰款 或執行官或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

任何 我們與參與發行或銷售的任何承銷商或代理人簽訂的承保協議或分銷協議 在此註冊的任何證券中，可能要求此類承銷商或交易商對我們、我們的部分或全部董事和高級管理人員進行賠償 及其特定負債的控制人（如果有），其中可能包括《證券法》規定的負債。

參見 還包括針對本註冊聲明第 17 項作出的承諾。

物品 16。展品和財務報表附表。

(a) 展品：

^ 先前已提交。

* 隨函提交。

# 根據S-K法規第601（b）（2）項，協議的部分附表和附錄已被省略。任何省略的副本 時間表和/或展品將根據要求提供給美國證券交易委員會。

物品 17。承諾

這個 下列簽名的註冊人，特此承諾：

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年6月21日在內華達州里諾市獲得正式授權。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。