本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及發行和出售我們的10,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件所涉及的普通股將根據我們與約翰·納什、斯科特·道爾斯、蒂莫西·貝克特、坎特家族信託基金、BJI Financial和騎兵基金（統稱為 “購買者”）簽訂的證券購買協議的條款，通過私下談判的交易進行發行。我們以2,000,000美元的總收購價發行普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADN”。2023年12月26日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.2033美元。

我們已聘請Joseph Gunnar & Co., LLC（“配售代理人”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理商已同意盡其合理努力安排出售本次發行中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件，包括我們最新的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股預計將於2023年12月27日左右向投資者交付，但須滿足某些收盤條件。

2023年4月21日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（文件編號 333-271389）的註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年5月2日宣佈該註冊聲明生效。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合發行和出售普通股、認股權證和單位，總收益不超過2億美元。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次交易的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的證券。

我們敦促您在投資本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權與本交易相關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與本交易相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，配售代理也未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息都僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件以及我們授權與本交易相關的任何免費書面招股説明書可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的任何陳述不一致，則視情況而定，您應依賴本招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅在訂立之日才是準確的。此外，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

在本招股説明書補充文件中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語合併指的是Advent Technologies Holdings, Inc.及其子公司，但在所發行證券的描述中，這些條款僅指Advent Technologies Holdings, Inc.，而不是我們的任何子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以按規定的費率閲讀和複製我們在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。我們還以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件。你可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問這些文件的電子版本，網址為 http://www.sec.gov。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中包含的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

除了在招股説明書中標題為 “我們以引用方式納入的信息” 部分中以引用方式納入的文件外，我們還以引用方式納入了截至其各自提交之日以下所列文件以及我們在本招股書發佈之日起根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件補充説明書以及本招股説明書補充文件中描述的證券交易的終止。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

這些文件和報告也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.advent.energy/，點擊 “投資者” 和 “美國證券交易委員會文件” 鏈接。

我們網站上包含（或可通過）訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“計劃” 等詞語以及類似詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或前景。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。許多重要因素可能會對前瞻性陳述中描述的假設和預期產生重大不利影響。你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費寫作招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，也更差。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除其他外，以下因素可能導致我們的財務業績與此類前瞻性陳述中表達的財務業績存在重大差異：

估計值和前瞻性陳述僅代表其發佈之日，除非法律要求，否則由於新信息、未來事件或其他因素，我們沒有義務更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於此處和我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的風險和不確定性，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中討論的前瞻性陳述中列出的結果和結果可能不會發生，由於但不限於上述因素，我們的未來業績和業績可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和業績存在重大差異。由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過分依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的部分信息，可能不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。為了全面瞭解本次交易，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本交易相關的任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。特別是，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及 “以引用方式納入某些文件” 部分中列出的文件。

概述

公司概述

Advent是一家在燃料電池和氫技術領域運營的先進材料和技術開發公司。Advent開發、製造和組裝完整的燃料電池系統和決定氫燃料電池和其他能源系統性能的關鍵組件，以及用於離網和便攜式電力市場的高温質子交換膜（“HT-PEM” 或 “HT-PEMS”）和燃料電池系統，並計劃擴展到交通市場。Advent的使命是成為燃料電池系統、HT-PEMS、燃料電池和基於HT-PEM的膜電極組件（“MEA” 或 “MEA”）的領先供應商，這些組件是燃料電池和其他電化學應用（例如電解槽和液流電池）中使用的關鍵組件。Advent開發了核心化學組件，即MEA，使燃料電池能夠在高温下運行，還將這些MEA提供給第三方燃料電池製造商。

迄今為止，Advent的主要業務是開發和製造MEA，併為固定電源、便攜式電源、汽車、航空、儲能和傳感器市場的一系列客户設計燃料電池堆和完整的燃料電池系統。Advent在馬薩諸塞州波士頓設有總部、研發和製造工廠，在加利福尼亞州利弗莫爾設有產品開發設施，在希臘、丹麥和德國設有工廠，在菲律賓設有銷售和倉儲設施。

Advent目前的大部分收入來自燃料電池系統和MEA的銷售和服務，以及分別用於鐵液流電池和手機市場特定應用的膜和電極的銷售。儘管燃料電池系統和MEA的銷售及相關收入預計將提供Advent未來收入的大部分，但這兩個市場仍然具有商業可行性，並有可能在Advent現有客户的基礎上創造可觀的未來收入。Advent還獲得了來自研究機構和其他組織的一系列項目的撥款。根據其產品開發活動，Advent預計在可預見的將來將繼續有資格獲得贈款。

Advent計劃擴大美國和歐洲的產量及其全球銷售業務，以滿足未來的需求。Advent的投資重點是增加MEA的產量，執行新產品開發計劃（下一代燃料電池系統和MEA），以及優化生產運營以提高單位成本。Advent的主要重點是整個燃料電池市場，從組件到完整系統，我們計劃使用我們的產品和技術來滿足緊迫的全球氣候需求。

最近的事態發展

納斯達克退市通知

2023年5月24日，Advent收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中表示，Advent普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，Advent不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求（“最低出價要求”）。這封最初的信函規定，Advent必須在2023年11月20日之前恢復對最低出價要求（“初始期”）的遵守，至少連續十個工作日維持每股1.00美元的收盤價。

Advent以書面形式要求在初始期限到期後再延長180個日曆日的合規期，以恢復對納斯達克要求的遵守，並告知納斯達克，它打算在必要時通過反向股票拆分來在任何第二次合規期延長期內彌補缺陷。在初始階段，Advent繼續滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準，但最低出價要求和公開持股市值的持續上市要求除外。

2023年11月21日，納斯達克通知Advent，在分析了納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）的要求後，工作人員確定Advent有資格再延長180個日曆日（“額外期”），或直到2024年5月20日，以恢復對最低出價要求的遵守。該額外期限僅與出價缺陷有關，Advent可能會因未能遵守額外期內出現的任何其他上市要求而在此額外期限內退市。如果在附加期內的任何時候，普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。

如果Advent無法在延長期內彌補出價缺陷，工作人員將提供書面通知，告知普通股將被退市；但是，Advent可以要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，如果及時提出，該小組將在聽證程序結束和小組可能批准的任何延期到期之前暫停工作人員採取的任何進一步暫停或除名行動。無法保證Advent能夠在額外期限內恢復對最低出價要求的遵守或維持對納斯達克其他上市要求的遵守，也無法保證，如果Advent無法彌補額外期限的缺陷並就工作人員的除名決定向小組提出上訴，則此類上訴將成功。

除非另有説明，否則如上所示，我們將在本次交易後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的62,108,317股普通股，但不包括截至該日的以下股份：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，即 “第1A項” 中描述的與我們和我們的業務相關的風險因素。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告第一部分，該報告以引用方式納入，以及可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們在評估普通股投資時以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。請閲讀 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

無法保證在本次發行中購買的普通股將在短期或長期內獲得任何正回報。投資我們的普通股是投機性的，風險很高，只能由財務資源足以承擔此類風險且無需立即獲得投資流動性的持有人進行投資。投資我們的證券僅適用於有能力吸收部分或全部持股損失的持有人。

我們的管理層在使用本招股説明書補充文件下出售股票所得淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高證券價值的方式使用此類收益。管理層未能有效使用這些資金都可能導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們所發行普通股的每股價格可能高於您購買前已發行普通股的每股淨有形賬面價值，在這種情況下，根據您支付的普通股每股價格與購買時每股有形賬面淨值之間的差額，您將立即遭受稀釋。

未來的證券發行可能會導致我們現有股東和投資者的大幅稀釋。

我們可能會發行或出售額外的普通股或其他證券，這些證券可以在後續發行中轉換或交換成普通股，也可以發行額外的普通股或其他證券來為未來的收購提供資金。我們無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，也無法預測此類未來銷售和發行將對股票市場價格產生的影響（如果有）。出售或發行大量普通股或其他可轉換為普通股的證券，或認為可能進行此類出售或發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。如果再出售或發行普通股或其他可兑換或交換為普通股的證券，我們的股東在公司的投票權和經濟利益將受到削弱。此外，如果我們的股票期權、認股權證或其他可轉換證券的持有人轉換或行使證券並出售他們收到的普通股，納斯達克普通股的交易價格可能會由於市場上可用股票數量的增加而下降。

我們可能會發行額外的股票證券，或進行其他交易，這可能會稀釋我們的賬面價值或影響普通股的優先權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資金。此外，我們可能會發行與未來可能進行的收購相關的額外證券。我們不受限制發行額外的普通股，包括可轉換為普通股或可交換或代表獲得權的證券。我們無法預測或估計與收購相關的任何未來發行或增發股票的數量、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的價格。此類發行可能會削弱普通股股東的利益。新投資者還可能擁有優先於我們當時的普通股股東的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對他們產生不利影響。此外，如果我們通過額外發行債務或證券籌集額外資金，則在公司清算後，我們的債務證券持有人和其他借款的貸款人將先於普通股持有人獲得可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們普通股的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。

我們的普通股的市場價格可能會波動，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動性可能會影響普通股持有人以優惠價格出售證券的能力。我們普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績在任何時期都未能達到證券分析師或投資者的預期、證券分析師的估計向下修正、總體市場狀況或經濟趨勢的不利變化、我們或競爭對手的收購、處置或其他重要公開公告以及各種其他因素所致。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

金融市場有時會經歷重大的價格和交易量波動，這些波動尤其影響了公司股權證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，我們普通股的市場價格也可能會下跌。此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。無法保證價格和數量不會持續波動。如果這種波動性增加和市場動盪持續下去，我們的業務可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售可能由於我們使用通用上架註冊聲明而發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們擔心持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果不大幅降低股價，我們的股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股，或者根本無法出售。無法保證普通股在交易市場上有足夠的流動性，也無法保證我們將繼續滿足納斯達克的上市要求或在任何其他國家證券交易所上市。無法保證我們的普通股市場將保持活躍和流動性，我們的股東可能會發現很難轉售普通股。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。因此，您需要出售普通股才能獲得任何收入或實現投資回報。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。

我們的經審計的財務報表中有一份聲明，即人們對我們繼續經營的能力存在重大懷疑，而負面財務趨勢的持續可能導致我們無法繼續經營下去。

我們截至2022年12月31日止年度的已審計財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。我們的管理層已確定，由於截至財務報表提交日現金和現金等價物不足，我們在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們的獨立審計師在截至2022年12月31日止年度的財務報表報告中加入了 “持續經營” 的解釋性段落。2022年7月，我們收到了歐盟歐盟委員會對歐洲共同利益的重要項目（“IPCEI”）之一——綠色HiPo的正式批准。該項目為未來六年提供7.821億歐元的資金。截至合併財務報表發佈之日，我們尚未收到規定融資條款的協議。除Green HiPo外，管理層將來可能會尋求額外的資金籌集。我們無法保證我們能夠以可接受的條件獲得額外資金（如果有的話）。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲開發工作，限制活動並降低研發成本，這可能會對其業務前景產生不利影響。投資者對我們的獨立審計師納入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營企業，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們自成立以來就蒙受了損失，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。

自運營開始以來，我們一直沒有盈利，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。我們預計將繼續出現淨虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和毛利來支付我們的成本。我們可能永遠無法盈利。即使我們確實實現了盈利，未來我們也可能無法維持或提高盈利能力。我們將需要大量的額外資金來繼續運營和實施我們的業務戰略。我們無法合理確定地估計成功完成產品開發、製造和商業化所需的實際金額，也無法確定我們能否以合理的條件或根本籌集必要的資金。

根據與現有客户的對話和潛在客户的詢問，我們預計，隨着我們擴大生產設施和測試能力，以及對我們的MEA能力的認識在業內廣為人知，廣大客户對我們的MEA和燃料電池系統的需求將大幅增加。我們預計，兩個現有客户都將增加訂單量，並從新客户那裏獲得大量新訂單，其中一些客户我們已經在討論潛在的商業夥伴關係和聯合開發協議。截至2023年9月30日，與未來的預測相比，我們的收入仍然很低，並且沒有向新客户進行任何商業銷售。

我們可能無法保持對納斯達克資本市場持續上市要求的合規性。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於要求我們的收盤出價至少為每股1.00美元。

2023年5月24日，納斯達克上市資格工作人員向我們通報了投標價格不足。該公司正在審查計劃，以重新遵守1.00美元的收盤價要求。截至2023年11月21日，該公司尚未恢復對投標價格要求的遵守，並被納斯達克通知其有資格延長180個日曆日的合規期。為了在額外的180個日曆日的合規期內恢復合規，公司必須彌補出價缺陷，繼續滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準以及公開持股市值的持續上市要求。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得償還債務和為運營提供資金的融資的能力產生不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響。

儘管與所有其他上市公司一樣，我們無需在10-K表的年度報告中獲取或包含獨立註冊會計師關於財務報告內部控制有效性的認證報告，但我們的首席執行官和首席財務官每年都必須評估並在10-K表的年度報告中以符合要求的方式披露其對財務報告的內部控制的有效性的調查結果第 404 (a) 條薩班斯-奧克斯利法案。我們的首席執行官和首席財務官在評估和報告財務報告內部控制的有效性時必須滿足的標準的管理規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施，這可能會大大增加我們的運營開支。

此外，如果我們將來無法保持對財務報告的內部控制的有效性，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績。在這種情況下，投資者和客户可能會對我們財務報表的準確性和完整性失去信心，因此，我們的流動性、資本市場準入和對信譽的看法可能會受到不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們可能會受到納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能要求我們花費額外的財務和管理資源。因此，將來無法維持我們對財務報告的內部控制的有效性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，公司將從本次發行中獲得1,820,000.00美元的總收益。

我們打算將淨收益用於為產品開發的運營費用和資本支出提供資金，並計劃在未來幾年內進行大量投資，其中包括新的生產設備和倉儲、系統裝配線、MEA裝配自動化、航空堆棧、設施擴建、新招聘以及營運資金和一般公司用途。因此，我們將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，我們出現了營業虧損和負運營現金流。該公司預計將此次發行的淨收益用於實現其持續的總體業務目標。為此，預計此次發行的淨收益中有很大一部分將用於營運資金需求。如果我們在未來時期的運營現金流為負，我們可能需要將發行淨收益和/或現有營運資金的一部分用於為這種負現金流提供資金。

我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如任何合作或戰略合作的時間和進展，以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

本招股説明書補充文件下與發行有關的所有費用將從發行的總收益中支付。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次交易完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。

我們實際使用所得款項的金額和時間將因多種因素而異，包括S-8頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的因素，以及本招股説明書補充文件和我們在美國證券交易委員會其他文件中附帶的招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素。因此，管理層將對本次交易的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用的判斷。

我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。稀釋是指購買者在本次交易中支付的每股金額與本次交易生效後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3,080萬美元，合每股0.50美元。

在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以每股0.20美元的價格出售我們的普通股生效後，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值將為3,280萬美元，合每股普通股0.45美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.05美元，參與本次交易的投資者的淨有形賬面價值立即增加每股0.25美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

出於説明目的，上表假設根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書共出售了1,000萬股普通股，價格為每股0.20美元，總收益為200萬美元。此信息僅供參考。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的62,108,317股普通股，不包括以下內容：

自成立以來，我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

以下討論描述了與美國持有人或非美國持有人收購、所有權和處置我們的普通股相關的某些重大美國聯邦所得税後果。持有人（每個術語的定義見下文）。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱 “該法”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規，以及截至本文發佈之日生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。美國國税局或美國國税局沒有就下文討論的事項尋求或將要作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置普通股的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反的立場。

在本次討論中，我們假設我們的普通股將作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法，也沒有涉及根據持有人的特殊情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也未涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論未涉及合夥企業或其他直通實體的税收待遇，也沒有涉及通過合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體持有我們普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體持有和處置普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人（a）美國的個人公民或居民，（b）在美國法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體），（c）收入可包括的遺產用於美國聯邦所得税目的的總收入，無論其來源如何，或（d）信託（如果（1）受其約束對美國境內法院的主要監督機構，一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有權有效選擇被視為美國人。“非美國就美國聯邦所得税而言，持有人” 是指普通股（出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排）的受益所有人，但不是美國持有人。

關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

我們目前預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。如果我們確實向美國持有人進行分配，則這些分配通常將構成用於美國税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。向美國持有人分配的並非來自我們當前或累計收益和利潤的收益將構成資本回報，該資本回報率適用於並減少美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零，如果超過該基準，則將被視為出售或交換普通股時實現的收益，如下所述。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股後，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於相應普通股中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有適用普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置我們的普通股有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

某些美國個人、遺產或信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益” 徵收3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置證券的淨收益。我們敦促美國個人、遺產或信託持有人諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對他們投資我們證券的收入和收益的適用性。

信息報告要求通常適用於我們普通股的股息（包括建設性股息）的支付以及美國持有人出售或以其他方式處置普通股的收益，除非該美國持有人是豁免收款人，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些款項。備用預扣税不是額外税。相反，作為備用預扣税扣繳的金額可以記入個人的美國聯邦所得税負債中，持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

我們目前預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。如果我們確實將普通股分配給非美國股票持有人，這些分配通常將被視為股息、資本回報或出售或交換普通股的收益，如 “美國持有人—分配” 中所述，用於美國聯邦所得税的目的。

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “外國賬户” 部分下的討論，我們的普通股的任何分配（包括建設性分配）均被視為支付給非美國股息的股息。與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了根據條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格，以證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新，並在法律另有要求時更新。

通常，我們無需為支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）預扣税款。如果向我們提供了正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，説明股息息息息息息相關，則與該持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於持有人在美國設立的常設機構或固定基地）。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約可能規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。

向非美國的分配非從我們當前或累計的收益和利潤中獲得的持有人通常將被視為資本回報，該回報將適用於非美國股東並減少（但不低於零）如下文 “處置我們的普通股” 所述，持有人在其普通股中的基準以及在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類普通股的收益。

如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。

根據以下標題為 “信息報告和備用預扣税” 和 “外國賬户” 的章節下的討論，非美國賬户持有人通常無需為出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

有關預扣規定的更多信息，請參閲下文標題為 “信息報告和備用預扣税” 和 “外國賬户” 的章節，這些預扣規則可能適用於處置支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股收益。

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的普通股分配（包括推定分配）的總金額以及為此類分配預扣的税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）進行備用預扣税。通常，非美國如果持有人提供了正確執行的適用的美國國税局W-8表格，或者以其他方式規定了豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給非美國的股息如上文 “分配” 標題下所述，需要預繳美國聯邦所得税的持有人通常可以免繳美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國公司處置我們普通股的收益。持有人由任何美國或外國經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處生效，除非非美國經紀人持有人證明其非美國身份持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益。通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可以獲得退款或存入非美國人的款項持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提交了適當的索賠。

通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA” 的立法通常對支付給非美國實體的普通股股息徵收30％的預扣税，除非（i）如果非美國實體是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果非美國實體不是 “外國金融機構”，則非美國實體確定了其某些美國投資者（如果有），或（iii）根據FATCA，該非美國實體在其他方面是豁免的。

美國與外國之間關於FATCA的政府間協議可能會對本節中描述的非美國國家的要求進行重大修改。持有者。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請Joseph Gunnar & Co., LLC在合理的最大努力基礎上擔任本次發行的獨家配售代理人。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議不會導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人無權根據該訂約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理人沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股。

我們預計將在2023年12月27日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人賠償與代理人作為配售代理人的活動有關或由其產生的特定責任。

我們已同意向與此次發行相關的配售代理人支付相當於本次發行總收益9.0％的現金費。我們還同意向代理人償還總額為25,000美元的總額為25,000美元的法律顧問的實際費用和開支以及其他自付費用。

我們估計，不包括上述配售代理費和開支，我們應支付的與本次發行相關的總費用約為15,000美元。

我們還同意向配售代理人支付尾費，除某些例外情況外，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與配售代理人的訂約協議終止或到期後的12個月內直接或間接向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易中的任何資本或資金。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

將來，配售代理人可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何服務安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADN”。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表是根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（海拉斯）註冊會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處。

我們位於馬薩諸塞州波士頓的法律顧問Nutter、McClennen & Fish, LLP將決定特此發行的證券的有效性。位於紐約州的Pryor Cashman LLP擔任配售代理人就本次發行的法律顧問。

這個招股説明書涉及我們總共發行和轉售最多50,635,593股普通股，每股面值0.0001美元，由林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園” 或 “出售股東”）提供。其中包含的股份招股説明書包括我們已發行的普通股，或者我們可以自行決定選擇向林肯發行和出售的普通股朴槿惠，在本招股説明書發佈之日和賣方股東滿足條件之日後不時進行我們與林肯簽訂的普通股購買協議中規定的購買義務（“生效日期”） 2023 年 4 月 10 日停車（“購買協議”）。根據購買協議，林肯公園承諾根據我們的指示，向我們購買最多5000萬美元的普通股，但須遵守購買中規定的條款和條件協議。本招股説明書中包含的股票還包括635,593股普通股（“承諾股”）這是我們在執行購買協議的同時向林肯公園簽發的，作為對價其不可撤銷的承諾，即在我們選擇之後不時自行決定購買我們的普通股本招股説明書的日期，以滿足購買協議中規定的條件為前提。參見標題為” 的部分林肯公園交易” 以獲取對購買協議和標題為” 的部分的描述出售股東” 獲取有關林肯公園的更多信息。

我們沒有出售本招股説明書中發行的任何普通股，也不會從出售普通股中獲得任何收益林肯公園的此類股票。但是，我們出售普通股的總收益可能高達5000萬美元根據收購，我們可以自行決定在本招股説明書發佈之日後不時選擇建造林肯公園協議。

林肯朴槿惠可以以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股價格。參見標題為” 的部分分配計劃” 瞭解有關林肯公園可能如何出售或其他方式的更多信息處置本招股説明書中提供的普通股。林肯公園是第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

你在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ADN” 和 “ADNWW”。4月20日 2023年，我們普通股的收盤價為每股0.779美元，認股權證的收盤價為每股0.0899美元。

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因為這些術語由聯邦政府定義證券法，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及的風險如中所述 “風險因素” 本節從第 4 頁開始招股説明書，以及本招股説明書的任何修正案或補充以及以引用方式納入的文件中的類似標題在這裏。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，或已決定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書是我們使用S-3表格向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分一個 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時出價並出售根據購買協議和發行總價不超過5000萬美元的普通股根據購買協議，作為承諾股向林肯公園發行的另外635,593股普通股。

這個招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解該產品關於證券，您應參考註冊聲明，包括其證物。本招股説明書以及文件以引用方式納入本招股説明書，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及下文所述的其他信息標題”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式提供的文件信息。”

我們並且賣出股東未授權任何人向您提供與所包含或合併的信息不同的信息在本招股説明書中引用。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述任何內容本招股説明書中未包含或以引用方式納入。我們和賣出股東對此不承擔任何責任，可以提供不保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售的報價特此發行的證券，但僅限於合法的情形和司法管轄區。你應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期之前是準確的，而且任何此處以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文檔之日才是準確的，無論如何本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間。

我們進一步請注意，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾以提及方式納入隨附招股説明書的內容僅為該協議各方的利益而制定，包括，在某些情況下, 為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應將其視為一種代表, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

參考文獻在本招股説明書中使用 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或其他類似的條款指特拉華州的一家公司Advent Technologies Holdings, Inc.及其合併子公司。

這個本招股説明書中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理團隊的期望、希望、信念、意圖的陳述或關於未來的策略。此外，任何涉及未來預測、預測或其他描述的陳述事件或情況，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預見”、“相信” 這幾個字 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能” “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目” “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但如果沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括陳述關於：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期和預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果存在重大差異來自前瞻性陳述（例如我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述）所表明或暗示的內容。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們從以後的任何日期起的觀點，我們也不承擔任何責任有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論其結果如何新信息、未來事件或其他信息，除非適用的證券法另有要求。

如由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與以下方面存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容。討論我們的業務和投資所涉及的風險在我們的普通股中，參見標題為” 的部分風險因素。”

應該這些風險或不確定性中的一個或多個已經實現，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，則是實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的方面有所不同。你不應該過分依賴關於這些前瞻性陳述。

摘要招股説明書的

這個摘要重點介紹了本招股説明書中的選定信息，並不包含所有對您重要的信息做出投資決定。本招股説明書中包含的更詳細信息對該摘要進行了全面的限定。在做出有關我們證券的投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 下的信息，即我們在最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，在購買我們的證券之前，以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的文件。

這個公司

降臨節是一家在燃料電池和氫技術領域運營的先進材料和技術開發公司。降臨節發展，製造和組裝完整的燃料電池系統和決定氫燃料電池性能的關鍵組件和其他能源系統，以及高温質子交換膜（“HT-PEM” 或 “HT-PEMS”）和燃料用於離網和便攜式電力市場的蜂窩系統，並計劃擴展到交通市場。降臨節的使命是成為燃料電池系統、HT-PEM、燃料電池和基於 HT-PEM 的膜電極組件（“MEA” 或 “MEA”）的領先供應商，它們是燃料電池和其他電化學應用（例如電解槽和液流電池）中使用的關鍵組件。降臨節開發核心化學組件，即 MEA，使燃料電池能夠在高温下運行，還提供這些 MEA 給第三方燃料電池製造商。

至迄今為止，Advent的主要業務是開發和製造MEA，以及設計燃料電池堆和完整燃料為固定電源、便攜式電源、汽車、航空、儲能和傳感器市場的一系列客户提供電池系統。 Advent 的總部、研發和製造工廠位於馬薩諸塞州波士頓，這是一個產品開發工廠位於加利福尼亞州利弗莫爾，在希臘、丹麥和德國設有生產設施，在菲律賓設有銷售和倉儲設施。

這個 Advent目前的大部分收入來自燃料電池系統和MEA的銷售和服務，以及以下產品的銷售分別用於鐵液流電池和手機市場的特定應用的膜和電極。而燃料電池系統預計MEA的銷售和相關收入將提供Advent未來收入的大部分，但這兩個市場仍然存在商業上可行，並有可能在Advent現有客户的基礎上創造可觀的未來收入。降臨節有還獲得了研究機構和其他組織為一系列項目提供的贈款。Advent 預計將繼續獲得資格根據其在可預見的將來的產品開發活動提供補助金。

降臨節計劃擴大美國和歐洲的產量及其全球銷售業務，以應對未來的需求。Advent 的投資重點正在增加 MEA 的產量，執行新產品開發計劃（下一代燃料電池系統和 MEA），並優化生產操作以提高單位成本。Advent的主要重點是整個燃料電池市場，包括零部件完善系統，我們計劃使用我們的產品和技術來滿足緊迫的全球氣候需求。

新興成長型公司

第 102 (b) (1) 條《喬布斯法案》規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即那些沒有根據經修訂的1933年《證券法》提交註冊聲明的公司）（“證券” 法案”）宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年《交易法》（“交易所”）註冊的一類證券法案”) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這種選擇退出是不可逆轉的。Advent 選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準已發佈或修訂，作為一家新興成長型公司，上市或私營公司Advent的申請日期不同，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，直到那時Advent不復存在被認為是一家新興的成長型公司。有時，Advent可能會選擇提前採用新的或修訂的標準。參見 注意事項 2 在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表瞭解有關最近通過的會計聲明和最近尚未通過的會計聲明的更多信息截至2022年12月31日的財年。

在此外，Advent依賴於《喬布斯法案》規定的其他豁免和較低的報告要求。受某些條件的約束在《喬布斯法案》中規定，如果作為一家新興成長型公司，Advent打算依賴此類豁免，則Advent無須這樣做其他事項：（a）提供審計師關於Advent財務報告內部控制系統的認證報告根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條；(b) 提供非新興公司可能要求的所有薪酬披露根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》成立的成長型上市公司；（c）遵守任何可能的要求由上市公司會計監督委員會通過關於強制性審計公司輪換或補充審計師職位的條款提供有關審計和財務報表的補充信息的報告（審計員的討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及比較首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數相同。

降臨節根據《喬布斯法案》，將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）Advent第一個財年的最後一天在根據有效註冊聲明首次出售普通股證券之日起五週年之後根據《證券法》，(b) Advent財政年度的最後一個日期，在該財年中，Advent的年總收入至少為 12.35億美元，（c）根據美國證券交易委員會的規定，Advent被視為 “大型加速申報人” 的日期非關聯公司持有的至少7億美元的未償還證券，或（d）Advent發行超過10億美元的日期在過去三年中，在不可轉換的債務證券中。

更小舉報公司

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可能利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表聲明。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）我們的普通股的市場價值截至6月30日，非關聯公司持有的股票超過2.5億美元，或者（ii）我們在此期間的年收入超過1億美元截至6月30日，此類已完成的財政年度以及非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中或併入其中，標題相似在本文或其中以引用方式納入的其他文件中。每種參考的風險和不確定性都可能不利影響我們的業務、經營業績和財務狀況，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓盧瑟福大道500號102套房 02129。我們的電話號碼是 (617) 655-6000，而且我們的網址是 https://www.advent.energy。我們網站上包含或與之相關的信息以文本形式提供僅供參考，不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明它構成其中的一部分。

那個提供

股票賣出股東提供的普通股		50,635,593 普通股，包括我們作為承諾對價向林肯公園發行的635,593股普通股根據購買協議購買我們的普通股（“承諾股”）。我們不會收到任何發行這些承諾股份的現金收益。

股票我們在發行前已發行的普通股		52,261,643 股份⁽¹⁾

股票根據本協議註冊的股票發行生效後的已發行普通股的百分比		102,897,236 股份。⁽²⁾ 發行後的實際已發行股票數量將根據實際股票數量而有所不同我們在本招股説明書發佈之日後根據收購協議向林肯公園發行和出售。

使用的收益		我們不會從轉售本文件中包含的普通股中獲得任何收益賣出股東的招股説明書。但是，我們總共可能獲得高達5000萬美元的收入根據購買協議，我們可以選擇出售普通股的總收益根據購買協議（如果有）不時向賣方股東付款自生效之日起和之後，由我們自行決定。我們預計將使用我們在收購項下向賣出股東出售普通股所得的淨收益（如果有）協議為產品開發的運營費用和資本支出提供資金，並計劃進行大量投資未來幾年，包括新的生產設備和倉儲，系統裝配線，MEA裝配自動化，航空堆棧、設施擴建、新員工和一般公司用途。我們目前沒有具體的計劃或承諾關於本次發行的淨收益，因此，我們無法量化此類收益的分配在各種潛在用途中。參見”所得款項的用途” 在本招股説明書的第13頁上。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第 4 頁開始以及以引用方式納入本招股説明書的文件中，供討論之前需要仔細考慮的某些因素決定購買我們的任何普通股。

自動收報機符號		“和” 普通股和認股權證分別為 “ADNWW”。

(1)

已發行普通股不包括在本協議下注冊的承諾股份的發行。已發行普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的52,261,643股普通股，不包括（a）行使未償還認股權證時可發行的26,369,557股股票，以及（b）行使未行使期權後可發行的3,331,154股普通股，歸屬已發行限制性股票單位後可發行的2,332,883股股票和234,754股普通股根據公司2021年股權激勵計劃，為未來發行獎勵預留的股票。除非另有説明，否則本招股説明書假設未行使未償還的股票期權或認股權證，也未結算未償還的限制性股票單位。

(2)

除其他外，我們打算尋求股東的批准，以（i）增加根據第二次修訂和重述的公司註冊證書允許發行的普通股數量，（ii）允許根據購買協議可能發行20％或以上的普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括 “關於前瞻性的警示説明” 聲明” 和適用的招股説明書補充文件，以及我們最新報告第一部分第1A項中討論的風險標題為 “風險因素” 的10-K表年度報告，並在隨後的第二部分第1A項中進行了更新標題為 “風險因素” 的10-Q表季度報告及其任何修正案，已納入其中參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件全文以及本文件中的其他信息招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處及其中以引用方式納入的文件。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為不重要的不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或業績的操作。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 的部分參考文檔。”

這個向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋和出售林肯收購的普通股樸素，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

開啟 2023 年 4 月 10 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，該協議規定，根據條款和條件其中規定的條件和限制，我們有權利（但沒有義務）向林肯公園出售不超過5000萬美元的商品在購買協議的36個月期限內不時發行我們的普通股。購買協議執行後，我們向林肯公園發行了635,593股普通股，作為其承諾購買以下普通股的對價購買協議。根據購買協議可能發行的普通股可以由我們出售給林肯公園在滿足購買中規定的某些條件後開始的 36 個月內不時由我們自行決定協議，包括美國證券交易委員會已宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效等等註冊聲明仍然有效。根據收購協議，我們可能向林肯公園出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格將下跌。

主題根據購買協議的條款，我們通常有權控制未來出售股票的時間和金額到林肯公園。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素由我們決定。我們最終可能會決定向林肯公園出售全部或部分普通股的額外股份，或者不向林肯公園出售根據購買協議，我們可能可以出售的商品。繼林肯之後，我們是否以及何時向林肯公園出售股票朴槿惠已收購股份，林肯公園可隨時或不時自行決定轉售全部或部分股份。因此，我們向林肯公園出售可能會大幅削弱其他普通股持有者的權益。此外，向林肯公園出售大量普通股，或者對此類出售的預期，可能會使其更多將來我們很難在原本希望實現的時間和價格出售股票或股票相關證券銷售。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這筆資金我們可能無法繼續運營，以及條款隨後的融資可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能會指示林肯公園根據我們的協議，在36個月內按金額購買高達5000萬美元的普通股最多可購買20萬股普通股（此類購買，“定期購買”），最多可增加至25萬股， 30萬股或40萬股普通股，具體取決於出售時普通股的市場價格。

這個我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們的現行市場價格普通股以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯那裏獲得足夠的資金如果事實證明朴槿惠不可用或被削弱得令人望而卻步，我們將需要獲得另一種資金來源來滿足我們的工作需求資本需求。視我們尋求的任何融資的類型和條款、股東的權利及其投資價值而定我們的普通股存量可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的資金或昂貴得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們沒有足夠的授權普通股來發行本協議下發行的所有5000萬股股票，我們需要股東的批准以及隨後向特拉華州國務卿提交了對我們的第二次修訂和重述的修正證書公司註冊證書，以增加根據該法可發行的普通股的法定數量購買協議。無法保證會獲得這樣的股東批准，這將限制來自林肯公園的資金並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，目前沒有足夠的普通股（ “公司註冊證書”），根據購買協議向林肯公園發行5000萬股股票。我們目前根據我們的公司註冊證書，擁有1.1億股普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 52,261,643 已發行和流通的普通股，行使未償還認股權證後可發行26,369,557股股票，3,301,314股可發行行使未行使期權後，在歸屬已發行限制性股票單位後可發行的2,332,883股股票和273,643股股票未來可根據公司2021年股權激勵計劃作為獎勵發行。因此，我們有大約 25,460,960 可供發行的法定普通股。我們目前沒有足夠的剩餘法定普通股充分利用購買協議下的5000萬美元，除非和直到我們的法定普通股有所增加經股東批准，我們向特拉華州國務卿提交了證書修正證書公司註冊影響了這種增長。如果我們的股東不批准增加普通股的法定股份，我們的業務由於缺乏足夠的未發行和未保留的授權普通股，開發和融資備選方案將受到限制這種限制可能會損害股票和股東的價值，甚至可能受到嚴重損害。

我們目前已經使用了幾乎所有的未預留授權股份，需要股東批准才能增加我們的股份普通股的法定股份。我們的公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），目前要求持有不少於所有已發行股本的股東的批准投票批准增加我們的法定普通股股份。我們目前計劃向我們尋求股東的批准年度會議，定於2023年6月13日舉行。無法保證會獲得股東的批准，在這種情況下，將無法通過發行普通股籌集額外資金來為我們的未來運營提供資金。

我們的管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，你可以不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，以及我們可以將它們用於本次發行開始時所設想的目的以外的用途。因此，您將依賴根據我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，而你將沒有機會作為你的收入的一部分投資決策，以評估所得款項是否得到適當使用。在使用它們之前，我們可能會進行投資這些淨收益不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

它無法預測我們將根據收購協議向賣出股東出售的實際股票數量，也無法預測實際數量這些銷售產生的總收益。

因為林肯公園為我們可能選擇向林肯公園出售的普通股支付的每股收購價格購買協議（如果有）將根據每次購買的適用期內我們普通股的市場價格波動根據購買協議（如果有），我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和之前任何此類銷售、我們將根據收購協議向林肯公園出售的普通股數量、收購價格林肯公園為根據收購協議向我們購買的股票支付的每股收益，或總收益總額我們將收到林肯公園根據購買協議購買的物品（如果有）。

此外，儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售總價值高達5000萬美元的普通股（“總承諾”），我們的普通股有50,635,593股正在註冊中，其中包括635,593股承諾股供林肯公園根據包括本招股説明書的註冊聲明轉售，其中我們可以選擇出售給林肯根據購買協議，我們可自行決定在生效之日起和之後不時存放不超過50,000,000股股票普通股。如果在生效日期之後，我們的股票價格下跌而我們選擇向林肯公園出售普通股根據本招股説明書註冊轉售的股票，我們可以根據購買協議向林肯公園出售這些股票，根據購買協議每筆收購的適用期限內，我們普通股的市場價格而定，出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於5000萬美元的可用承諾總額根據購買協議向我們提供，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

基於根據我們當前的股價，如果我們需要根據收購協議向林肯公園發行和出售的股價超過 50,000,000股普通股，以獲得總收益等於5000萬美元以下承諾的總收益購買協議，我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明才能根據《證券法》進行登記林肯公園轉售我們希望根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股，美國證券交易委員會必須宣佈其生效。另外，我們需要獲得股東的批准才能發行超過股東的普通股 10,447,102股（“交易所上限”），佔前夕已發行普通股的19.99％根據適用的納斯達克規則，根據購買協議執行購買協議，除非平均每股收費林肯公園為根據購買協議出售的所有普通股支付的股票購買價格等於或超過1.08美元在這種情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限限制不適用於普通股的發行和銷售在每種情況下，在我們選擇根據收購協議向林肯公園出售任何其他普通股之前，都要簽訂購買協議協議。我們根據購買協議發行和出售大量普通股的任何行為，除了根據本招股説明書，林肯公園註冊轉售的50,635,593股普通股可能會帶來更多鉅額收入稀釋給我們的股東。林肯公園最終出售的普通股數量取決於根據購買協議，我們最終向林肯公園出售的普通股數量（如果有）。

這個由於要求，根據收購協議條款可能向林肯公園發行的股票數量可能會受到限制納斯達克資本市場的。

在下面《納斯達克上市規則》第5635（d）條，如果我們的普通股價格跌破每股1.08美元，則需要股東批准可能發行和出售我們20％或以上的普通股，以便發行普通股以獲得全部5000萬美元購買協議下的承諾收益總額。我們目前計劃在年會上尋求此類股東的批准，計劃於 2023 年 6 月 13 日舉行。無法保證會獲得此類股東批准，這可能會產生不利影響阻止我們收到《購買協議》下的所有5000萬美元總承付款。

依照根據購買協議，我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量到林肯公園。如果以及何時我們選擇根據購買協議向林肯公園出售普通股，則林肯公園已經收購了此類股份，林肯公園可能會隨時或不時地轉售其中的全部、部分或全部此類股份謹慎行事並以不同的價格。因此，在本次發行中從林肯公園購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大幅稀釋以及他們的投資業績的不同結果。

投資者由於未來的出售，他們在本次發行中從林肯公園購買的股票的價值可能會下降我們以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向林肯公園出售。

開啟 2023 年 4 月 10 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據收購協議，我們有權向林肯公園出售不超過5000萬美元的普通股，但須遵守某些限制和在購買協議期限內不時在購買協議中規定的條件。根據規定出售普通股購買協議以及任何銷售的時機完全由我們選擇，我們沒有義務出售任何證券根據購買協議到林肯公園。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已經提交了申請包括本招股説明書在內的註冊聲明，向美國證券交易委員會登記林肯公園的轉售最多50,635,593股普通股，包括我們發行的635,593股承諾股（定義見購買協議）向林肯公園（Lincoln Park）支付其承諾在我們根據收購協議選擇時購買普通股的承諾費協議，以及我們可以自行決定向林肯公園發行和出售的最多5000萬股普通股，不時從購買協議的生效日期起和之後。

我們在生效之日之前，無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何普通股，這是購買協議中規定的林肯公園購買義務的所有條件生效的日期感到滿意，包括美國證券交易委員會宣佈包含本招股説明書的註冊聲明生效。從此以後生效日期，我們將有權利，但沒有義務，在36個月的時間內不時自行決定從生效之日起，指示林肯公園在該工作日購買最多20萬股普通股（或購買日期），前提是我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於相應收購的0.50美元日期，我們稱之為定期購買（例如最大購買股份數，可能會不時調整），即 “常規購買股份限額”）。但是，定期購買份額上限應提高到：（i）定期購買的份額可以增加到如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用購買日不低於1.50美元，則最多可增至25萬股，(ii) a 如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於3.00美元，則定期購買量可能會增加到最多30萬股在適用的購買日期，並且（iii）如果我們的收盤銷售價格達到40萬股，則定期購買量可能會增加到最多40萬股在適用的購買日期，納斯達克普通股不低於5.00美元。

來自在開始日期之後，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。的實際銷售額根據購買協議，我們在林肯公園的普通股將取決於我們確定的各種因素不時地，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對以下方面的決定為我們的業務及其運營提供適當的資金來源。

在下面適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行超過10,447,102股普通股股票，其數量等於截至購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所的普通股根據適用的納斯達克規則設定上限，或 (ii) 林肯公園為所有普通股支付的平均每股價格我們指示林肯公園根據收購協議向我們購買的股票（如果有）等於或超過每股1.08美元（代表收購之日前一交易日我們在納斯達克的普通股官方收盤價中較低者協議或我們在納斯達克普通股截至交易的連續五個交易日的官方平均收盤價購買協議簽訂日期的前一天，根據適用的納斯達克規則進行調整）。而且，我們可能不會根據購買協議向林肯公園發行或出售任何普通股，該等股與林肯公園的所有其他股份合計然後由林肯公園及其附屬公司實益擁有的普通股（根據交易所第13（d）條計算）根據該法案和第13d-3條（根據該法案頒佈），將導致林肯公園受益擁有的普通股超過以下股份 9.99% 的實益所有權限制（如購買協議中定義的條款）。

在下面購買協議，在生效日期（定義見下文）之後，在我們選擇的任何工作日，我們可能會指導林肯公園在該工作日（或購買日）購買最多20萬股普通股（“定期購買”），前提是公司在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的普通股的收盤銷售價格在適用範圍內購買日期不低於 0.50 美元，可能會有其他調整。在以下情況下，定期購買量可增加至最多 (i) 250,000 股在適用的收購日，公司在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於1.50美元；(ii) 300,000 如果公司在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日期不低於3.00美元，則為股票；以及 (iii) 如果公司在納斯達克普通股的收盤價不低於相應收購的5.00美元，則為40萬股日期。上述股份金額和每股價格將根據任何重組、資本重組、非現金分紅進行調整，股票分割、反向股票拆分或其他在購買協議簽訂之日之後發生的類似交易。

這個每次此類定期購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低者：

我們也可以在我們提交允許的最大金額的定期購買通知的任何工作日指導林肯公園對於此類定期購買，額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買取其中的較小者：

這個每次此類加速購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低值的95％：

我們還可以在加速收購完成和所有待購買股份的任何工作日指導林肯公園根據該協議，已根據購買協議交付給林肯公園，用於額外購買我們的普通股股票股票（“額外加速購買”），不超過以下兩項中的較小值：

我們我們可以自行決定就一次加速購買向林肯公園提交多份額外加速購買通知日期，前提是之前的所有加速購買和其他加速購買（包括之前發生的加速購買）在同一天）已經完成，根據該協議購買的所有股票均已正確交付給美國林肯公園根據購買協議。

這個每次此類額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低值的95％：

在就定期購買、加速購買和額外加速購買而言，每股收購價格將是公平的根據發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整在用於計算購買價格的工作日內

其他與上述相比，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

林肯如果發生上述任何違約事件，Park 無權終止購買協議，但是，本次收購協議將在我們啟動或針對我們的破產或破產程序時自動終止。在違約事件中，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們不得指示林肯公園購買我們的任何普通股購買協議。

除非根據購買協議的規定，提前終止，購買協議將最早自動終止的：

我們有權在生效日期之後的任何時候以任何理由或無理由終止購買協議，沒有任何理由任何責任，須提前一個工作日通知林肯公園。

我們如果生效日期尚未到來，林肯公園也可以選擇終止購買協議或在 2023 年 8 月 1 日之前，因為另一方未能滿足購買協議中規定的條件。

林肯朴槿惠已同意，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值購買協議終止前任何時候的庫存。

主題對於購買協議中包含的特定例外情況，在購買協議的36個月期限到期之前，我們是我們訂立我們可能提供的任何 “股票信貸額度” 或其他類似持續發行的能力有限，以未來確定的價格發行或出售普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，但不是僅通過作為我們代理的註冊經紀交易商 “在市場上發行”。

全部我們可能根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股，這些普通股根據以下條款註冊林肯公園在本次發行中轉售的《證券法》預計將可以自由交易。正在註冊的普通股本次發行的轉售權可由我們自行決定不時向林肯公園發行和出售，期限最長為36％自開課之日起的月份。林肯公園轉售了本次註冊轉售的大量股份在任何給定時間發行，或者認為可能發生這些銷售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌而且波動性很大。根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況以及其他有待我們決定的因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售我們普通股的全部、部分或全部股份根據購買協議，我們可能向林肯公園出售的股票。

如果以及在林肯公園收購之後，當我們選擇根據收購協議向林肯公園出售普通股時此類股票，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不轉售此類股份，視情況而定價格。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會大幅削弱他人的利益我們普通股的持有者。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量股票，或如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或我們與林肯公園的安排的存在可能會使將來我們更難按原本希望的時間和價格出售股票或股票相關證券以實現這樣的銷售。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，我們無需支付任何費用。

依照根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過5000萬美元的商品我們的普通股，不包括作為購買承諾對價向林肯公園發行的635,593股承諾股根據購買協議，我們的普通股股份。購買協議禁止我們向林肯公園發行或出售根據購買協議 (i) 超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准才能發行超過交易所上限或根據收購向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格的股份協議等於或超過每股1.08美元，因此購買協議所考慮的交易不受交易所管轄適用的納斯達克規則下的上限限制，以及 (ii) 我們的任何普通股（如果是普通股）與所有其他股合計當時由林肯公園實益持有的普通股將超過我們已發行普通股的9.99％。

這個下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售普通股的情況：

本招股説明書涉及我們的普通股股票林肯公園可能不時發行和出售的股票。林肯公園據此發行的所有普通股招股説明書將由林肯公園自有賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。我們可能會收到根據收購協議，我們向林肯公園進行的任何銷售的總收益總額不超過5000萬美元協議。根據購買協議，銷售的淨收益（如果有）將取決於我們出售的頻率和價格本招股説明書發佈之日後林肯公園的普通股。因為我們沒有義務出售普通股的任何股份購買協議下的股票，除承諾股外，實際總髮行金額和向我們提供的收益（如果有）為目前無法確定。參見標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書的其他地方瞭解更多信息。

我們預計將使用淨收益根據購買協議，我們通過向賣出股東（如果有）出售普通股獲得的收入，為運營提供資金產品開發的支出和資本支出以及計劃在未來幾年進行大量投資等，在新生產設備和倉庫、系統裝配線、MEA 裝配自動化、航空堆棧、設施擴建中，新招聘和一般公司用途。對於以下方面的淨收益，我們目前沒有具體的計劃或承諾此次發行，因此，我們無法量化此類收益在各種潛在用途中的分配。等待這些使用，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。無法保證我們會出售根據購買協議或充分利用購買協議的任何股份作為融資來源。

本招股説明書涉及林肯公園發行和轉售我們已經和可能向林肯公園發行的多達50,635,593股普通股根據購買協議。有關本招股説明書中包含的普通股的更多信息，請參閲以下部分標題為”林肯公園交易” 上面。我們正在註冊本招股説明書中包含的普通股根據我們於 2023 年 4 月 10 日與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定，目的是允許林肯公園不時發行本招股説明書中包含的股票進行轉售。除了設想的交易外根據《購買協議》和《註冊權協議》以及標題為” 的部分所述分配計劃” 在這份招股説明書中，林肯公園在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表顯示了有關信息林肯公園以及林肯公園根據本招股説明書可能不時轉售的普通股。這張桌子是根據林肯公園提供給我們的信息編寫，反映了截至2023年4月10日的持有量。的股票數量 “根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄代表所有股份根據本招股説明書，林肯公園出售的普通股。林肯公園可能會出售部分、全部或不出售股份在本次發行中提供轉售。我們不知道林肯公園在出售股票之前將持有股票多長時間，我們也不知道瞭解林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間與之相關的任何現有安排出售或分銷本招股説明書中可供轉售的普通股。

受益所有權的確定依據根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條，包括林肯所涉及的普通股朴槿惠擁有唯一或共同的投票權和投資權。林肯公園先前實益持有的普通股百分比下表所示的發行基於我們3月31日已發行的普通股共計52,261,643股， 2023。因為林肯公園為我們可能選擇出售給林肯公園的普通股（如果有）支付的購買價格根據購買協議，將不時確定此類購買的適用日期，即股票的實際數量根據收購協議，我們可能向林肯公園出售的普通股數量可能少於要約的股票數量根據本招股説明書轉售。第四欄假設林肯公園轉售了所有發行的普通股根據本招股説明書進行轉售...

本招股説明書提供的普通股由出售股東林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）出售。股票可能會不時出售或分發由林肯公園直接發送給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅在市場上充當代理人銷售時的現行價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格，可能會改變。

我們進入了 2023 年 4 月 10 日與林肯公園簽訂了購買協議。購買協議規定，根據條款和條件其中規定的條件，林肯公園承諾在普通股的基礎上總共購買高達5000萬美元的普通股購買協議的期限為 36 個月。作為簽訂購買協議的考慮，我們簽發了635,593份承諾股票到林肯公園。參見標題為” 的部分林肯公園交易。”

此次出售本招股説明書中提供的普通股可以通過以下一種或多種方法生效：

為了遵守證券法某些州（如果適用）只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。

林肯公園是 “承銷商” 根據《證券法》第2（a）（11）條的定義。

林肯公園已經通知了我們表示，它打算使用非關聯經紀商來完成其可能向我們收購的普通股的所有銷售（如果有）轉到購買協議。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場相關的價格進行價格。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。林肯朴槿惠通知我們，每位此類經紀交易商都可能因執行林肯公園的此類銷售而從林肯公園獲得佣金而且，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。

參與的經紀商、交易商、承銷商或代理商在分配本招股説明書提供的普通股時，可能會以佣金的形式獲得補償，林肯公園通過以下方式出售的股票的折扣或讓步，經紀交易商可以作為買方的代理人這份招股説明書。我們出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償林肯公園的佣金可能低於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計金額任何代理人將從林肯公園出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償。

據我們所知，林肯之間不存在任何安排朴槿惠及與本所發行股份的出售或分銷有關的任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人招股説明書。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提起訴訟或更多本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案（本招股説明書是其中的一部分），補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時披露某些信息與林肯公園本招股説明書中提供的特定股票出售有關，包括支付的任何補償或由林肯公園支付給參與林肯分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人 Park，以及《證券法》要求披露的任何其他相關信息。當時，特定的股票報價是如有必要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理商、承銷商或交易商的名稱以及出售股東的任何補償以及任何其他所需信息。

我們可能會從事 “市場上發行” 根據《證券法》第415（a）（4）條進入現有交易市場。此外，我們可能會簽訂衍生品與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售所涵蓋的證券根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券由我們質押或向我們或其他人借款以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用證券在結算這些衍生品時從我們那裏收到，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的招股説明書補充文件）中註明修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者反過來可能會出售使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件做空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將把所有事故費用支付給向林肯公園註冊、發行和出售股份。

我們已經同意賠償林肯公園，還有一些其他人因發行特此發行的普通股而承擔某些責任，包括負債根據《證券法》產生，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。

林肯公園從來沒有向我們代表過這一點在購買協議簽訂之日之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司參與或實施了任何以任何方式直接或間接地進行任何賣空（該術語的定義見交易所SHO法規第200條）法案）我們的普通股或任何套期保值交易。林肯公園同意，在購買協議的期限內，它及其代理人，代表或關聯公司不得直接或間接進行或實施任何上述交易。

我們已經告知林肯公園這是必需的遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，第M條例將林肯公園及任何附屬機構排除在外購買者，以及任何通過競標或購買或試圖參與分銷的經紀交易商或其他人誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成。 M條例還禁止為穩定與分銷相關的證券價格而進行任何出價或購買那種安全性。上述所有內容都可能影響本招股説明書所發行股票的適銷性。

承銷商、交易商和代理商可以參與在與我們的交易中，或為我們提供服務，在他們獲得補償的正常業務過程中。

根據本招股説明書，不得出售任何證券沒有以紙質形式或電子格式或兩者兼而有之地交付描述以下內容的適用招股説明書或招股説明書補充文件發售的方法和條款。

我們的普通股在納斯達克上市並交易在 “ADN” 符號下。我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

馬納特、菲爾普斯和飛利浦律師事務所放棄了某些條款與代表公司特此發行的證券的有效性有關的法律事務。

這個 Advent Technologies Holdings, Inc.的合併財務報表出現在Advent Technologiess 年度截至2022年12月31日止年度的報告（10-K表格）已由安永會計師事務所（希臘）註冊審計師審計 Accountants S.A.，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，並由以下機構註冊成立參考。此類合併財務報表是根據上面提供的此類報告以引用方式納入此處的會計和審計專家等公司的權力。安永（希臘）註冊審計師會計師事務所是位於希臘雅典馬魯西的Chimarras 8B，15125，並在公司公共註冊處註冊為法人團體註冊號為107的希臘註冊審計師協會（SOEL）保留的審計師-會計師。

我們提交年度、季度和當前報告，向美國證券交易委員會提交的委託書和其他信息。我們還在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物《證券法》，涉及本招股説明書中提供的普通股和認股權證。本招股説明書是註冊的一部分聲明，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可供查閲通過美國證券交易委員會維護的網站在互聯網上向公眾公開，該網站位於 http://www.sec.gov。

我們還維護一個互聯網網站，網址為 http://www.advent.energy。通過我們的網站，我們在合理可行的情況下儘快免費提供以下電子文件向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會：我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東的委託書會議；我們的 10-Q 表季度報告；我們的 8-K 表最新報告；表格 3、4 和 5 以及附表 13D；以及對這些文件的修正。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不屬於我們的網站的一部分，也未納入進入這份招股説明書。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “通過以下方式合併本招股説明書中的 “參考” 信息，這意味着我們可以通過將您推薦給其他招股説明書向您披露重要信息向美國證券交易委員會單獨提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書及後續招股説明書的一部分我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書中包含的任何聲明或者，就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明在多大程度上修改或取代那個聲明。

本招股説明書以引用方式納入了這些文件以下是之前向美國證券交易委員會提交的文件：

我們隨後提交的所有報告和其他文件在本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，包括所有我們可能在初始註冊聲明發布之日之後以及在初始註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的此類文件註冊聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

您可以索取此的更多免費副本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本，您應通過電話或書面方式聯繫我們：

	每股		總計
發行價格	$	0.200	$	2,000,000.00
配售代理費 (1)	$	0.18	$	180,000.00
向我們收取的款項（扣除支出前）	$	0.812	$	1,820,000.00

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
在哪裏可以找到更多信息		s-iii
以引用方式納入某些文件		s-iv
關於前瞻性陳述的特別説明		s-v
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-3
風險因素		S-4
所得款項的用途		S-7
稀釋		S-8
股息政策		S-9
重大税收後果		S-10
分配計劃		S-14
專家		S-15
法律事務		S-15

普通股每股的假定發行價格				$	0.20
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	0.50
每股稀釋量歸屬於本次交易的股份	$	(0.05)	)

本次發行生效後，截至2023年9月30日，經調整後的每股淨有形賬面價值				$	0.45
每增加一次向購買本次交易股票的新投資者分享				$	0.25

假設平均值購買價格	註冊人數待發行的股票如果全部購買⁽¹⁾	的百分比已發行股份生效後發行給林肯公園⁽²⁾
1.00 美元 ⁽³⁾	50,635,593	48.9%
1.08 美元 ⁽⁴⁾	46,931,889	47.0%
1.50 美元 ⁽⁵⁾	33,968,926	39.1%
3.00 美元	17,302,260	24.7%
5.00 美元	10,635,593	16.7%

(1)	包括根據購買協議，我們本應出售的購買股票總數按第一列中列出的相應假設平均購買價格計算，最多在不影響聯交所的前提下，總購買價格為5,000,000美元（如果有）上限或實益所有權上限，包括承諾份額。還假設一個當假設的平均購買價格達到時，我們的普通股授權份額增加等於 1.00 美元、1.08 美元或 1.50 美元。假設的每股平均收購價格僅為僅供説明之用，不用於對未來的估計或預測我們普通股的表現。
(2)	這個分母基於截至3月31日我們已發行的52,261,643股普通股， 2023 年，經調整後包括向其發行的 (i) 635,593 股承諾股林肯公園作為其承諾購買以下普通股的對價購買協議，以及 (ii) 出售相鄰協議中規定的股份數量專欄（由我們可能向林肯公園出售的股票數量組成購買協議，假設第一列中的平均購買價格）。分子基於購買協議下可發行的股票總數（即（本次發行的標的），按規定的相應假定平均收購價格計算在第一列中。
(3)	還有假設股東批准增加我們的法定普通股股份，以及股東批准可能發行和出售我們20％或以上的普通股根據購買協議，前往林肯公園。
(4)	這個最低價格，這是我們在納斯達克資本的普通股的收盤銷售價格 2023年4月10日上市。還假設股東批准增加我們的授權普通股和股東批准可能發行和出售20％的股份或根據購買協議，將更多普通股存入林肯公園。
(5)	還有假設股東批准增加我們的法定普通股股份。

關於這份招股説明書		ii
警告關於前瞻性陳述的説明		iii
摘要招股説明書的		1
這個提供		3
風險因素		4
林肯公園交易		7
使用所得款項		13
出售股東		14
計劃的分佈		15
專家		17
在哪裏你可以找到其他信息		17
公司成立按參考文獻排列的文檔		18

	出售股東
出售股東 (1)	發行前實益擁有的普通股 (2)	% (3)	根據本招股説明書可發行的最大普通股數量	出售已發行股份後實益擁有的普通股 (4)	%
林肯公園資本基金有限責任公司 ⁽¹⁾	635,593	1.2%	50,635,593	0	-

	(1)	林肯管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普朴槿惠被視為林肯公園擁有的所有普通股的受益所有者。Cope 先生和 Scheinfeld 先生有對根據招股説明書發行的與預期交易相關的股票擁有共同的投票權和投資權根據購買協議。林肯公園不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的附屬公司。
	(2)	代表我們於2023年4月10日向林肯公園發行的635,593股普通股與我們簽訂購買協議時作為對價的承諾股份。根據第 13d-3 (d) 條的規定《交易法》，在發行林肯所有股票之前，我們已將實益持有的股票數量排除在外根據收購協議，Park可能需要進行購買，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，而且受購買協議中包含的條件的約束，這些條件的滿足完全不在林肯公園的範圍內控制權，包括包含本招股説明書的註冊聲明的生效和持續生效。另外，購買協議禁止我們在以下情況下向林肯公園發行和出售任何普通股，前提是此類股票再加上當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股，將導致林肯公園的我們普通股的實益所有權將超過9.99％的實益所有權上限。購買協議還禁止我們不得根據購買協議發行或出售超過19.99％的交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或者除非林肯公園為所有普通股支付的平均每股價格林肯公園根據收購協議購買的股價等於或超過每股1.08美元，在這種情況下，交易所上限為交易所上限根據適用的納斯達克規則，將不再適用。既不是實益所有權限制，也不是交易所上限（在某種程度上）根據納斯達克規則適用）可以根據購買協議進行修改或免除。
	(3)	適用的所有權百分比基於 52,261,643 股股票截至2023年3月31日我們的已發行普通股。
	(4)	假設轉售了依據此發行的所有股份招股説明書。