第 2 號附錄
防暴申購 Bitfarms股東特別會議並提名三位高素質的獨立董事以帶來急需的變革 致比特農場董事會
新獨立報 董事們必須修復Bitfarms破碎的公司治理並監督公平的戰略替代方案
暴動衝動 Bitfarms董事會將通過毫不拖延地舉行特別會議來確保聽取股東的意見
Riot 撤軍 先前以每股2.30美元的價格收購Bitfarms的提議；隨時準備與重組後的Bitfarms董事會就潛在問題進行接觸 交易
科羅拉多州城堡巖， 2024年6月24日——Riot Platforms, Inc.（納斯達克股票代碼：RIOT）（“Riot”）今天宣佈已徵用了一家 比特農場有限公司（納斯達克股票代碼：BITF）（“Bitfarms” 或 “公司”）股東特別會議（“特別會議”） 會議”），重組Bitfarms董事會（“Bitfarms董事會”）。Riot 目前擁有大約 Bitfarms的14.9％股份，使其成為Bitfarms的最大股東。
特別會議 將讓Bitfarms股東有機會就罷免Bitfarms董事長兼臨時首席執行官尼古拉斯·邦塔和董事進行投票 Andrés Finkielsztain（或他們的接班人），以及填補因聯合創始人辭職而造成的當前空缺的任何個人 埃米利亞諾·格羅茲基在公司最近的年度股東大會和特別股東大會上被選出Bitfarms董事會。 Riot 認為，邦塔先生和 Finkielsztain 先生對 Bitfarms 董事會糟糕的公司治理負有直接責任 實踐和一直無法充分發揮Bitfarms的全部潛力。Riot還將尋求罷免任何額外任命的董事 在本新聞稿發佈之日之後，由Bitfarms董事會發布。
要替換這些 個人，Riot提名了三位傑出的候選人：約翰·德萊尼、艾米·弗裏德曼和拉爾夫·戈林（“被提名人”）。 每位被提名人均獨立於Riot和Bitfarms，是幫助恢復股東對Riot和Bitfarms信心的理想資格 Bitfarms 董事會。被提名人將共同為Bitfarms董事會帶來所需的獨立性和公司治理證書，因為 以及監督重大公司交易和擔任執行管理層和上市公司董事的相關經驗 角色。
底線 是這樣的：在一年多的時間裏，我們試圖與Bitfarms董事會就潛在的合併進行建設性的接觸 在 Bitfarms 和 Riot 中，Riot 很明顯，除非出現真正的變革，否則根本不可能進行真誠的談判 在 Bitfarms 董事會會議室裏。當前Bitfarms董事會的文化由創始人驅動，Riot認為它將利益放在首位 個別董事對Bitfarms及其股東最有利的看法。Bitfarms董事會發起的戰略審查是 這是對Riot向Bitfarms董事會施加的公眾壓力的反應，並未解決核心問題：直到Bitfarms的股東 能夠真正聽到他們的聲音並考慮新的視角，這些根本和根深蒂固的問題困擾着他們 公司將繼續下去。
為什麼要登機 Bitfarms 現在需要改變
股東應該 考慮以下幾點：
| · | 又是 Bitfarms 首席執行官繼任程序失敗——Bitfarms在三月份宣佈計劃尋找首席執行官的替代者 也是當時的總裁傑弗裏·莫菲，但在找到替代者之前，他將領導Bitfarms。然後，在5月13日 Bitfarms突然宣佈，Morphy先生在對Bitfarms提起2700萬美元的訴訟後立即被解僱。 在Bitfarms的關鍵執行時期，在沒有過渡計劃的情況下，Bitfarms首席執行官突然被解僱 行業，以及訴訟指控——如果準確的話，這些指控引發了人們對某些董事是否存在的嚴重質疑 致力於為所有Bitfarms股東的最大利益行事——這是領導層的危險失敗 當前的 Bitfarms 董事會。 |
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這個 這不是個別事件：莫菲先生是Bitfarms五年來的第四位首席執行官。有效識別、招募的能力 監督首席執行官是董事會的基本職責，對於公司運轉良好的業績至關重要。持之以恆 而且，Bitfarms董事會無力充分管理首席執行官的繼任，這清楚地表明需要變革，而且， 作為長期董事，邦塔先生和芬基爾斯坦先生負有直接責任。
| · | Bitfarms 董事會 一直不願與Riot進行建設性合作——在進行了大約13個月的有意義的嘗試之後 Riot就Bitfarms和Riot的潛在合併與Bitfarms進行了接觸，向Bitfarms提交了一份私募收購提案 Bitfarms 於 2024 年 4 月 22 日進入董事會。儘管Riot一再採取後續行動，但沒有提供建設性的迴應，但Bitfarms還是沒有提供建設性的迴應 董事會要求Riot簽署保密協議，其中包括過度停頓和場外停頓超過三次 幾年後，他們表示報價太低，對它認為哪些條款可以接受沒有任何指導，或者 任何其他評論。 |
自從那 然後，Riot多次嘗試與Bitfarms進行建設性合作，以實現互惠互利的組合——包括 向Bitfarms董事會發送了幾封私信，提出了前進的方向。Bitfarms沒有本着誠意行事，而是做出了迴應 通過實施股東權益計劃（或 “毒丸”），其觸發率為15％，遠低於慣例 20% 的閾值。15％的觸發因素與既定的法律和治理標準直接衝突，包括領導層發佈的標準 代理諮詢公司機構股東服務公司和Glass、Lewis & Co.Bitfarms 的毒丸很危險 這是加拿大董事會尋求以犧牲股東利益為代價保護其地位的先例，Riot將向安大略省申請 資本市場法庭將停止毒丸的交易。
比特農場 還對Riot進行了毫無根據和高度負面的攻擊，並試圖虛假地質疑Riot的意圖和 目標。即使在場外毒藥被採用之後，Riot還是為Bitfarms董事會提供了避開特別計劃的機會 通過共同刷新 Bitfarms 董事會來開會。Bitfarms 拒絕了這根橄欖枝。這種行為模式強化了根深蒂固的人羣 現任Bitfarms董事會的心態及其不願為所有Bitfarms股東的最大利益行事。
| · | 比特農場股東 對董事會失去信心——在5月31日舉行的Bitfarms年度股東大會和特別股東大會上， 2024 年，Bitfarms 股東以大幅優勢投票決定不連任董事兼聯合創始人埃米利亞諾·格羅茲基進入比特農場 董事會。此外，自從Riot於5月28日公開其提案以來，許多Bitfarms股東都聯繫了Riot，他們 已表示支持全面探索 Riot 和 Bitfarms 的組合。這些股東也表示不滿 對現任Bitfarms董事會正確監督戰略替代方案流程的能力充滿信心，成功設定了 並指導Bitfarms向前邁進的優先事項，並最終為Bitfarms及其所有股東的最大利益行事。 |
暴動 要求Bitfarms聽取其股東的觀點。根據對 Riot 在 Bitfarms 上的公開聲明的迴應， Riot 堅信，它並不是唯一一個認為Bitfarms的公司治理已被打破、現狀不可能被打破的人 允許繼續。
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Riot 董事候選人是獨立的、高素質的、隨時可以任職的
很明顯 需要具有新視角的董事來解決Bitfarms董事會中的問題。Riot 正在提議三名高素質 個人，每個人都完全獨立於 Riot 和 Bitfarms。這些被提名人均未獲得任何補償或其他補償 從 Riot 或 Riot 的任何顧問那裏獲得與 Riot 徵用 Riot 相關的直接或間接的經濟利益 特別會議或與擔任Bitfarms的被提名人或董事有關的。他們將共同帶來急需的公司治理 Bitfarms董事會的監督、交易經驗和業務專業知識：
| · | 約翰·德萊尼， 具有公共和私營部門經驗的政府和公共事務專家，目前擔任弗拉格勒總裁 學院，菲奧倫蒂諾集團政府關係公司法律顧問和羅傑斯大廈律師事務所法律顧問。此前，他 曾擔任過許多政治職務，包括擔任傑克遜維爾市長——12th 人口最大的城市 在美國。約翰目前擔任私人控股的美國大街保險（前）董事會董事 Main Street America Group），曾任傑克遜維爾銀行有限公司（前納斯達克股票代碼：JAXB）和佛羅裏達州的董事會成員 Rock Industries, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：FRK）——兩家公司均被成功收購。 約翰將帶來數十年的 公共政策和政府關係知識，這對比特幣採礦業的未來至關重要，也至關重要 作為上市公司董事監督成功銷售流程的親身經歷。 |
| · | 艾米·弗裏德曼， 公司治理和公共資本市場專家，擁有超過25年的經驗。她目前是尤因·莫里斯的顧問 和 Co.投資夥伴和Longacre Square合夥人。在擔任尤因·莫里斯的顧問之前，弗裏德曼女士是 尤因·莫里斯的合夥人兼參與基金投資主管。此前，她曾擔任主要股東金斯代爾顧問公司的首席執行官 服務和諮詢公司，並在包括Stifel在內的全球公司擔任投資銀行家，在資本市場工作了超過15年 金融公司（紐約證券交易所代碼：SF）和摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）。弗裏德曼女士目前是曼德勒資源董事會董事 公司（多倫多證券交易所股票代碼：MND，OTCQB：MNDJF）、愛爾蘭住宅地產房地產投資信託基金有限公司（ISE：IRES）和美國酒店收益地產 房地產投資信託基金（TSX：HOT.UN，HOT.U）。弗裏德曼女士目前還是 Canaccord Genuity（多倫多證券交易所股票代碼：CF）的董事，但她在董事會任職 由於她沒有競選連任，Canaccord Genuity將於2024年8月9日結束。她曾在董事會任職 公園草坪公司（多倫多證券交易所股票代碼：PLC，PLC.U）。 艾米將帶來數十年的經驗，幫助董事會改善公司治理 並評估複雜的併購交易，並擁有既擔任上市公司顧問的獨特視角 和董事。 |
| · | 拉爾夫·戈林， 一位擁有豐富經驗的金融和能源專家，擔任上市公司首席財務官。拉爾夫目前是一名商業顧問 至全球清潔能源控股公司（場外交易代碼：GCEH），他曾擔任該公司的首席財務官，同時也是SandDollar的創始人兼首席執行官 Financial, LLC，一家提供外包會計和首席財務官服務的會計師事務所。此前，他曾是兩家Bonanza的首席財務官 Creek Energy, Inc. 和貝裏石油公司。拉爾夫目前是私人控股公司的總裁兼首席執行官和董事會成員 Black Horse Resources，曾在斯特拉斯莫爾礦業公司（前身為多倫多證券交易所股票代碼：STM）的董事會任職，該公司曾成功任職 已出售。 拉爾夫將帶來相關的能源行業和高管領導經驗，以及廣泛的上市公司財務， 會計和税務專業知識——這是任何潛在併購流程不可或缺的一部分。 |
總而言之，這些 三個人擁有適合用途的技能和經驗，能夠客觀地幫助監督戰略備選方案 Bitfarms的流程——如果Bitfarms董事會最終確定這是最佳方案，也可以幫助指導Bitfarms向前發展 所有Bitfarms股東的方向。
後續步驟
Bitfarms 董事會 應毫不拖延地舉行特別會議, 以示對股東權利的尊重.任何遊戲技巧或戰術 避免儘快召開特別會議只會進一步證明其根深蒂固和對特別會議意願的漠視 Bitfarms 的股東。
騷亂還在繼續 相信Bitfarms和Riot的合併將創建全球首屈一指和最大的上市比特幣礦商，其地理位置是 多元化業務為長期增長做好了充分準備。Riot仍然完全致力於與Bitfarms進行交易。 但是，很明顯，與現任Bitfarms董事會就潛在的合併進行接觸是不可能的。結果，Riot 已通知Bitfarms董事會，它已正式撤回先前提出的以一定價格收購所有Bitfarms普通股的提議 每股2.30美元，隨時準備與重組後的Bitfarms董事會進行接觸和談判，以尋求互惠互利的組合 Bitfarms 和 Riot 的。
加拿大人 預警披露
暴動包括 根據加拿大國家儀器62-103的第3部分進行披露後— 預警系統及相關接管 出價和內幕報告問題 以及加拿大國家儀器62-104的第5部分— 收購出價和發行人出價 關於 Bitfarms。
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暴動還為時過早 2024年6月13日的警告報告顯示，Riot實益擁有Bitfarms的57,627,036股普通股（“普通股”） 股份”），約佔截至2024年6月13日已發行和流通普通股的14.0％（按計算） 基於Bitfarms最近在其2024年6月10日的重大變更報告中提供的信息）。截至本文發佈之日， Riot實益擁有61,331,631股普通股，約佔已發行和流通普通股的14.9％（按計算） 基於Bitfarms最近在其2024年6月10日的重大變更報告中提供的信息）。
Riot 打算 持續審查其對Bitfarms的投資，並視各種因素而定，包括但不限於任何討論 在 Riot、Bitfarms 和/或 Bitfarms 董事會及其顧問之間就所徵用的特別會議和/或 Bitfarms董事會的組成、Bitfarms的財務狀況和戰略方向、整體市場狀況、其他投資 Riot可以獲得的機會，以及Bitfarms證券的可用性，其價格足以購買或出售此類證券 證券是可取的，Riot可能（i）通過購買或出售等方式增加或減少其在Bitfarms中的地位 Bitfarms的證券，包括通過涉及普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券的交易， 或基於Bitfarms證券在公開市場或其他方面的價值或與之相關的衍生工具或其他工具， (ii) 在不影響普通股收益的前提下進行增加或對衝其經濟風險的交易 普通股的所有權或 (iii) 考慮或提出一項或多項普通股第 (a)-(k) 項所述的行動 根據適用的加拿大證券法，Riot於2024年6月24日提交的預警報告第5項，包括 提交了收購 Bitfarms 的修訂提案。
防暴將提起訴訟 根據適用的證券法發佈的預警報告，該報告將在公司的簡介下公佈，網址為 www.sedarplus.ca。Riot 的地址是科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街 3855 號 301 套房 80109。
欲瞭解更多信息 要獲取預警報告的副本，請在www.sedarplus.ca上查看該公司的簡介或聯繫菲爾·麥克弗森， 資本市場與投資者關係副總裁，致電 (303) 794-2000 分機 110。
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關於 Riot 平臺公司
Riot's（納斯達克： RIOT）的願景是成為世界領先的比特幣驅動基礎設施平臺。我們的使命是對各行各業產生積極影響， 我們接觸的網絡和社區。我們相信，創新精神和強大的社區夥伴關係相結合，可以 Riot 將實現一流的執行力並創造成功的結果。
內華達州暴動 公司，是一家比特幣採礦和數字基礎設施公司，專注於垂直整合戰略。Riot 有比特幣挖礦 在德克薩斯州中部開展業務，在科羅拉多州丹佛市開展電氣開關設備工程和製造業務。
欲瞭解更多信息， 訪問 www.riotplatforms.com。
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警告 關於前瞻性陳述的注意事項
所含聲明 此處非歷史事實構成 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息” （統稱為 “前瞻性陳述”），根據適用的美國和加拿大證券法，這些法律反映 管理層當前的預期、假設和對未來事件、業績和經濟狀況的估計。如此具有前瞻性 聲明依賴於1933年《美國證券法》第27A條和美國證券法第21E條的安全港條款。 1934 年的《證券交易法》和適用的加拿大證券法的安全港條款。因為這樣的陳述是主觀的 就風險和不確定性而言，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 諸如 “預測”、“相信”、“合併公司”、“創造”、“驅動” 等詞語和短語 “期望”、“預測”、“未來”、“增長”、“打算”、“希望”、“機會” “計劃”、“潛力”、“提案”、“協同效應”、“解鎖”、“上行空間” “將”、“將” 及類似的詞語和短語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性 聲明可能包括但不限於有關以下內容的聲明：Bitfarms是否會進行討論的不確定性 與 Riot 就 Riot 和 Bitfarms 的擬議合併；任何此類討論的結果，包括條款和條件 任何此類潛在組合；合併後的公司的未來業績、流動性和財務狀況及其能力 實現預期的協同作用; 特別會議的時間或結果的不確定性.此類前瞻性陳述是 不能保證未來的業績或實際業績，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述 因為實際結果可能與前瞻性陳述存在重大和不利的差異。有關已確定因素的詳細信息 由Riot的管理層撰寫，他們認為這可能會導致實際業績與此類前瞻性聲明或暗示的結果存在重大差異 本新聞稿中的聲明可以在Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到， 包括在 “風險因素” 和 “警告” 一節中討論的風險, 不確定性和其他因素 關於Riot截至12月31日財年的10-K表年度報告中 “前瞻性陳述” 的注意事項， 2023 年，於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交，以及 Riot 在此日期之後向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件副本 其中可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。此處包含的所有前瞻性陳述均作出 僅截至本文發佈之日，Riot不表示有任何意圖或義務將任何此類前瞻性陳述更新或修改為 反映隨後發生的事件或情況，或者 Riot 此後得知的事件或情況，適用法律要求的除外。
支持公眾的信息 加拿大法律規定的廣播豁免
這個 本新聞稿中包含的信息並不構成適用範圍內的代理邀請 公司法和證券法。該公司的股東目前沒有被要求執行支持Riot的代理人 董事提名人或與特別會議上將要採取行動的任何其他事項有關。關於特別會議, Riot打算根據適用的公司和證券法，在適當時候提交一份持不同政見者的信息通告。儘管如此 如上所述，Riot 已在本新聞稿中自願提供或以引用方式納入本新聞稿中要求的披露 National Instrument 51-102 第 9.2 (4) 節 — 持續披露義務 （“NI 51-102”）並且有 提交了一份文件（“文件”），其中包含適用公司法規定的披露以及根據以下要求的披露 根據適用的公司法和證券法，關於Riot董事候選人的NI 51-102第9.2（6）條 轉到公共廣播的邀請。本文件特此以引用方式納入本新聞稿，並可在 公司在 SEDAR+ 上的簡介，網址為 www.sedarplus.ca。該公司的註冊辦公室是央街110號，套房1601 加拿大安大略省多倫多市M5C 1T4
都不是 Riot和Riot的任何董事或高級管理人員都要求公司股東此時提交代理人。一旦正式招標 如果與特別會議有關的代理已經開始，則公司股份的註冊持有人可以通過以下方式撤銷委託書：(a) 填寫並簽署一份附有日後日期的有效委託書，並按照隨附文件中的説明將其退回 委託書表格；(b) 交存一份由股東或經授權的律師簽署的書面文書 以書面或電子簽名簽署的文件；(c) 通過電話或電子手段傳送撤銷文件 根據適用法律通過電子簽名簽名，視情況而定：(i) 在註冊辦事處 公司在特別會議或任何休會或延期之日之前的任何時間（包括最後一個工作日） 應在特別會議或任何休會當天與特別會議主席舉行特別會議 或推遲特別會議；或 (d) 以法律允許的任何其他方式。此外，未註冊的代理可能會被撤銷 根據向非註冊人發出的指示，通過書面通知中介人隨時持有公司股份 持有人由其中介提供。
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這個 新聞稿和 Riot 在特別會議之前提出的任何招標都是由 Riot 發佈的，或者將是（視情況而定），而不是 由或代表公司管理層。可以通過代理通告、郵件、電話、電子郵件或其他電子方式徵集代理 是指，以及通過報紙或其他媒體廣告，以及由Riot的經理、董事、高級職員和員工親自發起的，他們會 不得因此而獲得特別報酬。此外，Riot可能通過公共廣播徵集代理人，包括新聞稿， 言論或出版物以及適用的加拿大法律允許的任何其他方式，並可能聘用一個或多個代理人的服務 並授權其他人協助它代表他們徵集代理人.
暴動 已與 Okapi Partners LLC（“Okapi”）和 Shorecrest 集團有限公司（“Shorecrest”）簽訂了相關協議 提供與申購會議有關的招標和諮詢服務，為此Okapi將獲得不超過120萬美元的費用 Shorecrest將獲得不超過110,000美元的費用，每種情況下還將獲得合理的自付補償 開支，根據該開支，Okapi和Shorecrest各將獲得某些負債和支出的賠償，包括某些負債和支出 證券法規定的負債。
這個 Riot在準備和郵寄任何通告或代理招標時產生的費用將直接或間接地由以下方面承擔： 暴動。如果任何被提名人當選或被任命為Bitfarms董事會成員，Riot打算向Bitfarms尋求補償 它在特別會議上為被提名人選舉而招募代理人所產生的所有費用。
無 對於 Riot 而言，Riot 的任何董事或高級管理人員或前述公司的任何關聯公司或附屬公司 (i) 擁有任何直接的實質利益，或 間接地，通過公司證券的實益所有權或其他方式，就特別會議將要採取行動的任何事項而言， 除選舉董事外，或 (ii) 自那時起在任何交易中一直或曾經有任何直接或間接的重大利益 公司最後一個完成的財政年度的開始，或者除Riot於4月22日向Bitfarms提交的提案外， 2024 年，在 Riot 於 2024 年 5 月 28 日發佈的新聞稿（此後 Riot 已撤回該提案）中提到 已經或將對公司或公司任何關聯公司產生重大影響的擬議交易。
沒有 要約購買或賣出證券
這個 新聞稿僅供參考，無意也不構成銷售要約或招標 認購或購買的要約或意向，或購買或購買或認購任何證券的邀請，也不應 在任何司法管轄區都存在任何違反適用法律的證券的銷售、發行或轉讓。這樣的購買要約 證券只能根據註冊聲明、招股説明書、要約、收購要約通告、管理信息進行發行 Riot向美國證券交易委員會提交的通函或其他監管文件，可在www.sec.gov上查閲或向相應的加拿大人提交 證券監管機構可在SEDAR+上查閲，可在www.sedarplus.ca上查閲。
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