展示 10.1

專利購買協議

此專利購買協議（以下簡稱“協議”）於2024年6月21日生效，由 某家英屬維京羣島的公司（以下簡稱“賣方”）和某家開曼羣島的公司（以下簡稱“買方”）共同簽署。無論在本協議中用單數還是複數表示，賣方和買方均被視作“方”協議賣方 名稱賣方房多多網絡科技股份有限公司，一家位於開曼羣島的公司買方買方 名稱方一方當事人本協議中各方合稱為“方”。

鑑於，賣方希望將某些專利權利賣出，而買方希望從賣方購買某些專利權利。 雙方同意遵守本協議的條款和條件，賣方無返撤地將下列全部專利權利（以下統稱“專利權利”）出售、轉讓並交付給買方，而買方無條件地接受這些專利權利。

因本協議涉及相互承諾與協議，雙方確認並同意本協議各項條款。根據彼此的合意，本協議自本協議第一條簽署日期生效，具有法律力量。

1. 專利權利的出售交付。在本協議條款和條件的約束下，賣方無返撤地將下列全部專利權利（以下統稱“專利權利”）出售、轉讓並交付給買方，而買方無條件地接受這些專利權利。《附件A》中列出的專利和所有繼續、部分繼續、分案、延期、替換、再審、續期等的往來書面或電子文件的全部權益，以及與其有關的任何專利或專利申請和其中包含的所有發明。(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；

買方對於上述所有專利權利均不再行使賣方在此等專利權利中享有的任何權利。專利《附件A》中列出的專利並且包括所有優先權或者與這些專利有先順關係的其他專利或專利申請，以及在其中公開的所有發明。買方對於上述所有專利權利均不再行使賣方在此等專利權利中享有的任何權利。”

包括任何出現在上述專利權利中、尚未支付或將來支付到賣方的所有的代理費、手續費、收費、收入、付款和其他收益。

部分的或全部的針對上述專利權利的權利要求和訴訟，包括與過去、現在或將來的侵權、盜用、違規、違約有關的所有權利和索賠以及過去、現在或將來提出的所有損害賠償、補救和公平補救之鑑定權利。

賣方在此等專利權利項下獲得的其他全部權利，根據適用於全球任何法律、條約或其它國際公約而覆蓋的其它權益和保護設施。

2. 購買 價格和支付。收購權的總購買價格為3,500萬美元（“價格”）， 每股15.50美元購買價格應在本協議簽署後3個月內支付。

3. 尾款支付 在未來由買方支付向賣方支付額外的遞延費用（“尾款支付”），該支付是基於收購權在2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日結束的日曆年度中所產生的營業收入（“營收”）的—其他條款見B附表。支付尾款，根據2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日結束的日曆年度中收購權所產生的營業收入，向賣方支付遞延費用的其他條款，以及其各自涉及的金額、時間和方式如下所述： Exhibit B。

4. 交付物品 賣方應在本協議簽署後交付以下文件： （a）由賣方簽署的轉讓文件，將賣方對收購權的所有權和利益轉讓給買方（“轉讓文件”）； （b）所有所得專利的原始文件副本（包括授權專利）及其他所有原本、文件、信件和信息，由買方合理要求以登記、發證、擁有、執行或其他使用收購權。

作業淨有形資產完成條件

。

5. 進一步保證; 登記。

（a）自本協議後，本協議各方應簽署、交付其他文件和證明，採取其他合理行動，以執行本協議各項規定，並使本協議和交付文件生效，完成本協議和其相關文件規定的交易。

（b）除了第4（a）節外，賣方應為買方簽署和交付滿意的轉讓和其他文件，證明書和轉讓工具，並適合在中國國家知識產權管理局（“CNIPA”）和所有適用轄區的登記和其他記錄政府機構中進行記錄。就法律適用的情況而言，在中國國家知識產權管理局、登記機關或其他執行機關進行文件的合法化、律師公證、公證或認證等方面，賣方和買方之間的買賣雙方都同意以平等的協商方式處理。在買方對收購權進行轉讓並向適當的政府機關提交轉讓文件時，作為賣方和買方之間的文件交易，買方應負責提交，支付所有適用成本和費用，除非本協議明確規定另有約定。CNIPA。任何適用的條例、規則、公約、慣例或法律均適用於CNIPA。提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在買方合理要求的前提下，且買方承擔所有賣方的支出，賣方應採取必要的行動，提供合作和協助，向買方及其繼承人、受讓人和法定代表提供包括宣誓書、聲明、誓言、展覽、轉讓授權書或其他文件在內的文件，以便過渡、證明或完善對收購權的轉讓，或其繼任人或受讓人。

（c）自本協議達成之日起，直到買方完成在適用轄區內提交和完善收購權的轉讓手續為止，賣方應維護所涉專利的有效性，包括但不限於及時支付年費，保衞專利審查意見、無效請求，並對無效訴訟作出反應。如果任何所涉專利被宣佈無效，或者政府機關已提出請求以宣佈某些所述專利無效，賣方應自費（包括法律費用和專家或顧問費用）維護和保衞對所有申請權的攻擊，並在適用的轄區內維護所有所涉專利的所有權。買方因執行本協議而產生的任何費用應當由買方負擔。

6. 賣方的陳述和保證。賣方向買方陳述和保證，本第6節所載陳述和聲明於本協議簽署之日是真實和正確的。

（a）賣方的權力、可執行性。賣方具有參與本協議並履行其義務的充分權利、能力、和權威。本協議的簽署、交付、和履行已經得到賣方的所有必要組織動議的授權，並且當雙方簽署、交付本協議時，本協議將會構成賣方合法、有效、具有約束力的義務，可按照本協議條款執行，並且該履行是具有執行力的。

（b）沒有衝突；取得同意。賣方的簽署、交付、和執行本協議，並且完成本協議中所列的交易，不會發生以下任何情況：（i）違反或牴觸賣方的公司章程、備忘錄和章程、公司規章或其他組織文件；（ii）違反或牴觸任何判決、命令、法令、法律、條例、規則或法規；（iii）引起（無論是否經過通知、時間的流逝或兩者同時發生）本協議或任何收購申請的任何合同或其他文書中的任何違約或部分違約，或造成其終止、加速或修改任何義務或損失任何利益；或者（iv）在所收購的權利上設定或強制執行任何負擔。除賣方已前獲，無需從任何人或實體（包括任何政府機關）處獲得同意、批准、豁免或授權，涉及賣方簽署、交付和執行本協議。

（c）擁有權。 賣方完全擁有收購權的所有權、所有權和利益，並沒有負債、擔保和其他負擔。賣方完全符合收購權和賣方所有權和使用方面的適用法律法規要求。

（d）專利。 Exhibit A列出的所有申請中包含一個正確、有效和完整的清單，該清單指定適用的各自所在地的專利名稱，權利人、已發放專利的管轄區、專利號和發放日期。在本協議簽署之前應當提交或支付的有關所有此類專利的相關申請和費用都已及時提交和支付給CNIPA和其他相關政府機構和授權註冊機構；並且所有此類專利始終保持良好狀態。賣方會向買方提供所有與此類專利有關的文件、證書、辦公行動、迴應、通信及其他相關申請材料的真實和完整複印件。

(e) 有效性和可執行性。 取得的權利在所有適用的司法管轄區內是有效的，現存的，並且是可執行的，不受任何挑戰或相反索賠的威脅。

(f) 法律行動。 沒有解決、掛起或受到威脅的行動(包括以獲取許可證形式出現的) ：(i) 基於使用或利用任何取得的權利而聲稱侵犯第三方的知識產權的，(ii) 挑戰任何取得的權利或賣方與權利有關的有效性、可專利性、可執行性、頒發或所有權情況的，或(iii) 對於任何第三方侵犯取得的權利的任何侵權、侵佔或其他違規行為的賣方聲稱的。

(g) 無先前許可證。 賣方未向任何第三方授權、授權或提供任何其他權利，以獲取權利。

(h) 沒有其他陳述或保證。 除了本第6條所包含的陳述和保證之外，賣方未作出任何口頭或書面陳述或保證，不論是否基於法律、交易方式、履行方式、使用、貿易或其他方式，包括關於取得的權利的所有權、頒發、專利性、索賠範圍、有效性、執行能力或使用情況，所有這些均明確放棄。

7.賠償。賣方應賠償並使買方免受因本協議中包含的賣方作出的任何陳述和保證的任何違約或不準確而遭受或發生的任何損失、損害、責任、費用(包括律師費和專家和顧問費)、費用、行動、訴訟、機會損失、索賠、要求、罰款、利息和處罰。

8. 其他。

(a) 生存力。所有賣方的陳述、保證、契約和協議以及買方的相關賠償權利在本協議生效日期後繼續完全有效。

(b) 沒有責任。買方既不承擔也不對任何方面的賣方的任何義務、索賠或責任負責，無論是已知還是未知、有條件、成熟還是其他，無論當前存在還是今後產生。

(c) 條款的保密性。本方當事人將保持本協議和本方當事人及其關聯方的身份的條款和存在的機密性，而且不會現在或將來向第三方透露任何此類信息，除非(a)經另一方事先書面同意; (b) 如有法律或法律程序要求;(c) 如有證券法(或證券交易所)要求;(d) 在訴訟過程中，只要這些條款和條件的披露和其他訴訟方的機密信息同樣受限制和(e) 祕密保持法律顧問、會計師、銀行和融資來源及其僅與本協議條款履行或管理相關的顧問，以充分遵守或執行本協議中的義務;(f) 由買方向取得的專利的潛在購買者或許可證提供信息; (g)為了使買方的在政府專利局(包括但不限於在任何專利局內記錄轉讓)中獲得取得專利的利益;(h) 告知買方對取得的專利的權利、所有權和利益實施維持;(i)由賣方向潛在投資者或購買方在善意談判中，前提是，在(b)、(c)和(d)以上，(I) 在法律允許範圍內，披露方將使用所有合法和合法的手段儘量減少披露給第三方的篇幅，包括但不限於在適當或可用的情況下請求機密處理申請或保密令;(II) 披露方將提前書面通知對方有關披露行為。

(d) 通知。本協議項下的任何通知均應以書面形式作出。如寄往下列地址之一的適用方，則認為已有效地送達:(a)如果遞送人員遞送，屬於交付時;(b)如果發送的電子郵件或傳真在接收方的正常營業時間內發送，則在發送時確認，否則則在下一個營業日;(c)由已註冊或認證郵件寄出，要求要求回執，預付郵資;或(d)與證明請求快遞服務往返快遞文件存根的時間證明，本地遞送快遞(如果是國際遞送，則在快遞投遞三個工作日後)。

如果寄給賣方:

*****

*****

注意:

電話:

電子郵件:

如果寄給買方:

房多多網絡集團有限公司。

12B1幢房間4106

深圳灣生態技術園

中國廣東省深圳市南山區518063

中華人民共和國注意:*****

電話: *****

電子郵件:*****

根據上述規定，接收方可經事先書面通知發送方至其他地址或其他收件人注意事項處。

（e）終止。 在下列任何一種或多種情況下，本協議均可終止：

（i）如果買方在本協議簽訂後3個月內（截至2024年9月21日）未向賣方支付購買價格，則任何一方可提交書面通知給對方終止本協議；持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。或

（ii）如果賣方違反或未履行本協議所包含的任何陳述、保證或承諾，則買方可以通過書面通知賣方終止本協議。

（f）談判合併；完整協議；修正協議。本協議及明確提及的任何其他文件，以及同日簽訂的其他文件，構成協議各方關於本協議主題的完整協議和理解，並取代和預防協議各方之間任何可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前理解、協議或陳述，無論是書面或口頭的。只有在協議各方的書面同意下，才可以對本協議進行修正。

（g）管轄法律。本協議應受香港法律管轄。

（h）爭議解決。任何因或與本協議相關的爭議、糾紛或索賠，包括其效力、無效、違約或終止，應在香港國際仲裁中心進行仲裁，遵守香港國際仲裁中心管理的仲裁規則（“規則”），在根據這些規則提交仲裁通知時生效。仲裁員人數應為一（1）人。仲裁程序應以英語進行。仲裁裁決應是對仲裁各方具有最終性、終局性和約束力的。爭議任何一方可向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。仲裁各方應各自承擔此類仲裁的費用和開支，每個仲裁各方應單獨支付其各自的律師費和支出，因此在任何此類仲裁中獲勝的一方應有權從敗訴對手收回其合理的費用和律師費。Rules然而（i）可分割性。 如果本協議中的任何字詞、短語、條款、句子或其他規定違反了管轄本協議的任何轄區的任何適用法規、法令或法則，則該規定在不使本協議中的任何其他規定無效的情況下，將在該條件違反的程度上無效。

（j）沒有第三方權利。本協議中所表述的任何內容均不旨在授予或賦予除協議各方或其繼任者之外的任何人、公司或其他實體任何權利或補救措施。

（k）繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件應對協議各方的各自繼任人、受讓人和受讓人具有利益和約束力。本協議中明確規定的以外，本協議中沒有闡明或暗示任何一方除了本協議各方或其各自的繼任人、受讓人和受讓人之外，有權根據本協議就本協議項下的任何權利、補救措施、義務或責任而行使的。

（l）副本。本協議可以通過電子簽名和兩個（2）或更多相對應的副本進行執行，每個副本都應視為原件，但所有副本一起構成一份和同一的文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf）或其他傳輸方法交付，任何傳遞的副本都應被視為已經被適當地簽署和遞交，並且有效並適用於所有目的。

協議各方簽署並送達本協議的日期為上述第一日期。

[剩餘的頁面有意留空]

賣方：

取得的專利。

附錄A

A展覽（簽訂日期屆滿日後6個月內）的副本，包括證明各方執行本合同及A展覽和實施計劃的文件（如果適用）。

展示B

未達目標補償款（Earnout Payments）

對於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日結束的所有日曆年度，未達目標補償款應等於（a）1500萬美元×（b）收購權利在該日曆年期間產生營業收入（該收入已經由買方確認）與108450000人民幣的比率。在這三個日曆年度中，未達目標補償款的最高金額為1500萬美元。

專利購買協議附件B

專利購買協議

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