附件3.2

公司法，5759-1999

有限責任公司

----------------

修訂和重述

《公司章程》

的

薄紗有限公司

通過日期為[●][●], 2024

初步

1.定義；解釋

(a)在這些條款中，以下術語應分別具有與其相反的含義， 除非主題或上下文另有要求。

“文章”

 指經不時修訂的該等經修訂及重訂的組織章程。
“董事會” 是指公司的董事會。
“主席” 指董事會主席、董事會委員會主席或股東大會主席（根據上下文需要）。
“委員會” 董事會將其任何或全部權力委託給的任何委員會。
《公司法》 指《以色列公司法》，5759-1999及其頒佈的法規。《公司法》應包括對《以色列公司條例（新版）》，5743-1983的提及，其規定的有效範圍內。
“公司” 指Gauzy Ltd.（或希伯來語：ððŸ ðððŸ '），公司編號514335967。
“董事” 指在特定時間任職的董事會成員。
《經濟競爭法》 指《以色列經濟競爭法》，5748-1988及其頒佈的法規。
“外部董事” 應當具有《公司法》規定的含義。
“股東大會” 指年度股東大會或股東特別大會（定義見本章程第23條），視情況而定。
“NIS” 將意味着新的以色列謝克爾。
“辦公室” 應指公司在任何給定時間的註冊辦事處。

“辦公室保管員” 應具有公司法中“公職人員”一詞規定的含義。
“股東名冊” 指適用法律要求的公司股東登記冊。
《證券法》 係指第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例。
“股東(S)”或“股東(S)” 應指本公司的股東(S)，在任何給定時間。

(b)除非上下文另有要求：單數形式的詞語也應包括複數形式，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；“在此”、“在此”和“在此”一詞以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是這些條款的任何部分；此處提及的所有條款或條款均應視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的協議或其他文書、法規或條例(如屬任何法律或法規，則指當時有效的任何後續條文或重新頒佈或修改的條文)；對“法律”的任何提及應包括第5741-1981年《解釋法》中所界定的任何法律，以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律以及據此頒佈的所有適用的規則和條例(包括任何政府當局或證券交易委員會或當局規定的任何規則、條例或表格，如果適用且在適用範圍內)；凡提及“日”或若干“日”(除非另有明確提及，如提及營業日)，應解釋為提及某一日曆日或若干日曆日；提及“高級職員” 應包括公司的任何高級職員，包括辦公人員；提及月份或年意味着按照公曆； 凡提及“公司”、“法人團體”或“實體”，應包括合夥、法人、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支， 所提及的“個人”應指前述任何一項或個人。

(c)本條款中的説明僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分或影響本條款的解釋或解釋。

(d)在《公司法》允許的範圍內，本章程的規定將取代《公司法》的規定。

有限責任

2.本公司為有限責任公司，因此股東在無面值股份的情況下對本公司的責任應限於根據及按照向該等股東發行股份的條件向本公司支付該等股東所欠本公司的款項。如果， 公司在任何時候發行面值股份，各股東對公司義務的責任應僅限於支付其所持股份的面值，但須符合公司法的規定。

公司的 目標

3.上市公司；目標。

(a)按照《公司法》的定義，只要符合《公司法》的規定，本公司就是一家上市公司。

(b)本公司的宗旨是從事任何合法行為或活動。

- 2 -

4.捐款。

公司可以為董事會認為合適的任何目的捐贈合理數額的資金(現金或實物，包括公司的證券)。

參股 資本

5.法定股本。

(a)本公司的法定股本為49,200,191股非面值普通股 (“股份”)。

(b)股份應排在平價通行證各方面都是如此。股票可以按照第18條的規定進行贖回。

6.法定股本的增加。

(a)本公司可不時通過股東決議案，以增加股份數目的方式增加其法定股本，不論當時已發行的股份是否已全部發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳股款。任何該等增發股份的數額及分派股份的面值(如有)應為 ，而該等股份應賦予有關決議案所規定的權利及優惠，並須受該等限制所規限。

(b)除上述決議案另有規定外，上述授權 股本增資所包括的任何新股須受本細則適用於包括在現有股本中的該 類別股份的所有條文所規限，而不論類別(如該等新股份與包括在現有股本中的某類別股份屬於同一類別，則須受適用於現有 股本所包括的該類別股份的所有條文所規限)。

7.特別權利或階級權利；權利的修改。

(a)在適用法律的規限下，本公司可不時為股份提供該等優先權利或遞延權利或其他特別權利及/或限制，不論有關股息、投票權、償還股本或 其他方面。

(b)如果本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份，則除非本章程細則另有規定，否則任何類別所附帶的權利可由本公司修改或註銷，但須受適用的法律所規限。如果修改或註銷需要本公司股東的決議，修改或註銷可以 所有股份持有人作為一個類別的股東大會決議批准，而不需要任何類別股份的任何單獨決議 。

(c)本章程與股東大會有關的規定應：作必要的變通適用於任何特定類別股份持有人的獨立股東大會，並澄清任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東(或如少於兩名人士持有該類別股份，則為一名股東) 親身或委派代表出席，並持有不少於該類別股份總投票權規定百分比的股東。

(d)除本細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、增設新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從核準及未發行股本中增發股份 ，不得被視為修改、減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

- 3 -

8.合併、分立、註銷和減持股份 資本。

(a)在符合適用法律的情況下，本公司可不時：

(I)合併其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本，包括合併為每股面值大於、等於或小於其現有股份每股面值的股份；

(Ii)將其股份(已發行或未發行)或其中任何股份拆分為面值較小或相同的股份(但須受《公司法》規定的規限)，而拆分股份的決議可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可享有本公司附加於未發行股份或新股的任何優先權利或遞延權利或其他特別權利，或受任何該等限制；

(Iii)註銷 在決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，也未作出發行該等股份的任何承諾，包括有條件的承諾，並將其股本數額削減 如此註銷的股份的數額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(b)對於已發行股份的任何合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就任何此類合併或可能導致零碎股份的其他行動：

(I)就如此合併的股份的持有人，決定將哪些已發行股份合併為每股面值較大、相等或較小的股份 ；

(Ii)在考慮進行該等合併或採取其他行動時，或在該等合併或其他行動之後， 發行足以阻止或消除零碎股份的股份；

(Iii)贖回 足以排除或消除持有零碎股份的股份或零碎股份；

(Iv)將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上、向下或四捨五入至最接近的整數；或

(V)促使 若干股東轉讓零碎股份予其他股東，以最方便地排除或移除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人按其公允價值支付予轉讓人，董事會現獲授權作為任何該等零碎 股份的轉讓人及受讓人的代理人，就該項轉讓採取行動，並具有全面的替代權力，以執行本細則第8(B)(V)條的規定。

(c)儘管如上所述，對於沒有面值的股份類別，則可以針對該類別採取任何前述行動，而不考慮面值。

9.發行股票，補發遺失的股票。

(a)如董事會決定所有股份均須獲發證，或如 董事會並無此決定，則如任何股東要求股票或本公司轉讓代理人另有要求，則股票須蓋上本公司公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並由一名董事或本公司行政總裁或董事會授權的任何其他人士 簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(b)在第9(A)條條文的規限下，每名股東均有權就其名下登記的所有類別股份領取一張編號證書 。每張儲税券亦可註明已繳足的款額。如股東提出要求，本公司(由本公司行政總裁指定的公司高級職員決定)可向股東發出多張股票以代替一張股票，但該高級職員認為該要求是合理的。 如股東已出售或轉讓部分該等股東股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的股票 ，惟上一張股票須於發行新股票前送交本公司。

- 4 -

(c)以兩名或以上人士名義登記的股票，須送交股東名冊上就該等共同擁有權最先 名的人。

(d)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司在支付有關費用及提供董事會酌情認為合適的所有權證明及彌償後，應 發行新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

10.登記持有人。

除該等細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務 承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

11.股票的發行和回購。

(a)不時未發行的股票應由董事會(在法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權按該等條款和條件(包括與本條款第13(F)條規定的催繳有關的條款)，按面值或溢價，或在符合公司法規定的情況下，發行或以其他方式處置可轉換或可轉換為或可行使的股票，或從公司收購代表股份的其他證券的權利。在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間，以折讓及/或支付佣金的方式， 董事會(或委員會，視情況而定)有權讓任何人士在 董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，以折讓及/或支付佣金的方式，按面值或溢價向本公司收購任何可轉換或可行使的股份或證券，或向本公司收購任何其他權利。

(b)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會決定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東。該等收購不應視為支付股息，任何股東 均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

12.分期付款。

如果根據任何股份的發行條款，任何股份的全部或任何部分價格應分期支付，則每筆該等分期付款應於到期日由當時的股份登記持有人(S)或當時有權獲得該股份的人士(S)向本公司支付。

13.認購股票。

(a)董事會可在其認為適當的情況下，不時要求股東就尚未繳足的任何款項(包括溢價)向股東支付 ，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並非於固定時間支付，而每名股東須支付向其作出的每一次催繳股款(如該等款項須分期支付，則支付每期股款)。至董事會指定的時間(S) ，時間(S)及地點(S)，視董事會其後可能延長及/或該人士(S) 或地點(S)變更而定。除非董事會決議案(及下文提及的通知 另有規定)另有規定，就催繳股款而支付的每一筆款項應被視為按比例支付催繳所涉及的所有股份 。

- 5 -

(b)股東催繳任何款項的通知，須於該通知所規定的付款時間前不少於 天以書面向該股東發出，並須列明付款的時間及地點，以及付款的收件人。在向股東發出催繳通知所確定的任何該等付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情權，向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷該催繳、延長指定的付款時間 ，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催款，只需發出一次通知。

(c)如果根據股票發行條款或其他規定，在固定時間 (無論是根據該股票的面值或以溢價或其他方式)支付一筆款項，則應在該時間支付該款項，如同該款項是根據董事會催繳並已根據本條例第13條第(A)款和 (B)項發出通知一樣。而本細則有關催繳(及不付款)的規定，應適用於上述金額或分期付款(及不付款)。

(d)股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(e)任何到期未支付的催繳款項，應按董事會規定的利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)， 並在董事會規定的時間(S)支付，從確定的付款日期起計息 ，直至實際付款為止。

(f)發行股份時，董事會可就該等股份的持有人之間就該等股份支付催繳股款的金額及時間的差異作出規定。

14.提前還款。

經董事會批准，任何股東可就該等股東股份向本公司支付尚未支付的任何款項，董事會可批准本公司就任何該等金額支付利息，直至該等款項的利息按董事會批准的利率及時間(S)支付為止。董事會可隨時安排公司償還全部或部分預付款項，無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損 董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。

15.沒收和投降。

(a)如任何股東未能按照本條例的規定，於指定付款日期或之前支付因催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項 ，董事會可於指定付款日期後的任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付， 將喪失要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖 收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項而應支付予本公司的款項中，並在所有情況下(包括應計利息) 。

(b)董事會在通過沒收股東股份的決議後，應向該股東發出通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後14天，董事會可延長該日期)前支付應支付的全部款項，則該股份應被事實上沒收，但在該日期之前，董事會可取消該沒收決議。但這種取消不應以任何方式阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。

- 6 -

(c)在不減損本細則第51及55條的情況下，只要股份按本章程細則規定予以沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。

(d)本公司經董事會決議，可接受自願交出任何股份。

(e)根據本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份將作為休眠股份成為本公司的財產，且在本章程細則的規限下，該等股份可在董事會認為合適時出售、重新發行或以其他方式處置或註銷。

(f)任何股份被沒收或交出的人，將不再是被沒收或交出的股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並立即支付在沒收或交出時欠下或與該等股份有關的所有催繳股款、利息和費用，以及自沒收或交出時起至實際支付為止的利息，按上文第13(E)條規定的利率計算，董事會可根據其酌情決定權，但沒有義務：強制執行或收取其認為適當的金額或其任何部分的付款。倘若該等股份遭沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該股東所擁有的所有股份(但尚未到期)單獨或與其他人聯名向本公司支付當時欠本公司的任何或全部款項的日期(S)。

(g)董事會在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前，可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得以任何方式禁止董事會根據本細則第15條重新行使沒收權力。

16.留置權。

(a)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益 )，以及在出售該等股份所得款項後，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付本公司的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾 擁有第一及首要留置權，不論該等 債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該等股份不時宣佈或支付的所有股息。除非另有規定，否則本公司登記股份轉讓應視為本公司放棄緊接該轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(b)當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可安排本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權約束的股份，但除非該等債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東或其遺囑執行人或遺產管理人後14天內仍未清償，否則不得進行該等出售。

(c)任何該等出售所得款項淨額，在支付成本及開支或附帶費用後， 將用於或用於償還該股東就該等股份(不論該等股份是否已到期)的債務、負債或承諾，其餘款項(如有)將支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

- 7 -

17.在沒收或交出後出售或為執行留置權而出售。

於沒收或退回股份後出售股份或為執行留置權而出售股份時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方應 登記為股東，並無義務監督出售程序的規律性，或監督出售所得款項的應用，且在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，出售的有效性不得被任何人彈劾，而因出售而受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，且僅適用於本公司，惟上述規定並不減損本公司針對任何人士的權利及補救。

18.可贖回股份。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份或其他證券的購買人訂立的書面協議或其發行條款所載條款及條件贖回該等股份或其他證券。

轉讓股份

19.轉讓登記。

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的書面文件或轉讓文件(以任何慣常形式或董事會滿意的任何其他形式)，連同任何股票證書(S)及董事會可能合理要求的其他所有權證據，否則不得登記股份轉讓 。儘管本協議有任何相反規定，以存託信託公司(或提供類似職能的其他實體)或其被指定人的名義登記的股票應可根據存託信託公司(或提供類似職能的其他實體)的政策和程序進行轉讓。在受讓人已就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人 視為股份的擁有人。董事會可不時釐定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股份在當時上市或報價的任何證券交易所或報價系統的交易。

20.暫時吊銷註冊。

董事會可行使其認為必要的酌情權，在董事會決定的期間內關閉股東名冊上的股份轉讓登記 ，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份轉讓登記。

共享的傳輸

21.遺贈人的股份。

(a)任何因任何人士去世而有權擁有股份的人士，於出示有關授予遺囑認證或遺產管理書或繼承聲明的證據(或董事會 合理地認為足夠的其他證據(或向行政總裁指定的本公司高級人員))後，應登記為有關股份的股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓有關股份。

(b)如股份登記於兩名或以上持有人名下，本公司應確認其餘 持有人為該股份的唯一擁有人(S)，除非及直至第21(A)條的規定已被有效援引。

- 8 -

22.接管人和清盤人。

(a)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東或其財產重組或類似程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權 獲得以該股東名義登記的股份。

(b)獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的官員，在出示董事會(或將由行政總裁指定的本公司高級人員)認為足以證明其有權以有關身分或根據本條行事的證據後，須經董事會同意(董事會有絕對酌情決定權批准或拒絕)，登記為該等股份的股東，或在符合本協議所載轉讓規定的情況下，轉讓該等股份。

大會 會議

23.股東大會。

(a)股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點(以色列境內或以色列境外)於上次股東周年大會後15個月內 舉行。

(b)除年度股東大會外的所有股東大會均稱為“特別股東大會”。 董事會可酌情在以色列境內或境外召開股東特別大會，時間和地點由董事會決定。

(c)如董事會決定，年度股東大會或特別股東大會可使用董事會批准的任何溝通方式 舉行，前提是所有與會股東 均能同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以該股東大會所使用的通訊方式出席該股東大會，則應被視為親自出席該股東大會。

(d)股東不得通過書面決議，只能在股東大會上通過決議。

24.記錄股東大會日期。

儘管本章程細則有任何相反的 條文，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利的股東，或有權就任何其他行動行使任何權利或採取任何其他行動或成為任何其他行動的標的之股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得超過法律允許的最長期間及不少於法律容許的最短期間。對有權獲得會議通知或有權在會議上投票的股東的記錄的確定適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期。

- 9 -

25.股東提案請求。

(a)任何根據公司法有權提出列入本公司股東大會議程的事項的本公司股東(“提出建議的股東(S)”)均可在公司法及本章程細則的規限下， 要求董事會將事項列入日後舉行的股東大會的議程，惟董事會須確定該事項適宜在有關股東大會上審議(“建議要求”)。為使董事會考慮建議書要求及是否將建議書中所述事項列入相關股東大會議程，建議書要求通知必須根據適用法律及證券交易所規則及規例 及時遞送，且建議書要求必須符合本章程第 條(包括本章程第25條)及任何適用法律及證券交易所規章制度的要求。建議書必須以書面形式提交，並由提出建議書的所有股東(S)簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資預付，並由本公司祕書(如不在，則由本公司行政總裁)收取。若要及時考慮，必須在適用法律及證券交易所規則和法規規定的時間內收到建議書請求。 宣佈休會或推遲股東大會不得開始新的提交建議書請求的時間段(或延長任何時間段) 如上所述。除適用的法律和證券交易所規則和條例規定需要包括的任何信息外，建議書還必須包括以下內容：(I)提出建議的股東(或每一個提出建議的股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，如果是實體，還必須包括控制或管理該實體的 人(S)的姓名；(Ii)提出建議的股東(S)直接或間接持有的股份數目 (如任何該等股份是間接持有的，則解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，數目不得少於成為建議股東所需的 ，並附有令公司滿意的證據，證明提出建議的股東(S)在提出建議要求之日曾持有該等股份的紀錄，以及提出建議的股東(S)擬親自或委派代表出席股東大會的陳述；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、 與該事項有關的所有資料、該事項擬提交股東大會表決的原因、提出建議的股東(S)擬於股東大會上表決的決議案全文，以及如提出建議的股東(S)希望有支持該建議要求的立場聲明，則須提供符合任何適用法律及證券交易所規則及規例(如有)規定的該等立場聲明的副本。(Iv)提出建議的股東(S)與任何其他人士(S)(指明該人的姓名)就被要求列入議程的事項作出的一切安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東(S)簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在 事宜中有個人利益，如有，則對該個人利益作出合理詳細的描述；(V)各提出建議的股東(S)於過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見 )的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例規定的有關該等事宜的所有資料(如有)的聲明 。董事會可在其認為必要的範圍內行使其酌情權，要求提出建議的股東(S)提供所需的額外資料，以便 在董事會可能合理要求的情況下將事項列入股東大會議程。

“衍生品交易”是指任何提議的股東或其任何關聯公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否登記在案或受益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲得或分享因本公司任何股份或其他證券的價值變動而產生的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)就本公司的任何股份或其他證券提供投票權或增加或減少該建議股東或其任何關聯公司或聯繫人士的投票權，該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、淡倉、利潤、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論 是否須支付、交收、行使或轉換任何類別或系列的股份或其他證券)，以及該建議股東於任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券的任何比例權益，而該建議股東直接或間接為該公司的普通合夥人或管理成員。

- 10 -

(b)根據本細則所要求的資料須於(I)股東大會的記錄日期、(Ii)股東大會前七天及(Iii)股東大會及其任何續會或延期的日期更新。

(c)第二十五條(甲)項和第二十五條(乙)項的規定應適用，如作必要修改，任何事項須列入根據公司法向本公司正式遞交的股東要求而召開的股東特別大會議程。

(d)儘管本細則有任何相反規定，本細則第25條只可由股東大會以股東總投票權至少55%的多數通過的決議案修訂或取代。

26.股東大會通知;不發出通知。

(a)本公司無須發出股東大會通知，但須受公司法及適用於本公司的任何其他法律規定的任何強制性規定所規限。

(b)意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令有關大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(c)於股東大會舉行期間的任何時間，任何親身或委派代表出席的股東均無權 因大會通告中有關時間或地點的任何欠妥之處或於大會上處理的任何事項而要求撤銷或廢除在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(d)本公司可增設供股東審閲擬於股東大會上通過的決議案全文的地方，包括一個互聯網網站。

大會議事錄

27.法定人數。

(a)在股東大會或其任何續會上不得處理任何事務，除非在會議處理事務時出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數 。

(b)如本章程細則並無相反規定，任何股東大會所需的法定人數應為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第十三條所述任何款項)，並親自或由受委代表 持有合共至少33⅓%的本公司投票權的股份，但如該股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，所需的法定人數應為兩名或兩名以上股東(未拖欠本章程第13條所指的任何款項)，並親自或由受委代表出席，合共持有本公司至少25%的投票權(只要適用於本公司的證券交易所規則和法規允許該25%的法定人數，如果不允許，則適用上述33%⅓%的法定人數)。 為確定出席某一股東大會的法定人數，委託書可被視為該委託書所代表的股東人數 。

(c)如果在指定的股東大會時間後半小時內未達到法定人數，則根據《公司法》第63條、或第65條召開的會議應被取消；在任何其他情況下，如無任何 另行通知，會議應延期至(I)下週的同一天、相同的時間和地點、(Ii)至該日期的 和該會議通知中指明的時間和地點。或(Iii)於股東大會主席 決定的日期、時間及地點(該日期可早於或遲於根據上文第(I)條規定的日期)。在任何續會上不得處理任何事務，但如最初召開的會議可能已合法處理的事務除外。除適用法律及證券交易所規則及規例另有規定外，任何股東(並非前述失責)親身或委派代表出席 即構成法定人數。

- 11 -

28.大會主席。

董事會主席 應擔任公司每次股東大會的主席。在任何會議上，如果董事會主席在確定的召開會議時間後15分鐘內仍未 出席或不願或不能擔任主席，則下列 任一人可主持會議(並按以下順序)：董事會指定的人士、董事、首席執行官、首席財務官、公司祕書或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，則出席會議的股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委派代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票 (但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。

29.在股東大會上通過決議。

(a)除公司法或本章程細則另有規定外，股東決議案如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或委派代表並按同一類別表決而獲通過，且不計入出席及參與表決的投票權的棄權者，應獲通過。為免生疑問，如就某事項或訴訟作出決議案，而公司法就該事項或訴訟作出較高的多數，或根據該決議案，要求較高多數的條文應被視為已納入本章程細則內，但公司法容許本公司的章程細則另有規定的決議案，須由出席股東大會的投票權的簡單多數 親自或委派代表以同一類別表決通過，並放棄出席及表決的投票權 。

(b)有權投票的股東可以書面表示同意或反對本公司提供的委託書中包含的任何決議，或可以 放棄任何決議。委託書可以包括與根據適用法律允許納入委託書的此類問題有關的決議，以及董事會在特定情況下或一般情況下可能決定允許投票的其他問題。在適用法律的規限下，在確定法定人數時，應考慮股東通過委託書進行的投票或棄權 ，如同該股東出席 會議一樣。儘管有任何相反規定，董事會仍可決定以任何其他方式作出決議，但須受適用法律約束。

(c)召開或舉行股東大會的瑕疵，包括未能履行公司法或本章程細則所載的任何規定或條件，包括召開或舉行股東大會的方式的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定 。

(d)股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、 或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

- 12 -

30.押後的權力。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議可不時地從一個地點推遲到另一個地點：(I)出席會議法定人數的大會主席(如有 會議指示，他或她應經親自或委託代表的過半數投票權持有人同意並就延期或休會問題進行表決)；但在任何該等延會上不得處理任何事務，但如原召開的會議合法地 已處理的事務除外，或原召開的會議未就議程上的事項通過決議的事項除外；或(Ii)董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)。

31.投票權。

在不牴觸第(Br)32(A)條及本章程賦予投票權特別權利或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東就每項決議案所持有的每股股份享有 一票，而不論投票是以委託書或任何其他方式進行 。

32.投票權。

(a)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數 )，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款已悉數支付。

(b)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士 作為其代表出席本公司的任何股東大會，或代表其籤立或交付委託書。任何獲授權人士應 有權代表該股東行使如該股東為個人時可行使的一切權力。 應股東大會主席的要求，該授權的書面證據(以主席可接受的格式)應送交該股東。

(c)任何有權投票的股東均可親自或委派代表(不一定是本公司的股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文第32(B)條授權的代表投票。

(d)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則除另一聯名持有人(S)的表決權外，須接受提出投票的資深人士(親自或委派代表)的表決。就本第(Br)條第(D)項而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上登記的先後次序決定。

(e)股東如欲於股東大會上投票，應根據公司法的規定向本公司證明其股份的所有權。在不損害上述規定的情況下，董事會可規定有關本公司股票所有權證明的規定和程序。

- 13 -

代理服務器

33.委任書。

(a)委任代表的文書應採用書面形式，並大致採用以下格式：

“I

 的
(股東姓名) (股東地址)
作為紗麗有限公司的股東，特此任命
的
(委託書名稱) (委託書地址)
作為本人的受委代表，於_
簽署日期：_年_月_日。
(委任人簽署)“

或採用董事會或公司祕書批准的任何形式。委託書應由委任人或委任人的正式授權代理人正式簽署，如果委任人是公司或其他法人團體，則應按委任人簽署對其具有約束力的文件的方式簽署。

(b)在公司法的規限下，委任代表的文件(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件，如有)須於大會指定時間前不少於48小時 (或股東大會通知指定的較短期間)送交本公司(於本公司的辦事處、其主要辦事處、或其登記處或轉讓代理人的辦公室，或股東大會通告可能指定的地點)。儘管有上述 規定，股東大會主席仍有權豁免上述有關所有委託書的時間要求，並接受任何及所有委託書，直至股東大會開始為止。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延期或延期的股東大會會議均有效。

34.委任人去世或被撤銷委任的影響。

(a)按照委任代表的文書投票，即使委任股東(或其簽署該文書的實際受權人，如有)已 過世、喪失法律行為能力或破產，或轉讓投票所涉股份(S)，仍屬有效，除非有關事項的書面通知已於表決前已由本公司或有關會議主席接獲。

(b)在公司法的規限下，委派代表的文書在下列情況下視為被撤銷：(I)本公司或該會議主席在本公司收到該文書後， 由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知(或根據該文書籤署該文書的授權)或委任另一名代表的文書(以及根據第33(B)條所需的其他文件(以及根據第33(B)條所需的其他文件，如有)，被視為撤銷，倘該等撤銷通知或委任另一名代表的文件已於本章程第33(B)條所述的提交被撤銷的文件的地點及時間內收到，或(Ii) 如委任股東親自出席交付該代表文件的會議，則在該會議的主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該股東 在該會議上投票，則該通知或委任另一委任代表的文件已於該地點及時間內收到。根據委任代表文件所作表決，即使委任被撤銷或 聲稱被取消，或指定股東親自出席或於會議上投票，該委任文件仍屬有效，除非該委任文件於 或投票前根據本細則第34(B)條前述條文被視為被撤銷。

- 14 -

董事會

35.董事會的權力。

(a)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出本公司獲授權作出的所有行為及事情，而非本章程或法律規定須由股東大會行使或作出的所有權力及作為。第三十五條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何決議案的條文所規限，但該等決議案不得使董事會先前作出或根據該決議案作出的任何行為失效，而該等決議案如未獲通過，則 本應有效。

(b)在不限制前述一般性的情況下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何數額(S)作為董事會絕對酌情權認為合適的一項或多項準備金(S)，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以任何方式投資並不時處理和改變該等投資並處置全部或其中任何部分。並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而無須將該等儲備與本公司其他資產分開， 並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時行使其絕對酌情決定權而定。

36.董事會權力的行使。

(a)出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使董事會授予或行使的所有權力、權力和酌處權。

(b)在任何董事會會議上提出的決議，如經 出席並有權投票的董事的過半數批准，即視為通過，並在表決時投票。

(c)董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或者公司法允許的任何其他方式通過決議。

37.權力下放。

(a)董事會可在符合公司法規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給由一人或多人組成的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成 。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規則，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規則和董事會的任何決議都不應使根據委員會的決議作出的任何先前行為無效，而如果該規則或董事會的決議沒有通過該規則或決議則該行為是有效的。任何該等委員會的會議及議事程序須-作必要的變通，在不被董事會通過的任何規則或決議或公司法所取代的範圍內， 應受本協議所載規範董事會會議的規定管轄。除非董事會另有明確許可， 在向委員會轉授權力時，該委員會無權進一步轉授此類權力。

(b)儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可就董事會決定的目的不時委任專責委員會或常設委員會，每個委員會由一名或多名人士(包括非董事及外部顧問及專家)組成，並可不時更改任何該等委員會的組成、宗旨或授權，或解散任何該等委員會。這樣成立的任何委員會應遵守董事會對其施加的任何規則，但須受適用法律的約束。任何該等委員會的會議及議事程序須-作必要的變通在未被董事會通過的任何規則或決議或公司法 所取代的範圍內，應受本協議中關於規範董事會會議的規定 管轄。

- 15 -

(c)在不減損第四十八條規定的情況下，董事會可不時委任董事會認為合適的公司祕書、高級職員、代理人、僱員及獨立承辦人，並可終止任何該等人士的服務。在符合公司法規定的情況下，董事會可以決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

(d)董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，以法律或事實上的目的(S)，並擁有其認為合適的權力、權限及酌情決定權，任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書或其他委任 可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

38.董事人數。

(a)董事會應由董事會不時釐定的董事人數(不少於3名但不超過11名， 包括外聘董事(如有))組成。外部 董事的人數(如果有)應由董事會不定期確定。

(b)儘管本章程細則有任何相反規定，本細則第38條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少55%的多數通過的決議案修訂或取代。

39.董事的選舉和免職。

(a)董事(不包括當選的外聘董事)就彼等各自的任期而言，應按其各自的任期將其劃分為三個類別，在此指定 為類別I、類別II及類別III(每個類別均為“類別”)，數目在實際情況下大致相等。

(i)首屆第I類董事的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿。

(Ii)首屆第II類董事的任期將於上文第(I)款所指股東周年大會之後的第一次股東周年大會上屆滿。

(Iii)首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)條所指股東周年大會之後的第一次股東周年大會 屆滿。

(b)於自2025年舉行的股東周年大會起舉行的每一屆股東周年大會上，每名於該股東周年大會上獲推選為董事類別成員的人士 任期將於該股東周年大會上屆滿 ，任期至其獲選後的下一屆股東周年大會為止。

(c)如果董事會改變了組成董事會的董事人數(不包括選舉產生的外部董事) ，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少 不會縮短任何現任董事的任期。

(d)董事會(或其委員會)須於每次推選董事的本公司股東周年大會前，在本章程第39條第(A)、(B)及(G)項的規限下，透過董事會(或該委員會)通過的決議案，選出若干人士於該 年度股東大會上推選為董事(“被提名人”)。

- 16 -

(e)任何提出建議的股東，如要求在股東周年大會議程上列入擬提名一人以供選舉為董事的股東(該人為“候補被提名人”)，均可 提出要求，但須符合本條第39(E)條、第25條及適用法律及證券交易所規則及條例的規定。 除根據適用法律及證券交易所規則及條例規定須包括的任何資料外，該建議書請求應包括第二十五條所規定的資料，並載明：(I)姓名、地址、候補被提名人的電話號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)提出建議的股東(S)或其任何關聯公司與每名候補被提名人之間過去三年內的所有安排、關係或諒解，以及任何其他實質性關係的説明；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，聲明他或她 同意在公司的通知和委託書材料以及與年度股東大會有關的公司委託卡上(如果提供或發表)點名，如果當選，他或她同意在董事會任職並在公司的披露和備案文件中被點名；(Iv)根據《公司法》和任何其他適用法律及證券交易所規則和法規的規定，由每一名候補代理人簽署的關於任命該候補代理人的聲明，並承諾已提供適用法律和證券交易所規則和法規要求向本公司提供的與其任命有關的所有信息(包括，將根據表格20-F或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的任何其他適用表格(S)規定的適用披露要求而提供的關於候補代名人的信息 ；(V)由候補代名人作出的聲明，表明其 是否符合公司法律和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則所規定的本公司獨立董事和(如適用)本公司外部董事的標準，如果不符合，則説明為何不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時所要求的任何其他 資料。此外，提出建議的股東(S)及每名候補被提名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。公司有權公佈提議股東或候補被提名人根據本章程第39條第(E)項和第二十五條提供的任何信息，提議股東和候補被提名人應對其準確性和完整性負責。 本章程第二十五條第(B)項的規定適用於根據本章程第三十九條第(E)項所要求的信息。

(f)被提名人或候補被提名人應在可供選舉的年度股東大會上通過決議選出。如果發生競爭選舉(定義如下)，投票的計算方法和向年度股東大會提交決議的方式應由董事會自行決定 。如果董事會沒有或無法對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法 。除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東周年大會的多數投票權 親自或委託代表選出 董事提名人選並就該等競爭名單投票，(Br)親自或委託代表投票選出個別董事 並就董事選舉進行投票 (這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭性選舉中當選)。(br}惟在並列情況下，獲提名人優先於候補被提名人)、(Iii)由出席股東周年大會的代表以 多數投票權選出每名被提名人並就董事選舉投票， 但該等被提名人須以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會決定的其他投票方式。董事會還可以考慮使用“萬能代理卡”，列出所有被提名人和候補被提名人。就本章程細則而言，如在股東周年大會上選舉董事的獲提名人及候補被提名人的總人數超過該會議將選出的董事總數，並由本公司祕書(或如無董事，則由本公司行政總裁)作出決定，則該等選舉應被視為 “競爭選舉”；但選舉是否為競爭選舉並不決定任何提名通知的有效性；此外，倘若在本公司郵寄有關董事選舉的初步委託書前 撤回一份或多份候補被提名人的提名通知 ，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數 ，則該選舉不應被視為競爭選舉。除本細則第39(F)條明確規定的範圍外，股東無權在 董事選舉中累計投票。

- 17 -

(g)任期屆滿或者終止的董事可以連任。

(h)第三十九條規定與《公司法》有關外部董事的選舉、解聘或任期的規定如有衝突，應適用《公司法》關於外部董事的規定。

(i)儘管本細則有任何相反規定，本細則第41條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少55%的多數通過的決議案 修訂或取代。

40.開始擔任董事。

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日起計，如果其被任命或當選之日另有規定，其任期應自之日起 。

41.在出現空缺時繼續留任的董事。

(a)儘管本章程細則有任何相反規定，董事會仍可隨時及 不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或 董事任職人數少於本章程第38條所述的最高人數所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺 ，則留任董事可繼續處理各項事宜，惟如董事人數少於本章程第38條所規定的最低人數 ，則彼等只可在緊急情況下行事或填補已出現空缺但達本章程第38條所規定的最低空缺人數的董事職位，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而繼續行事。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位，只能持續到服務結束的董事本應任職的剩餘期間，或者如果由於任職董事人數少於本章程第 條規定的最高人數而出現空缺，董事會應在任命時根據第39條確定額外分配的 董事所屬的級別。

(b)儘管本細則有任何相反規定，本細則第41條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少55%的多數通過的決議案 修訂或取代。

42.辦公室休假。

董事的職位應騰出，並予以免職或免職：

(a)如果事實如此，在他或她死後；

(b)適用法律禁止其擔任董事的；

(c)董事會認定因精神或身體狀況不能擔任董事職務的；

(d)如果他或她的董事職務根據本章程和/或適用法律屆滿；

- 18 -

(e)在股東大會上以至少55%的總表決權的多數通過的決議(該罷免於該決議所規定的日期生效)；

(f)以書面辭職的方式，該辭職自合同規定的日期起生效，或自向公司遞交辭職之日起生效，兩者以較遲的日期為準；或

(g)對於外部董事，如果如此當選，且即使本協議有任何相反規定， 僅根據適用法律。

儘管本細則有任何相反規定，本細則第42條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少55%的多數 通過的決議案修訂或取代。

43.利益衝突；批准關聯方交易。

(a)除公司法及本章程細則另有規定外，董事不應因其職位而喪失在本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得因此而使任何由本公司或代表本公司訂立而任何董事須以任何方式擁有利益的合約或安排無效， 亦不得如此，但根據公司法的規定除外。董事是否有責任向公司交代 任何該等職位或受薪職位所產生的任何利潤，或因該董事持有的任何該等合約或安排而實現的任何利潤， 該職位或由此而建立的受託關係，但其權益的性質以及任何重大事實或文件，必須由其在首次考慮該合同或安排的董事會會議上披露，如果他或她的利益當時存在，或在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

(b)在公司法及本章程細則的規限下，除另有許可外，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人與另一人士之間的交易(如本公司的辦事處持有人擁有個人利益)，在每種情況下均不屬特別交易(定義見公司法)，只需獲得董事會或委員會批准。此類授權以及實際批准可以針對特定交易 ，或者更一般地針對特定類型的交易。

董事會會議記錄

44.開會。

(a)董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序 。

(b)任何董事均可於任何時間，而本公司祕書應董事的要求，召開董事會會議，但須就召開的任何會議發出不少於四十八(48)小時的通知， 除非所有董事放棄就某一會議發出該通知，或除非該會議上討論的事項屬主席決定的緊急及重要事項， 在有關情況下理應豁免通知。

(c)任何該等會議的通知應以書面或郵寄、傳真、電郵或本公司不時適用的其他交付通知方式 發出。

(d)即使本協議有任何相反規定，董事仍可放棄未能按本條規定的方式向董事遞交有關任何有關會議的通知，而如在所有有權參加有關會議的董事於會議上採取行動前放棄有關失責或瑕疵 ，則即使該通知有瑕疵，會議仍應被視為已正式召開。在不減損前述規定的情況下，出席董事會會議的任何時間的董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開會議的時間、時間或地點的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。

- 19 -

45.法定人數。

除非董事會另有一致決定 ，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議並投票的在任董事親自出席或以任何方式 溝通。任何事務 不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或通過任何通信方式 ，條件是所有參與會議的董事可以同時聽取彼此的意見)。如果在指定的董事會會議時間後 30分鐘內未達到法定人數，會議應在48小時後的同一時間和同一地點休會，除非主席認為情況緊急和重要，因此需要較短的時間。倘根據前述規定召開續會，而於指定時間起計30分鐘內未有法定人數出席，則該續會所需的法定人數為任何兩名董事(如當時在任董事人數為五名或以下)及任何三名董事(如當時在任董事人數超過五名) ，在每種情況下均為合法有權參與會議及表決並出席該續會的董事。在休會的董事會會議上，唯一要考慮的事項是在最初召開的董事會會議上合法審議的事項 如果出席了所需的法定人數，唯一需要通過的決議 是原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

46.董事會主席。

董事會應 不時推選一名成員擔任董事會主席，並可免去該人的董事長職務，並 任命另一名董事為董事長。每次董事會會議應由董事會主席主持，但如無董事長，或在任何會議上，董事長在確定的會議時間 後15分鐘內未出席或不願主持會議，則出席會議的董事應在出席會議的董事中推選一人擔任會議主席。董事會主席一職本身不應使持有人有權投第二票或決定性一票。

47.儘管有瑕疵，但行為的有效性。

董事會或委員會會議或以董事(S)身份行事的任何人士(S)在任何 會議上作出或處理的所有行為，即使其後可能被發現該等會議的參與者或彼等或以上述身份行事的任何人士(S)的委任有欠妥之處，或彼等或任何人士(S)被取消資格，仍屬有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。

首席執行官

48.首席執行官。

(a)董事會應不時委任一位或多位人士(不論是否董事) 為本公司首席執行官，並可向該人士(S)授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的董事會職銜及職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制 所規限。該等委任(S)可為固定任期或不受任何時間限制，董事會可不時(須經公司法及任何該等人士與本公司訂立的任何合約的條文及其他批准)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，以及委任另一名或多名其他人士接替其職位。

(b)除非董事會另有決定，否則首席執行官有權在正常業務過程中管理和運營公司。

- 20 -

分鐘數

49.幾分鐘。

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會主席、董事會或其委員會(視屬何情況而定)或由下一屆股東大會、董事會會議或其委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其中所記錄事項的表面證據。就本條第四十九條而言，“委員會”應包括一個委員會。

分紅

50.宣佈派息。

董事會可不定期宣佈，並促使公司支付公司法允許的股息。董事會應確定支付股息的時間和確定有權享有股息的股東的記錄日期。

51.以股息的形式支付的金額。

在本章程細則的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的公司股本中的任何股份所附帶的權利或條件的規限下，公司支付的任何股息應分配給 有權獲得股息的股東(不拖欠本條款第13條所指的任何款項)。平價通行證按彼等分別持有的已發行及已發行股份的比例 作為基準，就該等股份派發股息。

52.利息。

任何股息均不得計入本公司的利息。

53.權力的執行。

董事會可在其認為合適的情況下，解決有關派發股息、紅股或其他方面出現的任何困難，尤其是就零碎股份發行 證書及出售該等零碎股份，以向有權享有該等股份的人士支付代價， 或釐定若干資產的分派價值，並決定按該價值向股東支付現金，或不計入價值低於0.01美元的零碎股份。董事會可指示以董事會認為適當的方式，以有權獲得股息的人為受益人，支付現金或將這些特定資產轉讓給受託人。

54.從股息中扣除。

董事會 可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

55.保留股息。

(a)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可將其用於或用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾 。

(b)董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，或任何人士根據上述細則有權轉讓的任何股息或其他款項，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

- 21 -

56.無人認領的紅利。

所有與股份有關的未認領股息或其他款項 可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至 認領為止。將任何無人認領的股息或其他款項存入單獨的賬户不應構成本公司的受託人 ，自宣佈股息之日起七年後無人認領的任何股息，以及自支付股息之日起的類似期間後無人認領的任何其他款項應被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或其他款項或其任何部分。如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得的人。其他款項中任何無人認領的股息的本金(且只有本金) ，如有人認領，應支付給有權領取的人。

57.支付機制。

董事會可自行決定，就一股股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律所需扣繳的税款，可通過郵寄支票或授權書的方式支付給有權獲得該股息或其他股息的人的註冊地址，或將其留在該人指定的銀行賬户中(或者，如果有兩人或更多人登記為該股份的共同持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而共同有權獲得該股份)，致：首先在股東名冊上登記姓名的聯名持有人或其銀行賬户，或公司隨後可確認為其所有者或根據本章程第21條或第22條有權享有的人(或該人的銀行賬户，或該人的銀行賬户)，或有權享有該權利的人以書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式指定的其他地址。 每張該等支票或付款單或其他付款方式，均須按收件人的指示付款。或由上述有權領取支票或付款單的人士支付，而支票或付款單由支票或付款單承兑的銀行支付，即為本公司的良好清償。每一張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔。

58.聯名持有人的收據。

如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而共同享有該股份的權利，其中任何一個人可以就該股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

帳目

59.賬簿。

公司的賬簿應保存在辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給所有董事查閲。除法律授權或董事會授權外，任何股東在不減損前一句話的情況下，無權查閲本公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件。本公司應將其年度財務報表的副本 放在公司的主要辦事處供股東查閲。本公司不需要將其年度財務報表副本發送給股東。

60.審計師。

本公司核數師(S)的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但股東大會在行使其權力確定核數師(S)的報酬時，可採取行動(如無任何相關行動，應視為已採取行動)授權董事會(有權授權董事會委員會或管理層)根據標準或標準確定報酬，但如未規定此類準則或標準，則股東大會可採取行動。該報酬應與該審計師(S)所提供服務的數量和性質相適應。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會之後的第三次股東周年大會。

- 22 -

61.內部審計師。

在公司法要求的範圍內，董事會將任命一名內部審計師(“內部審計師”)。內部審計師應將年度或定期工作計劃的建議提交董事會或董事會決定的公司審計委員會批准，董事會或審計委員會應批准該計劃，並進行其認為合適的修改。除非董事會另有決定，工作計劃應提交董事會並經董事會批准。

補充寄存器

62.補充登記冊。

根據公司法第138和139條的規定，本公司可在董事會認為合適的以色列境外任何地方 保存補充登記冊，並且在符合適用法律要求的情況下，董事會可不時採用其認為合適的有關保存補充登記冊的規則和程序。

免責、賠償和保險

63.保險。

根據《公司法》有關此類事項的規定，公司可以簽訂合同，為因該職位持有人作為公司職位持有人所實施的行為或與此相關的行為而對該職位持有人承擔的全部或部分責任提供保險，包括提前，法律允許的任何事項引起的，包括以下事項：

(a)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b)違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理理由認為導致這種違反的行為不會損害公司的利益；

(c)對該辦事處持有人施加的以任何其他人為受益人的財務責任；以及

(d)根據任何法律，本公司可能或將能夠為職位持有人提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本章程細則中列入允許此類保險的條款 ，則該條款被視為通過引用納入和併入本章程(如適用，包括但不限於根據證券法第56h(B)(1)條和經濟競爭法第50P(B)(2)條)。

64.賠償。

(a)在符合《公司法》規定的情況下，本公司可就下列(A)(一)至(A)(四)款規定的責任和費用，對公司任職人員進行賠償 該任職人員因其作為公司任職人員的行為而產生的或與之相關的行為：

(i)根據任何法庭判決，包括在和解或法院批准的仲裁員裁決的情況下作出的判決，對職位持有人施加或招致的有利於他人的經濟責任；

(Ii)任職人員因被授權進行此類調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，並且在沒有對任職人員提起起訴書的情況下結束，並且 沒有向任職人員施加經濟責任而不是刑事訴訟，或者在沒有對任職人員提起起訴書的情況下結束，但對不需要證據的犯罪行為施加經濟責任以代替刑事訴訟男士理應，或與經濟制裁有關。在該條款中，“未提起公訴書的訴訟的結束”、“代替刑事訴訟的經濟責任”和“經濟制裁”等術語或短語，或類似的術語或短語，應具有公司法賦予或提及的含義；

(Iii)合理的訴訟費用，包括任職人員產生的律師費，或在公司或其代表或任何其他人對任職人員提起的訴訟中由法院強加給任職人員的訴訟費用，或與任職人員被無罪釋放的刑事指控有關的費用，或任職人員被判犯有不需要證據的罪行的訴訟費用男士理應及

(Iv)任何法律項下的任何其他事件、事件、事項或情況，而本公司可以或將能夠就該等事件、事件、事宜或情況對董事作出賠償，而該等法律要求 在本章程細則中加入一項準許該等賠償的條文，則該等條文將被視為包括並納入於此作為參考(如適用，包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條及經濟競爭法第50P(B)(2)條)。

(b)在符合公司法規定的情況下，公司可以承諾就下列條款規定的責任和費用對辦公室工作人員進行預先賠償：

(i)(A)(二)至(A)(四)分段；

(Ii)第(A)款(一)項，但賠償承諾應：

- 23 -

A.僅限於董事會根據作出賠償承諾時公司的經營情況而認為可能發生的事件，以及董事會在作出賠償承諾時認為在當時情況下合理的金額或標準；以及

B.闡述董事會根據作出賠償承諾時公司的經營情況而認為可預見的事件，以及董事會在作出賠償承諾時認為在當時情況下合理的數額和/或標準。

65.免責條款。

在公司法或其他適用法律條文的規限下，本公司可豁免及免除任何辦公室持有人因違反其作為本公司辦公室持有人對本公司的注意義務而產生的損害賠償責任，包括預先免除該等責任。

66.將軍。

(a)對公司法或其他適用法律的任何修訂，將對任何職位持有人根據第63至65條獲得賠償或保險的權利造成不利影響， 對第63至65條的任何修訂應是預期有效的，且不影響公司對修訂前發生的任何行為或不作為向職位持有人進行賠償或保險的義務或能力 ，除非適用法律另有規定。

(b)第六十三條至第六十五條第(一)項的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；和(Ii)不打算也不應被解釋為 以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(無論是提前 或追溯)和/或豁免，有利於任何非辦公室持有人，包括但不限於非辦公室持有人的任何員工、代理人、 顧問或承包商；和/或任何辦公室持有人，只要法律沒有明確禁止此類保險和/或賠償。

(c)在第六十三至六十五條中，“本公司高級職員的身分”應包括 應本公司的要求隨時提供服務的本公司、其任何附屬公司或任何其他公司、合作、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的身份(“公司身份”)。“以公職人員身份作出的行為”應包括與公職人員以公司身份服務有關或因此而產生的任何作為、不作為或不作為以及任何其他情況。

收尾

67.快結束了。

如果公司清盤，則在符合適用法律和具有特別權利的股份持有人在清盤時的權利的情況下，可供股東分配的公司資產應按股東所持股份的面值按比例分配給股東，但如果某類股份沒有面值， 則可供該類別持有人分配的本公司資產應按他們各自所持股份的比例 分配給他們。

通告

68.通知。

(a)本公司可將任何書面通知或其他文件以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵件或隔夜特快專遞(如屬國際郵寄，則以航空或隔夜航空特快專遞)寄往股東名冊所載該股東的地址或該股東可能為收取通知及其他文件而指定的其他地址。

(b)任何股東均可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式為親自向本公司祕書或本公司主要辦事處的行政總裁遞交，或 以預付掛號郵件、預付郵資或隔夜特快專遞(掛號航空郵件、預付郵資或隔夜航空專遞，如投寄於以色列境外)方式寄往本公司的主要辦事處。

- 24 -

(c)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(i)如果是郵寄，自郵寄之日起七天，或收件人實際收到時(如較早)；

(Ii)對於隔夜快遞，自寄送之日起在收件人管轄的第三個工作日 ，並經快遞確認收據，或收件人實際收到時，如果較早，則為 ；

(Iii)如果是面交，當實際向該收件人提交時；

(Iv)就傳真發送而言，在發送之日， 但收件人管轄範圍內的營業日(在收件人所在地的正常營業時間內)， 如果發件人收到系統自動生成的答覆稱此類傳真無法投遞，通知或其他文件不應被視為送達；或

(v)如果是電子郵件，在傳輸時，如果發件人收到系統自動生成的回覆，表示該電子郵件無法投遞或未投遞，則通知或其他文件不應被視為已送達。

(d)如果一份通知或其他文件實際上已由收件人收到，則該通知或其他文件在收到時應被視為已被正式送達，儘管該通知或其他文件的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十八條的規定。

(e)就任何人士共同有權持有的任何股份而言，將向股東發出的所有通知或其他文件鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而如此發出的任何通知或 其他文件應為向該股份的所有持有人發出的充分通知。

(f)任何股東如其地址並未列於股東名冊內，亦未獲書面指定接收通知的地址，則無權收取本公司的任何通知或其他文件。

(g)儘管本文有任何相反規定，本公司的股東大會通知或以下列一種或幾種方式(視情況而定)發佈的任何相關材料應被視為在發佈之日向有權收到該通知的任何股東(包括其地址在股東名冊上登記的 股東，無論該股東位於以色列國境內或境外)正式發出或送達該等材料：

(i)如果本公司的股票隨後在美國的國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則根據 根據1934年《證券交易法》提交或提交給美國證券交易委員會的報告或時間表進行公佈；和/或

(Ii)在公司的互聯網網站上。

(h)第六十八條(G)項適用於本公司向其股東發出的所有其他通信，除非適用法律另有要求。

(i)如果需要提前通知特定天數或在特定期間內有效的通知，則除適用法律另有要求外，應排除通知發出之日，並將事件發生之日或該期間的最後日期計算在內。

爭端裁決論壇

69.爭端裁決論壇。

(a)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》對任何個人或實體提出索賠的任何訴訟的獨家法院，包括針對公司、其董事、高級管理人員、僱員、顧問、律師、會計師或承銷商提出的索賠；以及

(b)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或 本公司股東的受託責任的索賠的 訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。

任何人士或實體 購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並 同意此等規定。

* * *

- 25 -