史密斯·道格拉斯住宅公司。
追討錯誤判給的賠償的政策
Smith Douglas Homees Corp.(“本公司”)已採用本政策以追回錯誤判給的賠償
(“本政策”)，自2024年1月10日(“生效日期”)起生效。本政策中使用的大寫術語，但未在本政策中另有定義的
在第11節中定義。
本政策適用於公司現任和前任高級管理人員。每名人員須簽署一份確認書，根據該確認書，該人員將同意受本政策的條款約束並遵守本政策；然而，任何人員如未簽署任何該等確認書，並不否定本政策對該人員的適用。
本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，應根據適用規則確定“收到”激勵性薪酬的日期，這些規則一般規定，“收到”激勵性薪酬是在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間
，而不考慮獎勵薪酬的發放、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後.
如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地追回任何基於激勵的補償中錯誤判給的補償部分，除非委員會認為追回是不可行的。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成要求重述，也不論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求賠償。為了清楚起見，追回根據本政策錯誤判給的賠償金，不會導致任何人有權自願終止僱用，理由是“有充分理由”，或因任何計劃下的“推定終止”(或任何類似類似條款)。公司或其任何附屬公司的計劃或政策或與其達成協議。
委員會應全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追回方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於獎勵的補償、錯誤判給補償或時間歸屬股權獎勵、受本政策約束的任何人士償還或償還錯誤判給的賠償，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司關聯公司應付給該人士的其他賠償相抵銷。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已從該錯誤判給賠償的接受者追回的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策需要向該人追討的錯誤判給賠償金額
。
本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。本公司董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處提及的“委員會”應被視為對董事會的提及。*在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的前提下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對所有人，包括公司及其聯屬公司、股權持有人和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責
委託給公司的一名或多名董事或員工。
本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果本政策與此類適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守規則。
本公司不會就任何人士根據本保單錯誤判給的任何賠償的損失作出賠償或提供保險，亦不會直接或
間接向任何人士支付或償還該人士可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人士在本保單下的潛在責任。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本保單採取的行動而對任何人士負上任何責任。
除委員會或董事會另有決定外，採納本政策並不限制且旨在除適用於本公司或其聯營公司的任何其他退還、補償、沒收或類似政策或規定外，包括本公司或其聯營公司的任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、股權計劃或獎勵
協議或本公司或聯營公司的類似計劃、計劃或協議所載或根據適用法律要求的任何此等政策或規定(“其他追回安排”)。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司或公司關聯公司可獲得的所有其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。
本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果根據任何適用法律，本政策中的任何條款被發現
不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何
限制。
董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止
。
“適用規則”係指《交易法》第10D條、由此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會採用的任何適用規則、標準或其他指南。
“委員會”指負責作出高管薪酬決定的董事會委員會，該委員會完全由
名獨立董事(根據適用規則確定)組成，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“錯誤判給的報酬”是指現任或前任幹事根據適用的
規則在税前基礎上根據重述的財務報告計量所確定的基於獎勵的報酬的數額，該數額超過該現任或前任幹事本應獲得的獎勵報酬數額。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股票或股價和股東總回報
。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
“不切實際”是指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接成本將超過錯誤判給的賠償；前提是本公司(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii)將這種嘗試記錄在案(S)，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)在適用規則允許的範圍內，根據母國法律顧問的意見，追回將違反本公司的母國法律；只要本公司(I)獲得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，則該計劃將不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及相關規定的要求。
“基於激勵的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，並由下列人員獲得：(A)在該人開始擔任高級人員服務後；(B)在該薪酬的履約期間內的任何時間；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或協會上市時；和(D)在適用的三年期間內。
“高級管理人員”是指在交易法規則10D-1(D)中定義的擔任公司高級管理人員的每一個人。
“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正以前發佈的財務報表中的錯誤(A)對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的重述。
就重述而言，“三年期間”是指緊接董事會、董事會委員會或本公司高級管理人員授權
採取行動的日期之前的三個完整的財政年度，如果董事會不需要採取行動、得出結論或合理地應該得出結論認為本公司需要準備該重述，或如果早於法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司準備該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完成的會計年度內或緊接其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，從公司上一個會計年度結束的最後一天到新的會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。
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