附件4.2
註冊人的證券説明
以下摘要描述了Smith Douglas Home Corp.(“我們”、“公司”)普通股的重要規定，這些規定是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的，並不聲稱是完整的。對於我們普通股的條款和條款的完整描述，我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程
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某些定義
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“持續股權擁有人”是指交易完成前持有Smith Douglas Holdings LLC的LLC權益的所有人，他們也是交易完成後LLC權益和我們的B類普通股的
持有者，包括方正基金和GSB Holdings，他們可以各自的期權，不時交換其LLC權益的全部或部分，
他們的LLC權益，如適用，在我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合交易所上市規則的含義)決定)，現金或新發行的A類普通股。在有限責任公司權益交換方面，相應數量的B類普通股應立即自動轉讓給Smith Douglas Home Corp.，無需對價，並予以註銷。
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“創客基金”指的是布拉德伯裏家族信託基金II A/A/D，2015年12月29日，我們的創始人兼執行主席湯姆·布拉德伯裏是該基金的共同受託人。
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“GSB Holdings”指的是GSB Holdings LLC，我們的首席執行官總裁和副董事長Greg Bennett是該公司唯一的成員和經理。
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IPO是指我們於2024年1月16日完成的首次公開募股。
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“LLC權益”是指Smith Douglas Holdings LLC的會員單位，包括我們用IPO淨收益購買的單位。
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日落日期是指當時已發行的B類普通股的股份總數少於當時已發行的A類普通股和B類普通股股份總數的10%的日期。
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“交易”是指我們在年報10-K表中描述的組織交易。
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一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本由以下三個類別組成：
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2.5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
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1億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
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10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。
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我們已發行的A類普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。
以下摘要描述吾等股本的重大條文、吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等經修訂及重述的公司章程及DGCL的有關條文，並參考經修訂及重述的公司註冊證、經修訂及重述的公司章程及DGCL有保留意見。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的附例，它們作為本年度報告的10-K表格的證物。
以下概述的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致普通股股價高於市價的收購企圖。
普通股
A類普通股
我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項以及A類普通股的持有者有權投票的每一股記錄在案的股份投一票。
我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得股息，但須遵守任何法定或
合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
在我們解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。
我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。A類普通股將不適用於贖回或償債基金條款。
我們A類普通股的持有者將與我們B類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票
(或者，如果任何優先股持有者有權與A類普通股和B類普通股的持有者一起投票，與該等優先股持有者作為一個類別)，除非對修訂的
和重述的公司註冊證書進行某些修訂或適用法律或我們的修訂和重述的公司註冊證書另有要求。
除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉
董事，所投的多數票將足以選舉董事。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司經修訂及重述的公司章程、任何適用證券交易所的規則或規定或適用法律要求作出不同或最低的表決，否則在正式召開或召開的會議上提交予股東的每項其他事項，如有法定人數出席，將以就該事項所投的多數票(不包括棄權票及經紀
反對票)決定。
對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，如給予B類普通股持有人(I)任何獲得股息的權利(除某些例外情況外)或任何其他形式的分配，(Ii)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(Iii)任何其他經濟權利(以現金支付代替收取零碎股份)，除法律規定的任何類別或系列我們的股本的持有人的投票權外，此外，A類普通股已發行股份的大部分投票權持有人亦須作為一個類別單獨投票。
儘管如上所述，對本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出(I)本公司第242(D)(1)條所載更改的任何修訂，均可在沒有股東投票的情況下受影響
本公司第242(D)(2)條只須經本公司本公司第242(D)(2)條規定的股東投票。
B類普通股
直到日落之日，我們B類普通股的每股股東有權就提交給我們股東的所有事項享有每股10票的投票權，而B類普通股的持有者有權就這些事項投票。從日落日起，每股B類普通股在日落日提交給我們股東的所有事項上只有每股一票的投票權。
未來，B類普通股的發行只有在持續股權所有人持有的有限責任公司權益數量與向持續股權所有人發行的B類普通股股票數量之間保持一對一的比率所必需的範圍內。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。只有由持續股權所有人持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人。在贖回或交換A類普通股的有限責任公司權益(連同B類普通股)時，B類普通股的股票將自動
無償轉讓給Smith Douglas Home Corp.，並將被註銷，不再流通。此類B類普通股不得再發行。
我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，
除非對我們修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或適用法律或我們的修訂和重述的公司證書另有要求。
除非在某些有限的情況下，我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。
優先股
我們的董事會被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定該系列的數量和名稱，以及每個系列優先股的權力、權利、優先股、特權，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，以及資格、限制或
限制。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定優先股發行進行投票相關的延遲
。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，
或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行有表決權股票的大部分投票權。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或將A類普通股的解散或清算權置於次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
註冊權
我們與若干持續股權擁有人就首次公開招股訂立了註冊權協議。登記權協議為若干持續股權擁有人提供若干“要求”登記權利，據此，在吾等首次公開發售及任何相關鎖定期屆滿後180天后的任何時間，該等持續股權擁有人可要求吾等在贖回或交換其有限責任公司
權益時，根據證券法要求吾等根據證券法登記可向其發行的A類普通股股份的發售及出售，由吾等選擇(完全由吾等的獨立董事(定義見交易所規則)決定)。《登記權協議》規定了協議各方的習慣性“搭便式”登記權。
論壇選擇
吾等經修訂及重述的附例規定，除非吾等另有書面同意，否則(A)(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL的任何{br>規定提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，在法律允許的最大範圍內，應完全提交給特拉華州衡平法院，或在
衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家法院；但前述法院條款的選擇不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何股份應被視為已知悉並同意上述規定。但是，如果股東同意這一條款，將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和規定。
分紅
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們未來負債的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。
反收購條款
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
已授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受交易所規則施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
董事會空缺；董事的免職；董事會的規模
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的限制下，空缺的董事職位，包括新設立的席位，應僅由在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有有權在董事選舉中投票的流通股的多數表決權投贊成票後，董事可以被免職，無論是否有理由，作為一個類別一起投票；但條件為
然而，自日落日期起及之後，只有持有至少66%(662/3%)當時有權投票的已發行股本的股本持有人投贊成票才可罷免董事，作為一個類別一起投票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的限制下，組成我們董事會的董事人數將只允許由我們的董事會決定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。
股東行動；股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在日落日期發生之前，我們的股東可以在未經會議的情況下同意採取行動，並且在從
開始和在日落日期發生之後的任何時間，我們的股東在沒有會議的情況下不得在同意的情況下采取行動，但只能在股東會議上採取行動，在每種情況下都受我們修訂和重述的公司註冊證書所述的要求的約束。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，在日落日期之前，祕書(或其他高級管理人員或我們的董事會)應任何擁有當時有權投票的所有已發行股本至少5%投票權的持續股權所有者的要求，可以召開股東特別會議，並且在日落日期發生後的任何時間，我們的
股東的特別會議只能由我們的董事會的多數成員、我們的執行主席或我們的首席執行官(視情況而定)召開。從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名
候選人進入我們的董事會。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知和要求，並在章程規定的時間範圍內向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書提交意向的書面通知的合格股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些條款
可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。
無累計投票
DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司證書
不提供累積投票。
公司註冊證書或附例的修訂
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的註冊證書需要獲得有權對此事投票的股份的多數投票權持有人的贊成票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的
章程、董事會規模、董事免職、董事和高級管理人員責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇有關的條款，將需要所有當時已發行的股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票。我們修訂和重述的
註冊證書規定，董事會可以通過、修改、更改或廢除我們的章程。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得采納、修訂、更改或廢除我們的章程
，除非此類行動獲得批准，除我們修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，(A)在日落日期之前，由有權就此投票的所有當時已發行股本的所有
至少多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，或(B)從日落日期起及之後，經持有本公司當時所有已發行股本中有權投票的股份的至少66%和三分之二
%(662/3%)的股東投贊成票，作為一個類別一起投票。
《香港海關條例》第203條
我們已選擇退出DGCL的第203條，以及其中所列的限制和限制。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條類似的條款。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們將不能與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東後的三年內進行“業務合併”，除非該有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或在成為有利害關係的股東後，擁有該已發行股票至少85%的投票權，或者除非該業務合併是以規定的方式批准的。“業務合併”除其他事項外，包括涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“利益股東”是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
然而，在我們的情況下，我們的持續股權擁有者及其各自的任何關聯公司和他們各自的普通股的任何直接或間接受讓人，就我們修訂和重述的公司註冊證書而言，將不被視為
“利益股東”，無論他們擁有我們的已發行有表決權股票的百分比如何，因此將不受此類限制。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們修訂和重述的章程在特拉華州法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書
包括免除我們的董事和某些高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。
這些條款可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
企業機遇主義
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們經修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期，或有權參與
不時呈現給我們或我們子公司未僱用的任何董事或股東(每個此等人士，“豁免人士”)的任何特定商機。我們修訂和重述的
公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何獲豁免的人都沒有責任避免(1)在我們或我們的子公司現在從事或
計劃從事的相同或類似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的子公司競爭。此外，在適用法律允許的最大範圍內，如果任何獲豁免人士知悉一項潛在交易或其他商機，而該潛在交易或其他商機可能是其本人、其本人或其聯營公司或我們或我們聯營公司的公司機會，則該獲豁免人士將沒有責任向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供該交易或商機，他們可
為自己把握任何該等機會或向另一人或實體提供該機會，除非該機會僅是以我們或我們的附屬公司的董事、主管人員或僱員的身份向他們提供的。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會都不能被視為公司或我們子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據我們修訂和重述的公司證書進行此類交易或機會，(2)我們或我們的子公司當時有足夠的財務資源來進行此類交易或機會，(3)吾等或吾等的附屬公司在該等交易或機會中擁有
權益或預期，及(4)該等交易或機會將與吾等或吾等的附屬公司所從事的業務相同或相似，或與該業務線有合理關係，或與該業務線的合理延伸有關。我們修改和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確提供給董事員工或以董事員工或史密斯道格拉斯住宅公司員工的身份提供給他或她的任何商業機會中的利益。
持不同政見者的評價權和支付權
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東是
該訴訟相關交易時我們股份的持有人或此後根據法律移交的該股東的股票。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。
交易符號與市場
我們已在交易所上市A類普通股，代碼為“SDHC”。
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