美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K

(標記一)
 
 
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
 
截至2023年12月31日的財政年度
 
或
 

 ☐
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
 
從 到
 
委員會檔案號：001-41917
 
史密斯·道格拉斯住宅公司
 
(註冊人的確切姓名載於其章程)

 
特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
93-1969003
(國際税務局僱主身分證號碼)

110 Village Trail，215套房
佐治亞州伍德斯托克
（主要行政辦公室地址）
  
30188
(郵政編碼)
 
註冊人電話號碼，包括區號：(770)213-8067
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
(註冊的每間交易所的名稱)
     
A類普通股，每股面值0.0001美元
SDHC
紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：
 
沒有一
 
(班級名稱)
 
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。YES☐no☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關的 恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
 
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是
 
註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司，因此無法計算截至該日期由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 。
 
截至2024年3月15日，註冊人A類流通股流通股數量約為8,846,154股，註冊人B類流通股流通股數量約為42,435,897股。
 
以引用方式併入的文件
 
沒有。
 
目錄
 
   
頁面
 
陳述的基礎
2
 
前瞻性陳述
7
 
彙總風險因素
8
第一部分
 9
第1項。
業務
9
第1A項。
風險因素
23
項目1B。
未解決的員工意見
55
項目1C。
網絡安全
 55
第二項。
屬性
 55
第三項。
法律訴訟
 55
第四項。
煤礦安全信息披露
55
第二部分
  56
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
56
第六項。
[已保留]
 56
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
57
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
72
第八項。
財務報表和補充數據
 73
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 73
第9A項。
控制和程序
 73
項目9B。
其他信息
 73
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 73
第三部分
  74
第10項。
董事、高管與公司治理
 74
第11項。
高管薪酬
 77
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
 84
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 86
第14項。
首席會計師費用及服務
 96
第四部分
 97
第15項。
展品和財務報表附表
 97
第16項。
表格10-K摘要
 98
 
簽名
99

1
目錄
陳述的基礎
 
某些定義
 
如本表格10-K年度報告所用，除文意另有所指外，所提及的事項如下：
 

 •
“調整後的股本回報率”或“adj.淨資產“對我們來説，是指可歸因於Smith Douglas Holdings LLC的税前收入 按照我們預期的25%的聯邦和州混合税率實施的税前收入，假設100%的公共所有權根據税收對Smith Douglas Holdings LLC應佔收益的影響進行調整，就好像Smith Douglas Holdings LLC在所述期間是C子章 公司，除以平均總股本(不包括Devon Street Home收購)。
 

 •
 

 •
“平均總股本”是指當期和上期期末總股本的平均值。
 

 •
“基數調整”是指在Smith Douglas Holdings LLC的資產和税基調整中的現有税基中的可分配份額(及其增加)，這些資產產生於(A)Smith Douglas Home Corp.S就交易從Smith Douglas Holdings LLC和每個持續股權所有者手中購買LLC權益，(B)從持續股權所有者那裏贖回或交換LLC權益的任何未來，(C)Smith Douglas Holdings LLC的某些分配(或被視為分配)，和(D)根據應收税金協議支付的款項。
 

 •
除非另有説明，“施工週期時間”是指從房屋基礎施工開始到質量驗收之間的工作天數。
 

 •
“複合年增長率”指的是複合年增長率。
 

 •
“持續股權擁有人”是指交易完成前在Smith Douglas Holdings LLC的LLC權益的共同擁有人，他們也是交易完成後LLC權益和我們的B類普通股的 持有人，包括方正基金和GSB Holdings，他們可以各自的期權不時交換其LLC權益的全部或部分(視適用情況而定)，因為，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(在交易所規則的含義內)決定，他們沒有權益)，現金或新發行的A類普通股，如第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立-史密斯道格拉斯有限責任公司協議所述。對於LLC 權益交換，相應數量的B類普通股應立即自動轉讓給Smith Douglas Home Corp.，無需對價，並予以註銷。
 

 •
“受控地段”是指在期權合同規定的相關時間範圍內，根據將被收購的期權而擁有或持有的地段。
 

 •
“德文街之家”指L.P.德文街之家。
 

 •
“德文街房屋收購”是指於2023年7月31日完成的交易，根據該交易，我們收購了德文街房屋的幾乎所有資產。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--收購德文街住宅。
 

 •
“交易所”指的是紐約證券交易所。
 

 •
“創客基金”指的是布拉德伯裏家族信託基金II A/A/D，2015年12月29日，我們的創始人兼執行主席湯姆·布拉德伯裏是該基金的共同受託人。
 

 •
“GSB Holdings”指的是GSB Holdings LLC，我們的首席執行官總裁和副董事長Greg Bennett是該公司唯一的成員和經理。
 

 •
除非另有説明，“庫存週轉率”是指銷售成本除以當期和前期房地產庫存的平均值。
 

 •
“IPO”指的是我們於2024年1月16日完成的首次公開募股，通過此次IPO，我們以每股21.00美元的價格向公眾發行了8846,154股A類普通股，其中包括承銷商全面行使其購買額外1,153,846股A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣之前，我們從IPO中獲得的總收益為1.858億美元。

2
目錄

 •
“LLC權益”是指Smith Douglas Holdings LLC的會員單位，包括我們用IPO淨收益購買的單位。
 

 •
“非美國持有者”是指非“美國人”的個人、公司、財產或信託基金的A類普通股的任何實益擁有人。
 

 •
“再融資”是指(I)在完成我們的首次公開募股的同時，Smith Douglas Holdings LLC和我們的某些全資子公司加入經修訂和重述的循環信貸安排(“經修訂信貸安排”)，該循環信貸安排以富國銀行全國協會作為貸款方(“貸款人”)的行政代理取代了1.75億美元的無擔保循環信貸安排，日期為2021年10月28日(經修訂和重述的“先行信貸安排”)。(Ii)使用首次公開招股所得款項淨額的一部分，償還我們先前信貸安排項下未償還的8,400萬美元(“償還債務”)。
 

 •
“第704(C)條分配”是指根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第704(C)條，在首次公開募股之日，Smith Douglas Holdings LLC持有的收入和庫存財產收益的不成比例分配(如果有的話)，這是因為我們從Smith Douglas Holdings LLC收購了LLC權益，包括與交易相關的權益。
 

 •
日落日期是指當時已發行的B類普通股的股份總數少於當時已發行的A類普通股和B類普通股股份總數的10%的日期。
 

 •
“Smith Douglas LLC協議”指Smith Douglas Holdings LLC在首次公開招股前有效的經修訂及重述的有限責任公司協議，或日期為2024年1月10日的經修訂及重述的有限責任公司協議，而該等協議其後可予修訂及/或重述。
 

 •
“應收税金協議”是指Smith Douglas Homees Corp.、Smith Douglas Holdings LLC和持續股權所有人之間就IPO訂立的應收税金協議，根據該協議，除其他事項外，Smith Douglas Homees Corp.必須向每個持續股權所有人支付其實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠的85%，這是由於基數調整、第704(C)分配、以及應收税金協議涵蓋的某些其他税收優惠(如利息扣除)，如第三部分第13項.某些關係和關聯交易以及董事獨立-應收税金協議中所述。
 

 •
“交易”是指在列報基礎上描述的組織交易--以下交易和首次公開募股， 及其淨收益的運用。
 

 •
“美國人”是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：(I)是美國公民或美國居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監管，並受一名或多名“美國人”(按守則第7701(A)(30)條所指)的控制；或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
 

 •
“我們”、“公司”和類似的提法是指：(I)在交易完成後，包括首次公開募股在內，向Smith Douglas Home Corp.及其所有直接和間接子公司，包括Smith Douglas Holdings LLC，以及(Ii)在交易完成之前，包括IPO，向Smith Douglas Holdings LLC出售。
 
3
目錄
這些交易
 
位於特拉華州的Smith Douglas Home Corp.成立於2023年6月20日。Smith Douglas Home Corp.是一家控股公司，也是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，其主要資產由LLC權益組成。在我們的首次公開募股和交易之前，我們的所有業務運營都是通過Smith Douglas Holdings LLC進行的，持續股權所有者是Smith Douglas Holdings LLC的唯一成員。為配合首次公開招股的完成，我們進行了若干組織交易，如下所述，以重組公司架構：
 

 •
我們修訂了Smith Douglas LLC協議，以(I)將Smith Douglas Holdings LLC的所有現有所有權權益資本重組為44,871,794 LLC權益(在生效使用IPO所得收益之前，如下所述)，(Ii)在Smith Douglas Holdings LLC收購與IPO相關的LLC權益後，任命Smith Douglas Home Corp.為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，以及(Iii)向持續股權所有者提供某些贖回權；
 

 •
我們修改和重述了史密斯道格拉斯住宅公司的S公司註冊證書，其中包括：(I)A類普通股，我們A類普通股的每股股東有權 對提交給我們股東的所有事項 每股一票；(Ii)對於B類普通股，我們的B類普通股每股使其持有人有權對提交給我們的股東的所有事項擁有每股10票的投票權 通常在日落日期之前以及在日落日期之後，我們的B類普通股的每股股東將有權對提交給我們的股東的所有事項擁有每股一票的投票權；(Iii)我們的B類普通股的 股只能由持續股權所有者及其各自的許可受讓人持有；(4)優先股，本公司董事會可以在不經股東批准的情況下分系列發行；
 

 •
在發行B類普通股時，我們向持續股權所有人發行了42,435,897股B類普通股(在如下所述實施使用我們IPO的淨收益後，並考慮到承銷商在IPO中全面行使購買1,153,846股我們A類普通股的選擇權)，這相當於該等持續股權所有者持有的有限責任公司權益的數量。
 

 •
我們在IPO中向購買者發行了8,846,154股A類普通股，以每股21美元的IPO價格計算，在扣除承銷折扣之前，我們獲得了大約1.858億美元的毛收入；
 

 •
我們使用IPO的淨收益(I)以約1.252億美元的價格直接從Smith Douglas Holdings LLC購買了6,410,257個新發行的LLC權益，價格減去承銷折****r}；以及(Ii)按比例從持續股權所有者手中以4760萬美元的價格從持續股權所有者手中購買了2,435,897個LLC權益，價格等於A類普通股每股首次公開發行價格減去 承銷折扣；
 

 •
Smith Douglas Holdings LLC使用向Smith Douglas Homees Corp.出售LLC權益的淨收益(I)償還約8,400萬美元的優先信貸安排下的未償還借款作為再融資的一部分，(Ii)按面值贖回Smith Douglas Holdings LLC的所有未償還C類單位和D類單位，總計260萬美元，(Iii)償還向某些關聯方支付的90萬美元票據，以及(Iv)用於第二部分所述的一般企業用途，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源，第二部分，項目5.註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--註冊證券收益的使用，第三部分，項目13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。
 

 •
Smith Douglas Home Corp.與若干持續權益擁有人訂立(I)登記權協議，及(Ii)與Smith Douglas Holdings LLC及持續權益擁有人訂立應收税項協議。有關登記權協議和應收税款協議的條款説明，請參閲第三部分第13項：某些關係和相關交易以及董事的獨立性 。
 
以下是交易：
 

 •
Smith Douglas Home Corp.是一家控股公司，其主要資產包括直接從Smith Douglas Holdings LLC和每個持續股權所有者手中收購的LLC權益；
 

 •
Smith Douglas Home Corp.是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，控制着Smith Douglas Holdings LLC的業務和事務；
 

 •
Smith Douglas Home Corp.直接或間接擁有8,846,154個有限責任公司的權益，約佔Smith Douglas Holdings LLC經濟權益的17.3%；
 

 •
持續股權所有者擁有(I)42,435,897股LLC權益，約佔Smith Douglas Holdings LLC經濟權益的82.7%；(Ii)Smith Douglas Home Corp.的42,435,897股B類普通股；
 
4
目錄

 •
本次首次公開募股的買方擁有(I)8,846,154股Smith Douglas Home Corp.A類普通股，約佔Smith Douglas Home Corp.所有S普通股總投票權的2.0%，並擁有Smith Douglas Home Corp.約100%的經濟權益，(Ii)通過Smith Douglas Home Corp.S持有的有限責任公司權益，間接持有Smith Douglas Holdings LLC約17.3%的經濟權益；以及
 

 •
我們的A類普通股和B類普通股具有通常所説的高/低投票權結構，這意味着我們B類普通股的股票最初每股有10票，我們的A類普通股每股有1票。在日落日期發生時，每股B類普通股將有權每股有一票投票權。這種高/低投票權結構使持續股權所有者能夠控制提交給股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉，以及我們公司的整體管理和領導。此外，持續股權所有者對需要股東批准的事項施加很大程度的影響或實際控制。我們相信，持續股權所有者保持這一控制權將有助於他們成功指導我們的增長戰略和戰略願景的實施。
 
我們在IPO後的公司結構通常被稱為傘式合夥-C公司(UP-C)結構，這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股時經常使用的結構。UP-C結構允許持續股權所有者保留他們在Smith Douglas Holdings LLC的股權，並繼續實現與擁有 實體的權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的的“直通”實體。相比之下，我們首次公開募股時及之後的投資者持有Smith Douglas Home Corp.的股權，這是一家特拉華州的公司，根據美國聯邦所得税規定，它是一家國內公司，以A類普通股的形式持有。與這種結構相關的對持續股權所有者的税收優惠之一是，分配給持續股權所有者的Smith Douglas Holdings LLC未來的應納税所得額將按流轉基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，由於持續股權所有者可能會將其LLC權益贖回給Smith Douglas Holdings LLC(或根據我們的選擇，由Smith Douglas Home Corp.直接交換)。對於一對一的新發行的A類普通股(受慣例調整，包括股票拆分、股票 股息和重新分類)，或者根據我們的選擇，以現金形式，UP-C結構還為持續股權所有者提供了非上市有限責任公司持有人通常無法提供的潛在流動性。在任何此類贖回或交換有限責任公司權益的情況下，相關持續股權所有人持有的相應數量的B類普通股將自動轉讓給Smith Douglas Home Corp.，而無需 對價並被註銷。持續股權所有者和史密斯道格拉斯房屋公司預計也將各自受益於UP-C結構，原因是贖回或交換持續股權有限責任公司對A類普通股或現金的權益產生的某些現金税收節省，以及第三部分第13項討論的應收税款協議涵蓋的某些其他税收優惠。某些關係和相關交易，以及 董事獨立應收税款協議。見第一部分，第1A項。風險因素-與我們的組織結構相關的風險。一般而言，持續股權擁有人預期將根據應收税項協議收到若干税務優惠金額的85%的付款，如下所述，而Smith Douglas Home Corp.預期將以現金減税的形式受惠，金額相當於某些税收優惠的15%，如下所述。 我們根據應收税款協議向持續股權擁有人支付的任何款項，將減少因該等減税而產生的現金。我們預計這樣的付款將是相當可觀的。
 
如下文第III部分，第13項.某些關係和相關交易以及董事獨立應收税金協議所述，“在首次公開募股完成之前，我們與史密斯道格拉斯控股有限責任公司和持續股權所有者簽訂了應收税金協議，根據該協議，史密斯道格拉斯住宅公司向持續股權所有者支付了史密斯道格拉斯住宅公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%，如果有的話，結果是(I)基數調整，(Ii)第704(C)條分配，及(Iii)根據應收税項協議支付款項所產生的若干税務優惠(例如利息扣減) 。
 
財務信息的列報
 
Smith Douglas Holdings LLC是Smith Douglas Home Corp.的會計前身，用於財務報告目的。表中列出了Smith Douglas Home Corp.截至2023年12月31日和2023年6月20日(成立日期)的經審計財務報表，以及Smith Douglas Holdings LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日期的經審計財務報表。
 
5
目錄
本10-K表格年度報告中包含的某些金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。本年度報告表格中包含的金額百分比 10-K並非在所有情況下都根據此類四捨五入數字計算，而是根據四捨五入之前的此類金額計算。因此，本年度報告中10-K表格中的百分比金額可能與通過執行 使用本年度報告中其他地方包含的合併財務報表中的數字進行相同的計算。由於四捨五入，本年度報告中10-K表格中出現的某些其他金額可能無法相加。
 
本年度報告中關於Form 10-K的關鍵術語和績效指標；非GAAP財務衡量標準
 
在這份Form 10-K年度報告中，我們使用了一些關鍵術語，並提供了一些管理層使用的關鍵業績指標和非GAAP財務指標。請參看第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵指標和非公認會計準則財務計量的定義，以及我們計算關鍵業績指標和非公認會計準則財務計量的原因和方式的進一步信息，包括對下列各項的核對：
 

 •
調整後的房屋成交毛利，定義為房屋成交收入減去房屋成交成本，不包括計入房屋成交成本的資本化利息、減值費用和適用於銷售成本的購買會計引起的調整(如果適用)；
 

 •
調整後的成交毛利，定義為調整後的成交毛利佔成交收入的百分比；
 

 •
經調整的淨收入，定義為經Smith Douglas Holdings LLC的直通實體應納税所得額的所得税費用影響調整後的淨收入，如同Smith Douglas Holdings LLC在所述期間是C子章公司一樣。這一假設對直通應税收入使用了25%的有效税率，這是我們作為上市公司預期的聯邦和州混合税率；
 

 •
EBITDA，定義為扣除(1)利息收入、(2)計入房屋關閉成本的資本化利息、(3)利息支出、(4)所得税支出和(5)折舊前的淨收入；
 

 •
EBITDA利潤率，定義為EBITDA占房屋成交收入的百分比；以及
 

 •
淨債務與淨賬面資本之比，定義為(I)總債務減去現金和現金等價物，除以(Ii)總債務減去現金和現金等價物，再加上 股東權益。
 
我們使用非GAAP財務指標，如調整後的結賬毛利、調整後的結賬毛利、調整後的淨收入、EBITDA、EBITDA利潤率和淨債務與淨賬面資本之比，以補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的財務信息。我們相信，從我們的GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績(如果適用)，因為預測是在不同於基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外， 我們相信這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，幫助他們評估我們的經營業績，並進行更有意義的期間與期間的比較。本年度報告Form 10-K中介紹的非GAAP財務指標的使用存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務指標，從而限制了這些指標用於比較的有用性。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵指標和非公認會計準則財務衡量標準。
 
6
目錄
前瞻性陳述
 
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本年度10-K報表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關交易、預期增長、未來資本支出和償債義務等的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
 
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於第一部分第1A項規定的因素。風險因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
 
您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為證物提交到此Form 10-K年度報告中，但您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發表之日發表，除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本Form 10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
 
7
目錄
彙總風險因素
 
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。風險因素。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
 

 •
我們無法以合理的價格成功地識別、確保和控制足夠的庫存；
 

 •
收緊按揭貸款標準和按揭融資要求；
 

 •
房地產市場可能不會繼續以同樣的速度增長，或者可能會下降；
 

 •
貿易夥伴的可用性、技能和表現；
 

 •
建築材料成本的短缺或增加可能會推遲或增加房屋建造成本；
 

 •
為我們的貿易夥伴違反勞工、安全或工人賠償法而向我們施加僱主連帶責任的努力；
 

 •
信貸和資本市場的波動可能會影響我們的資本成本和我們獲得必要融資的能力，而獲得足夠資本的困難可能會阻止我們獲得用於開發的地塊 ，或者增加成本和推遲完成我們的住房建設支出；
 

 •
我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能不會持續下去，這可能會使您難以出售所持A類普通股；
 

 •
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響；
 

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應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向持續股權所有者支付現金，我們預計此類支付將是 大量；
 

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我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，不會使我們A類普通股的持有者受益到 將使持續股權所有者受益的程度；以及
 

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持續股權所有者對我們的重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制。
 
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目錄
第一部分
 
第1項。
公事。
 
我公司
 
在首次公開募股之前，我們是美國成交數量增長最快的私人住宅建築商之一，我們致力於在美國東南部和南部增長最快和最令人嚮往的市場中的一些獨棟住宅的設計、建造和銷售。我們的社區主要面向入門級和空巢購房者。我們以實惠的價格為購房者提供個性化的購房體驗，為購房者提供極具吸引力的價值主張。我們的目標是成為美國東南部和南部最主要的住宅建築商之一，我們打算在現有的業務範圍內擴大業務，並擴展到新的市場，在那裏我們 可以最有效地實施我們的業務戰略，最大限度地提高我們的利潤和回報。
 
根據我們的輕土地業務模式，我們通常通過第三方土地開發商或土地銀行家的地塊期權合同購買已完工的地塊。我們的批次收購策略降低了我們的前期資金要求，通常提供“及時”批次交付，這與我們的首批訂單和首批開工進度緊密一致。我們相信，與資產負債表上擁有更高比例土地供應的其他房屋建築商相比，我們的地塊收購戰略降低了我們的運營和財務風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們96%的未啟動受控地段是通過批次期權合同控制的。
 
我們是一家紀律嚴明、流程驅動、以進度為導向的公司。我們使用一個名為SMART Builder的單一數據庫企業資源規劃(“ERP”)系統(我們從與方正基金關聯的 實體獲得非獨家許可)，該系統與我們的房屋建設業務完全集成。通過Smart Builder，我們實時管理施工過程和工作流程調度的各個方面，提高了我們的運營效率， 幫助我們為股東創造了更高的回報。此外，我們通過名為RTeam的夥伴關係導向和基於關係的流程來處理我們的房屋建設業務。RTeam的主要宗旨是加強我們與我們的主要業務合作伙伴之間的協作、可見性和相互問責，包括我們生產模式中的開發人員、供應商和貿易合作伙伴。RTeam流程是我們運營成功的基礎，也是我們目前強勁的建設週期(約65個工作日)和截至2023年12月31日的3.4倍的高庫存週轉率(不包括我們與Devon Street Homees收購相關的休斯頓部門)的關鍵驅動因素。我們的生產效率和實時施工管理能力相結合，使我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中分別實現了28%和29%的強勁毛利率。
 
我們為我們的購房者提供個性化的、負擔得起的奢侈品購買體驗而感到自豪，價格具有吸引力。在截至2023年12月31日的一年中，我們的成交房屋的平均售價約為333,000美元，為我們的目標購房者提供了一個有吸引力的價位，起步價低於聯邦住房管理局(FHA)的貸款限額。我們在預售的基礎上建造我們的大部分房屋，我們的購房者根據選定數量的價值工程平面圖選擇他們的房屋，併為他們提供選擇房屋選項的靈活性。SMART Builder系統和RTeam Process允許購房者基於即時修改進行這種選擇。由於我們差異化的價值主張和高效的建設週期，我們相信我們通常獲得高水平的購房者滿意度和低的取消率，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，取消率為11%。
 
我們的地理足跡集中在具有強勁的人口和就業增長趨勢、有利的移民模式以及理想的生活方式和天氣條件的市場。我們的 業務目前分為六個地理部門;我們的可報告部門包括亞特蘭大（包括佐治亞州道爾頓等亞特蘭大某些郊區）、羅利、夏洛特、阿拉巴馬州納什維爾（包括伯明翰和 亨茨維爾）和休斯頓。相對於歷史平均水平，我們的每個市場的住房需求驅動力都處於強勁的勢頭，我們相信存在巨大的機會來擴大我們在每個市場的影響力。
 
我們的歷史
 
2008年，在全球金融危機之後，我們的創始人兼執行主席Tom Bradbury看到了重新進入住宅建築行業的獨特機會，創建了Smith Douglas Home，並在佐治亞州亞特蘭大的第一個住宅破土動工。2014年，我們在亞特蘭大累計完成了500多筆交易，並開始建立我們的地區業務，有機地擴展到羅利市場，隨後是2016年的伯明翰和2017年的夏洛特和納什維爾。2017年，在我們現有的所有市場中，我們交付了超過1000套住房，創造了約2.403億美元的成交收入。2020年，我們繼續在我們的市場內擴大規模，在亞特蘭大完成了900多套房屋的年度成交，同時在我們的其他每個市場都完成了200多套房屋的成交。此外，在那一年，我們繼續通過進入亨茨維爾市場進行有機擴張。2023年，我們被亞特蘭大房地產論壇評為2022年成交量第二大私人建築商，2022年，亞特蘭大成為我們第一個在一年內成交量超過1,000套的市場。在截至2023年12月31日的一年中，我們在所有市場關閉了2,297套住房，同時累計關閉了12,000套住房。
 
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目錄
作為我們下一階段增長的一部分，我們打算擴大在美國南部的業務。2023年7月31日，我們收購了德文街住宅的幾乎所有資產，這是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的高質量地區性住宅建築商，在2022年關閉了324套住宅。我們相信，收購德文街豪宅將為我們公司在德克薩斯州市場創造一個起點，並將使我們能夠在美國南部尋求擴張機會。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--收購德文街住宅。
 
我們的競爭優勢
 
我們努力通過我們有吸引力的運營和財務狀況為我們的股東創造持續的增長和強勁的風險調整後的回報，我們的運營效率、輕便的商業模式和保守的資產負債表相結合。我們成功的財務業績和增長記錄是由我們堅持不懈地專注於優化我們的住房建設運營和有效利用我們的資本推動的。我們相信，在執行我們的業務戰略和追求未來增長的過程中，以下優勢將創造出顯著的競爭優勢。
 
高效、進度驅動的製造平臺，推動強勁的建設週期和強勁的家庭收盤毛利率
 
我們保持着高效的住宅建設生產模式，這導致了強勁的住宅成交毛利率和盈利能力。我們通過在所有市場提供一套一致的核心平面圖選項來實現整個生產模式的規模經濟，這反過來又為我們的建築合作伙伴創造了一個簡化的流程。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們超過89%的成交來自不到30個平面圖。根據之前的管理經驗，我們認為這個平面圖的數量比其他類似規模的上市公司住房建築商要少得多。我們尋求通過我們在多個工作地點使用的貿易合作伙伴施工團隊的連續性來進一步提高我們的生產效率。這種方法提高了貿易夥伴對我們的平面圖和建築材料的熟悉程度，進而提高了他們的生產率，並使我們能夠為每個團隊每天至少進行一次家庭開工設定目標。由於我們的差異化運營模式，我們實現了大約65個工作日的平均建設週期時間，這是公共住宅建築行業中平均建設週期時間最低的之一。
 
我們相信我們的團隊理念是我們運營成功的基礎。作為我們經營理念的一部分，我們在我們的員工和我們的業務夥伴(包括我們的開發商、供應商和貿易夥伴)之間保持高度的透明度、溝通和夥伴關係。我們將重點放在責任和協作上，強調共享成功的心態，即每個合作伙伴的貢獻對其他所有人的成功和項目的整體成功至關重要。最後，我們專注於與我們的供應商保持長期的合作伙伴關係，儘可能地在多個社區和市場與他們合作。這種方法 為我們的供應商提供了更大的規模，並使我們能夠以優惠的價格更有效地採購建材。
 
 為了促進我們高效的住宅建設運營，我們使用了一個名為SMART BUDER的企業資源規劃系統，該系統是一個實時、進度驅動的單一數據庫，可以管理我們整個住宅建設生態系統，包括銷售、採購、調度、生產、會計和服務。為了提高規劃和組織效率，我們的貿易合作伙伴還可以訪問SMART Builder以瞭解各種工作流程的狀態。 利用SMART Builder可幫助我們推動一致且可重複的流程，消除不必要的現場訪問，並通過避免貿易合作伙伴的差異訂單和人員高峯來創建更穩定的工作流程，所有這些都有助於降低總體成本 。Smart Builder還集成了單位級別的日常費用信息，幫助我們準確地實時監控項目成本，並確保我們的項目不超出預算。我們簡化生產和降低運營成本的能力 帶來了高成交毛利率，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為28%和29%，在公共住房建築行業中名列前茅。
 
既能降低風險又能提高回報的輕量化商業模式
 
我們成功的核心是我們自成立以來一直採用的資本效率高、佔地少的運營戰略。我們相信，這種方法可以降低風險，並與我們注重效率的文化相一致，從而提高我們的回報。我們主要通過地塊選擇權合同從信譽良好的第三方土地開發商和土地銀行家手中收購完工地塊，從而避免與土地所有權和土地開發相關的財務要求和風險。我們的主要義務和未能履行我們的批量期權合同的潛在經濟風險通常限於我們的保證金金額。此外，我們的目標是通過在任何給定時間在資產負債表上保留不到兩個月的完工批次來限制資產負債表風險。通過採用“準時制”的方法進行批次收購，我們減少了前期資本承諾，進而推動了更高的庫存週轉和回報。截至2023年12月31日，我們通過期權合約控制了11,501手，佔我們未開始控制的總批量的96%。截至2023年12月31日的年度，我們的庫存週轉率為3.4倍，不包括因收購德文街住宅而收購的休斯頓部門，截至2022年12月31日的年度為3.8倍。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的經調整股本回報率分別為49%及81%。
 
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目錄
在有吸引力的高增長市場站穩腳跟
 
我們專注於有利的、高增長的住房市場，主要是在美國東南部和南部。自從我們在亞特蘭大建立了最初的業務以來，我們在過去九年裏穩步將我們的足跡擴展到羅利、伯明翰、夏洛特、納什維爾、亨茨維爾和休斯頓。
 
我們的市場呈現出具有吸引力的人口趨勢，包括高就業增長、強勁的供需基本面、正的淨移民、房價上漲、有利的土地定價和較低的生活成本，我們相信這將支持新房訂單的長期增長。根據JBREC的數據，在過去一年中，我們的大多數市場都躋身於東南地區淨移民人數最多的前十名之列。我們相信，這些引人注目的趨勢與我們在這些市場的強大影響力相結合，將有助於促進我們增長戰略的執行。
 
可擴展平臺處於有利地位，可在現有市場和新市場中進行擴展
 
自2008年成立以來，我們通過持續的有機增長擴大了我們的住宅建設業務。我們利用我們的管理團隊深厚的行業知識、訓練有素的承保和項目管理能力，以及我們可擴展、以流程為導向、以計劃為導向的平臺，在我們現有的業務範圍內發展子市場並進入新市場。在亞特蘭大，我們迅速且有利可圖地發展了我們的業務，慶祝我們在2020年累計完成5000筆交易。我們成功地擴大了我們的業務規模，同時保持了強勁的利潤率，我們瞄準了可以複製我們的陸上照明戰略和RTeam生產模式的市場，並利用我們與當地開發商、供應商和市政當局的牢固關係 來發展社區。在截至2023年12月31日的一年中，我們關閉了2297套住房，從2015年到2023年，封閉住房的年複合增長率達到了20.2%。展望未來，我們打算應用我們管理團隊強大的執行能力，以利用我們現有市場和新市場的增長機會。
 
為注重價格的購房者提供個性化購房體驗的差異化能力
 
通過我們高效和差異化的運營方式，我們有能力為我們的目標購房者提供個性化的實惠奢侈品購買體驗。作為我們房屋產品的一部分，我們 為購房者提供廣泛的價值工程外部和內部選擇。此外，由於我們在各個市場提供一致、優化的平面圖和房屋選項，我們可以降低成本、縮短建設週期 並最終以具有吸引力的價位提供高質量的個性化房屋，在截至2023年12月31日的一年中，成交房屋的平均價格約為333,000美元。我們相信，我們能夠以實惠的價格提供個性化的購買體驗，這將繼續為我們在市場上創造有意義的差異化。
 
經驗豐富的管理團隊，有成功的記錄和重要的上市公司經驗
 
我們受益於經驗豐富的管理團隊，他們有着為股東創造持續積極的財務業績和強勁回報的悠久歷史。我們的管理團隊平均擁有超過25年的行業經驗，我們的許多高管和高級管理層之前曾在其他公共住房建築商公司擔任過高級職位，包括KB Home、WCI社區、Beazer Home、Meritage Home、Pulte和NVR。我們的創始人兼執行主席湯姆·布拉德伯裏是一位資深的行業老手，他之前創立了Colony Homees。在他的領導下，Colony Home成長為美國東南部最大的住宅建築商之一，專注於入門級購房者 ，並於2003年最終被出售給KB Home。我們的首席執行官兼副董事長總裁在職業生涯的大部分時間裏都在與布拉德伯裏先生共事，從1986年開始，直到他在將殖民地住宅出售給KB Home之前的最後一個職位上擔任區域總裁。2004年，格雷格成立了自己的住宅建築公司格雷格·貝內特住宅公司，他一直運營着這家公司，直到2015年加入史密斯·道格拉斯住宅公司。我們的執行副總裁總裁和首席財務官羅素·德文多夫之前曾擔任華為社區的首席財務官，從2008年到2013年成功首次公開募股，再到2017年最終出售給Lennar，他幫助公司進行了重組和扭虧為盈。我們管理層的經驗增加了一定程度的專業知識、治理和責任，我們認為這對於我們這樣規模的公司是獨一無二的。我們的管理層繼續擁有大部分已發行普通股，在管理層和股東之間建立了長期的利益聯盟。
 
保守的資產負債表和流動性，具有強大的推動增長的能力
 
我們保持保守的槓桿率和靈活的資產負債表，這反映了我們注重效率的經營理念。首次公開募股後，我們相信，我們增強的流動性狀況使我們能夠 對市場狀況做出靈活反應，並尋求有吸引力的有機增長或收購機會。我們保持着可觀的流動性，截至2023年12月31日，手頭有1,980萬美元的現金和現金等價物，根據修訂的 信貸安排(不包括未償還信用證)，有7,510萬美元的未提取能力。
 
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目錄
淨債務與淨賬面資本之比是非公認會計準則的財務指標。見第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果數據--非公認會計準則財務計量。
 
我們的戰略
 
我們預計將執行以下戰略，以確立我們作為國家領先住宅建築商之一的傳統，並繼續推動持續增長、運營效率和強勁回報，同時以負擔得起的價位向購房者提供高質量、個性化的住房。通過執行我們的業務戰略，我們將努力擴大我們的平臺，成為美國頂級的住宅建築商。
 
充分利用我們的輕地資本戰略，高效地建設新社區並實現卓越的風險調整後回報
 
我們打算繼續我們的輕地收購戰略，以支持未來的增長，同時保持強勁的股本回報。我們相信，這種方法與我們的主要售前/按訂單生產戰略相結合，使我們能夠高效地建立新的社區，同時還可以在各種經濟週期中限制我們的運營和財務風險。沒有未開發土地所有權的財務和運營風險，我們創造了 均勻的地塊購買流，更好地協調了房屋訂單和房屋開工的步伐。此外，為了推動更大的庫存週轉，我們在市場部門內利用財務激勵結構，在任何給定時間目標都不超過大約兩個 個月的完工批次和四個月的開工批次。自2008年成立以來，我們一直利用輕土地業務模式，並與跨越多個 市場的土地開發商和土地銀行家建立了牢固的關係，我們相信這將使我們在採購和執行地塊期權合同時具有優勢。在這些持久關係的支持下，我們相信我們的輕地戰略使我們有別於同行，並使我們能夠始終如一地獲得誘人的風險調整後回報。
 
提高在我們現有市場的佔有率和市場份額
 
我們專注於在首選市場瞄準入門級和空巢購房者的戰略一直是我們歷史擴張的核心，這些購房者羣體將繼續是我們的主要目標人羣。我們利用與當地開發商、供應商、市政當局和土地銀行家的密切關係，使我們能夠更深入地進入現有市場，以增加土地頭寸和社區數量。自2008年成立以來，我們經歷了快速的有機增長，將地理位置從我們目前是最大住宅建築商之一的亞特蘭大總部擴展到另外六個具有強勁增長前景的關鍵市場：羅利、夏洛特、伯明翰、休斯頓、亨茨維爾和納什維爾。我們相信，在我們現有的市場中，仍有巨大的機會來增加市場份額並實現有意義的增長，從而推動規模經濟和整體平臺增長。
 
機會性地向新市場擴張
 
我們看到了有吸引力的增長機會，特別是在美國東南部和南部，並打算通過有機增長和平臺收購 向新的地理位置進行機會擴張。此外，我們將有選擇地評估外部增長機會，在這些機會中，我們可以在市場上擴大規模，增強我們在未來增長中的地位。展望未來，我們將繼續尋求與我們的戰略相一致的有吸引力的市場擴張機會。
 
繼續瞄準我們的主要入門級和空巢購房者
 
我們的戰略是瞄準美國東南部和南部地區的入門級和空巢人口。我們認為，國家層面以及更具體地説是我們當地市場的根本驅動因素已經創造了對入門級價格住房的需求增長，這使我們能夠很好地滿足這一需求，因為我們的房屋成交均價已完成，截至2023年12月31日的年度約為333,000美元。通過瞄準更低價位的產品，我們能夠推動需求，儘管人們對更廣泛的負擔能力感到擔憂。我們在有吸引力的細分市場運營，在這些細分市場，隨着購房者尋找租賃的替代方案，尤其是在租金上漲的情況下，對住房的需求持續存在。我們相信，購房者會欣賞我們的價值主張，這是由我們的購房能力和我們提供的個性化水平相結合而產生的。此外，在目前的環境下，最近的利率上升造成了一個嚴重的負擔能力問題，使我們的價位更具吸引力。此外，我們在多種抵押貸款類型方面擁有豐富的工作經驗，包括但不限於聯邦住房管理局、美國農業部(“USDA”)和傳統抵押貸款，這使我們能夠根據購房者的需求提供定製的融資支持。
 
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專注於以極具吸引力的價格提供個性化的按訂單生產體驗
 
我們認為，我們業務的一個關鍵區別在於我們如何重新定義住宅建築行業負擔得起的奢侈品。我們的房屋產品滿足了市場對負擔得起的豪華體驗的強勁需求 通過對各種房屋設計選項的點菜方式為購房者提供個性化，而不會犧牲價格。我們獨特的負擔得起的奢侈品商業模式旨在平衡優化和價值驅動的購房者體驗和運營效率。在截至2023年12月31日的一年中，我們投入了大量資源來完善約30個價值工程平面圖，我們的購房者已在所有市場完成的房屋總數中使用了超過89%的平面圖。精簡的平面圖和嚴格的日程安排使我們能夠以實惠的價格和較短的週轉時間提供高質量的住房。展望未來，我們將繼續以精簡和經濟高效的方式為購房者提供各種精選的房屋佈局選項和便利設施。最後，我們還考慮了購房者在我們的一個社區買房後的生活體驗，因此我們構建了我們的地塊和土地收購戰略，以 最大化街道景觀並創建高效的社區佈局。我們相信，這一令人信服的價值主張在市場上提供了有意義的差異化，與我們的競爭對手相比，增加了對我們房屋的需求，因為我們的競爭對手在可比價位上無法提供相同的個性化和價值水平。通過我們在住宅建設領域提供負擔得起的奢侈品的方法，我們打算繼續擴大我們的品牌，以我們獨特的價值主張接觸到更多的購房者。
 
繼續利用強勁的現金流生成來發展平臺並推動高股本回報率
 
我們運營着一種高效的商業模式，不斷產生強勁的利潤率和可觀的現金流。我們的利潤率和現金流狀況歷來使我們能夠同時擴大我們的業務，保持保守、持久的資產負債表，並將資本返還給股東，這反過來又帶來了強勁的股本回報。我們打算繼續利用靈活而平衡的資本配置戰略，將我們平臺的增長、盈利能力的提高和資產負債表的實力放在首位，同時為我們的股東實現一致的高股本回報率。這使我們能夠保持長期的資產負債表耐用性，以經受住多個 週期，並在缺乏資金的情況下執行運營和收購戰略。
 
我們相信，我們最近的首次公開募股使我們獲得資本的渠道多樣化，並增強了我們本已強大的流動性狀況，進一步支持了我們穩健的未來增長計劃，併為我們提供了機會性配置資本的靈活性。我們計劃繼續謹慎使用槓桿，我們認為這是我們業務長期增長和財務穩定的關鍵。
 
我們的產品和客户
 
我們的房屋和購房者
 
我們在每個市場設計、銷售和建造一系列獨棟住宅，核心集中在入門級和空巢購房者細分市場。我們致力於在有吸引力的地點以實惠的價格建造高質量的住宅，同時通過提供靈活的選擇來提供卓越的客户服務，以最大限度地滿足客户的品味和需求，從而推動我們的業務。我們努力成為我們每個子市場中價格低於FHA限制的最具成本效益的房屋供應商。儘管我們比大多數競爭對手更具成本效益，但我們相信我們為購房者提供了 負擔得起的豪華購房體驗，這與我們的同行和我們競爭的轉售房屋相比是獨一無二的。
 
我們提供從1100平方英尺到3000平方英尺的各種平面圖。我們的計劃圖書館包括受歡迎的開放式概念住宅，具有單層居住、現代別墅和聯排別墅，以及 功能性兩層和三層住宅，有額外的空間用於洗衣、靈活的辦公室和樓上的閣樓等便利設施。儘管我們的圖書館裏有各種各樣的計劃，但在截至2023年12月31日的一年裏，超過%的房屋關閉是不到30個房屋計劃的 。我們的大多數住宅都有不同的海拔高度，使我們能夠通過簡化的平面圖陣容在我們的社區創造不同的和有吸引力的街道景觀。
 
儘管我們建造和銷售即將入住的房屋，但在截至2023年12月31日的一年中，我們大約68%的房屋成交是按訂單建造的。我們簡化而高效的建築流程使我們的購房者能夠在房屋建造階段後期個性化和更改房屋功能，包括廚櫃、地板和其他設計選項。我們相信，我們專注於按訂單建造，以極具吸引力的價值縮短建設週期，這為我們提供了相對於同行的競爭優勢。
 
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我們活躍的社區
 
截至2023年12月31日，我們有69個活躍社區，比截至2022年12月31日的53個活躍社區數量高出30%。截至2023年12月31日的年度，每個社區的平均月銷售額(不包括與Devon Street房屋收購相關的銷售額和社區)為3.4，高於截至2022年12月31日的年度每個社區的月平均銷售額3.1。
 
徵地策略
 
尋找和獲得優質土地頭寸對我們的整體成功和盈利能力至關重要。我們的目標通常是在所有市場保持四年的成品批次供應，儘管我們可能會根據宏觀經濟和特定市場的趨勢調整我們的目標。我們利用全面的承保流程，其中包括審查特定市場的關鍵經濟驅動因素，包括人口、人口和就業趨勢，以確定在市場中的適當定位和成功的可能性。由於我們的聲譽以及我們與土地銷售商和經紀人的當地關係，我們通常會在現有和目標市場上對許多優質土地機會進行“第一眼”。
 
我們的土地選擇過程始於我們當地部門的領導。每個部門都有一支由合格和經驗豐富的土地經理和支持人員組成的團隊，以確定其市場中潛在的新社區機會。我們的部門在整個承銷過程中與高級管理層合作，並被授權與可退還押金的交易簽訂合同。在我們的協商檢查期限 結束之前，事業部領導層會向公司投資委員會(“公司投資委員會”)提供每一次土地收購機會。中投公司由首席執行官、首席財務官、總法律顧問、銷售和市場部常務副總裁總裁、運營公司副總裁總裁和其他高級管理人員組成。所有的土地機會都由我們的部門提交給它，並由CIC進行審查。通常，在CIC提交和審查交易之前，我們的高級管理團隊的多名成員會在每個新交易地點進行實地考察。首席執行官和首席財務官在中投公司其他成員的參與下，批准所有新交易。
 
我們採用節約土地和資本效率的地塊收購策略，通常避免從事土地開發，因為這需要大量資本支出，可能需要數年時間 才能實現投資回報。我們的戰略旨在通過允許我們以相對較低的資本成本控制大量地塊來避免與直接土地所有權和土地開發相關的財務承諾和風險。當我們持有在期權合同規定的相關時間範圍內收購適用批次的期權時，我們認為批次受到控制。我們主要採用兩種輕土地融資策略--完工地塊期權合同和土地儲備期權合同--根據這兩種策略，我們通過向土地儲備合作伙伴支付基於完工地塊的總購買價格(通常在5.0-20.0%之間)的保證金，以及在土地儲備期權合同的情況下，向土地儲備合作伙伴支付按市場價格向土地儲備合作伙伴購買完工地塊的權利，包括通過我們的未合併實體，向土地儲備合作伙伴支付基於完工地塊的總購買價格(通常在5.0-20.0%之間)的押金。
 
在我們簽署已完成的批量期權合同之後，但在押金不可退還之前(賣方違約或不可抗力事件等特定情況除外)，我們有一個初步的 檢查和盡職調查期(“檢查期”)。檢查期限通常為60-120天，在此期間，我們檢查物業以確保其滿足某些開發要求(例如，分區、環境審批和其他習慣要求)。
 
如果物業滿足我們的開發要求併成功退出檢驗期，押金將不能退還(除了某些情況，如賣方違約和不可抗力事件)，我們根據完工的批次選擇權合同，按照交錯的拆卸時間表處理可供我們購買的地塊，這是為了反映我們預期的房屋訂單。我們購買批次的期權通常在適用期權合同交錯拆分時間表中規定的每個購買日期結束時 到期。例如，如果我們是期權合同的一方，總共購買了60批(將在四個交錯的連續購買日期中的每一天購買15批)，則每批15批的期權通常將在適用部分的購買日期到期。如果我們不行使購買選擇權，賣方將有權 終止協議，這將導致失去購買所有剩餘未購買地塊的選擇權，並沒收未購買地塊的剩餘押金。我們通常不會在合同到期或終止時收到押金退還，除非是由於賣方違約或不可抗力事件。一般來説，所有與物業相關的維護、開發、税收、保險和任何其他費用的權利和義務都由賣方承擔，直到我們完成購買地塊為止。截至2023年12月31日，我們與地塊和土地期權合同(包括與非合併實體的期權合同)相關的地塊押金總計5710萬美元，控制了11,501個期權地塊。截至2022年12月31日，我們與地段和土地期權合同(包括與未合併實體的期權合同)相關的地塊存款總計3330萬美元，控制了7848個期權地塊。
 
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目錄
當土地賣方希望批量出售已完成地塊或不希望開發已完成地塊時，我們通常與土地儲備合作伙伴簽訂土地儲備期權合同，據此我們將相關的 已完成地塊期權或原始土地購買合同轉讓給土地儲備合作伙伴，然後土地儲備合作伙伴為土地開發成本提供資金，並根據我們的選擇在一段時間內以交錯的拆遷時間表將已完成地塊出售給我們。這些期權合同 允許我們以任何理由放棄購買期權批次的權利。我們因此類沒收而產生的唯一法律義務和經濟損失僅限於根據該等期權合同支付的保證金金額以及支付給土地銀行合作伙伴的任何相關費用。截至2023年12月31日，我們的土地儲備存款達到3060萬美元，控制了2746個地塊。截至2022年12月31日，我們的土地儲備存款達到1810萬美元，控制了2097個地塊。
 
我們在非綜合實體的各種投資中亦擁有非控股權益，以根據購買土地以供未來住宅建築業務使用的選擇權取得權利。我們 不合並投資，因為我們沒有多數股權。我們也沒有權利獲得投資的大部分預期剩餘收益，也沒有義務吸收投資的大部分預期損失，我們決定不對這些實體施加控制。截至2023年12月31日，期權項下適用於土地的總購買價為6.521億美元，其中包括控制11,501個地塊的估計合同價格自動扶梯。截至2022年12月31日，期權下適用於土地的總購買價為4.233億美元，其中包括控制7848個地塊的估計合同價格自動扶梯。
 
作為我們土地收購策略的一部分，為了維持健康的地塊管道，我們還與地塊賣家達成協議，這使我們能夠評估土地和潛在交易 無需達成具有約束力的協議來控制地塊或要求我們支付不可退還的押金。截至2023年12月31日，我們已簽署協議，涵蓋4，089個批次，包括在我們的總控制批次中，我們仍在到期 盡職調查期，我們的保證金仍可退還。
 
總受控地塊和房地產庫存狀況
 
下表按市場列出了截至以下期間我們的總受控地塊，其中包括我們的自有地塊和期權地塊：
 
截至12月31日，
​
​
2023
​
​
2022
市場
​
​
擁有(2)
​
​
可選
​
​
總
受控
​
​
擁有(2)
​
​
可選
​
​
總
受控
阿拉巴馬州(1)
​
​
409
    
1,362
    
1,771
​
​
152
​
​
2,005
​
​
2,157
亞特蘭大
​
​
278
    
5,175
    
5,453
​
​
430
​
​
3,201
​
​
3,631
夏洛特
​
​
61
    
1,532
    
1,593
​
​
55
​
​
931
​
​
986
休斯敦
​
​
303
    
1,484
    
1,787
​
​
—
​
​
—
​
​
—
納什維爾
​
​
122
    
748
    
870
​
​
168
​
​
705
​
​
873
羅利
​
​
147
    
1,200
    
1,347
​
​
160
​
​
1,006
​
​
1,166
總
​
​
1,320
    
11,501
    
12,821
​
​
965
​
​
7,848
​
​
8,813
(1)
包括伯明翰和亨茨維爾控制的地塊。
(2)
包括在建房屋。

下表顯示了截至以下期間我們的自有房地產庫存狀態：
 
截至12月31日，
  
2023
  
​
  
2022
  
已完工或在建的積壓房屋
    
40
%
​
    
47
%
在建未售出房屋
    
11
%
​
    
9
%
未售出的已完工房屋
    
5
%
​
    
4
%
樣板房
    
4
%
​
    
5
%
擁有的未開工的完工地段
    
40
%
​
    
35
%
總
    
100
%
​
    
100
%

15
目錄
住宅建設、市場營銷和銷售流程
 
施工
 
我們專注於為購房者提供物有所值、質量和滿意度，並致力於為他們提供具有持久價值的負擔得起的住房。我們以購房者為中心的房屋建造流程從各種平面圖開始 。我們的建築設計團隊根據我們市場上購房者的購買趨勢，隨着時間的推移改進這些計劃，同時提供廣泛的材料和升級，以滿足入門級和空巢購房者的不同需求。 我們相信，無論價格如何，每一套住房都很重要，每一位購房者都應該有機會個性化，以建造符合他們需求的住房。相應地，我們在我們的大多數產品中為購房者提供了一系列個性化選擇，包括櫥櫃、枱面、固定裝置、家庭自動化和其他技術、能效、電器和地板，以及某些結構修改。我們使我們的購房者能夠靈活地在我們的社區銷售中心與我們的銷售和設計顧問合作，並使用我們的 交互式家居設計工具，靈活地為他們未來的房屋可視化、體驗和選擇這些個性化選項。這一過程為我們的購房者提供了與我們的銷售和設計顧問合作的機會，或者使用互動工具讓他們的新房子有家的感覺。
 
我們在我們的房屋建設中提供直接監督。我們的員工為我們建造的房屋提供採購、施工管理和質量保證支持，而獨立的第三方貿易夥伴提供材料和勞務服務。我們的施工經理監督施工，管理貿易夥伴遵守Smart Builder生成的施工計劃，審查工作的預算遵守情況，並監控 對分區和建築規範的遵守情況。在施工的所有階段，我們都專注於滿足我們的生產計劃和質量標準。我們通常不會保留大量建築材料庫存，但在建房屋的施工材料除外。
 
我們的貿易夥伴協議要求我們的貿易夥伴按照價格和時間表並遵守適用的建築規範和法律完成指定的工作。我們的所有貿易合作伙伴都需要購買適當類型和級別的保險，以及任何所需的許可證。我們的貿易夥伴提供的價格表可能會根據勞動力和材料成本的波動或其他 原因而發生變化。我們的住房通常在開工後的幾個工作日內完工，但完工可能會根據幾個因素而有所不同，包括勞動力、材料和補給的可用性，以及天氣條件。
 
我們聘請有經驗的貿易夥伴提供勞動力，並採購房屋建設所需的部分或全部建築材料。與住宅建築行業的典型做法一樣，我們通常與貿易夥伴或供應商沒有長期的合同承諾。然而，我們與他們中的許多人保持着長期的互惠關係，我們利用我們的規模和廣泛的關係來最大限度地提高效率，實現成本節約，並確保一致的做法。我們與其他房屋建築商爭奪合格的建築經理、貿易夥伴和原材料。
 
智能生成器和團隊
 
我們通過Smart Builder將技術融入我們的建設過程中，Smart Builder是一個定製的企業資源規劃(“ERP”)系統，它是一個進度驅動的、實時的、單一數據庫、定製的 建築和購房者關係管理軟件，也是我們過程的支柱。通過Smart Builder，我們與貿易夥伴一起實時管理我們的施工過程和工作流程調度。這使參與施工過程的人員能夠在施工過程中獲得房屋開工和關閉、潛在延誤和其他問題等信息，從而最大限度地提高施工過程的效率，並減少時間和材料浪費。
 
Smart Builder在整個施工過程中利用無紙化採購訂單系統與我們的貿易合作伙伴開展業務，併為他們提供基於雲的訪問，以實時檢查他們的作業計劃和採購訂單。通常，我們的貿易夥伴每週都會獲得報酬，以確保我們共同目標的規律性和承諾，我們所有的貿易夥伴和供應商都通過直接押金的方式獲得報酬，從而進一步自動化和簡化流程。
 
16
目錄
Smart Builder是我們的RTeam運營模型的支柱，該模型將家庭建築、銷售和服務流程的每個部分視為其他部分不可或缺的一部分。我們的RTeam模式增強了我們與與我們有業務往來的利益相關者之間的協作、可見性和相互問責，包括我們的開發商、市政當局、貿易合作伙伴和購房者。在可能的範圍內，我們將每個貿易夥伴團隊 安排在地理位置相近的範圍內，以創建更有凝聚力和更高效的工作關係。在每個R團隊中，每個貿易夥伴都負責確保在將工作移交給下一個貿易夥伴之前完成工作，並在團隊指定的規格正確之前不開始工作。這種基於關係的經營方法的目標是創建更優質的住房、更一致和可預測的住房建設週期以及更高的盈利能力。 我們以這些關鍵主題定義RTeam，並按照以下理念培訓我們的貿易合作伙伴：
 

 •
實時
 

 •
準備和責任
 

 •
敬重
 

 •
可重複且負責任的增長
 

 •
做工可靠
 

 •
抗衰退
 

 •
識別
 
每個RTeam的結構是每天產生一次主場首發。在考慮到假期、天氣和其他意外事件後，每個RTeam的目標是在平流的基礎上，每年開始並交付208套住房，或至少每週4套。我們的目標是，當我們在市場中擴大規模時，我們的每個部門都能運營多個RTeam。
 
營銷
 
我們通常以入門級和空巢購房者為目標，並向他們推銷我們的房屋和社區，我們認為他們是我們每個市場中服務最少的購房者羣體。我們的銷售、市場營銷和建築設計團隊與我們每個部門的前瞻性規劃和土地團隊合作，確保能夠建造我們相信會吸引目標購房者的平面圖的地塊。
 
我們的銷售和營銷計劃採用多方面的方法來尋找和吸引潛在的購房者。雖然我們偶爾使用傳統印刷媒體，但數字營銷是我們營銷戰略的主要組成部分，近年來，我們通過專門的數字銷售協調員以及我們的自動化購房者幫助工具，改進了我們的數字銷售努力。我們相信，我們的在線營銷努力已成為我們業務的關鍵力量，使我們能夠以相對較低的成本接觸到廣泛的潛在購房者，與傳統廣告平臺相比。特別是，當我們考慮開設一個新社區時，我們專注於吸引潛在的購房者。這得益於我們多方面的數字營銷努力，其中包括對我們當前潛在購房者數據庫的戰略性電子營銷，房地產搜索網站活動，通過搜索引擎營銷和搜索引擎優化增強的互聯網廣告，以及一系列社交媒體平臺的活動和促銷活動。我們的目標是本州和外州的潛在購房者。我們對數字營銷的熟練程度和我們對滿足購房者需求的承諾導致我們的虛擬房屋之旅和我們的自動化購房者幫助工具的使用增加，這些工具已經變得越來越流行和有效的營銷和銷售策略。我們的社區還使用非現場和現場 標牌來宣傳我們每週的每一天的可用性和可訪問性。我們還專門針對我們每個市場的第三方房地產經紀網絡開展宣傳和促銷活動 ，因為它們是我們營銷過程中不可或缺的一部分，並影響我們許多社區的銷售活動。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們新訂單總額的76%和74%分別有第三方經紀人。
 
我們的銷售努力得到了我們的銷售中心的支持，這些銷售中心通常位於我們經過專業裝飾的樣板房內，展示我們每個社區的房屋的特點。總體而言，我們的樣板住宅以景觀良好的入口、帶有觸摸屏顯示器的數字銷售亭以及供購房者創建個性化住宅的設計選項選擇區域而聞名。銷售中心配備了內部 委託銷售人員，他們對我們的產品、社區和他們工作的市場有深入的瞭解。銷售代表通過向潛在購房者提供基本平面圖、價格信息、開發和施工時間表、模型房屋參觀和房屋個性化選項來幫助潛在購房者。銷售代表由我們培訓，通常具有在當地市場銷售新房的經驗。我們實施了標準的 樣板住宅設計功能，為我們所有社區的購房者提供一致性。
 
積壓、訂單和成交
 
房屋建設通常不會在沒有具有約束力的銷售協議的情況下開始；然而，我們採用了有限的投機性房屋建設計劃，即我們在沒有相關合同的情況下建造房屋。我們 根據市場需求持續監測在建的未售出房屋，通常會將我們的社區限制在在建未售出房屋不超過5套。截至2023年12月31日，我們有249套未售出的在建房屋，其中只有44套已經完工。當購房者通過我們的優先貸款人關係之一獲得初步抵押貸款批准，並且銷售合同已由購房者簽署、經我們批准並由 通常不可退還的定金擔保時，將報告新的銷售。此外，購房者在為自己的房子選擇選項或升級功能時，通常需要支付額外的押金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，購房者的押金平均約為我們積壓房屋平均銷售價格的2%和4%。
 
17
目錄
以下表格提供了有關我們在每個市場的新訂單、開始和結束的信息，如下所示：
 
Year ended December 31,
​
​
2023
​
​
2022
​
​
年復一年的變化
市場
​
​
命令
​
​
開始
​
​
結案
​
​
命令
​
​
開始
​
​
結案
​
​
命令
​
​
開始
​
​
結案
阿拉巴馬州
​
​
494
    
505
    
396
​
​
217
​
​
267
​
​
338
​
​
277
​
​
238
​
​
58
亞特蘭大
​
​
962
    
943
    
1,016
​
​
997
​
​
1,051
​
​
1,016
​
​
(35)
​
​
(108)
​
​
—
夏洛特
​
​
161
    
159
    
162
​
​
165
​
​
185
​
​
223
​
​
(4)
​
​
(26)
​
​
(61)
休斯敦
​
​
145
    
110
    
94
​
​
—
​
​
—
​
​
—
​
​
145
​
​
110
​
​
94
納什維爾
​
​
285
    
285
    
297
​
​
250
​
​
297
​
​
307
​
​
35
​
​
(12)
​
​
(10)
羅利
​
​
321
    
324
    
332
​
​
299
​
​
312
​
​
316
​
​
22
​
​
12
​
​
16
總計
​
​
2,368
    
2,326
    
2,297
​
​
1,928
​
​
2,112
​
​
2,200
​
​
440
​
​
214
​
​
97

我們積壓的房屋包括與購房者簽訂的購買合同，這些購房者已經滿足獲得抵押貸款的初步標準，並支付了定金，但尚未成交。Backlog (期末)代表上一時期積壓的房屋數量加上本期產生的新房屋訂單數量減去本期關閉的房屋數量。我們在任何給定時間的積壓都會受到取消和活躍社區數量的影響。積壓的房屋通常在一到六個月內關閉，儘管我們可能會在這種房屋關閉之前的任何時間經歷購買合同的取消。需要注意的是，新訂單、積壓訂單和取消訂單是可操作的數據，而不是會計數據，應僅用作評估績效的一般指標。由於我們無法控制的各種 原因，購房者取消訂單可能會影響積壓訂單。
 
我們在銷售結束時確認我們的房屋建築收入，此時房產的所有權和佔有權轉移到購房者手中。如果購房者取消合同，我們通常會保留押金，並在取消合同時將其記錄為收入。我們相信，與行業同行相比，我們的銷售流程、實惠和個性化的產品供應以及行業領先的建設週期時間相結合，導致了平均較低的 取消率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們的取消率約為11%。
 
下表列出了以下期間(以及期末)有關我們的新住宅淨訂單、取消率和期末積壓的信息(以千美元為單位)：
 
截至12月31日，
  
2023
    
2022
  
淨新屋訂單
    
2,368
      
1,928
  
新屋訂單淨值的合同價值
  
$
792,224
    
$
667,530
  
淨新屋訂單的ASP
  
$
335
    
$
346
  
取消率
    
10.5
%
    
10.9
%
截至12月31日，
    
2023
      
2022
  
積壓的主頁(期末)
    
912
      
771
  
積壓房屋合同額(期末)
  
$
310,714
    
$
258,718
  
積壓房屋的ASP(期末)
  
$
341
    
$
336
  
 
18
目錄
採購和供應鏈
 
我們在施工過程中使用各種材料和部件，並依賴於建築材料供應商提供持續的產品。建造一套獨棟住宅通常需要我們大約 天的時間。我們的材料會受到價格波動的影響，直到房屋開始施工，此時該房屋的價格通過採購訂單鎖定。這種價格波動可能是由幾個因素引起的，包括材料可獲得性的季節性變化、勞動力和供應鏈中斷、國際貿易爭端和由此產生的關税，以及我們運營的市場對材料需求的增加。見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--影響我們經營成果的因素”和第一部分第1A項。風險 因素-與我們的業務運營相關的風險-建築材料成本的短缺或增加可能會推遲或增加房屋建設成本，這可能會對我們的業務產生不利的材料影響 瞭解更多信息。
 
建造房屋所用的主要原材料是木材和混凝土。此外，我們還使用各種其他材料，包括石膏板、管道和電氣部件。通常，我們業務中使用的所有原材料和大多數組件在美國都是現成的。我們的採購目標是最大限度地提高地方、地區和國家層面的效率，並始終如一地利用既定的合同安排。我們採用全面的採購計劃，利用我們的規模和地區影響力來實現有吸引力的成本節約，並儘可能利用多家供應商提供的標準產品。我們 目前為我們安裝的許多產品確定國家規格，並與我們的經銷商一起確定。這有助於我們簡化產品、維持服務級別和交付承諾，並保護我們的定價。它還為我們提供了免費模式家居產品的好處 和預先協商的返點金額。我們目前已經簽訂了木材、家用電器、供暖、通風和空調系統、絕緣材料、灰泥和其他用品的分銷協議。
 
我們的產權保險業務
 
我們的未合併實體Ridgland Title LLC是一家持牌產權保險代理機構，提供結算、託管和產權保險服務。我們擁有Ridgeland Title LLC 49%的權益，我們的合作伙伴McMichael&Gray PC擁有剩餘51%的權益。
 
Ridgland Title LLC在亞特蘭大地鐵周圍經營着幾個關閉辦事處。Ridgeland Title LLC的工作人員包括經驗豐富的律師、州政府許可的所有權代理人、第三方託管官員和支持人員。結算、第三方託管和所有權保險主要在州一級進行監管，要求由熟練的律師和/或有執照的所有權保險代理進行操作。將業權業務擴展到其他市場的工作正在進行中 考慮新市場的因素包括單位成交量、在市場上出售的房屋的平均報價以及合規環境。
 
Ridgeland Title LLC根據單價遞增收取成交服務的費用和風險保費，由代理和承銷商按比例分攤完成的每筆交易 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Ridgeland Title LLC通過所有產品和服務渠道分別創造了總計220萬美元和250萬美元的毛收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在Ridgeland Title LLC確認的收入中的份額分別為90萬美元和110萬美元，我們收到的分配為90萬美元和100萬美元。
 
我們在Ridgeland Title LLC的權益按照權益會計法入賬，並未合併到我們的合併財務報表中，因為我們不控制，也不被視為Ridgeland Title LLC的主要受益人。有關本公司對未合併實體的投資及相關會計處理的説明，請參閲本年度報告(表格10-K)其他部分所載經審核綜合財務報表的附註9-對未合併實體的投資。
 
我們的人民
 
我們為我們的員工感到非常自豪，他們致力於作為一個團隊合作來維護我們的價值觀。我們的目的是提高人們的生活質量，無論是我們的同事、購房者還是貿易夥伴。截至2023年12月31日，我們在美國僱傭了364名全職員工和14名兼職員工。我們的員工都不是工會代表，也不是集體談判協議的一方，而且我們沒有發生過與勞工有關的停工。我們相信，我們與員工的關係很好。
 
為了取得成功，我們鼓勵我們的每一位員工接受我們的“我們的房子”的理念，將誠信、人、卓越、團隊合作和持續改進作為推動我們業務的關鍵價值觀。為了堅持我們的價值觀，我們非常注重保持我們的文化，招聘、留住和激勵我們的員工，以及員工的發展和敬業精神。
 
19
目錄
我們的文化
 
我們為我們的合作、雙贏文化感到自豪。從我們的銷售團隊到我們的建築經理、貿易夥伴和支持人員，我們的團隊通力合作，交付每一個家庭。此次合作使我們能夠為購房者提供卓越的體驗，因為他們也是我們團隊的一部分。我們的文化已得到多個行業出版物的認可，包括2022年和2023年的最佳工作場所認證，以及2022年《財富》建築最佳工作場所排行榜上的認可 。隨着我們的不斷髮展，我們積極確保我們的基本目標--體現在我們的協作文化、紀律和效率--得到維護，使我們 有能力繼續招聘、發展和留住員工和貿易合作伙伴。
 
客户關係、質量控制和保修計劃
 
我們密切關注產品設計過程，仔細考慮質量和材料選擇，以最大限度地減少建築缺陷，減少保修費用。我們要求我們的所有供應商和貿易合作伙伴遵守我們的工作質量標準。我們的施工經理在日常業務過程中監督遵守這些標準，並對我們的貿易夥伴進行定期檢查和評估，以確保符合這些標準。此外，我們所有市場的地方管理當局都要求我們建造的房屋在建設的不同階段通過各種檢查，包括簽發入住證的最終檢查。在某些情況下，我們還會使用持有專業執照的工程師對我們的房屋進行各種檢查。
 
我們擁有專業的工作人員，他們的角色包括在整個銷售、建設、關閉和關閉後保修期為每位購房者提供積極的體驗。我們的質量和服務 舉措包括在施工過程中和收盤前進行多次購房者走訪，以及收盤後的購房者調查。在整個購房過程中，我們在每個購房者與我們的銷售和施工團隊之間保持暢通的溝通渠道。
 
我們的每一套房子在關閉後對某些建築缺陷提供一年的有限保修，在關閉後對結構索賠提供十年的有限保修。我們相信，我們的保修計劃達到或超過了住宅建築行業通常提供的保修計劃。完成大部分房屋實際建造的貿易夥伴也為我們提供了慣常的做工保證。通過我們與Smart Builder集成的在線門户 ，我們的購房者可以在成交後輕鬆提交保修請求。我們的目標是在收到後14天內解決任何購房者的保修索賠。
 
競爭
 
住宅建築業的特點是進入門檻相對較低。此外，房屋建築商還在爭奪購房者、理想的地塊、融資、原材料和熟練勞動力。 日益激烈的競爭可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們的市場擴張，或者導致我們房屋的定價壓力，這可能會對我們的利潤率和收入產生不利影響。我們的競爭對手 可以獨立開發土地和建造與我們的產品優越或基本相似的住房單元，並且因為它們比我們大得多或可能比我們大得多，或者擁有更多的資源或更低的資本成本，所以能夠 在我們運營或未來可能運營的一個或多個市場上更有效地競爭。我們還在我們運營或未來可能運營的市場上與其他與貿易夥伴和供應商有長期關係的房屋建築商競爭，我們還與現有房屋的個人轉售和可用的租賃房屋競爭銷售。
 
房地產業是週期性的，受到消費者信心水平、當前經濟狀況和利率的影響。影響該行業和新房需求的其他因素包括：土地、勞動力和材料的可獲得性和成本；消費者偏好的變化；人口趨勢；以及抵押貸款融資計劃的可用性和利率。見第一部分，第1A項。風險 有關這些風險的其他信息。
 
我們依賴建築材料供應商提供源源不斷的材料。只要有可能，我們都會嘗試利用來自多種來源的標準產品。過去，這樣的 材料我們一般都有充足的供應。
 
有關更多信息，請參閲第二部分，第7項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--影響我們運營結果的因素。
 
季節性
 
在我們所有的市場中，由於住宅建築行業的季節性，我們歷來在每個季度的運營結果和資本需求方面都經歷了類似的變化。我們通常在第二、第三和第四季度成交更多的房屋，並錄得更高的銷售額。因此，我們的收入可能會按季度波動，我們在第二、第三和第四季度可能會有更高的資本要求，以維持我們的庫存水平。我們在第二、第三和第四季度的收入和資本要求大致相似。
 
由於季節性活動，我們在特定季度末的季度運營業績和財務狀況，特別是第一季度，不一定代表我們對本年度預期的業績。我們預計這種季節性模式將長期持續下去。
 
20
目錄
知識產權和其他專有權利
 
為了建立和保護我們的專有權，我們依靠商標法、版權法和商業祕密法以及保密協議和許可等合同限制的結合。我們 努力保護我們認為對我們的業務重要的專有信息。
 
我們已在美國註冊或申請註冊我們的某些商標。我們尋求為我們使用並認為對我們的業務重要的網站註冊域名。
 
雖然我們使用的大部分知識產權歸我們所有，但我們也使用與我們的業務相關的各種第三方許可軟件。儘管我們相信這些許可證足以滿足 在我們的業務運營中，這些許可證通常將我們對此類第三方軟件的使用限制在特定用途和特定時間段。
 
政府監管與環境、健康和安全事務
 
我們受到許多關於分區、開發、建築設計、施工和類似事項的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和法規的約束，這些法規和法規對分區和密度施加了限制性要求，以限制在特定區域的邊界內可以建造的住宅數量。由於政府規定，沒有資格的項目可能會定期延誤、改變用途、不那麼密集的開發，或者 取消某些特定領域的開發。我們還可能受到週期性延誤的影響，或者可能完全被排除在某些社區發展的門外，因為我們可能會在未來實施暫停建設、“增長緩慢”或“不增長”的舉措。地方和州政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費方面也有廣泛的自由裁量權。我們已獲得土地使用和開發權利或批准的項目在開發過程中可能仍需要各種其他政府審批和許可，還可能受到不可預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這可能會進一步推遲 這些項目或阻止其發展。
 
我們還受制於各種與環境、健康和安全有關的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和法規，包括管理雨水和地表水管理、向環境排放和釋放污染物和有害物質(包括空氣、地下水、地下和土壤)、補救活動、危險物質處理、濕地保護、瀕危動植物物種、敏感棲息地、氣候變化以及人類健康和安全的法規、條例、規則和條例。此外，根據這些法規、條例、規則和條例，我們通常需要獲得適用當局的許可和其他批准才能開始和開展我們的開發和住房建設活動。適用於任何特定住宅建築工地的環境要求根據工地的位置、現在和以前的用途以及環境條件而有所不同，包括工地或任何附近或鄰近物業是否存在或不存在污染、濕地、瀕危動植物物種或敏感棲息地。環境要求和條件可能導致延誤，可能導致我們產生大量合規和其他成本，並可能禁止或嚴格限制在環境敏感地區或地區的房屋建設活動。美國環境保護署(EPA)或美國職業安全與健康管理局(OSHA)和類似的聯邦、州或地方機構可不時審查土地開發商和住宅建築商遵守環境、健康和安全要求的情況，並可能因未能遵守這些要求而徵收罰款和處罰，或因過去的失敗而對未來的遵守施加額外要求。對我們採取的任何此類行動都可能增加我們的成本並導致項目延誤。此外， 我們預計未來將對房屋建築商實施越來越嚴格的要求。特別是，關於氣候變化、能源效率標準、對建築材料的要求以及禁止使用天然氣用具和/或天然氣接頭等事項，已經頒佈或未來可能頒佈新的立法。環境要求，包括與氣候變化有關的要求，也可能對木材等某些原材料的可用性和價格產生不利影響，並可能增加我們的能源成本。
 
根據各種環境要求，房地產的現任或前任所有者以及某些其他類別的當事人可能被要求調查和清理泄漏或泄漏的有害物質或石油產品，並可能被要求對政府實體或第三方承擔嚴格的和/或連帶責任，以賠償相關損害，包括財產損失、人身傷害、與污染有關的調查和清理費用以及對自然資源的損害。如果過去或現在使用含有危險材料的建築材料或固定裝置導致現場污染或其他損害，如財產損失或人身傷害，我們也可能被追究責任。如果清理不能去除所有令人擔憂的污染物或解決自然發生的情況，如甲烷或氡，則可在房屋建設期間實施緩解計劃。一些購房者可能不想購買正在或可能已經受到緩解計劃影響的住房。此外，在存在濕地、瀕危動植物物種或敏感生境的情況下，環境要求可能導致在已確定的環境敏感地區推遲或取消開發。
 
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企業信息
 
位於特拉華州的Smith Douglas Home Corp.成立於2023年6月20日。Smith Douglas Home Corp.是一家控股公司，也是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，其主要資產由LLC權益組成。我們的業務運營是通過Smith Douglas Holdings LLC進行的。在我們首次公開募股和交易之前，持續股權所有者是Smith Douglas Holdings LLC僅有的成員。作為IPO和交易的結果，Smith Douglas Home Corp.是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，並控制Smith Douglas Holdings LLC的業務和事務。
 
可用信息
 
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些報告的副本。我們網站上的任何信息均被視為不包含在本Form 10-K年度報告中，或被視為本Form 10-K年度報告的一部分。
 
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第1A項。
風險因素。
 
投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下列出的風險和不確定性，以及本年度報告10-K表中其他部分包含的財務和其他信息。如果發生本年度報告Form 10-K中討論的任何風險，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害，在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告中的10-K表格中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲題為“前瞻性陳述”的部分。
 
與我們的商業、工業和經濟相關的風險
 
我們的行業是週期性的，受到總體和本地經濟狀況變化的重大影響。
 
我們的業務可能會受到一般經濟或業務條件的不利變化以及其他我們無法控制的事件和條件的重大影響，包括：
 

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提高短期和長期利率；
 

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通貨膨脹居高不下；
 

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供應鏈中斷和建築材料成本或可獲得性；
 

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貿易夥伴、供應商或其他第三方的可用性；
 

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住房可負擔性；
 

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購房者融資的可獲得性和成本；
 

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聯邦和州所得税和房地產税法，包括限制或取消抵扣抵押貸款利息或財產税；
 

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就業水平、就業和個人收入增長以及家庭債務收入比水平；
 

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一般消費者信心，特別是潛在置業人士的信心；
 

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房主以可接受的價格出售現有房屋的能力；
 

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美國和全球金融體系和信貸市場，包括股市和信貸市場的波動性；
 

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惡劣天氣以及自然災害和人為災害，包括與全球氣候變化有關的風險，如不利天氣事件的頻率或強度增加；
 

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環境、健康和安全法律法規，以及我們物業的環境條件；
 

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內亂、恐怖主義行為、其他暴力行為、對國家安全的威脅、全球經濟和政治不穩定，以及衝突，如俄羅斯與烏克蘭之間的衝突和以色列與哈馬斯的衝突(包括任何升級或擴大)、全球貿易緊張局勢升級、採取貿易限制措施、或新冠肺炎或其他重大流行病或流行病等公共衞生問題；
 

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抵押融資計劃和貸款做法的監管；
 

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人口增長、家庭構成和人口變化對住房的需求(包括城市和郊區移民的移民水平和趨勢或擁有住房的其他成本)；
 

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外國購房者對我們住房的需求；
 

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可供選擇的新的或現有的住房和其他住房的供應；
 

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能源價格；以及
 

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在我們的市場和整個美國，可開發土地的供應。
 
這些條件的不利變化可能會影響我們的業務在全國範圍內，或者可能更普遍或集中在我們運營或可能決定在未來運營的特定地區或地區，在我們擁有重要業務的地方，其影響可能會放大。此外，與經濟刺激、税收、關税、支出水平和借款限額、利率、移民有關的政府行動和立法，以及與這些行動相關的政治辯論、衝突和妥協，可能會對金融市場和消費者信心和支出產生負面影響，從而可能對美國經濟和房地產市場產生不利影響。經濟或政治狀況的任何惡化或重大不確定性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
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經濟和其他條件的這些不利變化可能會導致抵押貸款利率上升，對我們房屋的需求和價格下降，或者導致我們需要更長的時間來建造房屋，從而使我們這樣做的成本更高。我們可能無法通過提高價格來收回這些增加的成本，因為市場狀況疲軟，而且我們出售的每套住房的價格通常是在房屋交付前幾個月確定的，因為許多購房者在開工前簽署了購房合同。上述潛在的困難可能會影響我們的購房者獲得適當融資的能力，並導致一些購房者完全取消他們的購房合同。
 
房地產市場可能不會繼續以同樣的速度增長，也可能會下降，我們市場或住宅建築業的任何增長或下降通常都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
我們無法預測我們運營或可能決定未來運營的地理區域的房地產市場是否會繼續增長，以及增長到什麼程度，特別是如果抵押貸款利率、土地成本和建築成本上升的話。其他可能影響住房建築業增長的因素包括：國內和國際金融、信貸和消費貸款市場的不確定性 經濟增長緩慢或世界各地不同地區或行業的衰退狀況，包括新冠肺炎大流行的結果；收緊抵押貸款的貸款標準和做法，限制消費者有資格獲得抵押貸款融資購房的能力，包括提高最低信用評分要求、信用風險/抵押貸款保險費和/或其他費用和所需首付金額、房價上漲、評估更加保守、消費者偏好的變化。更高的貸款與價值比率和廣泛的購房者收入和資產文件要求，抵押貸款法規的變化，我們市場的人口下降或人口增長放緩，或美聯儲政策的變化。 鑑於這些因素，我們無法保證當前的房地產市場將繼續強勁，無論是整體還是我們的市場。由於我們幾乎所有的房屋訂單都依賴於有限數量的市場，如果這些市場，特別是我們最大的市場佐治亞州亞特蘭大，經歷房地產市場的低迷，我們的業務、前景和運營結果將受到不利影響，即使更廣泛的經濟或房地產市場的狀況沒有遭受這種下降 。
 
如果經濟增長有限，就業和消費者收入下降，消費者行為發生變化，包括新冠肺炎大流行的結果，和/或我們運營或可能決定未來運營的地理區域的抵押貸款標準、做法和監管收緊，或者如果抵押貸款利率或房價上升，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生相應的不利影響，包括但不限於我們出售的房屋數量、我們關閉房屋的平均有效值、以及我們創造的收入或利潤，這種影響可能是實質性的。
 
按揭貸款標準和按揭融資要求收緊、按揭貸款發放不及時或不完整，以及按揭利率上升 可能會對我們房屋的潛在購買者的按揭貸款供應造成不利影響，從而對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
 
我們幾乎所有的購房者都通過提供抵押貸款的貸款人為他們的購房提供資金。過去幾十年，抵押貸款利率總體上呈下降趨勢，並在2021年達到歷史低點，這使得我們在此期間出售的房屋更容易負擔得起。2022年和2023年，抵押貸款利率大幅上升，以迴應美聯儲的行動和未來抗擊通脹壓力的信號，通脹壓力對消費者的承受能力產生了負面影響。我們無法預測未來的抵押貸款利率，如果抵押貸款利率繼續上升，潛在購房者的購房融資能力可能會受到不利影響 ，我們的經營業績可能會受到重大影響。我們的房屋建設活動依賴於購房者的抵押貸款融資，預計這將受到持續的監管變化和貸款人風險偏好波動的影響。財務文件、首付金額和收入與債務比率的要求可能會發生變化，可能會變得更加嚴格。
 
聯邦政府通過其託管的聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)(這兩家公司都購買或承保抵押貸款和抵押貸款支持證券)，以及通過聯邦住房管理局、退伍軍人管理局(“退伍軍人管理局”)和美國農業部提供的抵押貸款保險，在支持抵押貸款方面發揮着重要作用。抵押貸款的FHA和VA支持對抵押貸款金融行業和我們的業務尤其重要。聯邦住房管理局承保的貸款額和損失增加，導致聯邦住房管理局保險基金減少。如果聯邦住房管理局或退伍軍人管理局提高其首付要求或降低最高貸款金額，我們的業務可能會受到實質性影響。此外，政府對抵押貸款機構監管的變化可能會對住房需求產生不利影響。
 
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目錄
抵押貸款的可獲得性和可負擔性，包括此類貸款的抵押利率，也可能因聯邦政府縮減或終止抵押貸款相關計劃或政策而受到不利影響。房利美、房地美、聯邦住房管理局、美國農業部和退伍軍人事務部支持的抵押貸款一直是我們許多房屋營銷和銷售的重要因素。鑑於我們大多數購房者的抵押貸款符合房地美、房利美、聯邦住房管理局、美國農業部和退伍軍人事務部制定的條款，政府支持的融資的任何限制或限制，或此類融資的更高消費者成本都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。取消或削減幫助購房者的國家債券可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
此外，目前的某些法規以及未來的法規可能會加強或加強與住宅消費抵押貸款的發放、證券化和服務相關的新標準和要求，這可能會進一步限制抵押貸款的可獲得性和可負擔性以及金融中介機構對此類貸款的需求，從而對我們的房屋訂單、財務狀況和運營結果 產生不利影響。此外，如果由於信貸或消費貸款市場狀況、流動性下降、風險保留或最低資本水平義務增加和/或與某些法規、法律或其他因素或商業決策有關的監管限制，這些貸款人拒絕或無法向我們的購房者提供抵押貸款，或增加借款人獲得此類貸款的成本，我們關閉的房屋數量以及我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
對價格敏感的入門級和空巢購房者是我們新房需求的主要來源。入門級購房者通常比其他潛在購房者更容易受到抵押貸款融資的影響，我們的許多潛在空巢購房者必須出售現有住房才能從我們這裏購買住房。有限的適當抵押貸款融資可能會阻止購房者購買我們的房屋，並可能阻止購房者獲得完成此類購買所需的抵押貸款，這兩種情況中的任何一種都可能導致潛在購房者無法從我們那裏購買房屋，這可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
在我們當前和未來的市場上，影響住宅建築業的地區性因素可能會對我們產生實質性的不利影響。
 
我們的業務戰略專注於在佐治亞州、阿拉巴馬州、北卡羅來納州、田納西州和德克薩斯州獲得合適的土地，並在住宅分區(包括規劃社區)中主要設計、建造和銷售獨棟住宅。此外，我們有土地儲備合同，以獲得在我們目前所有市場的未來時間點購買土地或地塊的權利。其中一個或多個地區的長期經濟低迷或未來不利的情況，或對一個或多個地區至關重要的特定行業，特別是在我們最大的市場佐治亞州亞特蘭大，可能會對我們的業務、前景、 流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
此外，如果購房者對這些市場的新房需求下降，房價可能會下降，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
利率變化，以及未能對其進行對衝，可能會對我們產生不利影響。
 
我們過去有，將來可能會借錢來資助與土地、地塊、房屋庫存或其他公司相關的收購。借款可以按浮動利率計息。利率變化可能會影響我們的利息支付，假設其他因素保持不變，我們未來的收益、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
 
我們目前不對利率波動進行對衝。未來，我們可能會以掉期協議、利率上限合同或類似協議的形式獲得一種或多種形式的利率保護，以對衝利率波動可能產生的負面影響。然而，我們不能向您保證任何套期保值將充分緩解加息的不利影響，或這些 協議下的交易對手將履行其義務。此外，我們可能會因對衝交易對手而面臨違約風險。不利的經濟條件也可能導致我們借款的條件不利。我們可能被要求 清算我們的一項或多項資產，這可能不允許我們從我們的資產中獲得有吸引力的回報，以履行我們的償債義務。
 
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住宅建築行業競爭激烈，如果我們的競爭對手更成功，或者為購房者提供更好的價值，我們的業務可能會下降。
 
我們在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在我們運營的每個市場上都有許多其他住宅建築商的競爭。此外，進入我們業務的門檻相對較低。我們與大型國家和地區住宅建築公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財務和運營資源，以及較小的本地住宅建築商，其中一些公司的行政成本可能比我們低。相對於我們的某些大型全國性和地區性住宅建設競爭對手，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務在地理上比我們更加多元化，因為這些競爭對手可能更有能力 承受未來房地產市場的任何地區性低迷。此外，與一些競爭對手相比，我們在某些市場的市場份額可能會更低。我們的許多競爭對手也擁有更長的運營歷史，並與我們運營或可能擴展到的市場中的貿易夥伴和供應商建立了長期的 關係。這可能會使我們的競爭對手在營銷他們的產品、以更低的價格獲得地塊、材料和勞動力方面具有優勢，並允許 他們的房屋以更快、更優惠的價格交付給購房者。我們為購房者、理想的地段和地段選擇、融資、原材料、熟練的管理和其他勞動力資源等而競爭。我們的競爭對手可以獨立開發土地和建造房屋，這些土地和房屋與我們的產品基本相似。
 
競爭加劇可能會損害我們的業務，因為它可能會阻止我們獲得建造房屋所需的地塊和地塊選項，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們的市場 份額擴張，並導致我們增加銷售激勵並降低我們的價格。可供出售的房屋供過於求或競爭對手對房價的打折可能會週期性地對某些市場對我們的房屋的需求產生不利影響 ，並可能對我們經營或未來可能經營的市場的房屋定價產生不利影響。
 
如果我們無法在我們的市場上有效競爭，我們的業務可能會比我們的競爭對手不成比例地下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 我們不能保證我們將能夠繼續在我們的任何市場上成功競爭。我們無法繼續在我們的任何市場上成功競爭，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
房地產價值的波動可能要求我們減記房地產資產的賬面價值。
 
住宅建築和土地開發行業受房地產價值的顯著變化和波動的影響。因此，我們可能需要根據公認會計準則減記房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
天災人禍、惡劣天氣和不利的地質條件可能會增加成本，導致工程延誤，降低消費者對住房的需求，所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響。
 
我們的房屋建設業務在許多地區都受到自然和人為災害、惡劣天氣或不利地質條件的影響。這些包括但不限於颶風、龍捲風、乾旱、洪水、叢林大火、野火、長期降水、山體滑坡、土壤下沉、地震和其他自然災害和人為災害。任何此類事件的發生都可能損壞我們的地塊和項目，導致我們的社區延遲完工，減少消費者對住房的需求，導致我們供應鏈的延遲，並導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，這些都可能影響我們的銷售和盈利能力。 除了直接破壞我們的土地或項目外，許多這些自然事件還可能破壞提供我們資產訪問的道路和高速公路，或者影響我們土地或社區的可取性，從而對我們在這些地區銷售或出售房屋的能力產生不利影響，並可能增加房屋建設成本。此外，近年來，由於氣候變化，自然災害和人為災害、惡劣天氣等不利地質條件的發生有所增加，未來可能還會繼續增加。
 
氣候變化可能會使上述風險更頻繁、更嚴重地發生，這可能會放大對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果的不利影響。
 
有些損失險我們可能無法投保。例如，與颶風、山體滑坡、長時間降水、地震和其他天氣和地質事件有關的損失可能不能投保，而其他損失，如恐怖主義造成的損失，可能不能在經濟上投保。未投保的鉅額損失可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績波動較大。
 
由於住宅建築業的季節性，我們歷來經歷過，並預計將繼續經歷季度間運營結果的變化。我們 通常在第二、第三和第四季度關閉更多的房屋。因此，我們的收入可能會按季度波動，我們在第二、第三和第四季度可能會有更高的資本金要求，以維持我們的 庫存水平。因此，我們可能會將大量資本投入收購和開發土地以及建造我們沒有在預期定價水平或預期時間框架內出售的房屋。 如果由於市場狀況、施工延誤或其他原因，我們無法在預期價格水平或預期時間範圍內完成訂單，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們預計這種季節性模式將長期持續下去，我們不能保證我們歷史上的季節性模式在未來將在多大程度上發生。
 
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目錄
在我們經營或計劃經營的某些市場，人口增長率的變化可能會影響這些地區的住房需求。
 
我們在亞特蘭大、伯明翰、夏洛特、亨茨維爾、納什維爾、羅利、休斯頓或美國其他關鍵市場的人口增長或人口下降速度放緩，可能會影響住房需求，導致這些市場的房價下跌，並對我們的增長計劃、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們最近觀察到在新冠肺炎大流行期間，我們的業務有所增加，但我們不能向您保證這一趨勢將繼續 或不會逆轉。
 
信貸和資本市場的波動可能會影響我們的資本成本和我們獲得必要融資的能力，而獲得足夠資本的困難可能會阻止我們為建設購買地塊，或者增加成本和推遲完成我們的房屋建設支出。
 
在完成首次公開招股的同時，我們訂立了經修訂的信貸安排，作為再融資的一部分，我們將首次公開募股所得款項淨額的一部分用於償還債務。見 第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--經修訂的信貸安排。如果我們需要的營運資金大於我們的業務和我們的修訂信貸安排所提供的營運資金，我們可能需要尋求增加我們修訂信貸安排下的可用金額，或尋求替代融資，這些融資可能無法以優惠或 可接受或根本不能接受的條款提供。如果我們被要求尋求融資來滿足我們的營運資金要求，信貸或資本市場的波動可能會限制我們以我們可以接受的條款或全部條款成功獲得額外融資的靈活性。如果我們在任何時候都無法獲得足夠的資金為我們計劃的房屋建設支出提供資金，我們可能會遇到在建房屋的完工時間大幅延遲，或者我們可能無法控制或 購買已完工的建築地塊。任何延遲都可能導致成本增加，並可能對我們的銷售、盈利能力、股票表現、現金流和償還債務的能力產生實質性的不利影響。
 
通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
目前，美國正在經歷通貨膨脹的情況。通貨膨脹可能會增加運營業務所需的土地、原材料和勞動力成本，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們的市場上房屋供過於求，我們可能無法用相應的更高的房屋銷售價格來抵消成本的任何增加。通脹也可能伴隨着更高的利率， 這可能會對潛在購房者以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，從而進一步減少需求。如果我們無法提高房價以抵消運營成本的增加，我們的利潤率可能會下降 。此外，如果我們需要降低房價來滿足需求，我們的盈利能力可能會下降。通貨膨脹還可能提高我們的資金成本，降低我們的購買力，使我們更難維持充足的資金來運營我們的業務。由於建築成本、勞動力和材料以及土地收購融資成本的增加，我們的運營可能會受到通脹的負面影響。美聯儲在2023年大幅提高了利率，併發出了進一步加息的信號，這增加了我們的融資成本，減少了對我們住房的需求。
 
如果我們當前市場的住宅建築業出現下滑，我們的地理集中度可能會對我們產生實質性的不利影響。
 
我們的業務戰略專注於在美國東南部和南部的五個州設計、建造和銷售獨棟住宅。雖然我們的業務在地理上是多樣化的，我們可能會擴展到更多的市場，但我們業務所在的一個或多個地區的長期經濟低迷，特別是我們最大的市場佐治亞州亞特蘭大，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，對我們的影響比其他規模更大、業務更多元化和地理足跡更大的房屋建築商要大得多。
 
與我們房屋的擬議銷售價格相關的評估估值出現困難，可能會迫使我們降低待售房屋的價格。
 
我們的每個房屋訂單可能需要在成交前對房屋價值進行評估。這些評估是對物業市場價值的專業判斷，基於各種市場因素 。如果我們對市場和定價的內部估值與評估估值不一致，並且評估沒有達到或接近商定的銷售價格，我們可能會被迫降低房屋的銷售價格來完成銷售。 這些評估問題可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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如果我們的庫存或受控批次的市場價值下降，我們的利潤可能會減少，我們可能會蒙受損失。
 
庫存風險對房屋建築商來説可能是巨大的。由於不斷變化的市場狀況，建築地塊和房屋庫存的市場價值可能會大幅波動。此外，庫存 持有成本可能很高，在表現不佳的社區或市場中可能會導致虧損。我們必須不斷尋求和進行地塊收購，以擴展到新市場，以及在我們當前的 市場內進行替換和擴展，我們通常通過輸入完成的地塊期權合同或土地儲備期權合同來實現這一點。如果經濟、市場或社區條件發生不利變化，我們可能會停止在某些社區的進一步建設活動，重組現有的土地儲備期權合同，或選擇不行使我們的土地儲備期權。此類行動將導致我們沒收就此類 安排支付或進行的部分或全部押金、費用或投資，包括任何成本超支。沒收土地合同保證金或庫存減值可能導致虧損，這可能對我們的盈利能力、股票表現、償債能力和未來現金流產生重大不利影響 。
 
與我們業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。
 
建築工地本質上是危險的，在住宅建築和土地開發行業運營會帶來某些固有的健康和安全風險。由於健康和安全法規要求以及我們從事的項目數量，健康和安全績效對我們所有業務領域的成功至關重要。
 
任何不符合健康和安全表現的行為都可能導致我們因不遵守相關法規要求或訴訟而受到處罰或暫停或停止運營，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗 可能會因由此產生的潛在責任而付出高昂的代價。這樣的失敗可能會產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽以及我們與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係產生相應的影響，進而可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
 
與我們的業務運營相關的風險
 
我們的商業模式依賴於我們以具有競爭力的價格購買和開發土地的能力，以及我們的購房者能夠以可接受的利率通過抵押融資為他們的購房提供資金的能力，這可能會受到我們控制之外的總體經濟狀況不利變化的重大影響。
 
我們的業務可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況不利變化的重大影響，包括短期和長期利率的上升、高通脹以及購房者的融資可獲得性和成本。經濟狀況的這些不利變化可能會導致抵押貸款利率上升，我們房屋的需求和價格下降，當前和未來的土地儲備合同將受到負面影響，或者 導致我們房屋的建造時間更長、成本更高。我們可能無法通過提高價格來收回這些增加的成本，因為市場狀況疲軟，而且我們出售的每套住房的價格通常是在房屋交付前幾個月確定的，因為許多購房者在開工前簽署了購房合同。上述潛在困難可能會增加我們的成本或影響我們的購房者獲得適當融資的能力，並導致一些購房者取消或拒絕履行他們的購房合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們無法以合理的價格成功識別、確保和控制充足的批次庫存，這可能會對我們的運營產生不利影響。
 
我們房屋建築業務的結果在一定程度上取決於我們繼續在理想的地點成功識別、控制和獲得足夠數量的房屋建築地塊的能力。 不能保證我們將按照過去的條款繼續獲得足夠的房屋建築地塊供應，也不能保證我們不會被要求投入比過去更多的資本來控制房屋建築地塊 。此外，由於我們採用的是土地照明商業模式，與直接擁有地塊相比，我們獲得的住宅建築地塊可能會更少、吸引力更低，比如我們的一些競爭對手不在土地照明模式下運營。
 
我們一個或多個市場的房屋建築地塊供應不足、我們的開發商無法及時交付完工地塊、我們的土地銀行家失去或限制獲得資金的機會、由於政府關門、居家訂單或其他原因導致記錄契約或傳輸受控制地塊的延遲，或者我們無法以合理的條款購買房屋建築地塊或為其融資，這些都可能對我們的銷售、盈利能力、股票表現、償還債務的能力和未來的現金流產生重大不利影響。任何土地短缺或以合理價格供應合適土地的任何減少，都可能限制我們開發新社區的能力，或導致地塊保證金要求或土地成本增加。我們可能無法將任何增加的土地成本轉嫁給購房者，這可能會對我們的收入、收益和利潤率產生不利影響。
 
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目錄
當我們持有在期權合同規定的相關時間範圍內收購適用批次的期權時，我們認為批次受到控制。在我們簽署已完成的批量選擇權合同之後，但在 押金不可退還之前(賣方違約或不可抗力事件等特定情況除外)，我們有一個初步檢查和盡職調查期(“檢查期”)。檢查期限通常為60-120天， 在此期間，我們檢查物業以確保其符合某些開發要求(例如，分區、環境審批和其他習慣要求)。如果我們在檢查期間過後發現物業不足以滿足開發要求，我們可能會損失與此類安排相關的部分或全部存款、費用或投資，包括任何成本超支，這可能會對我們的盈利能力、股票 表現、償還債務的能力和未來的現金流產生不利影響。
 
如果物業滿足我們的開發要求併成功退出檢驗期，押金將不能退還(除了某些情況，如賣方違約和不可抗力事件)，我們根據完工的批次選擇權合同，按照交錯的拆卸時間表處理可供我們購買的地塊，這是為了反映我們預期的房屋訂單。我們購買批次的期權通常在適用期權合同交錯拆分時間表中規定的每個購買日期結束時 到期。由於受控地塊的公平市場價值與我們土地儲備期權合同中的合同購買價格存在波動，我們 嘗試重新談判期權合同的條款，以確保地塊價格和收益率與當前市場狀況保持一致。如果我們最終不行使購買選擇權，賣方將有權終止協議，這將導致失去購買所有剩餘未購買地塊的選擇權，並沒收未購買地塊的剩餘保證金。我們通常不會在合同到期或終止時收到押金退還，除非是由於賣方違約或不可抗力事件。沒收土地合同保證金或庫存減值可能會導致虧損，這可能會對我們的盈利能力、股票 表現、償還債務的能力和未來現金流產生重大不利影響。
 
我們的業務和運營結果取決於貿易夥伴的可用性、技能和表現。
 
我們聘請貿易夥伴來建造我們的房屋。因此，我們建設的時間和質量取決於我們貿易夥伴的可用性和技能。雖然我們預計 能夠獲得可靠的貿易夥伴，並相信我們與貿易夥伴的關係良好，但我們與任何貿易夥伴沒有長期、獨家的合同承諾，我們不能保證技術貿易 合作伙伴將繼續以合理的價格在我們的市場上提供服務。此外，隨着我們向新市場擴張，我們必須與這些市場的貿易夥伴發展新的關係，而且不能保證我們能夠以經濟高效和及時的方式這樣做，或者根本不能這樣做。此外，我們吸引合格貿易夥伴的能力可能會受到各種國家、地區、地方、經濟和政治因素的影響，包括移民法的變化和勞動力遷移的趨勢。此外，與增加的住房建設需求相比，我們的市場可能會顯示出熟練勞動力水平的下降。我們業務所在地區的熟練勞動力短缺在過去和未來可能會使貿易夥伴的接觸變得更加困難。無法及時以合理的價格與技術貿易合作伙伴簽訂合同，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
儘管我們努力進行質量控制，但我們可能會不時發現，我們的貿易夥伴從事不正當的建築做法，或在我們的家中安裝有缺陷的材料。當我們 發現這些問題時，我們會根據新的房屋保修計劃和法律要求，利用我們的貿易合作伙伴修復房屋。在這些情況下，履行我們的保修計劃和其他法律義務的不利成本可能是巨大的，我們可能無法從貿易合作伙伴和保險公司收回與保修相關的維修成本，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們還可能因貿易合作伙伴的行為而遭受聲譽損害，這是我們無法控制的。
 
建築材料成本的短缺或增加可能會推遲或增加房屋建設成本，這可能會對我們的業務產生不利的實質性影響。
 
住宅建築行業經常出現建築材料短缺的情況，包括隔熱材料、石膏板、水泥、鋼材和木材的供應短缺。這些建材短缺在住房需求旺盛時期、自然災害對現有住宅和商業建築產生重大影響的時期，或者由於更廣泛的經濟中斷，如新冠肺炎疫情，可能會更加嚴重。例如，由於自然災害和新冠肺炎疫情，最近全國範圍內一直存在變壓器短缺的問題。雖然這種短缺最近顯示出緩解的跡象，但目前還不確定這種短缺是否會得到緩解，或者會以多快的速度緩解，庫存恢復到正常水平。此外，建築材料的價格可能受到上述因素以及各種其他國家、地區、地方、經濟和政治因素的影響，包括關税的變化。我們在最近進入的市場或未來可能選擇進入的市場的成功，在很大程度上取決於我們以對我們有利的條件獲得當地材料的能力。如果此類市場的建築材料出現短缺，當地和供應商可以選擇將其資源分配給在市場上有固定存在並與其有較長期合作關係的住宅建築商。建築材料短缺和建築材料價格上漲可能會導致我們的房屋建設成本和建設週期的延遲和增加，進而可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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公用事業短缺或價格上漲可能會對運營產生不利影響。
 
我們未來運營或計劃運營的某些市場可能會出現公用事業短缺以及公用事業成本大幅上升的情況。例如，北卡羅來納州的某些地區 由於市政基礎設施的延誤，排水系統的能力和發展都經歷了暫時的中斷。此外，市政當局可以限制或暫停提供電力、天然氣、水和下水道水龍頭等公用事業設施。如果這種公用事業短缺、限制、暫停和費率上漲繼續下去，我們可能會招致額外的成本，並可能無法及時完成建設。此外，這些公用事業問題可能會對我們所在的當地經濟產生不利影響，這可能會減少這些市場的住房需求。如果我們的市場出現進一步的公用事業短缺、限制、暫停或加息，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
我們房屋取消率的增加可能會對我們的房屋成交收入和房屋成交毛利率產生負面影響。
 
我們在銷售結束時確認房屋建築收入，此時房產的所有權和佔有權轉移給購房者。當我們與購房者執行銷售合同時，或者當我們要求購房者預付與其房屋相關的定製更改、升級或選件時，收到的現金定金將被記錄為合同債務，直到房屋關閉或合同被取消。 我們根據合同適用條款或其他情況，保留或退還取消的銷售合同的定金給購房者。取消訂單對已關閉房屋的數量、淨新訂單、房屋建設收入、運營結果以及合同債務都產生了負面影響。取消訂單的原因可能是房屋市場價值下降或升值緩慢、可供購買的房屋供應增加、競爭加劇、抵押貸款利率上升以及經濟狀況的不利變化。在2022年和2023年的部分時間裏，由於抵押貸款利率的進一步上升，需求減弱。市場對不斷惡化的經濟狀況的反應對淨新訂單產生了負面影響，並對我們的取消率產生了負面影響。任何取消訂單數量的持續增加都將對我們的業務、前景、流動性、財務狀況、 和運營結果產生負面影響。
 
我們在正常業務過程中可能會受到重大保修和責任索賠的約束。
 
作為房屋建築商，我們在正常業務過程中會受到建築缺陷、產品責任以及房屋和其他保修索賠的影響，包括濕氣侵入和相關索賠。 這些索賠是住宅建築業常見的，可能代價高昂。不能保證我們承擔的任何開發項目在完成後都不會沒有缺陷，任何可歸因於我們的缺陷都可能導致重大的合同或其他 責任。雖然我們向貿易夥伴提供詳細的規格並執行質量控制程序，但在某些情況下，貿易夥伴可能會使用不正確的施工工藝或有缺陷的材料。房屋建造中使用的有缺陷的產品可能會導致需要進行大量維修。
 
根據我們的保修計劃，我們的每棟房屋在關閉後對某些建築缺陷提供最長一年的有限保修，在關閉後對結構索賠提供最長十年的有限保修。當我們發現上述問題時，我們會根據我們的貿易夥伴協議、我們的保修計劃和法律要求，利用我們的貿易夥伴來修復房屋。我們維持並要求我們的貿易夥伴 維持一般責任保險(包括建築缺陷和人身傷害保險)，將我們指定為額外的被保險人和工人賠償保險，並通常要求我們的貿易夥伴向我們提供保證，並 為我們的工作產生的責任辯護和賠償我們。因此，任何與工藝和材料有關的索賠一般都是貿易夥伴的責任。
 
雖然這些賠償和保險單受免賠額和其他承保範圍限制的限制，可以保護我們免受與我們的土地開發和房屋建設活動相關的索賠的部分損失風險，但我們不能保證這些賠償和保險單足以解決我們未來的所有住房和其他保修、產品責任和建築缺陷索賠，也不能保證任何潛在的 缺陷不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們無法從貿易夥伴、供應商和/或保險公司收回某些成本，則執行此類維修(不在貿易夥伴保修或賠償範圍內)或由此類問題引起的訴訟的成本可能非常高。保修和建築缺陷問題也可能導致負面宣傳，包括在社交媒體平臺上，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的房屋銷售能力產生負面影響。
 
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此外，已完成作業和建築缺陷的一般責任保險的承保範圍和可獲得性目前有限且成本高昂。雖然我們根據歷史保修成本記錄的保修費用估計為 ，但我們不能保證承保範圍不會變得更昂貴和/或進一步受到限制，從而增加我們的風險和索賠的財務風險。
 
如果我們不能成功地或在預期的時間範圍內發展我們的社區，我們的行動結果可能會受到不利影響。
 
雖然我們傾向於收購已完工的地塊，但我們過去也曾收購過，並希望在未來獲得需要進一步開發的物業，然後才能開始建造房屋。 當社區需要額外開發時，我們會投入大量時間和資金來獲得開發審批，獲得土地，並在社區產生任何收入之前建設項目基礎設施和設施的重要部分。 此外，我們的土地儲備期權合同經常包括利息條款，根據這些條款，土地開發的延遲和/或更長的土地收購期會導致我們產生額外的成本。從我們獲得未開發物業的控制權到我們在該網站上獲得第一套住房訂單，可能需要幾年時間。社區發展的延遲，包括與執行開發活動或權利的貿易夥伴相關的延遲，使我們面臨住房市場條件變化的風險。我們成功開發和營銷我們的一個新的未開發社區並及時從這些業務中產生正現金流的能力下降，可能會對我們的業務和運營結果以及我們償還債務和滿足營運資金要求的能力產生重大不利影響。此外，現有社區的吸納率高於預期可能會導致庫存水平低於預期，直到替代社區的開發完成。
 
我們可能無法獲得適當的紐帶來發展我們的社區。
 
我們經常被要求向政府當局和其他人提供債券、信用證或擔保，以確保我們社區的完整。由於市場狀況，一些市政當局和政府當局一直不願接受擔保債券，而是要求增加信用，如現金存款或信用證，以維持現有債券或發行新債券。如果我們無法在未來為我們的社區獲得所需的債券，或者如果我們被要求為我們當前或未來的債券或替代債券提供信用增強，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
如果我們不遵守、不能遵守或被指控不遵守有關我們對獨立承包商的分類和賠償做法的適用法律、規則和法規，我們可能會遭受重大財務損害和聲譽損失。
 
我們的每個部門都直接或間接地通過這些獨立承包商為其業務目的組成的第三方實體聘用各種獨立承包商，包括但不限於我們的一些銷售代理。對於這些獨立承包商，我們受美國國税局(“IRS”)法規和適用的州法律關於獨立承包商分類的指導方針的約束。 這些法規和準則受司法和機構的解釋，可以確定獨立承包商分類不適用於任何銷售代理商、供應商或任何其他以獨立承包商為特徵的個人或實體。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，我們可能需要修改此類獨立承包商的薪酬和福利結構，包括支付額外的補償或福利或報銷費用。
 
不能保證立法、司法、行政或監管(包括税務)當局不會提出提案或對現有規則和法規作出解釋 ，這些提案或解釋會改變目前被描述為與我們有業務往來的獨立承包商的任何個人或供應商的獨立承包商分類。儘管管理層認為目前尚無任何提案會使獨立承包商的分類發生重大變化，但此類分類方面的潛在變化(如果有)可能會對我們的運營模式產生重大影響。此外，如果我們無法將與此類增加的成本對應的價格上漲轉嫁給我們的購房者，與任何此類潛在變化相關的成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，我們可能會招致鉅額成本、罰款、 和損害賠償，包括拖欠工資、未支付的福利、税款、費用報銷和律師費，以應對未來對我們的僱傭分類或補償做法的挑戰。
 
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與社區居民關係不佳可能會對銷售額產生負面影響，這可能會導致我們的收入或運營業績下降。
 
我們開發的社區的居民依靠我們來解決與其社區的運營或發展有關的問題或糾紛。我們為解決這些問題所做的努力 或受影響的居民可能認為糾紛不令人滿意，而這些居民的後續行為可能會對我們的銷售或聲譽產生不利影響。此外，我們可能需要支付與 相關的物質支出 解決此類問題或糾紛或修改我們的社區發展計劃，這可能對我們的運營業績產生不利影響。
 
我們的業務依賴於我們建立和維持強大聲譽的能力，以及獲得有利的購房者評論的能力。如果我們收到負面評論、投訴、 負面宣傳或其他方面達不到預期，可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
 
購房者對我們的材料、房屋、交付時間、銷售和客户支持或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，尤其是在我們的網站、博客和社交媒體網站上，可能會削弱購房者對我們房屋的看法，並對我們的品牌造成損害。由於我們無法控制的情況，我們可能會受到延誤和施工或產品質量問題的影響，這些情況可能會影響我們感知的性能和購房者對我們的服務和房屋的滿意度。這可能會導致負面的評論和宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
 
我們可能會進行合資或其他非合併實體投資，這可能會因我們缺乏唯一決策權、我們 依賴我們合資夥伴的財務狀況以及我們與我們合資夥伴之間的糾紛而受到不利影響。
 
我們過去或將來可能會通過合夥企業、合資企業或其他非合併實體與第三方共同投資，以獲得土地收購、開發、所有權保險和/或抵押貸款活動的非控股權益和/或分擔管理事務的責任。在這種情況下，我們將不能就收購、開發、所有權保險和/或抵押貸款活動行使唯一決策權，並且我們的投資可能由於缺乏控制而缺乏流動性。
 
我們過去與相關和不相關的戰略合作伙伴在過去或將來對某些未合併實體進行了投資和承諾，這些合作伙伴通常涉及房地產開發、房屋建設、產權保險和/或抵押貸款活動。
 
在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他未合併實體的投資可能涉及涉及第三方的增量風險，包括我們的合資夥伴可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出糟糕的商業決策或阻止或推遲必要的決策。我們的合資夥伴可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。此類投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們或我們的合資夥伴都無法完全控制土地收購或開發。如果我們合作伙伴或合資企業中的其他合作伙伴由於財務狀況、戰略商業利益或其他原因而不合作或不履行合同義務，我們可能需要花費額外的資源或遭受損失，每一項損失都可能是巨大的。此外，由於協議的合同條款、他們可能擁有的潛在法律辯護、他們各自的財務狀況和其他情況，我們通過對此類合作伙伴行使補救措施來彌補此類支出和損失的能力可能會受到限制。此外，由於我們在我們的 未合併實體中缺乏控股權，我們無法行使唯一的決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並阻止未合併實體採取或不採取我們認為可能符合我們的最佳 利益的行動。
 
此外，由於我們與合作伙伴的關係是契約性的，可能會根據適用協議的條款(包括買賣條款)終止或解散，因此我們可能不會 繼續擁有或經營此類關係所涉及的權益或資產，或可能需要購買合資企業的額外權益或資產才能繼續擁有所有權。我們與合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將時間和精力集中在我們的業務上。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資夥伴的行為負責。
 
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如果我們的貿易夥伴違反勞工、安全或工人補償法，要求我們承擔僱主的連帶責任，我們可能會受到不利影響。
 
我們的家是由貿易夥伴和其他第三方的員工建造的。我們沒有能力控制這些方向員工支付的薪酬或他們強加給員工的規則。 但是，各種政府機構已經採取行動，要求像我們這樣的各方對貿易夥伴違反工資和工時法以及其他勞動法、安全法或工人補償法的行為負責。政府裁決要求我們對貿易夥伴的勞工行為負責，這可能會給我們在貿易夥伴關係下造成巨大風險，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
 
建築產品的製造和安裝可能會對我們貿易夥伴的員工構成一定的健康和安全風險。我們貿易夥伴和貿易夥伴的運營受《職業安全與健康法》(由OSHA執行)和同等州法律的監管。對OSHA要求的更改，或對現有法律或法規的更嚴格解釋或執行，可能會導致我們貿易夥伴的成本增加，這可能會轉嫁給我們。如果我們未能遵守適用的OSHA法規，被確定對遵守某些OSHA法規負責，或者被發現對任何違反OSHA法規的行為負有共同責任，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。 任何事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐或適用法規都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。
 
由於房地產投資的流動性相對較差，我們因應經濟、金融和投資條件的變化而迅速以合理價格出售一處或多處房產的能力可能會受到限制，我們可能會被迫長期持有非創收房產。
 
房地產投資相對較難快速出售。因此，我們因應經濟、金融和投資環境的變化而迅速出售一處或多處房產的能力是有限的，我們可能被迫在較長時間內持有非創收資產。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何房產，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。
 
在我們與創始人兼執行主席湯姆·布拉德伯裏的關係中存在各種潛在的利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。
 
創始人基金可能存在利益衝突，也可能在未來出現衝突，布拉德伯裏是該信託基金的聯合受託人。截至2024年3月15日，方正基金擁有我們A類普通股和B類普通股合計投票權的88.2%，作為一個類別一起投票。我們已經從JBB Cherokee Holdings LLC租賃了辦公空間，我們預計將繼續租賃，JBB Cherokee Holdings LLC是方正基金的附屬實體。截至2023年12月31日，我們與方正基金的一家附屬實體的關聯人應收賬款為10萬美元，涉及包括航空費用在內的各種一般和行政費用，部分與代表按成本償還我們的關聯人支付的保險有關。從歷史上看，布拉德伯裏先生還通過在個人物業舉辦許多旨在促進業務發展和供應商關係的活動來支持我們的增長。在 2023財年，我們向某些附屬於方正基金的實體支付了使用設施和相關服務的年費。此外，截至2023年12月31日，我們有兩張應付給方正基金附屬實體的未抵押票據，用於購買飛機，總額為90萬美元，我們已將其計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。與IPO相關，我們償還了兩筆應付票據，總額為90萬美元。見第二部分，項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--登記證券收益的使用。我們還從方正基金下屬的一家實體租用飛機服務。我們歷來以非獨家、永久和免版税的方式，從附屬於方正基金的實體那裏獲得我們的ERP系統SMART Builder的許可 。此外，我們與之合作的一些第三方供應商直接從一個附屬於方正基金的實體採購草皮。
 
與方正基金附屬實體的利益衝突可能存在，或未來可能會出現。如果我們 尋找其他合作伙伴，這些交易的條款可能不會像我們能夠實現的那樣有吸引力。與方正基金關聯實體的衝突可能包括但不限於：因執行我們與方正基金關聯實體之間的協議而產生的衝突，以及我們 可能與方正基金關聯實體進行的未來交易中的衝突。
 
有關我們高管和董事的業務聯繫以及我們的股東應該知道的潛在利益衝突的更多討論，請參見第三部分，第13項。某些關係和相關交易，中國和董事的獨立性。
 
我們未來的成功取決於我們能否成功地調整我們的商業戰略，以適應不斷變化的購房模式和趨勢。
 
未來的購房模式和趨勢可能會減少對我們房屋的需求，因此可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們業務戰略的一部分 是根據我們運營的每個當地市場提供吸引廣泛具有價格意識的入門級和空巢購房者的房屋。然而，鑑於我們市場和整個市場的平均房屋銷售價格顯着上漲 由於代際更替、人口結構變化和其他因素，預計對更多經濟適用房的需求會增加，我們更加註重在市場上提供更多經濟適用房選擇。我們相信，由於預期的 由於代際變遷、人口結構變化和其他因素，對更多經濟適用房的需求將會增加。
 
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我們不能保證我們的增長或擴張戰略會成功，而且我們可能會在實施這類戰略時產生各種成本，包括通過定向收購 ，而預期的好處可能永遠無法實現。
 
我們通過在新的地理市場進行精選投資和在現有市場中奪取市場份額來擴大我們的業務。對土地、已開發地塊和房屋庫存的投資 如果住房狀況惡化或我們未能成功實施增長戰略，可能會使我們面臨經濟損失和庫存減值的風險。我們的長期成功和增長戰略在一定程度上取決於能否繼續以可接受的價格獲得合適的土地。是否有土地、地塊和房屋庫存可供以優惠價格購買，取決於幾個我們無法控制的因素。我們可能會與擁有更多財務、營銷和其他資源的實體爭奪可用的土地。此外，我們運營的市場中的一些州和地方政府已經批准，其他人可能會批准緩慢增長或不增長的倡議和其他投票措施，這些措施可能會對這些地區的土地供應和建築機會產生負面影響。批准這些計劃可能會對我們在受影響的市場建造和銷售房屋的能力造成不利影響，和/或可能需要滿足額外的行政和法規要求，這可能會導致我們在這些市場上建造房屋的進度放緩或增加成本。最後，如果我們選擇不根據我們的土地儲備期權合同購買土地，我們開始新項目的能力可能會受到負面影響。
 
我們打算在現有市場擴大我們的業務，並在此類機會出現時戰略性地擴展到新市場或以有吸引力的條款尋求對其他房屋建築商的機會主義收購。 我們可能無法實現任何此類增長或擴張的預期好處，包括通過定向收購或通過我們可能無法實現的效率，預期好處可能需要比預期更長的時間才能實現， 或者我們在嘗試實現預期好處時可能會產生比預期更大的成本。在這種情況下，我們可能需要僱用更多瞭解此類市場的人員或貿易夥伴。不能保證我們將能夠招聘、發展或留住必要的人員或貿易合作伙伴，以成功地與當地管理層實施紀律嚴明的管理流程和文化，不能保證我們的擴張運營將會成功，也不能保證我們 將能夠成功地整合任何被收購的房屋建築商。這可能會擾亂我們正在進行的運營，包括我們的RTeam生產模式，並轉移原本專注於發展我們現有業務的管理資源。
 
我們不能保證我們將來能夠成功地識別、獲取或實施這些新戰略。因此，任何此類擴張，包括通過收購，都可能使我們面臨與運營現有業務相關的風險以外的重大風險，並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們在將德文街之家的運營或任何潛在的未來收購整合到我們的業務中可能會遇到困難，或者我們可能會在實現每一項此類收購的預期收益方面遇到挑戰。
 
2023年7月31日，我們收購了德文街住宅的幾乎所有資產。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--收購德文街住宅。收購德文街之家能否成功，在一定程度上取決於我們能否有效地將德文街之家的業務與我們的業務相結合，實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下或標準、控制、IT系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現德文街房屋收購的預期 好處的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將德文街房屋的運營與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的債務， 無法實現收購德文街房屋所帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
 
我們可能會不時地評估未來其他可能的收購，其中一些可能是實質性的。如果不能成功整合，任何潛在的未來收購都可能對我們現有的業務構成重大風險。這些收購將對我們的管理、運營、財務和其他資源提出額外的要求，並增加運營複雜性，需要額外的人員和其他資源。
 
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此外，德文街住宅的整合或任何未來的收購可能會轉移管理層的時間和資源，使我們的核心業務中斷，並擾亂我們的運營。我們可能會在德文街房屋的整合或任何未來收購中產生重大成本，並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消德文街房屋收購或任何未來收購業務的成本。此外，即使我們成功地整合了新收購的業務或資產，預期的協同效應或成本節約也可能無法實現，導致我們從此類交易中獲得的收益低於預期。我們可能會將時間和金錢花在不會增加我們收入的項目上。此外，在進行收購時，我們可能無法對被收購的業務或資產的性質進行詳細調查，例如，由於決策過程中的時間限制和其他因素。我們可能會對收購時未預見到的額外債務或義務負責。如果我們以現金支付收購的購買價格，這樣的收購將減少我們的現金儲備，並且，如果收購的購買價格是用我們的股票支付的，這樣的收購可能會稀釋我們的股東。如果我們用產生債務的收益支付收購價格，這樣的收購將增加我們的負債水平和利息支出，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。如果收購的購買價格是以未來財務 結果的盈利形式支付的，我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功，因為它是與賣方分享的。此外，估計收益支付的公允價值的變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。
 
所有上述風險都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
 
我們依賴SMART Builder，這是一種企業資源規劃系統，我們從附屬於方正基金的實體那裏獲得非獨家許可，以管理我們的 施工流程和工作流程調度。如果Smart Builder未能充分履行這些功能或運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
 
我們業務的高效運營依賴於SMART Builder，這是一個企業資源規劃系統，我們從方正基金附屬的實體那裏獲得非獨家許可。我們依靠Smart Builder有效地管理銷售、採購、調度、生產、會計、服務等功能。Smart Builder容易受到計算機病毒或黑客、自然災害或人為災難、破壞、恐怖襲擊、斷電或其他計算機系統、互聯網、電信或數據網絡故障的破壞或中斷。對Smart Builder的任何此類中斷都可能擾亂我們的業務，並可能導致收入減少和管理成本增加， 導致我們的業務和運營結果受到影響。關於與我們的軟件和信息系統有關的風險的進一步討論，見第一部分，項目1A。風險因素-與其他法律、監管和税務事項相關的風險。
 
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
 
對與住房所有權相關的税收優惠的任何限制、減少或取消都將對住房需求產生不利影響，這可能是我們業務的關鍵。
 
雖然税法通常允許扣除與住房所有權相關的重大費用，主要是抵押貸款利息支出和房地產税，以計算個人的聯邦和州應納税所得額，但出於聯邦所得税目的扣除抵押貸款利息支出和房地產税的能力有限。聯邦政府或州政府可以通過取消、限制或大幅減少這些所得税優惠來改變其所得税法，而不抵消條款，這可能會增加我們許多潛在購房者擁有新房子的税後成本。例如，2018年1月1日生效的《減税和就業法案》對該法進行了重大修改，包括(I)限制購房者扣除房產税的能力，(Ii)限制購房者扣除抵押貸款利息的能力，以及(Iii)限制購房者扣除州和地方所得税的能力。未來的任何進一步變化都可能對整個住宅建築業產生不利影響。例如，房主税收減免的進一步減少或減少 可能會減少對新房的需求。任何此類未來的變化也可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
新的和現有的法律法規或其他政府行動可能會增加我們的支出，限制我們可以建造的房屋數量，或者推遲我們社區的完工。
 
我們受到許多關於分區、開發、建築設計、建築、無障礙、反歧視和其他事項的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和法規的約束，其中包括對分區和密度的限制性要求，其結果是限制了可以在特定區域的邊界內建造的住宅的數量。我們可能會遇到 授權問題，在項目站點的開發前審查期間沒有確定所有授權要求，或者遇到影響我們運營的分區更改。由於政府規定，我們尚未獲得土地使用和開發權利或 批准的項目可能會定期延誤、改變用途、降低開發強度或取消某些特定地區的開發。我們還可能受到週期性延誤的影響，或者可能由於建築暫停或分區更改而被完全禁止在某些社區進行開發。此類暫停通常與供水不足、污水處理設施不足、公用事業接駁延誤或特定市場區域或分區內道路通行能力不足有關。地方政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費方面也有廣泛的自由裁量權。我們已獲得土地使用和開發權利或批准的項目在開發過程中仍可能需要各種其他政府審批和許可，還可能受到不可預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這些問題可能會進一步推遲或阻止這些項目的發展。由於這些法規、條例、規則或法規中的任何一項，我們的家庭訂單的時間可能會推遲，我們的家庭訂單數量可能會減少，和/或我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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美國貿易政策的變化和其他國家的報復性迴應可能會顯著增加我們家庭使用的建材和產品的成本或供應稀缺性。
 
其他國家和美國在貿易政策、税收、政府關係和關税方面的關係狀況可能會影響我們的業務。聯邦政府已對一系列進口材料和商品徵收新的或增加的關税或關税，這些材料和商品用於建造和交付我們的房屋，包括鋼鐵、鋁、木材、太陽能電池板和家用電器，這提高了我們對這些物品(或用它們製造的產品)的成本。包括中國、加拿大和歐盟在內的外國政府的迴應是對美國商品徵收或增加關税、關税或貿易限制，並可能考慮採取其他措施。這些貿易衝突以及導致額外關税、關税或貿易限制的相關政府行動不斷升級，可能會導致我們的供應鏈中斷或短缺，增加我們的建築成本或房屋建造成本 總體上，或對美國、地區或當地經濟以及個別或整體產生負面影響，對我們的業務和我們的運營結果產生實質性和不利影響。
 
我們和我們的貿易夥伴受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的成本，導致負債，限制我們可以建造房屋的區域，並推遲我們社區的完工。
 
我們和我們的貿易夥伴受各種地方、州、聯邦和其他環境、健康和安全法律、法規、條例、規則和法規的約束，包括管理風暴水和地表水管理、向環境排放和釋放污染物和有害物質(包括空氣、地下水、地下和土壤)、補救活動、危險材料處理、濕地保護、 瀕危動植物物種和敏感棲息地、氣候變化以及人類健康和安全的法律和法規。適用於任何特定地點的環境要求因多種因素而異，包括地點的位置、目前和以前的用途、環境條件、濕地的存在或不存在、瀕危動植物物種、敏感棲息地或附近或鄰近物業的環境條件。不能保證我們能夠在項目現場的任何收購前或開發前審查中確定所有這些考慮因素，也不能保證在我們的開發和住房建設活動中不會出現這些因素。環境要求和條件，尤其是那些以前未確定並納入發展計劃的要求和條件，可能會導致項目延遲，可能會導致我們產生大量合規、補救和其他成本，並可能禁止或嚴格限制在某些地區(包括環境敏感地區或受污染地區)的開發和住房建設活動。此外，在涉及瀕危或受威脅的動植物物種、濕地或其他受保護的環境資源且機構規則制定和訴訟正在進行的情況下，此類規則制定和訴訟的結果可能是不可預測的，並且在任何時候都可能導致對已確定的環境敏感地區的計劃外或不可預見的限制或禁止開發。在某些情況下，來自不同政府機構的監管機構不同意對項目的開發、補救標準或財產使用限制，因此導致的延誤或額外的 成本可能是給定項目的重大問題。
 
某些環境法律和條例還對不動產的前任和現任所有者和經營者以及與當事人運送廢物的第三方場地有關的前任和現任所有者和經營者規定嚴格的連帶責任。因此，我們可能要為我們目前或以前擁有或經營的物業(包括我們已經開發的物業或我們向其發送廢物的物業)沒有創造的環境狀況承擔責任。此外，由於我們廣泛的歷史和當前所有權、運營、開發、房屋建造和建築活動，我們未來可能會因過去或現在使用危險材料(包括建築中的材料或固定裝置)而承擔損害索賠責任。 無論目前是否已知或懷疑具有危險或含有危險材料。我們可能會受到與某些自然發生的條件有關的責任索賠，例如甲烷或氡，或在施工期間或之後可能形成的條件，如黴菌。如果清理不能去除所有令人關注的污染物或充分解決某一狀況，則可實施緩解計劃。一些購房者可能不想購買正在或可能已經受到補救或緩解計劃影響的房屋。此外，對於與危險材料相關的索賠，我們沒有單獨的保險單，在我們的一般商業責任保險項下，此類索賠的保險範圍可能有限或根本不存在。
 
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根據此類環境、健康和安全法律、法規、條例、規則和法規，我們可能需要獲得適用當局的許可和其他批准才能開始和進行我們的開發和房屋建設活動。這些許可和其他批准可能包含成本高昂或難以遵守的限制，或者可能受到地方政府、環境倡導團體、 鄰近物業所有者或其他相關方的反對或挑戰，這可能會導致我們的活動延遲、額外成本和不批准。
 
美國環境保護署(“EPA”)或OSHA，以及類似的聯邦、州或地方機構會不時審查土地開發商和住宅建築商是否遵守環境、健康和安全法律、法規、條例、規則和法規，包括與儲存、處理或排放有害物質或控制施工期間雨水排放有關的法律、法規、條例和法規。不遵守此類法律、法規、條例、規則和法規可能會導致民事和刑事罰款和處罰、禁令、暫停我們的活動、補救義務、第三方索賠、執法行動或其他制裁，或者由於過去的失敗而導致對未來合規性的額外 要求。同樣，泄漏或其他有害物質泄漏到環境中可能會使我們承擔額外的成本或責任，包括現場調查、污染補救或第三方對人身傷害、財產損失或自然資源損害的索賠。對我們採取的任何此類行動都可能增加我們的成本並導致項目延誤。我們預計，未來將對土地開發商和房屋建築商提出越來越嚴格的要求。我們不能向您保證，環境、健康和安全法律在未來不會以不會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的方式改變或變得更加嚴格。
 
我們已經向某些土地銀行家和各種第三方土地開發商提供了與我們與他們的期權合同相關的環境賠償。這些賠償金使我們有義務向受賠償方賠償與環境問題有關的損害，而且，一般來説，這些賠償金沒有到期或損害限制。
 
對温室氣體排放和與氣候變化相關的潛在風險的擔憂已導致加強監管和其他行動，這可能會對我們的活動、運營和盈利能力以及某些原材料的供應和價格產生不利影響。
 
人們越來越關注温室氣體和其他人類活動的排放，這些活動已經並將繼續導致天氣模式和温度的顯著變化，並增加了自然災害的頻率和嚴重程度。為應對當前和預期的氣候變化影響和擔憂而制定的政府授權、標準、立法和法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。2021年2月19日，美國重新加入《巴黎協定》，該協定要求各國設定温室氣體減排目標，並審查其每五年作出一次國家自主貢獻的計劃。關於氣候變化、温室氣體排放以及能源生產和使用的新立法已經或可能在未來頒佈，或考慮在聯邦、州和地方各級頒佈，包括迴應美國重新加入《巴黎協定》和拜登政府對氣候變化的關注。例如，這項立法可能涉及温室氣體排放控制和建築等事項，以及實施能效標準或要求使用節能建築材料的其他法規。實施更嚴格的能效標準或建築材料要求的新建築或其他規範要求可能會顯著增加我們建造房屋的成本。隨着對氣候變化的擔憂持續增加，預計立法、法規、任務、標準和其他這種性質的要求將繼續頒佈，並給我們帶來額外的成本。此外，美國某些地區已經頒佈或正在考慮禁止在新建築中使用天然氣用具和/或天然氣接頭。如果在我們運營或可能決定未來運營的地區實施此類禁令，可能會影響我們建造住房的成本。同樣，影響能源行業的與氣候變化相關的舉措或要求也會影響到全美多家公司，而且由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼鐵和混凝土等能源密集型製造和供應流程的大量原材料，這些 舉措或要求可能會增加此類材料的成本，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。此外，根據政府間氣候變化專門委員會的説法，氣候變化的物理風險可能包括但不限於，許多冰川和積雪河流的徑流增加和更早的春季高峯流量，湖泊和河流變暖，海平面上升，以及降水和極端天氣事件的強度和頻率的變化和變異性。這些實際影響可能會對我們的業務和運營產生重大影響，並且不能保證所發生的任何損失會在適用的保險單中得到賠償。
 
未能跟上與環境、社會和治理(ESG)問題相關的不斷變化的趨勢、法規和期望，可能會對我們的聲譽、獲得資金的機會和成本以及財務結果產生不利影響。
 
某些機構投資者、投資基金、債權人、有影響力的金融市場參與者和其他利益相關者在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG問題。某些組織還提供對公司ESG實踐的評估。雖然此類評估沒有普遍接受的標準，但一些投資者使用這些標準來通知他們的投資和投票決定。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG實踐的不利報道或評估，包括我們運營的環境影響，都可能導致投資者對我們的負面情緒 。
 
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如果未能遵守不斷變化的ESG期望和標準，或者如果我們被認為沒有適當地應對人們對ESG問題日益關注的問題，無論是否有法律要求這樣做，都可能對我們的業務造成聲譽損害，並可能對我們的財務業績以及獲得和資金成本產生實質性的不利影響。此外，採用適用於我們業務的新的ESG相關法規，或來自關鍵利益相關方的壓力，要求我們遵守自願的ESG相關倡議或框架，可能需要我們進行大量投資，這可能會影響我們的運營結果和現金流。
 
我們業務的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力。
 
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權、專有信息和技術的能力。我們依靠或將來可能依靠商標、著作權、不正當競爭和商業保密法和其他知識產權以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。
 
我們還依賴未註冊的專有信息、技術和知識產權，包括與我們的家居設計相關的信息，如未註冊的版權、機密信息、商業祕密、專有技術和技術信息。我們採取的保護我們知識產權的步驟可能不夠充分，如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現 未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們試圖通過與員工、顧問、承包商和代表我們開發知識產權或與我們共享信息的其他第三方簽訂保密、保密和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的知識產權、技術和機密信息。但是，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方或已經或可能已經訪問我們的機密信息、專有技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。這些協議可能不是自動執行的，或者可能不充分或違反，或者可能無法有效阻止 對我們的知識產權、技術或機密信息的未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用或反向工程。此外，這些協議可能無法為違反或 未經授權使用或披露我們的知識產權、技術或機密信息提供足夠的補救措施。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張 ，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
 
即使我們成功地對我們的商業祕密、知識產權和其他專有信息保密，競爭對手也可能獨立開發基本上等同於或優於我們自己的產品或技術。強制要求當事人以未經授權的方式披露專有信息或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權是困難、昂貴、 和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些法院不太願意或不願意保護某些知識產權，涉及競業禁止的協議條款在許多法域難以執行，在某些情況下可能無法執行。如果我們不能保持我們的技術或知識產權的專有性質，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
 
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度。
 
我們因任何原因未能獲得或維持對我們的商標或商號權利的充分保護，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們目前和未來在美國的商標申請可能不被允許，也可能隨後被反對。一旦提交併註冊，我們的商標或商號可能會被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標， 或被確定為侵犯了其他商標。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能是昂貴的 和耗時的，特別是對於我們這樣規模的公司。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或購房者中建立知名度。在 次，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和 商品名稱建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
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如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。
 
我們面臨着被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。任何商標或其他知識產權侵權的索賠、挪用或違規行為，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能(I)辯護費用高昂且耗時；(Ii)要求我們重新打造品牌，或停止使用或提供我們的某些產品、包裝或服務，或以其他方式修改我們的業務； (Iii)轉移管理層的注意力和資源；或(Iv)要求我們簽訂使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議(如果需要)可能無法 以可接受的條款或根本無法提供給我們。對我們的第三方知識產權侵權、挪用或違規行為提出的成功索賠可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金、簽訂昂貴的許可協議或版税協議，或停止侵權活動，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。
 
我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被合併到我們的產品、服務和產品中。
 
我們依賴，並預計將繼續依賴我們從第三方獲得許可用於我們的運營的某些服務和知識產權，特別是Smart Builder，我們從附屬於方正基金的 實體獲得許可。我們不能確定我們的供應商和許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能開展業務的所有司法管轄區 對我們的業務使用的第三方技術擁有足夠的權利。與許可方在使用或條款方面的糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。 如果我們無法續訂和/或擴展現有許可，我們可能會被要求停止或限制我們使用包括或包含許可知識產權的業務、產品或產品。任何此類中斷或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們或我們的關鍵第三方供應商遇到的感知或實際信息系統故障、網絡安全事件或攻擊或其他安全事件可能會對我們造成不利影響。
 
我們依靠會計、財務、運營、管理和其他信息系統來開展業務。我們的信息系統以及我們可能使用的任何第三方供應商或 供應商的信息系統可能會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全事件或攻擊(包括惡意軟件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、社會工程 以及試圖未經授權訪問數據或其他電子安全漏洞或類似事件，或以不需要獲得未經授權訪問的方式進行的網絡安全攻擊，例如對 系統或網站造成拒絕服務攻擊並使其不可用或無效)、其他安全漏洞等損害或中斷，自然災害或人為災難、使用錯誤、員工或第三方的疏忽或故意濫用，以及其他相關風險。近年來，隨着針對公司的網絡安全攻擊的頻率和複雜性的增加，此類損害或中斷的風險也在增加。我們已經並可能繼續發生網絡安全事件、攻擊或中斷，儘管我們已經實施，我們的第三方供應商和供應商可能會實施旨在保護這些信息系統的各種控制、系統和流程，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程(包括我們的政策、控制程序或程序)將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息，或者未來試圖發生的網絡安全事件、攻擊或中斷不會成功或 具有破壞性。
 
這些信息系統或它們所依賴的其他系統或基礎設施中的任何感知或實際的網絡安全事件或攻擊或其他中斷或故障，都可能導致對我們擁有或控制的機密、敏感、專有或個人信息的未經授權的訪問和挪用，或導致我們的運營長期中斷。此外，任何信息系統的任何感知或實際故障或破壞，或相關的數據被盜、誤用或丟失，都可能導致違反適用的數據隱私、網絡安全和其他法律法規。簡而言之，感知到或實際發生的網絡安全事件、攻擊或其他中斷可能會 對我們開展業務的能力造成不利影響，導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，或對我們的安全措施失去信心。任何此類事件都可能損害我們的業務，並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。鑑於網絡安全威脅的多樣性和潛在嚴重性，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償所有損失，並且 我們不能確保以商業合理的條款繼續向我們提供適用的保險，或者根本不能確保我們的保險公司不會拒絕承保任何特定的索賠。
 
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我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束。
 
作為我們正常業務活動的一部分，我們收集、使用、存儲和處理某些個人信息，包括特定於購房者、員工、供應商和供應商的個人信息。我們可能會根據適當的合同安排，將部分個人信息轉讓給第三方，這些第三方將根據適當的合同安排，出於有限的目的協助我們處理業務的某些方面。
 
圍繞數據隱私和網絡安全的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。監管數據隱私、網絡安全和未經授權披露個人信息的法律法規帶來了越來越複雜的合規挑戰，包括可能出現不一致的解釋，合規措施的實施和維護可能會增加我們的成本。
 
此外，涵蓋營銷、廣告以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動的法律、法規和標準可能適用於或將適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》和《2003年控制攻擊非請求色情和營銷法》。
 
雖然我們已經採取了商業上合理的步驟來遵守適用的數據隱私和網絡安全法律法規，但這些法律法規在某些情況下是相對較新的，這些法律法規的解釋和應用是不確定的。因此，不能保證我們的努力將被監管機構視為有效。我們未能或被認為未能遵守適用數據 隱私和網絡安全法律法規可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。如上所述，我們還面臨信息系統故障、網絡安全事件或攻擊或其他安全漏洞的可能性，這些本身可能導致違反這些法律法規。此外，如果我們收購的公司違反或不遵守適用的數據隱私和網絡安全法律法規，我們可能會因此承擔重大責任和處罰。

與我們的組織結構相關的風險
 
我們的主要資產是我們在Smith Douglas Holdings LLC的權益，因此，我們依賴Smith Douglas Holdings LLC的分配來支付我們的税款和 費用，包括根據應收税款協議支付的款項。Smith Douglas Holdings LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
 
我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)，取決於Smith Douglas Holdings LLC的財務業績和現金流以及我們從Smith Douglas Holdings LLC獲得的分配。不能保證 Smith Douglas Holdings LLC將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括任何適用債務工具中的負面契約)是否允許此類分配。 Smith Douglas Holdings LLC當前受債務工具或其他協議的限制，這些協議限制了其向我們進行分配的能力，這可能反過來影響Smith Douglas Holdings LLC向我們支付分配的能力，從而對我們的現金流產生不利影響。
 
出於美國聯邦所得税的目的，Smith Douglas Holdings LLC將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。 Smith Douglas Holdings LLC的任何應納税所得額將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在Smith Douglas Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Smith Douglas LLC協議的 條款，Smith Douglas Holdings LLC有義務向包括我們在內的LLC權益持有人分配税金，但須遵守各種限制和限制，包括與我們的債務協議有關的限制和約束。除税費外，我們還產生與業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這筆費用將是相當可觀的。見第三部分，第13項：某些關係及相關交易，以及董事獨立應收税金協議。作為其管理成員，我們打算促使Smith Douglas Holdings LLC向LLC權益持有人進行現金分配，金額足以(I) 為他們就分配給他們的應税收入承擔的全部或部分税收義務提供資金，以及(Ii)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Smith Douglas Holdings LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反Smith Douglas Holdings LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致Smith Douglas Holdings LLC破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務，或為我們的業務提供資金(包括，如果適用，因為我們根據應收税款協議加快了我們的義務)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響，並使我們受到該等資金的任何貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則該等款項一般將延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款，可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違約，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。見第三部分，第13項，某些關係及相關 交易，《董事獨立-應收税金協議》及第三部分，第13項，以及董事獨立-史密斯道格拉斯有限責任公司協議-協議，在交易-分配完成後生效。此外，如果Smith Douglas Holdings LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱， 儘管我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付A類普通股的任何現金股息。見第一部分，第1A項。風險因素-與其他法律、監管和税務事項有關的風險 和第二部分，第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場--分紅。
 
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目錄
根據Smith Douglas LLC協議，我們打算不時促使Smith Douglas Holdings LLC以現金形式向LLC權益持有人(包括我們)進行分配，金額足以支付他們在Smith Douglas Holdings LLC的應税收入中應分配份額徵收的税款。由於(I)應分配給吾等及其他有限責任公司權益持有人的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司(相對於個人)的較低税率，以及(Iii)應收税款協議涵蓋的某些税收優惠及根據應收税款協議支付的款項，這些税收分配的金額可能超過我們的税務負擔。我們的董事會將決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括支付應收税款協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將此類現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益及A類普通股的相應股份的交換比率不會因吾等的任何現金股息或分派或吾等保留的任何現金而作出調整。因此，有限責任公司權益持有人(除吾等外)如收購A類普通股股份以換取其有限責任公司權益，則可受惠於該等現金結餘的任何應佔價值，即使該等持有人先前可能曾作為有限責任公司權益持有人蔘與分配，導致向吾等分配該等超額現金結餘。如果我們沒有將這些多餘的現金作為股息分配給我們的A類普通股，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)出借或貢獻給Smith Douglas Holdings LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於LLC權益的價值增加。在向Smith Douglas Holdings LLC提供這些多餘現金後，我們可能會調整LLC權益持有人(我們除外)持有的LLC權益的未償還數量 。
 
與持續股權所有者的應收税款協議要求我們就我們可能獲得的某些税收優惠向他們支付現金 有權，我們預計此類付款將是大量的。
 
根據應收税項協議，吾等須向持續股權擁有人支付相當於吾等實際變現或在某些情況下被視為變現的税項利益(如有)85%的現金，原因如下：(I)基數調整；(Ii)第704(C)條的分配；及(Iii)應收税項協議項下付款所產生的若干税項利益(例如利息扣減)。我們必須向持續股權所有人支付此類款項，即使所有持續股權擁有人要交換或贖回其剩餘的有限責任公司權益。
 
付款義務是Smith Douglas Home Corp.的義務，而不是Smith Douglas Holdings LLC的義務。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將非常可觀。我們根據應收税金協議向持續股權所有人支付的任何款項將不能用於對我們業務的再投資，並且通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未付款項將會遞延，並將計提利息，直至吾等支付為止；然而，若在指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。見第三部分第13項及董事獨立-應收税款協議及第三部分第13項及董事獨立-史密斯道格拉斯有限責任公司協議-完成交易後生效的協議。應收税款協議項下的付款並不以交換持續權益擁有人繼續擁有Smith Douglas Holdings LLC 為條件。此外，如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義)，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併，我們將有義務立即付款，並且此類付款可能大大提前於實際實現與付款相關的未來税收優惠，如果有的話，也可能大大超過。這種支付義務可能(I)使我們 成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購方不能使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下，以及(Ii)導致A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價 大大低於沒有此類義務時的對價。因此，持續股權持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益衝突。
 
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實際的基數調整和第704(C)條的分配和任何由此產生的税收優惠的實際使用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，這些因素包括：持續股權所有人贖回股票的時間；我們A類普通股在交易所時的價格；此類交易所應納税的程度；此類持續股權所有者確認的收益金額；分配給我們或我們未來以其他方式產生的應税收入的金額和時間；我們根據應收税金協議支付的部分構成了推定利息； 以及當時適用的聯邦和州税率。
 
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，使我們的A類普通股持有者受益的程度不同於持續股權所有者。
 
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益於 使持續股權所有者受益的程度。應收税項協議規定吾等向持續股權擁有人支付吾等實際實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的85%，其結果為(I)基數調整；(Ii)第704(C)條分配；及(Iii)應收税項協議項下付款所產生的若干税項優惠(例如利息扣減)。見Part 三，第13項，某些關係和相關交易，以及董事--應收税款協議。儘管我們將保留此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會 對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
 
在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權擁有人支付的款項可能會加快或大大超過我們 根據應收税金協議實現的税務屬性的任何實際利益。
 
應收税金協議一般適用於我們的每個納税年度，從截至2024年12月31日的納税年度開始。應收税金協議沒有最高期限。然而， 應收税金協議規定，如果(I)我們實質性違反了應收税金協議項下的任何重大義務，(Ii)發生了某些合併、資產出售、其他形式的商業合併或其他控制權變更，或者 (Iii)我們選擇提前終止應收税金協議，則我們或我們的繼承人在應收税金協議下的付款義務將基於某些假設來確定，包括假設 我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠。
 
由於上述原因，吾等須根據若干假設，即時支付相當於應收税項協議標的之預期未來税務優惠現值的現金，該等現金支付可於該等未來税務優惠實際兑現(如有)前大幅提前支付。向持續股權擁有人支付的現金可能大於我們最終實現的任何實際收益的指定百分比，該收益受應收税款協議的約束。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響 ，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠 為我們在應收税金協議下的義務提供資金或融資。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行應收税金協議項下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項。
 
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何款項。
 
應收税金協議下的付款是基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對基數調整、第704(C)條分配或我們要求的其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出全部或部分質疑，法院可以承受此類挑戰。如合理地預期任何該等挑戰的結果會對持續權益擁有人在應收税款協議下的權利及義務產生重大不利影響，則未經持續權益擁有人同意(不得被無理扣留或延遲)，吾等將不得就該等挑戰達成和解。持續股權所有人在任何此類挑戰中的利益 可能與我們的利益和您的利益不同，或與我們的利益和您的利益衝突，持續股權所有者可能會以與我們的利益和您的利益背道而馳的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。如果我們最初申請並已支付給持續股權所有人的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税金協議向持續股權所有人支付的任何現金。相反，根據應收税金協議的條款，吾等向持續股權擁有人支付的任何超額現金款項將從我們可能被要求 向該持續股權擁有人支付的未來現金支付(如有)中扣除。但是，我們可能無法確定在最初支付現金後的若干年內，我們是否向持續股權所有者支付了超額現金 。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能會超過我們本來被允許淨額的未來現金支付額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院會同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可以大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。
 
42
目錄
有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
 

 •
在不同司法管轄區之間分配費用；
 

 •
根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力或對遞延税項資產估值的評估發生變化。
 

 •
預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
 

 •
股權薪酬的税收效應；
 

 •
與公司間重組有關的費用；
 

 •
税收法律、法規及其解釋的變更；
 

 •
當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果;
 

 •
在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期；以及
 

 •
對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
 
美國税收的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。特別是，新的所得税或其他税收法律或法規可能會在任何時候頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。
 
如果我們根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940法案”)被視為投資公司，包括由於我們擁有Smith Douglas Holdings LLC，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
 
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，且其 以未合併基礎擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
 
我們和Smith Douglas Holdings LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。作為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，我們控制和運營Smith Douglas Holdings LLC。在此基礎上，我們認為我們在Smith Douglas Holdings LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與Smith Douglas Holdings LLC的管理，或者如果Smith Douglas Holdings LLC本身成為一家投資公司，根據1940年法案的目的，我們在Smith Douglas Holdings LLC的權益可能被視為“投資證券”。
 
43
目錄
我們和Smith Douglas Holdings LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。如果我們被確定為未經註冊的投資公司，我們將面臨風險，即我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在我們被確定為未經註冊的投資公司期間進行的交易 。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們依靠關鍵的管理人員和其他有經驗的員工。
 
我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的貢獻，包括但不限於我們的創始人兼執行主席湯姆·布拉德伯裏、首席執行官兼副董事長格雷格·班尼特的總裁，以及我們的執行副總裁總裁和首席財務官羅素·德文多夫。雖然我們已與貝內特先生和德文多夫先生簽訂了僱傭協議，但不能保證貝內特先生和德文多夫先生將繼續受僱於我們。我們留住關鍵管理人員的能力，或在管理團隊任何現有成員離職時吸引合適的替代人員的能力，取決於就業市場的競爭性質。關鍵管理人員服務的喪失或其可用性的限制可能會對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的損失 可能會在資本市場上被負面看待。我們還沒有購買關鍵人物人壽保險，以便在我們的任何關鍵管理人員死亡或殘疾的情況下為我們提供收益。
 
住宅建築、土地收購、開發和建築行業的經驗豐富的員工是我們創造、獲得和管理機會的基礎。特別是，當地的知識和關係對於我們尋找有吸引力的土地收購機會的能力至關重要。在住宅建築、開發和建築行業工作的有經驗的員工非常受歡迎。未能吸引和 留住這些人員，或未能確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開企業時不會丟失，可能會對我們的服務標準產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們目前的融資安排，以及將來的融資安排，都可能包含限制性的公約。
 
我們目前的融資安排(包括經修訂的信貸安排)包含影響我們產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少至特定水平以下、向我們的股東進行分配，以及以其他方式影響我們的經營政策的契約(財務和其他方面)。我們的融資安排中包含的限制還可能 限制我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求、進行收購或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力。例如，經修訂信貸安排的財務契約包括(I)最低有形淨值要求、(Ii)最高槓杆比率、(Iii)EBITDA與所產生利息的最低比率及(Iv)最低流動資金要求。
 
如果我們未能在我們的債務協議中滿足或滿足這些契約中的任何一項，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的到期和應付金額， 終止其承諾，要求過帳額外抵押品，或以現有抵押品強制執行其各自的利益。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。如果我們在幾個債務協議或任何一個重大債務協議上違約，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們預計將使用槓桿來執行我們的業務戰略，這可能會對我們的資產回報產生不利影響。
 
我們將來可能會欠下一大筆債務。我們現有的債務是對我們的追索權，我們預計未來的債務也將是追索權。在完成首次公開招股的同時，我們償還了之前的信貸安排，並以修訂後的信貸安排取代。截至提交本年度報告Form 10-K時，我們在經修訂的信貸安排下並無未償還借款。見第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源。我們的董事會在評估我們的負債水平和就產生新的債務作出決定時，將考慮幾個因素，包括通過債務融資收購的資產的購買價格、我們資產的估計市值，以及特定資產 和我們作為一個整體產生現金流以支付預期償債的能力。我們的公司治理文件不包含對我們可能產生的債務金額的限制，我們的董事會可能會在任何時候改變我們的目標債務水平 而無需股東批准。
 
44
目錄
大量債務可能會對我們的業務產生重要影響，包括：
 

 •
使我們更難履行關於我們的債務或對我們的貿易或其他債權人的義務；
 

 •
增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；
 

 •
限制我們獲得額外融資為資本支出和收購提供資金的能力，特別是在資本市場融資有限的情況下；
 

 •
我們需要很大一部分運營現金流和IPO收益用於支付債務利息，並降低了我們使用現金流和IPO收益為營運資本、資本支出、收購和一般公司要求提供資金的能力；
 

 •
限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及
 

 •
與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
 
我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來我們將通過資本市場融資或我們的信貸安排或其他方式獲得足夠的借款，金額足以支付我們的債務或滿足我們的其他流動性需求。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。此外，我們可能會產生額外的債務，以資助我們的業務或償還現有的債務。如果我們無法償還債務，我們可能不得不 採取行動，如出售資產、尋求額外的債務或股權、融資或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。我們不能向您保證，如有必要，任何此類行動可 以商業上合理的條款或根本不以有利於我們股東的條款或不要求我們違反現有或未來債務協議的條款進行。
 
我們的購買力平價貸款資格和豁免權雖然獲得批准，但仍需接受審核，以確定是否符合適用的小企業管理局(SBA)要求。
 
由於新冠肺炎疫情，我們通過各種商業援助計劃尋求並獲得了支持。我們於2020年5月1日根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)申請並獲得了Paycheck Protection Program貸款，金額為510萬美元(“PPP貸款”)，由SBA負責管理。獲得購買力平價貸款的申請要求我們真誠地證明，隨之而來的經濟不確定性使貸款成為支持我們持續運營的必要貸款。2021年8月16日，我們收到通知，小企業管理局正式免除了PPP貸款的全部本金和所有應計利息。根據購買力平價貸款的條款，我們必須在貸款被免除之日起六年內保留所有相關記錄。在此期間，我們的PPP貸款資格和貸款豁免申請將接受SBA的審查和審計。我們知道PPP貸款的 要求，並相信我們符合資格門檻，並已根據PPP貸款豁免要求使用貸款收益。我們保留了所有支持我們資格的必要文件。如果， 儘管我們的行動和善意相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們仍受到審計，並被發現沒有資格獲得PPP貸款或其豁免，或者被發現違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。SBA 的審核可能會消耗大量財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
與我們A類普通股所有權相關的風險
 
持續股權所有者對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制。
 
持續股權擁有者總共控制着我們所有流通股所代表的投票權的約98.0%。因此，持續股權所有者對B類普通股持有人有權投票的所有事項具有重大影響力，包括選舉和罷免董事(受優先股持有人的權利限制，如果有)，修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程，以及批准任何重大公司交易(包括出售我們的全部或幾乎所有資產)，並對我們的業務、事務和政策擁有重大控制權，包括任命我們的管理層，通過他們對董事會組成的影響。董事有權產生額外債務、發行或回購股票、宣佈派息，以及作出其他可能對股東不利的決定。
 
45
目錄
我們預計我們董事會的某些成員將繼續與持續股權所有者保持聯繫。持續股權所有人可以採取行動，推遲或阻止我們的控制權變更，或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東獲得其股票的溢價。即使其他股東反對，這些行動也可能被採取。投票權集中在持續股權所有者手中，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。持續權益所有者可能擁有與您不同的權益，並可能以您不同意的方式投票，而 可能不利於您的利益。
 
我們的股價可能會發生重大變化，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股股份，並且您 可能會因此失去您的全部或部分投資。
 
由於本文中包含的多種因素，包括以下因素，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股份：
 

 •
經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
 

 •
經營結果與我們的競爭對手不同；
 

 •
對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
 

 •
技術變革、行業消費者行為的變化;
 

 •
與我們或我們的附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞;
 

 •
本行業企業經濟狀況的變化；
 

 •
本行業公司的市值變動、盈利及其他公告；
 

 •
股票市場價格普遍下跌，特別是住宅建築市場價格下跌；
 

 •
我們或我們的競爭對手的戰略行動；
 

 •
我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業或其他未合併實體、其他戰略關係或資本承諾；
 

 •
總體經濟或市場狀況的變化或我們行業或整個經濟的趨勢，特別是住宅建築環境的變化；
 

 •
業務或監管條件的變化；
 

 •
未來出售我們的A類普通股或其他證券；
 

 •
投資者對我們A類普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；
 

 •
公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告或備案文件的反應，包括向美國證券交易委員會提交的文件；
 

 •
與訴訟或者政府調查有關的公告；
 

 •
我們向公眾提供的指導（如有），本指導的任何變更，或我們未能遵守本指導；
 

 •
我們股票交易市場活躍的持續發展和可持續性；
 

 •
會計原則的變化；以及
 

 •
其他事件或因素，包括系統故障和中斷、自然災害或人為災難、極端天氣事件、戰爭、恐怖主義行為、新冠肺炎等高傳染性或傳染性疾病的爆發，或對這些事件的反應。
 
此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。
 
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目錄
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並 無論此類訴訟的結果如何，都會將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
 
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
 
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司投票權的5% 以上，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，這些指數加起來構成了S綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢 ，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，該指數明確將投票權 納入其資格標準。根據這些宣佈的政策，我們股票的雙重等級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他 投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
 
非美國持有者可能因出售或處置A類普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。
 
由於我們持有美國房地產權益，我們相信我們現在是，也將繼續是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。結果,非美國 持股人出售或處置我們A類普通股的任何收益一般將繳納美國聯邦所得税，除非我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易，並且該非美國 持有人在(I)出售或處置日期之前的五年期間和(Ii)非美國持有者在較短的時間內任何時候都沒有實際或建設性地持有超過5%的A類普通股。美國持有者在此類股票中的持有期。此外，如果上述例外情況不適用，從該非美國持有者手中購買股票的買家通常將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。非美國持有者還將被要求提交任何應納税年度的美國聯邦所得税申報單，在該納税年度內，非美國持有者通過出售我們需要繳納美國聯邦所得税的A類普通股獲得收益。我們預計，未來我們的A類普通股將在成熟的證券市場上定期交易。然而，在這方面不能給予保證。非美國持有者應就出售A類普通股的後果諮詢他們的税務顧問。
 
我們是聯交所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並有意豁免某些 公司管治要求。你可能不會得到受到此類公司治理要求的公司股東所享有的同樣保護。
 
方正基金是一家由我們的創始人兼執行主席Tom Bradbury控制的信託基金，在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，根據聯交所的公司治理規則，我們被視為“受控公司”。公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。我們打算利用交易所規則給予“受控公司”的某些豁免，使其無須遵守公司管治規定。例如，我們將不會有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們可能會不時根據《交易所規則》向受控公司提供額外豁免。
 
因此，您可能不會獲得對受交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們作為受控公司的地位 可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
 
47
目錄
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
 
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：
 

 •
董事會在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股的能力；
 

 •
在日落日期之前的任何時間，我們的股東可以在沒有開會的情況下同意採取行動，在日落日期發生之後，我們的股東在沒有會議的情況下不得同意採取行動，但只能在股東會議上採取行動；
 

 •
我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
 

 •
預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；
 

 •
在日落日期之前的任何時間，祕書(或其他高級管理人員或我們的董事會)應任何擁有當時所有有權投票的流通股至少5%投票權的持續股權所有者的要求，可以召開股東特別會議，從日落日期起和之後，我們的股東將不能召開股東特別會議；
 

 •
在董事選舉中沒有累積投票權；
 

 •
在日落日期之前，只要我們有權投票的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票，董事可以隨時被免職，有權投票的流通股 的大多數投票權的持有人可以隨時罷免董事；從日落日期起和之後，董事可以有理由或無故被免職，並且只有在有權就此投票的我們的流通股至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下才能罷免董事；以及
 

 •
經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只能由持有當時已發行股本投票權至少662/3%並有權投票的持有人投贊成票 。
 
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的 股東獲得股票溢價的能力可能有限。
 
此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條，但我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係的”股東之後的三年內，禁止與任何“有利害關係的”股東(一般定義為持有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何股東，以及與該 股東有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人)進行任何廣泛的業務合併。除某些例外情況外(持續股權擁有者及其任何關聯公司及其各自的普通股直接或間接受讓人除外)。
 
作為一家上市公司，我們受到財務報告和其他要求的約束，我們的會計和其他管理系統和資源可能不足以 滿足這些要求。
 
作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求，包括經修訂的1934年證券交易法(“證券交易所法”)的要求、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些公司治理條款以及“美國證券交易委員會”的相關法規和要求，作為一傢俬人公司，我們沒有必要遵守這些規定和要求。《交易法》 要求我們提交年度、季度和當前報告，其中包括我們的業務和財務狀況。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層和獨立審計師每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，我們是一家“新興成長型公司”，如《創業啟動法案》(JOBS Act)所定義，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404節的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，或者如果在此 日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立審計師對我們財務報告內部控制有效性的意見。這些報告和其他 義務對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求，並導致我們產生大量費用。我們可能需要升級我們的系統或創建新的系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，創建或外包內部審計職能，並聘請額外的會計和財務人員。如果我們不能及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也會更高，我們可能會不時被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況比作為私人公司更明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄
JOBS法案允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的 信息量。我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
 
JOBS法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據《就業法案》的定義，首次公開發行普通股證券發生在2011年12月8日之後，且年淨銷售額低於12.35億美元的上市公司，一般都有資格被稱為“新興成長型公司”，直到出現以下情況：
 

 •
在首次公開發行普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天；
 

 •
年度總收入在12.35億美元以上的會計年度的最後一天；
 

 •
在前三年期間，該公司發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期；以及
 

 •
其被視為“大型加速申報機構”的日期，即我們(I)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元，(Ii)被要求根據交易所提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(Iii)根據交易所法案至少提交一份年度報告的時間。
 
根據這一定義，我們是一家“新興成長型公司”，並可能一直是一家“新興成長型公司”，直到我們的IPO完成五週年。只要我們是一家 “新興成長型公司”，我們將在其他方面：
 

 •
不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；
 

 •
根據《交易法》第14A(A)條，不需要對高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；
 

 •
無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)條批准的任何黃金降落傘付款；
 

 •
豁免上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)有關在財務報表核數師報告中傳達重要審計事項的要求；及
 

 •
在我們的定期報告和委託書中，關於高管薪酬的披露義務有所減少。
 
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇退出這一過渡期，因此，當採用新的或修訂後的會計準則時，我們將根據要求遵守這些準則。選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

49
目錄
我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部減少的披露要求而降低我們的A類普通股的吸引力。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
 
我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
 
根據《交易法》頒佈的規則，我們是一家“較小的報告公司”。我們仍將是一家較小的報告公司，直到下一財年，根據以下確定： (I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們持有的有投票權和無投票權普通股的價值為2.5億美元或更多，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入為1億美元或更多，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日為7億美元或更多。較小的報告公司能夠提供簡化的 高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務 數據或補充財務信息。我們無法預測投資者是否會因為我們是一家規模較小的報告公司，或者在某種程度上選擇依賴任何這些豁免，而覺得我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
 
這份Form 10-K年度報告中的歷史財務信息可能會使我們很難準確預測未來的運營成本。
 
我們的首次公開募股已於2024年1月16日完成，本年度報告中的10-K表格中的歷史財務信息並未反映我們作為上市公司預期產生的額外成本，也沒有反映我們的資本結構和運營發生的變化。
 
由於我們目前沒有計劃定期支付A類普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
 
雖然Smith Douglas Holdings LLC在歷史上一直有很高的股本回報率，但我們目前預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金和當前以及預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約 的限制。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會 發生。
 
我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會導致我們的A類普通股以折扣價交易，並使您難以出售您購買的A類普通股。
 
我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致交易市場的持續發展，也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍和流動的交易市場不能持續，您可能很難以高於您購買價格的價格出售您購買的任何我們的A類普通股。活躍且流動性強的交易市場若不能持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會下降，您可能無法以或高於您支付的價格出售您持有的A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力。
 
50
目錄
我們修訂和重申的章程規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。
 
吾等經修訂及重述的附例規定，除非吾等另有書面同意，否則(I)(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(C)根據DGCL的任何規定而提出的索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內完全提交給特拉華州衡平法院(如果大法官法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院提起)；以及(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院；但上述法院條款的選擇不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
 
法院條款的選擇僅限於法律允許的範圍，不適用於為執行《交易法》所規定的任何責任或義務而提出的索賠，也不適用於規定了專屬聯邦管轄權的任何其他聯邦證券法。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院的裁決不一致或 相反的威脅等考慮因素，我們修訂和重申的法律將規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力主張我們修訂和重述的附則中選擇的法院條款的有效性和可執行性。
 
選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的附例中的論壇條款 。
 
如果證券分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級出現任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。
 
我們A類普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
 
此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大的不利影響，這反過來可能對我們A類普通股的股票交易價格產生不利影響。
 
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
 
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如第二部分第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計所規定的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入相關的準備金；法律或有事項；A類普通股和股權獎勵的估值 ；所得税；銷售和間接税準備金。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。
 
51
目錄
我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格 下降。
 
在公開市場上出售我們A類普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
 
截至首次公開募股完成，我們共發行了8846,154股A類普通股。流通股可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，但我們關聯公司持有的任何股份除外。根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何A類普通股都有資格轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。
 
我們的董事和高管，以及IPO前的幾乎所有股東，在我們的IPO開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議 ，根據該協議，除某些例外情況外，這些個人或實體中的每個人或實體在2024年7月8日之前限制出售我們A類普通股的股份和他們持有的某些其他證券。J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc. 可在任何時間行使其單獨裁量權，在符合任何此類鎖定協議的情況下解除全部或任何部分股份或證券。
 
此外，我們還預留了A類普通股，以供在2024年激勵獎勵計劃(《2024計劃》)下發行。我們根據2024計劃發行的任何A類普通股或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃將稀釋購買我們A類普通股的投資者持有的百分比。
 
隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
 
未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，我們因投資或收購或籌集額外股本而發行的A類普通股的股份數量，可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致您的股權進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
 
一般風險因素
 
我們可能會受到訴訟、仲裁或其他可能對我們造成重大不利影響的索賠。
 
我們可能會受到訴訟，而且我們未來可能會受到執法行動的影響，例如與我們的運營、證券發行和其他正常業務過程有關的索賠。 其中一些索賠可能導致鉅額辯護成本和潛在的重大判決，其中一些沒有或無法投保。儘管我們已經建立了保修、索賠和訴訟準備金，我們認為 是足夠的，但我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果，法律程序可能會導致超出我們準備金的對我們的重大損害賠償。針對我們的此類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果未投保或超過投保水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成重大不利影響。此外，在某些法律訴訟中，原告可能尋求集體訴訟地位，其潛在的集體規模因案件而異。集體訴訟的辯護成本可能很高，如果我們輸掉任何經過認證的集體訴訟，可能會 導致我們承擔重大責任。某些訴訟或其解決方案可能會影響我們某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對我們造成重大和不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力造成重大不利影響。
 
52
目錄
我們可能遭受未投保的損失或超過保險限額的重大損失。
 
我們可能會遭受財產和債務的有形損害，導致可能無法通過保險完全追回的損失。針對某些類型的風險，如恐怖主義、地震、洪水或人身傷害索賠，可能無法獲得保險，保險金額低於投資或基礎資產的全部市場價值或重置成本，或受鉅額可扣除或自我保險留存金額的限制。此外，不能保證目前可投保的某些類型的風險將在經濟上可行的基礎上繼續投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，或受 免賠額或自我保險保留的約束，我們可能遭受財務損失或損失投資於受影響物業的資本，以及來自該物業的預期未來收入。此外，我們可能有責任修復損壞或承擔因未投保或免賠額限制的風險而產生的責任。我們還可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。
 
戰爭或恐怖主義行為可能會嚴重損害我們的業務。
 
戰爭行為、美國與任何外國勢力之間敵對行動的任何爆發或升級，或恐怖主義行為可能會對美國經濟或我們所在市場的當地經濟造成破壞，導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，導致建築法規變化，可能會增加建築成本，導致未投保的損失，影響就業增長和消費者信心，或導致我們無法預見的經濟變化，所有這些都可能減少對我們住房的需求，並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
負面宣傳可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務業績和股票價格造成不利影響。
 
與我們的行業、公司、品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景相關的不良媒體可能會影響我們的股價和業務業績，無論其準確性或不準確性。 隨着包括社交媒體、網站、博客、時事通訊和其他數字平臺在內的電子傳播能力的增強，負面宣傳的傳播速度大幅提高。我們能否成功地維護、延伸和擴大我們的品牌形象，取決於我們適應這個快速變化的媒體環境的能力。任何媒體的負面宣傳或負面評論都可能損害我們的聲譽 並減少對我們房屋的需求，這將對我們的業務產生不利影響。
 
會計規則、假設及╱或判斷的變動可能對我們造成重大不利影響。
 
我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延遲。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化，例如與資產減值相關的那些，可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
可能無法以有利的條款獲得融資來源，或者根本無法獲得融資來源，特別是考慮到當前的市場狀況，這可能會對我們實現回報最大化的能力產生不利影響。
 
我們能否獲得更多的第三方融資來源將在一定程度上取決於：
 

 •
一般市況，包括通脹和利率上升；
 

 •
市場對我們增長潛力的看法；
 

 •
關於收購和/或開發融資，市場對要收購和/或開發的地塊的價值的看法；
 

 •
我們目前的債務水平；
 

 •
我們當前和預期的未來收益；
 

 •
我們的現金流；以及
 

 •
我們A類普通股的每股市場價格。
 
全球信貸和股票市場以及整體經濟可能非常不穩定，這可能會對我們的運營和資本要求產生一些不利影響。在過去十年中，國內金融市場經歷了高度的波動性和不確定性，在某些時期，高收益債券和股票資本市場的流動性收緊，導致在某些時期，新資本的獲取更加困難和昂貴。如果我們無法進入信貸市場，我們可能會被要求推遲或消除未來重要的商業戰略和增長機會。此外，如果資本和信貸市場長期波動和疲軟，潛在貸款人可能不願意或無法向我們提供對我們有吸引力的融資，或者可能提高抵押品要求，或者可能向我們收取令人望而卻步的高額費用以獲得融資。因此，我們進入信貸市場以合理條件吸引資金的能力可能會受到不利影響。我們無法以合理條款獲得額外融資(如果有的話)，可能會對我們的資產投資回報和我們進行收購的能力產生不利影響。
 
53
目錄
根據相關時間的市場情況，我們可能不得不更多地依賴額外的股權融資或效率較低的債務融資形式，這需要我們的現金流 更大比例來自運營，從而減少可用於我們的運營、未來商機和其他目的的資金。我們可能無法在理想的時間以優惠的條件獲得此類股權或債務資本，或者根本無法獲得。
 
如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，我們可用於支付分配和進行額外投資的現金數量可能會減少。
 
聯邦存款保險公司只為每個儲户提供不超過25萬美元的保險。我們在美國主要金融機構的賬户中保留了大部分現金和現金等價物， 我們在其中某些機構的存款可能會不時超過保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，正如我們最近看到的那樣，不止一家地區性銀行突然倒閉。雖然我們沒有遇到與這些失敗相關的任何損失，但如果我們存放資金的任何銀行機構最終發生故障，我們無法保證我們將能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。我們存款的損失 可能會減少我們可用於分配或投資的現金數量，並可能導致我們股東的投資價值下降。
 
我們可能會在未經股東同意的情況下更改我們的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略，這可能會使我們在未來面臨不同的 和更重大的風險。
 
我們的董事會將決定我們的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略。我們的董事會可能會更改或批准與這些政策、指導方針和戰略背道而馳的交易，而無需我們的股東投票或通知。這可能會導致我們進行運營事務、進行投資，或者追求與本10-K表格年度報告中所設想的不同的業務或增長戰略。在上述任何情況下，我們都可能在未來面臨不同和更重大的風險，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
在我們破產或清算時，未來發行的債務證券將優先於我們的A類普通股，而出於股息和清算分配的目的，未來發行的股票 可能優先於我們的A類普通股，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
 
未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們A類普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股將優先於清算分配和股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有者 分配股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質，我們A類普通股的購買者承擔我們未來發行A類普通股的風險，降低我們A類普通股的市場價格，稀釋他們在我們公司的所有權權益。
 
54
目錄
項目1B。
未解決的員工評論。
 
沒有。
 
項目1C。
網絡安全。
 
網絡安全風險管理與策略
 
我們制定並實施了幾項網絡安全風險管理措施，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們致力於不斷完善、加強和補充這些措施。
 
我們的網絡安全風險管理措施集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
 
我們的網絡安全風險管理措施包括：
 
  •
風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；
 
  •
安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
 
  •
酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制和網絡安全意識培訓的各個方面；以及
 
  •
對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓。
 
我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括之前發生的任何網絡安全事件(如網絡釣魚攻擊和其他電子郵件泄露)，這些事件已經或很可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
 
網絡安全治理
 
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並在過去酌情聽取了管理層的簡報(例如，關於我們以前的網絡安全風險評估結果 )。我們以前還依賴外部專家來履行我們的審計委員會的職能，最近成立了一個內部審計委員會，該委員會將對網絡安全和其他信息技術風險進行更集中的監督 ，並將此類風險的管理委託給該委員會。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
 
我們的管理團隊，包括IT副總裁總裁和首席財務官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們管理團隊的網絡安全經驗包括之前在上市公司管理和以其他方式參與IT和內部審計職能近50年的經驗，這些職能負責監督網絡安全計劃的發展和加強，包括培訓、風險評估和正式政策和程序。
 
我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括我們聘請的外部顧問的簡報，以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

第二項。
財產。
 
我們的總部位於佐治亞州的伍德斯托克，根據一項將於2028年8月31日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約13,750平方英尺的辦公空間。我們將此位置用於亞特蘭大 部門和公司員工辦公室。我們還在市場上租賃當地辦公室，在那裏我們進行房屋建設業務。
 
我們相信，這些設施足以滿足我們目前和預期的未來需求，並將根據需要提供適當的額外空間，以滿足我們業務的擴展。
 
第三項。
法律訴訟。
 
我們不時會受到調解、仲裁、訴訟或在正常業務過程中提出的索賠的影響。任何當前或未來索賠或訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，由於辯護和訴訟成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。我們不相信任何現有的索賠或訴訟程序會對我們的業務、綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
 
第四項。
煤礦安全信息披露。
 
不適用。
 
55
目錄
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
 
市場信息
 
2024年1月11日，我們的A類普通股開始在交易所交易，代碼為“SDHC”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。
 
持有者
 
截至2024年3月15日，我們A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有兩名登記持有人。
 
分紅
 
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 我們的A類普通股。除非在某些有限的情況下，我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們是否有能力為A類普通股支付現金股息取決於我們從Smith Douglas Holdings LLC收到的現金分配。我們修訂的信貸安排包含某些契約，除某些例外情況外，這些契約限制我們支付股息的能力。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的要求、遵守我們未來債務協議中的合同限制和契約的要求。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他 因素。
 
最近出售的未註冊證券
 
2023年6月20日，我們以每股0.0001美元的價格向我們的一名官員發行了100股普通股。此類普通股的發行並未根據《證券法》進行登記，因為該等股份是由我們在不涉及根據《證券法》第4(A)(2)條豁免登記的任何公開發行的交易中提供和出售的。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們沒有出售任何其他未註冊的股權證券。
 
使用註冊證券所得收益
 
2024年1月16日，在IPO中，我們以每股21.00美元的價格向公眾發行和出售了8846,154股A類普通股，扣除約1300萬美元的承銷折扣後，我們獲得的毛收入約為1.858億美元，淨收益約為1.728億美元。約600萬美元的發售費用由史密斯道格拉斯控股有限公司支付。 所有發行和出售的股票均根據美國證券交易委員會宣佈於2024年1月10日生效的S-1表格(文件編號333-274379)(經修訂)登記。摩根大通證券、美國銀行證券、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任此次IPO的承銷商代表。IPO於2024年1月10日開始，在出售根據註冊聲明登記的所有證券後終止。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付或應付發售費用。
 
我們將首次公開招股所得款項淨額用於：(I)以約1.252億美元直接向Smith Douglas Holdings LLC購買6,410,257項新發行的有限責任公司權益，收購價格相當於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣的單位價格；及(Ii)按比例向持續股權所有者購買2,435,897項LLC權益，合計4,760萬美元，單位價格等於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣。
 
反過來，Smith Douglas Holdings LLC將向我們出售新發行的LLC權益的淨收益使用如下：(I)償還其先前 信貸安排下約8,400萬美元的未償還借款，作為再融資的一部分，(Ii)按面值贖回其所有未償還的C類單位和D類單位，總計260萬美元，(Iii)償還90萬美元的應付關聯方票據，以及(Iv)剩餘部分用於一般公司 用途。Smith Douglas Holdings LLC也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；但目前沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。本公司首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，詳情載於本公司於2024年1月10日根據有關本公司註冊説明書(“最終招股説明書”)第424(B)(4)條提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書(“最終招股説明書”)中有關所得款項的用途。
 
發行人和關聯購買者購買股權證券
 
沒有。
 
第六項。
[已保留].
 
56
目錄
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應將此分析與我們經審計的財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含有關未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、預期和信念，涉及風險和不確定性。這些陳述只是預測，實際事件或結果可能與 大相徑庭。在評估此類陳述時，您應仔細考慮本年度報告(Form 10-K)中確定的各種因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述(包括第I部分第1A項所述)所表達或暗示的結果大不相同。風險因素。請參閲前瞻性陳述。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論已在我們的最終招股説明書中報告，標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
 
公司概述
 
在首次公開募股之前，我們是美國成交數量增長最快的私人住宅建築商之一，在美國東南部和南部增長最快和最令人嚮往的市場中從事獨棟住宅的設計、建設和銷售。我們採用高效的佔地少、專注於生產和保守槓桿的業務模式，我們相信這將帶來強勁的家庭毛利率、建設週期和回報的令人信服的組合。我們的社區主要面向入門級和空巢購房者。我們以實惠的價格為購房者提供個性化的購房體驗，為購房者提供極具吸引力的價值主張。我們的目標是成為美國東南部和南部最主要的住宅建築商之一，我們打算在現有的業務範圍內擴大業務，並擴展到新的市場，在那裏我們可以最有效地實施我們的業務戰略，實現我們的利潤和回報最大化。
 
雖然通脹和更高的利率在2022年影響了人們的負擔能力和住房需求，但2023年的新住房需求有所回升，主要是由於住房庫存水平處於歷史低位，以及購房者正在適應更常態化的更高利率環境。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨新訂單比2022年增長了23%。我們預計，轉售市場的住房供應不足和有利的人口趨勢將為未來的新房購買需求提供強勁的長期跑道。我們相信，我們致力於入門級和空巢購房者，專注於低於FHA指導方針的價格點，我們高效的施工流程，以及我們負擔得起的奢侈品銷售體驗，迎合了當今有抱負的房主的願望，並在經濟週期中具有彈性。我們相信，我們對負擔得起的奢侈品的關注將繼續為我們提供良好的服務，因為由於有利的購房者人口統計數據，我們對長期需求保持樂觀。此外，我們的大多數房屋都是在預售的基礎上建造的，我們的購房者根據選定數量的價值工程平面圖來選擇他們的房屋，並在房屋選項的選擇上獲得靈活性 。我們的Smart Builder企業資源規劃系統和高效的施工流程，我們稱之為RTeam，允許購房者基於即時修改進行這種選擇。由於我們差異化的價值主張和高效的建設週期，我們相信我們通常獲得高水平的購房者滿意度和低的取消率，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，取消率為11%。
 
我們輕土地經營戰略的核心是通過有效利用地塊期權合同，主要從不同的第三方土地開發商或土地銀行家手中收購完工地塊的原則和紀律。我們的批次收購戰略降低了我們的前期資本要求，通常提供“及時”批次交付，更好地協調我們的家居訂單和家居開工的步伐。雖然使用土地 銀行家和第三方開發商會帶來額外的成本，但我們相信，與擁有更高比例土地供應的其他房屋建築商相比，我們的地塊收購策略降低了我們的運營和財務風險。截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有524個自有的未開工地塊，僅佔我們受控地塊供應總量的4.1%。
 
我們相信，我們經營的地理市場顯示出強勁的人口和就業增長趨勢，有利的移民模式，以及令人滿意的生活方式和天氣條件。我們的業務目前分為六個地理區段；我們可報告的區段包括亞特蘭大(包括某些亞特蘭大郊區，如佐治亞州道爾頓)、羅利、夏洛特、納什維爾、阿拉巴馬州(包括伯明翰和亨茨維爾)和休斯頓。相對於歷史平均水平，我們每個市場在住房需求驅動方面都經歷了強勁的勢頭，我們相信，我們在各自市場擴大業務的機會很大。
 
我們相信，我們致力於入門級和空巢購房者，專注於低於FHA指導方針的價格點，我們高效的施工流程，以及我們負擔得起的奢侈品銷售 體驗迎合了當今有抱負的房主的願望，並在經濟週期中具有彈性。雖然我們預計目前轉售市場的住房供應不足和有利的人口趨勢將為未來的新住房購買需求提供強勁的長期跑道，但有幾個我們無法控制的因素可能會對我們的業務產生重大影響，包括但不限於通脹上升、未來利率上升、土地的可獲得性和成本、勞動力和建築、抵押貸款和土地銀行融資的可用性、宏觀經濟趨勢以及本10-K表格中其他部分描述的其他因素。
 
57
目錄
最新發展動態
 
首次公開募股(IPO)
 
我們於2024年1月16日完成IPO，通過此次IPO，我們以每股21.00美元的價格向公眾發行了8,846,154股A類普通股，其中包括 承銷商全面行使其購買額外1,153,846股A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金之前，我們從IPO中獲得的總收益為1.858億美元，在扣除約1300萬美元的承銷折扣後，我們從此次IPO中獲得的淨收益約為1.728億美元。
 
這些交易
 
本Form 10-K年度報告中討論的運營歷史結果是Smith Douglas Holdings LLC在交易完成之前的歷史結果，包括IPO。因此， 歷史合併財務數據可能無法為您提供準確的指示，説明如果在列報基礎上描述的交易(交易已在列報期間開始時完成)或我們未來的運營結果可能是什麼，我們的實際結果會是什麼。請參閲列報基礎-交易。
 
德文街住宅收購
 
2023年7月31日，我們根據一項資產購買協議(“APA”)收購了德文街豪宅的幾乎所有資產，從而完成了對德文街豪宅的收購。購買價格等於德文街房屋在無現金、無債務的基礎上的淨資產，加上商定的溢價，該溢價主要由房地產庫存組成，可根據購買價格進行調整。我們支付了8390萬美元的購買價格，主要來自手頭的現金，從我們的優先信貸安排中提取了7200萬美元，向賣方支付了本金為500萬美元的三年期本票，以及向賣方支付了約300萬美元的或有對價。或有代價將在某些毛利率目標實現後支付給賣方。
 
德文街住宅是得克薩斯州休斯敦的一家獨棟住宅建築商，目標客户是入門級和首次購房者。德文街豪宅在截至2023年12月31日的一年中關閉了240套。 我們截至2023年12月31日的經審計財務報表包括德文街豪宅在2023年7月31日收購完成至2023年12月31日期間的運營結果。因此，我們在截至2023年12月31日的年度內的經營業績可能無法直接與前一時期相比。
 
細分市場
 
我們的行動目前被分成六個地理部分。我們可報告的細分市場包括亞特蘭大(包括某些亞特蘭大郊區，如佐治亞州道爾頓)、羅利、夏洛特、納什維爾、阿拉巴馬州(包括伯明翰和亨茨維爾)和休斯頓。
 
影響我們業績的關鍵因素
 
我們認為，我們未來的業績將取決於許多因素，包括下文和第一部分第1A項所述的因素。風險因素和前瞻性陳述。
 
已完工地段的可獲得性
 
在我們運營的市場中，完工地塊的可用性受到許多通常我們無法控制的因素的顯著影響，如果這些因素受到限制，可能會導致我們可以建造和銷售的房屋數量 減少。我們通常的目標是根據市場狀況，控制最多5年的地塊供應。
 
建築成本
 
我們的房屋關閉成本包括房屋的建築成本、房屋的批次成本、在基本完工之前的建設期內資本化的利息成本、房屋的保修成本、間接建築成本以及適用於房屋的關閉成本。一般來説，建築材料的成本隨着原材料基礎價格的整體趨勢而波動。我們某些建築材料的成本，如木材和油基產品，會隨着基於市場的定價曲線而波動。我們經常從我們的建材供應商那裏獲得批量折扣和/或回扣，這反過來又降低了我們的銷售成本。然而，建材成本的增加可能會對我們的銷售成本產生負面影響，反過來，如果市場狀況阻止通過更高的房屋訂單價格收回增加的成本，我們的房屋成交毛利率和淨收入也會受到負面影響。
 
58
目錄
流動性和土地儲備融資的變化
 
為了有效地管理已完工地塊的收購和控制，我們通常與第三方土地銀行家或土地開發商簽訂地塊選擇權協議。此融資策略與我們的輕地方法相一致，最大限度地減少了對大量前期資金的需求，並促進了與我們的房屋訂單和建設速度相對應的穩定的地塊流動。
 
雖然這種方法使我們能夠保持靈活性，與保留更大比例土地供應的其他房屋建築商相比，減少了我們的資產負債表風險，並有助於緩解與融資和開發土地相關的潛在風險，但地區銀行最近面臨的挑戰可能會影響我們的第三方土地銀行家和土地開發商獲得融資的能力，從而影響我們最大化我們的輕地業務模式的能力。
 
抵押可獲得性；適用利率
 
為廣泛的消費者提供負擔得起的抵押貸款選擇對我們的業務產生了重大影響。然而，抵押貸款的可獲得性受到我們無法控制的因素的影響，如現行利率和首付要求。
 
宏觀經濟因素
 
從2022年上半年開始，我們開始看到影響我們的市場和行業的某些宏觀經濟趨勢，例如通脹上升、利率上升和消費者可自由支配收入 相應下降、供應鏈挑戰的影響、新冠肺炎疫情後政府刺激措施的減少以及經濟衰退的不確定性。未來宏觀經濟狀況的任何惡化都可能對我們的財務業績產生負面影響。
 
經營成果的構成部分
 
房屋成交收入
 
房屋成交收益通常在成交後幾個工作日內從所有權公司收到。淨新屋訂單的速度、平均售價、折扣和獎勵，以及購房者選擇的升級級別和選項，都會影響我們在特定時期內確認的收入。有關我們如何記錄房屋結賬收入的説明，請參閲關鍵會計政策和估計。
 
房屋關閉的成本
 
房屋關閉的成本包括地塊收購、開發、直接房屋建造、資本化利息、關閉成本、直接和某些間接間接管理成本以及房屋的預計保修成本 。已發生或將發生但未支付的費用的估計數在結算時應計和支出。有關我們如何記錄房地產庫存的説明，請參閲關鍵會計政策和估計。
 
房屋成交毛利
 
房屋成交毛利是房屋成交收入減去報告期內房屋成交成本。房屋成交毛利是房屋成交毛利占房屋成交收入的百分比 。
 
銷售、一般和管理成本
 
銷售、一般和管理成本包括公司和部門管理成本，如工資和福利、商業保險、信息技術、辦公成本、外部專業服務、差旅成本、支付給內部銷售人員和第三方房地產經紀人的佣金，以及與我們社區相關的直接銷售和營銷管理成本。銷售和營銷管理成本包括廣告和營銷成本、模型傢俱、維護我們的模型住宅和銷售辦公室的成本，以及準備出售已完工的模型住宅的成本。我們在發生這些費用的期間確認這些費用。我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們的歷史銷售、一般和行政成本將會增加，併產生與準備成為上市公司和作為上市公司運營相關的人事和專業服務費用的增量成本。這包括但不限於適用於上市上市公司的監管和合規成本，以及薪酬成本、保險、技術和專業服務的更高支出。
 
影響經營成果的其他因素
 
淨新屋訂單
 
淨新屋訂單是未來房屋成交收入和房屋成交成本的關鍵表現指標。一段時間內的淨新購房訂單是指總新購房訂單減去同期內任何取消購房訂單合同的數量。當我們批准購房者簽署的合同並收取根據合同要求的任何定金時，我們就承認了購房訂單。新屋淨訂單的合同價值為所列期間新屋淨訂單中包括的房屋合同購買價格的總和。
 
59
目錄
取消率
 
我們記錄取消時，根據合同的購房者希望取消他們的購買之前交付的房子。越來越多的取消訂單是未來業績的負面指標，可能是房屋成交收入、房屋成交成本和淨收入下降的指標。當取消時，我們通常保留購房者的押金，並將房子轉售給新的購房者。取消購房可能是由於購房者的信用問題 或購房者意願的變化。取消率是指定期間內取消訂單的總數除以適用期間內的新屋訂單總額。
 
積壓的主頁(期末)
 
積壓房屋(期末)是指上一時期積壓的房屋數量加上本期產生的淨新房屋訂單數量減去本期內關閉的房屋數量。期末積壓的房屋包括目前在建的房屋和尚未開工的已售出房屋。
 
運營結果數據
 
下表所列各期業務數據的結果來自本年度報告10-K表其他部分所列的經審計的財務報表。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論 已在我們的最終招股説明書中報告，標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
 
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度損益表和其他經營數據，以及以美元和其他金額為單位的同比變化和 百分比(以千為單位)：
 
Year ended December 31,
  
2023
    
2022
    
年復一年的變化
  
   
量
    
量
    
量
    
百分比
  
綜合損益表數據：
                        
房屋成交收入
  
$
764,631
    
$
755,353
     $
9,278
      
1.2
%
房屋關閉的成本
    
548,304
      
532,599
      
15,705
      
2.9
%
房屋成交毛利
    
216,327
      
222,754
      
(6,427
)
    
(2.9
)%
銷售、一般和管理成本
    
92,442
      
83,006
      
9,436
      
11.4
%
未合併實體收入中的權益
    
(934
)
    
(1,120
)
    
186
      
(16.6
)%
利息開支
    
1,658
      
997
      
661
      
66.3
%
其他收入，淨額
    
(19
)
    
(573
)
    
554
      
(96.7
)%
淨收入
  
$
123,180
    
$
140,444
    
$
(17,264
)
    
(12.3
)%
其他運營數據（未經審計）：
                                
房屋關閉
    
2,297
      
2,200
      
97
      
4.4
%
關閉房屋的平均價格
  
$
333
    
$
343
     $
(10
)
    
(2.9
)%
淨新屋訂單
    
2,368
      
1,928
      
440
      
22.8
%
新屋訂單淨值的合同價值
  
$
792,224
    
$​
 667,530     $
124,694
      
18.7
%
淨新屋訂單的ASP
  
$
335
    
$​
 346     $
(11
)
    
(3.2
)%
取消率(1)
    
10.5
%
    
10.9
%
    
(0.4
)
    
(3.7
)%
積壓的主頁(期末)(2)
    
912
      
771
      
141
      
18.3
%
積壓房屋合同額(期末)
  
$
310,714
    
$
258,718
     $
51,996
      
20.1
%
積壓房屋的ASP(期末)
  
$
341
    
$
336
     $
5
      
1.5
%
活躍社區(期末)(3)
    
69
      
53
      
16
      
30.2
%
受管制地段：
                                
在建房屋
    
796
      
623
      
173
      
27.8
%
擁有的地段
    
524
      
342
      
182
      
53.2
%
可選地段
    
11,501
      
7,848
      
3,653
      
46.5
%
受管制地段總數
    
12,821
      
8,813
      
4,008
      
45.5
%
1.
取消率是這段時間內取消訂單的總數除以這段時間內的新屋訂單總額。
 
2.
積壓房屋(期末)是指上一時期積壓的房屋數量加上本期產生的淨新房屋訂單數量減去本期內關閉的房屋數量。
 
3.
一旦模型完成或社區有了第一次銷售，社區就會變得活躍。當一個社區剩下的待售房屋少於兩套時，它就會變得不活躍。
 
60
目錄
房屋成交收入
 
截至2023年12月31日的一年，房屋成交收入為7.46億美元，比截至2022年12月31日的7.554億美元增加了930萬美元，增幅為1.2%。收入的增長主要歸因於成交房屋增加了4.4%，這主要是由於我們通過收購德文街房屋進入休斯頓市場，但被所有可報告細分市場成交房屋的平均售價下降2.9%所抵消。
 
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的房屋成交收入、房屋成交數量和成交房屋的平均價格(美元金額 ，以千為單位)：

Year ended December 31,
  
2023
    
2022
  

 
家
閉幕式
收入
    
家
關閉
    
平均售價
家園
關着的不營業的
    
家
閉幕式
收入
    
家
關閉
  
平均售價
家園
關着的不營業的
  
阿拉巴馬州
  
$
116,124
      
396
    
$
293
    
$
96,660
      
338
    
$
286
  
亞特蘭大
    
331,178
      
1,016
      
326
      
332,102
      
1,016
      
327
  
夏洛特
    
58,991
      
162
      
364
      
89,310
      
223
      
400
  
休斯敦
    
30,661
      
94
      
326
      
—
       —       —  
納什維爾
    
108,071
      
297
      
364
      
120,243
      
307
      
392
  
羅利
    
119,606
      
332
      
360
      
117,038
      
316
      
370
  
總
  
$
764,631
      
2,297
    
$
333
    
$
755,353
      
2,200
     $ 343  
 
房屋關閉的成本
 
截至2023年12月31日的一年，房屋關閉成本為5.483億美元，比截至2022年12月31日的5.326億美元增加了1,570萬美元，增幅為2.9%，這主要是由於包括收購德文街房屋在內的房屋成交量增加了4.4%。
 
房屋成交毛利
 
截至2023年12月31日的一年，房屋成交毛利為2.163億美元，較截至2022年12月31日的2.228億美元減少640萬美元，降幅2.9%。房屋成交毛利率，以百分比表示，計算為房屋成交毛利除以房屋成交收入，2023年為28.3%，2022年為29.5%。房屋成交毛利率的下降主要是由於房屋成交帶來了更高的購房者激勵，但被期內房屋成交平均成本下降1.3%所略微抵消。
 
61
目錄
積壓房屋
 
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓房屋和合同價值，以及積壓房屋的ASP，以及它們的同比變化(以千元為單位)：

截至12月31日，
  
2023
    
2022
    
年復一年的變化
  
   
積壓
家園
    
合同
的價值
積壓
家園
    
平均售價
積壓
家園
    
積壓
家園
    
合同
的價值
積壓
家園
    
平均售價
積壓
家園
    
積壓
家園
    
合同
的價值
積壓
家園
    
平均售價
積壓
家園
  
阿拉巴馬州
    
188
    
$
57,423
    
$
305
      
90
    
$
27,398
    
$
304
      
98
    
$
30,025
    
$
1
  
亞特蘭大
    
331
      
114,607
      
346
      
385
      
119,854
      
311
      
(54
)
    
(5,247
)
    
35
  
夏洛特
    
65
      
24,888
      
383
      
66
      
24,887
      
377
      
(1
)
    
1
      
6
  
休斯敦
    
122
      
40,679
      
333
       —       —      
—
      
122
      
40,679
      
333
  
納什維爾
    
68
      
24,206
      
356
      
81
      
31,259
      
386
      
(13
)
    
(7,053
)
    
(30
)
羅利
    
138
      
48,911
      
354
      
149
      
55,320
      
371
      
(11
)
    
(6,409
)
    
(17
)
總
    
912
    
$
310,714
    
$
341
      
771
    
$
258,718
    
$
336
      
141
    
$
51,996
     $
5
  
 
與2022年相比，截至2023年12月31日的積壓房屋數量和積壓價值的增加，主要是由於我們收購了Devon Street房屋，此外積壓房屋的平均售價增加了1.5%。
 
銷售、一般和管理成本
 
截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政成本為9240萬美元，比截至2022年12月31日的8300萬美元增加了940萬美元，增幅為11.4%。增加的主要原因是銷售佣金和廣告費用增加，這是因為我們的房屋成交和相關房屋成交收入的增加，員工人數增加導致的工資和績效獎金補償支出增加，以及與德文街房屋收購和我們的首次公開募股相關的專業費用增加。
 
未合併實體收入中的權益
 
非合併實體收入中的權益包括我們在所有權公司的權益所得的部分收入，我們持有該公司49%的權益，並在我們的某些市場運營，為我們的購房者提供所有權保險。在截至2023年12月31日的一年中，由於所有權公司產生的產權保險收入略有下降，來自非合併實體的權益收入比截至2022年12月31日的年度減少了20萬美元。
 
利息開支
 
利息支出包括已發生的利息，但沒有資本化我們的優先信貸安排以及其他借款和債務發行成本的攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，我們的利息支出增加了70萬美元，從截至2022年12月31日的100萬美元增加到170萬美元，這主要是由於我們的優先信貸工具的可變利率增加，該工具的利息為最優惠利率加與德文街住房收購相關的應付票據的適用保證金和利息。
 
其他收入，淨額
 
其他收入，淨額主要包括利息收入、信用卡回扣、保險結算和其他雜項收入和費用。截至2023年12月31日的年度，其他收入 較截至2022年12月31日的年度減少60萬美元，這主要是由於出售一小塊土地的收入增加，但與現金和現金等價物餘額平均利率上升相關的利息收入增加被抵消。
 
62
目錄
淨收入
 
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按可報告部門分列的淨收入(單位：千)：
 
Year ended December 31,
  
2023
    
2022
    
年復一年的變化
  
阿拉巴馬州
  
$
12,596
    
$
10,694
    
$
1,902
  
亞特蘭大
    
82,890
      
81,403
      
1,487
  
夏洛特
    
9,296
      
19,209
      
(9,913
)
休斯敦
    
2,370
       —      
2,370
  
納什維爾
    
16,901
      
24,914
      
(8,013
)
羅利
    
25,372
      
28,819
      
(3,447
)
細分市場合計
    
149,425
      
165,039
      
(15,614
)
公司(1)
    
(26,245
)
    
(24,595
)
    
(1,650
)
總
  
$
123,180
    
$
140,444
    
$
(17,264
)
(1)
公司主要包括公司間接成本，如工資和福利、商業保險、信息技術、辦公成本、外部專業服務和差旅成本，以及未分配給應報告部門的某些其他 金額。
 
截至2023年12月31日的年度淨利減少1,730萬美元，或12.3%。這一下降主要是由於成交毛利潤下降，主要是由於平均購房者激勵措施增加導致成交房屋的ASP 下降2.9%，以及由於佣金和廣告成本增加導致銷售、一般和行政成本增加940萬美元。
 
阿拉巴馬州：淨收入較上年增加190萬美元，主要原因是成交房屋收入和毛利潤增加，成交房屋增加17.2%，成交房屋平均售價增加2.5%，但銷售、一般和管理成本增加抵消了這一增長。
 
亞特蘭大：與上一年相比，淨收入增加了150萬美元，這主要是由於成交房屋的毛利率有所改善，因為成交房屋的建築成本 降低了約4.4%。
 
夏洛特：與前一年相比，淨收入減少990萬美元，主要是由於新社區上線的時間差距導致房屋關閉及相關收入和房屋關閉毛利潤下降27.4%。
 
休斯頓：240萬美元的淨收入是自2023年7月31日收購德文街住宅以來的運營結果。
 
納什維爾：與上一年相比，淨收入減少了800萬美元，這主要是由於額外的折扣和成交房屋的組合導致成交毛利率下降，以及銷售和營銷成本以及銷售佣金佔成交收入的百分比增加。
 
羅利：與上一年相比，淨收益減少了340萬美元，這主要是由於房屋成交毛利下降了4.9%，導致房屋成交毛利率在購房者激勵措施增加的推動下下降了220個基點。
 
非公認會計準則財務指標
 
除了我們根據公認會計原則確定的業績外，我們還在本年度報告中提供了有關“調整後的房屋結賬毛利”、“調整後的房屋結賬毛利”、“調整後的淨收入”、“EBITDA”、“EBITDA利潤率”和“淨債務與淨賬面資本之比”的10-K表格中的信息。我們相信，這些非公認會計準則的財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。
 
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為我們的財務信息使用者提供了額外的有用信息，以評估我們的業績，並更容易地將這些財務指標在過去和未來期間進行比較。本年度報告Form 10-K中介紹的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。例如，我們的 非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務指標，從而限制了這些指標在進行比較時的有用性。
 
63
目錄
調整後的成交毛利和調整後的成交毛利率
 
調整後的成交毛利和調整後的成交毛利率是管理層在評估經營業績時使用的非公認會計準則財務指標。我們將 調整後的房屋成交毛利定義為房屋成交收入減去房屋成交成本，不包括計入房屋成交成本的資本化利息、減值費用和因應用購買會計產生的調整(如適用)在銷售成本中計入 。我們將調整後的房屋成交毛利定義為調整後的房屋成交毛利占房屋成交收入的百分比。管理層認為此信息很有意義，因為它隔離了 資本化權益對房屋收盤毛利率的影響。然而，由於調整後的成交毛利和調整後的成交毛利信息不包括資本化利息，因此調整後的成交毛利和調整後的成交毛利信息作為衡量我們經營業績的指標可能會受到限制。此外，其他公司可能不會像我們一樣計算調整後的成交毛利和調整後的成交保證金信息。因此，調整後的成交毛利和調整後的成交毛利信息只應被視為對成交毛利和成交毛利信息的補充，以衡量我們的業績。
 
下表顯示了調整後的房屋成交毛利和調整後的房屋成交毛利率與GAAP財務指標中的房屋成交毛利和房屋成交毛利率之間的關係：
 
Year ended December 31,
(除百分比外，以千為單位)
  
2023
​
    
​
2022
  
房屋成交收入
  
$
764,631
    
$
755,353
  
房屋關閉的成本
    
548,304
      
532,599
  
房屋成交毛利(1)
  
$
216,327
    
$
222,754
  
計入房屋關閉成本的資本化利息
    
2,514
      
2,757
  
包括在房屋關閉成本中的採購會計調整
    
1,467
      
—
  
調整成交毛利
  
$
220,308
    
$
225,511
  
房屋成交毛利率(2)
    
28.3
%
    
29.5
%
調整首頁成交毛利(2)
    
28.8
%
    
29.9
%
(1)
房屋成交毛利是房屋成交收入減去房屋成交成本。
 
(2)
按房屋成交收入的百分比計算。
 
我們的調整後成交毛利和調整後成交毛利率從2022年至2023年下降，主要是由於成交成本增加，部分被成交收入略有增加所抵消，導致成交毛利率佔成交收入的百分比下降。
 
調整後淨收益
 
調整後淨收益不是由公認會計準則確定的淨收益或淨收益利潤率的衡量標準。調整後的淨收入是管理層和合並財務報表的外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的非GAAP補充財務指標。我們將調整後的淨收入定義為使用25%的聯邦和州混合税率(假設100%的公共 所有權以根據税收對Smith Douglas Holdings LLC應佔收益的影響進行調整，就像Smith Douglas Holdings LLC在所述期間是C子章公司一樣)經税收影響調整的淨收入。
 
管理層相信調整後的淨收入是有用的，因為它使管理層能夠更有效地評估我們的經營業績以及與行業同行的可比性，後者將所得税支出記錄在其税前收入上，而不是Smith Douglas Holdings LLC的收入不在實體層面納税，因此不反映所得税支出的收益費用。調整後的淨收入不應被視為淨收入或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代或更有意義。我們對調整後淨收益的計算可能無法與其他公司的調整後淨收益進行比較。我們公佈調整後的淨收入 是因為我們認為它提供了有關我們與同行的可比性的有用信息。
 
64
目錄
下表列出了調整後的淨收入與公認會計準則財務計量所示各期間淨收入的對賬情況：

Year ended December 31,
(除百分比外，以千為單位)
  
2023
    
​
2022
  
淨收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  
受税收影響的調整(1)
    
30,795
      
35,111
  
調整後淨收益
  
$
92,385
    
$
105,333
  

(1)
 
EBITDA和EBITDA利潤率
 
EBITDA和EBITDA利潤率不是由公認會計準則確定的淨收入或淨收入利潤率的衡量標準。EBITDA是我們的 合併財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。我們將EBITDA定義為扣除(I)利息收入、(Ii)計入房屋關閉成本的資本化利息、(Iii)利息支出、(Iv) 所得税支出和(V)折舊之前的淨收入。我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA占房屋成交收入的百分比。
 
管理層相信EBITDA和EBITDA利潤率是有用的，因為它們使管理層能夠更有效地評估我們的經營業績，並比較我們在不同時期的經營結果 ，而不考慮我們的融資方式或資本結構，或影響不同時期財務業績可比性的其他項目。EBITDA和EBITDA利潤率不應被視為淨收益、淨收益利潤率或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代指標或更有意義的指標。我們對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司的EBITDA和EBITDA利潤率進行比較。我們公佈EBITDA和EBITDA利潤率是因為我們 認為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
 
下表列出了EBITDA和EBITDA利潤率與公認會計準則財務衡量的淨收入和淨收入利潤率的對賬情況：
 
Year ended December 31,
(除百分比外，以千為單位)
  
2023
​
    
​
2022
  
淨收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  
計入房屋關閉成本的資本化利息
    
2,514
      
2,757
  
利息開支
    
1,658
      
997
  
利息收入
    
(174
)
    
(92
)
所得税撥備
    
—
      
—
  
折舊
    
1,081
      
864
  
EBITDA
  
$
128,259
    
$
144,970
  
淨利潤率(1)
    
16.1
%
    
18.6
%
EBITDA利潤率(1)
    
16.8
%
    
19.2
%

(1)
按房屋成交收入的百分比計算。
 
我們的EBITDA和EBITDA利潤率從2022年下降到2023年，主要是由於淨收益的減少。
 
淨負債與淨賬面資本之比
 
淨債務對淨賬面資本比率是對我們槓桿率的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的，不應被視為債務賬面資本比率或根據GAAP得出的任何其他衡量標準的替代。我們提醒投資者，根據我們對淨債務與淨賬面資本之比的定義提出的金額可能無法與我們的競爭對手披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算這一非GAAP財務衡量標準。我們提出這一非GAAP財務指標是因為我們認為它是我們槓桿率的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估我們行業的公司。
 
65
目錄
我們將淨債務與淨賬面資本之比定義為：
 

 •
總債務，減去現金和現金等價物，除以
 

 •
總債務，減去現金和現金等價物，加上股東權益。
 
這種非GAAP財務計量作為一種分析工具具有侷限性，因為它減去了現金和現金等價物，因此可能意味着公司的債務少於根據GAAP確定的最可比計量 。由於這一侷限性，這一非公認會計準則財務計量應與根據公認會計準則提出的其他財務計量一起考慮。本非公認會計原則財務指標的列報並非打算孤立地考慮，或作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或更好的選擇。我們已將這一非GAAP財務指標與下表中最直接可比的GAAP財務指標進行了核對：
 
Year ended December 31,
(除百分比外，以千為單位)
  
2023
    
2022
  
應付票據
  
$
75,627
    
$
15,000
  
會員權益
    
208,903
      
164,511
  
總市值
  
$
284,530
    
$
179,511
  
債務賬面資本化
    
26.6
%
    
8.4
%
應付票據
  
$
75,627
    
$
15,000
  
減去：現金和現金等價物
    
19,777
      
29,601
  
淨債務
    
55,850
      
(14,601
)
會員權益
    
208,903
      
164,511
  
總淨資本
  
$
264,753
     $
149,910
  
淨負債與淨賬面資本之比
    
21.1
%
    
(9.7
)%

流動性與資本資源
 
首次公開募股(IPO)
 
2024年1月16日，在IPO中，我們以每股21.00美元的價格向公眾發行和出售了8846,154股A類普通股，扣除約1300萬美元的承銷折扣後，我們獲得的毛收入約為1.858億美元，淨收益約為1.728億美元。見第二部分，項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--註冊證券收益的使用情況，以説明首次公開募股收益的用途。我們將首次公開招股所得款項淨額用於：(I)以約1.252億美元直接向Smith Douglas Holdings LLC購買6,410,257項新發行的有限責任公司權益，價格相當於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣；及(Ii)按比例向持續股權所有者購買2,435,897股LLC 權益，合計4,760萬美元，單位價格等於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣)。
 
我們只保留了用於從Smith Douglas Holdings LLC購買新發行的LLC權益的淨收益，Smith Douglas Holdings LLC反過來使用以下方式：(I)償還我們優先信貸安排下約8,400萬美元的未償還借款，作為再融資的一部分，(Ii)按面值總計260萬美元贖回Smith Douglas Holdings LLC的所有未償還C類單位和D類單位，(Iii)償還應付關聯方的90萬美元票據，以及(Iv)用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有關於任何實質性收購或投資的 協議或承諾。
 
66
目錄
概述
 
截至2023年12月31日，我們擁有1980萬美元的現金和現金等價物。我們相信，現有的現金和現金等價物、我們修訂的信貸安排下的可用性以及來自業務的正現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們歷來產生現金併為我們的運營提供資金，主要來自經營活動的現金流以及我們信貸安排和其他借款項下的可獲得性。我們對我們的現金管理實行嚴格的控制和謹慎的戰略，包括與批量收購的現金支出和批量期權合同的保證金相關的現金支出。我們 需要多方帳户控制和授權才能付款。我們以競爭性的方式競標開發和建設過程的每個階段，並密切管理生產計劃和付款。土地收購由我們的高級管理團隊進行審查和分析，並最終由我們的首席執行官和首席財務官批准。此外，我們的輕便陸上業務模式降低了前期資本要求，通常提供“及時”批次交付 ，這更好地協調了我們的房屋訂單和房屋開工的步伐。我們現金的主要用途包括批量期權合同的押金、已完工地塊的收購、房屋建設、運營費用以及支付利息和常規債務。
 
在未來12個月，我們的主要資金需求將集中在建造住房、根據新合同和現有合同收購完工地塊以及運營費用上。此外，如果我們認為新市場符合我們的商業模式，我們 可能會尋求通過收購或綠地創業來利用我們的資本進入新市場。為了滿足這些短期流動資金需求，我們預計依賴我們現有的現金和現金等價物，以及我們的業務產生的淨現金流和我們修訂信貸安排下的可用性。
 
然而，在理想的地點購買基本完工的地塊的機會正變得越來越競爭激烈。因此，我們仍然願意在必要時尋求額外資本，以 增強我們的流動性狀況，在預期市場狀況和競爭格局改善的情況下，進一步收購額外的成品庫存，並加強我們的長期資本結構。
 
展望未來12個月，我們的主要資金需求將繼續集中在房屋建設、維持至少四年地塊供應所需的已完成地塊收購、不斷增長的活躍社區數量、進入新市場和現有市場的增長，以及我們修訂後的信貸安排的利息支付。我們預計我們現有的現金儲備，連同我們修訂的信貸安排下產生的現金流和可用性，將 足以為我們的持續運營活動提供資金，併為未來的地塊購買和相關的增長戰略提供必要的資本。
 
如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外的資金，例如再融資或擔保新的有擔保或無擔保債務、普通股和優先股、處置某些資產為我們的運營提供資金，和/或其他公共或私人資本來源。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。發生額外的債務融資將導致償債義務，任何管理此類債務的未來工具都可能規定可能限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證我們能以優惠條款或根本不能獲得 再融資或額外融資。見第一部分，第1A項。風險因素-一般風險因素-可能無法以有利的條件獲得融資來源，或者根本無法獲得融資來源，尤其是在當前市場狀況下，這可能會對我們實現回報最大化的能力產生不利影響。
 
優先信貸安排
 
於2021年10月28日，我們的若干全資附屬公司與富國銀行簽訂了一項1.75億美元的無抵押循環信貸安排，作為貸款人的行政代理，於2022年12月19日修訂，並在完成首次公開募股的同時修訂至經修訂的信貸安排。Smith Douglas Holdings LLC和Smith Douglas Home Corp.不是Prior Credit Finance的參與方。之前的信貸安排包括2500萬美元的手風琴功能，但需追加承諾，並規定可用於信用證的金額最高可達1000萬美元。在2022年12月之前，優先信貸安排下的借款按最優惠利率計息，外加根據優先信貸安排中定義的定價網格確定的槓桿率，適用保證金從-10個基點到25個基點不等。2022年12月，對優先信貸安排進行了修訂，根據我們的槓桿率將適用保證金降至-25個基點至20個基點。截至2023年12月31日和2022年12月31日，優先信貸貸款的未償還借款利率分別為8.25%和7.25%。
 
優先信貸安排載有若干財務契約，其中包括(I)最低有形淨值要求、(Ii)最高槓杆比率、(Iii)EBITDA與 利息的最低比率及(Iv)最低流動資金要求。截至2023年12月31日，我們遵守了先前信貸安排下的所有契約。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，優先信貸安排下的未償借款總額分別為7,100萬美元和1,500萬美元，沒有未償信用證。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據先前信貸安排中定義的借款基礎確定的可獲得性分別約為7510萬美元和約1.026億美元。在完成 首次公開招股的同時，我們償還了優先信貸安排。
 
67
目錄
修訂後的信貸安排
 
於完成首次公開招股的同時，根據再融資，Smith Douglas Holdings LLC及其若干全資附屬公司訂立經修訂信貸安排，以修訂及取代先前的信貸安排，並進行債務償還，據此，吾等使用首次公開招股所得款項淨額的一部分償還先前信貸安排下未償還的8,400萬美元。Smith Douglas Home Corp.不是修訂後的信貸安排的一方。
 
修訂後的信貸安排將循環信貸承諾的本金總額增加至2.5億美元，並將到期日延長至2027年1月16日 ，但借款人可要求將到期日延長一年。修訂後的信貸安排還包括1.00億美元的手風琴功能，但需要額外的承諾，並規定最多2000萬美元可用於信用證。
 
經修訂信貸安排項下的借款及未償還信用證不得超過經修訂信貸安排所界定的借款基數。借款基礎主要包括由Smith Douglas Holdings LLC及其某些全資子公司持有的一定比例的商業用地、持有的開發用地、開發中地塊和完工地塊。
 
經修訂信貸安排項下的借款，根據借款人的選擇，以基本利率或SOFR(可以是每日簡單利率或基於1個月、3個月或6個月的利息期，每種情況下由借款人選擇)加適用保證金計息。適用的保證金將根據我們根據修訂信貸安排中定義的定價網格確定的槓桿率從2.35%到3.00%不等， 下限為0.00%。在每個月的最後一個營業日或在每個1個月、3個月或6個月的利息期間結束時(視情況而定)支付拖欠的利息。
 
修訂後的信貸安排是無擔保的。在發生修訂信貸安排中規定的某些觸發因素時，Smith Douglas Home Corp.可能被要求為Smith Douglas Holdings LLC和其他借款人在修訂信貸安排下的義務提供擔保。
 
修訂後的信貸安排包含某些金融契約，其中包括要求維持(I)最低有形淨值等於(A)1.3億美元，(B)2023年6月30日後任何財政季度正税前收入的32.5%，(C)Smith Douglas Home Corp.及其子公司首次公開募股所得股權收益的75%，以及(D)Smith Douglas Home Corp.及其子公司首次公開募股後新股權收益的50%，(Ii)最高槓杆率為60%；(Iii)EBITDA與所產生利息的最低比率為2.00至1.00；及(Iv)最低流動資金要求為1,500萬元。修訂後的信貸安排還包含各種 契約，其中包括限制Smith Douglas home LLC和其他借款人產生額外債務以及進行某些投資和分配的能力。此外，修訂後的信貸安排包含限制Smith Douglas Home Corp.某些活動的契諾。修訂後的信貸安排還包含與未能付款、違反契諾和違反陳述等有關的慣例違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，借款人可能被要求立即償還修訂信貸安排下所有未償還的金額。
 
前述對修訂的信貸安排的描述通過參考修訂的信貸安排進行整體限定，該修訂的信貸安排的副本被作為證據存檔。
 
有關我們之前的信貸安排的更多信息，請參閲附註4-本年度報告10-K表格中其他部分包括的對我們經審計的合併財務報表的應付票據。
 
額外的流動性要求
 
我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。Smith Douglas LLC協議規定向持續股權所有人和我們支付一定的分派，金額足以支付因分配Smith Douglas Holdings LLC的應税收入而向該等成員徵收的所得税，以及 支付我們在應收税款協議下的義務和其他行政費用。
 
關於Smith Douglas Holdings LLC向我們進行分配的能力，他們的融資安排(包括修訂的信貸安排)的條款包含可能限制 Smith Douglas Holdings LLC或其子公司支付此類分配的契諾，但某些例外情況除外。此外，根據特拉華州法律，通常禁止Smith Douglas Holdings LLC向成員進行分配，條件是在分配時，Smith Douglas Holdings LLC(除某些例外情況外)在分配生效後，其負債超過其資產的公允價值。
 
68
目錄
此外，根據應收税項協議，吾等須向持續股權擁有人支付相當於我們實際變現(或在 某些情況下被視為變現)的税項優惠的85%的現金，這是由於(I)基數調整；(Ii)第704(C)條的分配；及(Iii)根據應收税項協議支付的款項所產生的若干税項優惠(例如利息扣除)。我們 預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將會很大。根據應收税金協議支付的任何款項的實際金額和時間將根據許多 因素而有所不同，包括持續股權所有者贖回或交換的時間、持續股權所有者確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流。
 
此外，在我們宣佈任何現金股息的情況下，我們打算促使Smith Douglas Holdings LLC向我們進行分配，金額足以為我們 向股東宣佈的此類現金股息提供資金。由於任何原因，Smith Douglas Holdings LLC的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。
 
如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項一般將延遲支付，並將計提利息 ，直至支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項。此外，如果Smith Douglas Holdings LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或損害。
 
見第I部分--第1A項。風險因素-與我們的組織結構和第三部分，第13項有關的風險。某些 關係和相關交易，企業和董事獨立性。
 
經營、投資和融資活動的現金流量--2023年和2022年12月31日終了年度比較
 
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金流量（以千計）：
 
Year ended December 31,
  
2023
    
2022
  
經營活動提供的淨現金
  
$
76,257
    
$
132,095
  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
    
(76,832
)
    
361
  
融資活動所用現金淨額
    
(9,249
)
    
(128,195
)
現金及現金等價物淨(減)增
    
(9,824
)
    
4,261
  
現金和現金等價物，年初
    
29,601
      
25,340
  
現金和現金等價物，年終
  
$
19,777
    
$
29,601
  
 
經營活動
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們通過運營活動分別產生了7630萬美元和1.321億美元的現金淨額。2023年的運營現金流受益於1.232億美元淨收入產生的現金，主要被房地產庫存增加3370萬美元和期權或合同下房地產存款增加1660萬美元所抵消。2022年的運營現金流受益於1.404億美元淨收入產生的現金，主要被期權或合同項下房地產存款增加860萬美元所抵消。
 
69
目錄
投資活動
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別使用了約7680萬美元，並從投資活動中產生了約40萬美元的現金淨額。2023年投資活動中使用的現金淨額主要來自對德文街豪宅的收購。
 
融資活動
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額分別為920萬美元和1.282億美元。用於資助活動的現金減少1.19億美元，主要是由於我們的循環信貸安排項下的淨借款在2023年比2022年增加了1.126億美元。
 
材料現金承付款
 
我們預計我們未來的現金需求將與營運資本、資本支出、福利支出、利息支出和償債義務有關。此外，我們還可以使用現金和現金等價物進行戰略交易，例如潛在的合資企業或其他未合併實體或收購。截至2023年12月31日，我們的重大現金承諾是我們180萬美元的經營租賃債務，其中主要包括我們對佐治亞州伍德斯托克總部的140萬美元辦公租賃債務，根據2028年8月31日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約13,750平方英尺的辦公空間，在完成IPO之前，我們的優先信貸安排的利息不時未償還。關於首次公開招股的完成，我們償還了先前的信貸安排，並將其 替換為經修訂的信貸安排。截至提交本年度報告Form 10-K時，我們的主要現金承諾是支付給我們在佐治亞州伍德斯托克的總部，以及我們的修訂信貸安排的利息，以及不時未償還的金額 。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--經修訂的信貸安排 。
 
表外安排
 
雖然使用土地銀行家和第三方開發商作為我們輕土地運營戰略的一部分會產生額外的成本，但我們相信，相對於擁有和開發更高比例土地供應的其他住房建築商，我們的地塊收購戰略降低了我們的運營和財務風險。截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有524個自有的未開工地塊，僅佔我們受控地塊供應總量的4.1%。
 
在我們的輕地策略下，我們一般都會盡量避免進行土地開發。在可能的情況下，我們更願意與第三方開發商合作，後者將根據批次選擇權合同向我們出售成品批次 。在我們找不到開發商合作伙伴的情況下，我們將與第三方土地銀行家合作。在這些土地儲備安排下，我們通常將我們根據合同擁有的土地或地塊轉讓給土地銀行。 土地銀行將直接獲得土地或地塊，如果需要開發土地，我們將同時簽訂開發協議，為土地銀行完成地塊。此外，我們還將簽訂批次選擇權合同 ，以獲取已完成的批次，以與我們預計的銷售吸納量相匹配，並開始步伐。通常情況下，我們被要求在我們的批量期權合同上支付5%-20%的押金。
 
我們的輕資產和高資本效率的地塊收購戰略旨在通過允許我們以相對較低的資本成本控制大量地塊來避免與直接土地所有權和土地開發相關的財務承諾和風險。這些期權合同通常允許我們以任何理由放棄我們購買這些期權合同控制的地塊的權利，我們因此類沒收而產生的唯一法律義務和經濟損失僅限於根據此類期權合同支付的保證金金額，如果是土地儲備期權合同，則限於支付給土地儲備合作伙伴的任何相關費用。我們不 沒有任何財務擔保，而且我們通常不會根據這些協議在特定履約的基礎上擔保批量採購。在某些情況下，根據與土地銀行簽訂的開發協議，我們可能有完成義務 我們可能面臨某些成本超支的風險。
 
截至2023年12月31日，我們根據土地和地塊期權合同(包括與未合併實體的期權合同)擁有5440萬美元的不可退還現金押金，涉及11,501個地塊 ，剩餘總購買價格約為6.521億美元。
 
擔保債券和信用證
 
我們可能會不時與當地市政府、政府機構和開發商達成擔保保證金和信用證安排。這些安排與某些表現或 有關 與維護相關的義務。截至2023年12月31日，無未償還信用證。擔保債券沒有指定到期日期，相反，隨着合同履行完成，我們將從債券中解除。這些 截至2023年12月31日和2022年12月31日，債券總額分別為2，610萬美元和2，140萬美元，通常在大約一到五年的期限內未償還，具體取決於發展速度。如果銀行拒絕 發行信用證或擔保公司拒絕發行擔保債券，我們的運營能力可能會受到限制，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
 
70
目錄
關鍵會計政策和估算
 
在根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的決定。此類決策包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出此類決定時，我們會根據我們對相關情況、歷史經驗和業務估值的理解和分析作出判斷。實際金額可能與編制合併財務報表時估計的金額不同。
 
我們的重要會計政策在附註1--業務描述和主要會計政策摘要中進行了説明，並附在本年度報告10-K表其他部分所附的財務報表中。其中一些重要的會計政策要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。我們的關鍵會計 估計包括以下內容：
 
收入確認
 
我們的履約義務，即交付房屋，通常在從最初合同日期起不到一年的時間內得到履行。
 
當我們與購房者執行銷售合同時，或者當我們要求購房者預付與其房屋相關的定製更改、升級或選件時，收到的現金押金將被記錄為合同負債，直到房屋關閉或合同被取消。我們根據合同的適用條款或其他 情況，保留或退還被取消的銷售合同的定金給購房者。截至2023年12月31日和2022年12月31日，購房者押金總額分別為720萬美元和940萬美元。幾乎所有的購房者押金都在從購房者那裏收到的一年內在收入中確認。
 
房地產庫存
 
房地產庫存主要由完工房屋、在建房屋和住宅地塊的資本化成本組成。我們將地塊收購、開發、直接建造房屋、資本化利息、關閉成本以及房屋建造過程中發生的直接和某些間接間接管理成本計入庫存。
 
房地產庫存按成本列報，除非社區被確定為減值，此時庫存按會計準則編碼(ASC)主題360-10《財產、廠房和設備》的要求減記為公允價值。我們會考慮市場和經濟狀況、當前的銷售吸納率和最近新屋訂單的盈利能力，在社區層面按季度審查我們的房地產庫存，以確定潛在減值指標。當確定減值指標時，我們在未貼現的基礎上準備和分析社區層面的現金流。如果未貼現現金流 低於社區的賬面價值，我們通常使用各自庫存的估計未來貼現現金流來估計公允價值。公允價值低於其賬面價值的社區被減記為 這樣的公允價值，由此造成的損失在房屋收盤毛利中報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，未確認減值。
 
企業合併
 
我們可能會不時地進行業務合併。根據ASC 805，企業合併，我們一般確認收購日的可確認資產和按其公允價值承擔的負債。我們將商譽計量為在收購日淨額上轉移的對價的超額部分、收購的可確認資產的公允價值和承擔的負債。商譽是根據取得的有形資產的相對公允價值分配給每個報告單位的。收購會計方法要求我們對收購日企業合併要素的公允價值作出重大估計和假設，包括房地產庫存和或有對價的公允價值。影響收購房地產庫存公允價值的重大估計和假設包括對未來淨收益、貼現率和完成成本的估計等項目的主觀和/或複雜判斷。影響或有對價公允價值的重大估計和假設包括有關毛利率貼現率、毛利率波動率、漂移率和債務成本等項目的主觀和/或複雜判斷。
 
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目錄
收購會計方法還要求我們在不超過一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將影響對截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求調整與收購相關的資產和負債的公允價值暫定金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果後續實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄未來的減值費用。
 
我們在附註1-業務描述和所附財務報表的重要會計政策摘要中描述了我們的企業合併會計政策。
 
最近的會計聲明
 
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對應報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)，其中 要求在年度和中期基礎上擴大對重大分部費用和其他分部項目的披露。ASU 2023-07對我們有效，適用於2024年1月1日之後的年度期間和2025年1月1日之後的過渡期。我們目前正在評估ASU 2023-07將對我們的財務報表披露產生的影響。
 
《就業法案》
 
根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。JOBS法案第102條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇退出這一條款，因此，我們將在要求的上市公司採用日期或之前採用新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
 
我們正在評估依賴其他豁免和減少《就業法案》規定的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件， 如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第 404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB關於在財務報表核數師報告中傳達關鍵審計事項的要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
 
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。
 
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險如下所述。我們沒有大宗商品 風險的實質性敞口。
 
利率波動風險
 
我們的業務對利率很敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，大幅提高利率可能會對購房者獲得足夠融資的能力產生負面影響。更高的利率可能會對我們的收入、收盤毛利率和淨收入產生不利影響。
 
此外，根據我們的修訂信貸安排，我們須承受任何借款利率波動的風險，該貸款的利率為浮動利率。利率風險是高度敏感的，原因有很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2024年3月15日，我們的修訂信貸安排下沒有未償還的借款。
 
我們不會，將來也不打算為交易或投機目的而訂立衍生金融工具，以對衝利率波動。
 
通貨膨脹率
 
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們歷史運營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。在高通脹時期，我們和整個住宅建築業可能會受到不利影響，主要是因為土地、融資、勞動力和材料建築成本上升。此外，較高的抵押貸款利率會顯著影響潛在購房者對永久抵押貸款融資的承受能力。我們試圖通過提高銷售價格將成本的增加轉嫁給購房者。然而，在房地產市場疲軟的時期，我們可能無法用更高的銷售價格來抵消成本的增加。

72
目錄
第八項。
財務報表和補充數據。
 
根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見本年度報告第四部分第15項的表格 10-K。
 
第九項。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
 
沒有。
 
第9A項。
控制和程序。
 
對控制和程序有效性的限制
 
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
 
管理層財務報告內部控制年度報告
 
本10-K表格年度報告不包括管理層對我們對財務報告的內部控制（定義見 的規則13 a-15（f）和15 d-15（f）））的評估報告 《交易法》）或我們獨立註冊會計師事務所的證明報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期。此外，我們的獨立註冊會計師事務所不會被 根據第404條，需要對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是《JOBS法案》中定義的“新興成長型公司”。
 
財務報告內部控制的變化
 
截至2023年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
 
項目9B。
其他信息。
 
  (a)
披露，而不是報告當前的表格8-K報告。
 
沒有。
 

 (b)
內幕交易安排和政策。
 
沒有。
 
項目9C。
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
 
不適用。
 
73
目錄
第三部分

第10項。
董事、高管和公司治理。
 
行政人員及董事
 
下表提供有關我們的行政人員和董事會成員的資料（截至本年報表格10—K日期的年齡）：
 
名字
​
年齡
​
職位
託馬斯·L.布拉德伯裏
​
79
​
董事執行主席兼首席執行官
Gregory S.貝內特
​
58
​
總裁、首席執行官、副董事長兼董事
拉塞爾·德文多夫
​
51
​
常務副總裁兼首席財務官
佈雷特·A斯蒂爾
​
54
​
副總裁、總法律顧問兼祕書
朱莉·布拉德伯裏
​
49
​
主任
傑弗裏·T傑克遜
​
58
​
主任
尼爾·B韋德維爾
​
70
​
主任
尼爾·B福塞特
​
79
​
主任
喬治·歐文·珀杜三世
​
77
​
主任
賈尼斯·E·沃克
​
51
​
主任
 
託馬斯·L·布拉德伯裏是Smith Douglas的創始人，自該公司成立以來一直擔任董事會成員，並自2016年以來一直擔任Smith Douglas Holdings的董事長。他之前曾擔任我們的首席執行官，從成立到2019年12月。布拉德伯裏也是私營草皮生產商Sodmaster Turf Farm的創始人兼首席執行官。布拉德伯裏在2005年之前一直在私人持股的住宅建築公司KB Home擔任顧問。在此之前，布拉德伯裏先生曾擔任亞特蘭大Colony Homees的首席執行官，這是一傢俬人持股的住宅建築公司，他於1975年創立，直到2003年被出售給KB Home。在科羅尼之家任職期間，布拉德伯裏還擔任了該公司的董事會主席。布拉德伯裏先生擁有佐治亞大學的工商管理學士學位。我們相信，布拉德伯裏先生有資格擔任史密斯道格拉斯家居公司S董事會成員，因為他擁有商業專長、豐富的行業經驗，以及作為我們的創始人和執行主席對我們業務的日常洞察。
 
Gregory S.Bennett自2019年12月以來一直擔任史密斯道格拉斯的首席執行官和總裁，並自該公司成立以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前，班尼特先生自2015年起擔任我們的首席運營官。在加入Smith Douglas之前，Bennett先生經營着自己的私人住房建築公司Greg Bennett Homees，該公司是他於2004年創立的。在創立Greg Bennett Home之前，Bennett先生於2003年至2004年在收購Colony Home後擔任KB Home亞特蘭大市場執行副總裁總裁，從1983年起在Colony Home擔任各種職務，1999年至2003年在總裁區域達到頂峯。班尼特先生擁有佐治亞州西北技術學院的建築管理學位。我們相信，Bennett先生有資格擔任Smith Douglas Home Corp.S的董事會成員，因為他擁有商業專長、豐富的行業經驗，以及作為首席執行官兼副董事長總裁對我們業務的日常洞察。
 
羅素·德文多夫自2017年以來一直擔任史密斯·道格拉斯的首席財務官兼執行副總裁總裁。在加入美邦之前，德文多夫先生於2017年至2018年擔任精品投資銀行惠蘭諮詢的高級顧問，在此之前，他於2008年至2017年擔任上市住宅建築商WCI Community的高級副總裁兼首席財務官 。在2008年之前，他曾在Meritage Home Corporation和TOUSA，Inc.擔任過幾個高級財務職位，這兩家公司都是全國性的上市住房建築公司。他的職業生涯始於安永會計師事務所的房地產業務審計師，擁有佛羅裏達州立大學的會計學碩士和會計學學士學位。德文多夫先生是一名註冊公共會計師和一名註冊財務專業人士(非在職)。
 
74
目錄
佈雷特·A·斯蒂爾自2018年以來一直擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Smith Douglas之前，斯蒂爾先生於2015年至2018年擔任亞特蘭大仁人家園公司的副總裁兼首席法務官，並於2007年至2015年擔任Beazer Home USA，Inc.的副總法律顧問兼首席合規官。在他的職業生涯開始時，斯蒂爾先生於1999-2004年間擔任King&Spalding建築和採購組的助理。他擁有亨廷登學院的文學學士學位和美世大學的法學博士學位。
 
Julie Bradbury自成立以來一直擔任我們的董事會成員，並自2016年以來擔任Smith Douglas Holdings LLC經理董事會的成員。她曾在2001至2003年間擔任Colony Homes的董事會成員，目前還擔任幾個非營利性組織的董事會成員。布拉德伯裏女士是布拉德伯裏家族辦公室的董事，負責遺產規劃戰略、投資目標、慈善規劃、企業會計和税務/戰略規劃。布拉德伯裏女士在普華永道會計師事務所開始了她的公共會計職業生涯，在那裏她專門從事國際公司税務交易。在擔任這些職務後，她曾在兩家處於早期階段的高增長公司擔任財務和財務總監職位，幫助它們發展成為市場領導者。她擁有華盛頓和李大學的工商管理和會計學士學位。我們認為，由於布拉德伯裏具備會計和金融方面的知識以及豐富的商業經驗，她有資格擔任史密斯道格拉斯家居公司S的董事會成員。
 
傑弗裏·T·傑克遜自我們成立以來一直是我們的董事會成員，自2016年以來一直是Smith Douglas Holdings LLC 管理委員會的成員。自2018年以來，他還擔任了上市建材製造商和供應商PGT Innovation的總裁和首席執行官。在擔任現任職務之前，Jackson先生自2005年以來一直在PGT Innovation擔任各種其他職務，包括2005至2014年的首席財務官和2014至2018年的首席運營官。在加入PGT Innovation之前，Jackson先生曾在好時公司、可口可樂公司和畢馬威等公司擔任過各種高管管理職務。自2016年以來，Jackson先生還一直擔任PGT Innovation的董事會成員，自2024年1月以來，他一直在ASTEC Industries的董事會任職，ASTEC Industries是一家生產瀝青路面建築、骨料加工和混凝土生產的專用設備的製造商。他在薩拉索塔馬納蒂機場管理局董事會任職，自2020年被州長羅恩·德桑蒂斯任命以來一直擔任這一職務。傑克遜先生擁有西喬治亞大學工商管理學士學位，是佐治亞州的註冊公共會計師。我們相信，傑克遜先生具有豐富的商業專長、戰略、財務和管理知識以及行業經驗，有資格擔任史密斯·道格拉斯家居公司S董事會成員。
 
尼爾·B·韋德沃自公司成立以來一直擔任董事會成員，並自2022年12月以來擔任Smith Douglas Holdings LLC經理董事會成員。韋德沃先生曾於2008年至2016年擔任渣打銀行(現為南方州立銀行)亞特蘭大地區總裁。在此之前，他於2007年9月至2008年7月擔任第一聖約銀行首席信貸官，並於1983年至2007年擔任融信銀行執行副總裁總裁(現為Truist)。韋德沃先生擁有城堡大學的文學學士學位。我們相信韋德沃先生有資格擔任史密斯道格拉斯住宅公司S董事會的成員，因為他的運營背景以及他在戰略、財務和管理方面的知識。
 
尼爾·B·福切特自2024年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，福切特先生一直擔任總部位於費城的私募房地產公司Lubert Adler Partners的顧問。在此之前，Fucett先生於2006年開設了Lubert Adler Partners的亞特蘭大辦事處，並於2006年至2019年擔任Lubert Adler Partners的董事總經理和投資委員會成員。在加入Lubert Adler Partners之前，Fucett先生於1994年創建了Fucett諮詢公司。Fucett Consulting，Inc.為房地產客户提供股權和融資交易以及戰略規劃和業務結構方面的諮詢。福切特先生的職業生涯始於Arthur Andersen LLP，1970年離開該公司，成為亞特蘭大一家會計師事務所Fucett，Taylor&Associates的創始合夥人，在那裏他專注於房地產。他當了24年的執業註冊會計師。福切特先生擁有奧本大學會計學工商管理學士學位。我們認為，由於福切特在房地產投資領域的豐富經驗以及對會計和金融的瞭解，他有資格擔任史密斯道格拉斯住宅公司S董事會的成員。
 
喬治·歐文·珀杜三世自2024年1月以來一直擔任我們董事會的成員。自2022年4月起，珀杜博士擔任佐治亞州大學系統的第14任校長，負責監督所有公立學院和大學。在此之前，珀杜博士於2017年4月至2021年1月擔任美國農業部第31任部長。他還在2003年至2011年擔任了兩屆佐治亞州州長，並於1991年至2001年擔任佐治亞州參議院議員，擔任參議院高等教育委員會主席，最終成為參議院副參議員總裁。珀杜博士在佐治亞大學獲得獸醫博士學位。他也是一名退伍軍人，在美國空軍服役三年。在這段公共服務期間，他還創辦了幾家成功的農業企業。我們相信，由於珀杜博士豐富的商業和領導經驗，他有資格擔任史密斯·道格拉斯家居公司S董事會成員。
 
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目錄
Janice E.Walker自2024年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年6月以來，Walker女士一直擔任Hines Global Income Trust，Inc.的首席運營官，Hines Global Income Trust，Inc.是一家在全球範圍內投資商業房地產的公開房地產投資信託基金。2018年5月至2024年4月，她還在私人持股的全球房地產公司Hines Interest LP的投資管理業務中擔任董事高級董事總經理。在此之前，Walker女士自2005年2月以來一直在Hines Interest LP擔任各種投資管理職務。Walker女士的職業生涯始於在Arthur Andersen LLP擔任審計經理和註冊會計師。Walker女士擁有德克薩斯理工大學會計學工商管理學士學位和會計學碩士學位。我們相信沃克女士有資格擔任道格拉斯美居公司S董事會成員，因為她擁有豐富的商業和領導經驗，以及她對房地產行業運營、諮詢和投資的洞察力。
 
家庭關係
 
我們的創始人兼董事會執行主席布拉德伯裏先生是我們的董事之一布拉德伯裏女士的岳父。除上述討論外，我們的任何董事、高管或被提名或選定成為董事或高管的人士之間並無家族關係 。
 
商業行為和道德準則
 
我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的網站Investors.smithdouglas.com上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或交易所規則要求的所有 披露，涉及對本準則任何條款的任何修訂或豁免。
 
審計委員會和審計委員會財務專家
 
我們有一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由福切特先生、傑克遜先生和沃克女士組成，福切特先生擔任主席。交易所法案規則10A-3和交易所規則要求我們的審計委員會在A類普通股上市時至少有一名獨立成員，在2024年1月10日(我們根據註冊聲明登記在IPO中出售的股票的註冊聲明生效日期)起90天內擁有多數獨立成員，並在2024年1月10日起一年內完全由獨立成員組成。本公司董事會已確定福切特先生、傑克遜先生和沃克女士各自符合“獨立董事”的定義，即可根據交易所規則以及根據交易所法案第10A-3條和交易所規則的獨立性標準擔任審計委員會成員。我們審計委員會的每位成員都符合《交易所規則》的金融知識要求。此外，我們的董事會已經確定，福賽特先生符合S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站Investors.smithdouglas.com上查閲。
 
受管制公司豁免
 
創始人基金擁有我們普通股總投票權的50%以上。因此，我們是交易所規則中公司治理標準所指的“受控公司”，並打算選擇不遵守某些公司治理標準，包括我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們可能會不時根據《交易所規則》向受控公司提供額外豁免。例如，作為一家受控公司，我們的董事會中可能不時沒有多數獨立董事、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會，或者對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。因此，您可能無法獲得受所有這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。如果我們不再是“受控公司”，而我們的股票繼續在聯交所上市，我們 將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。見第一部分，第1A項。風險因素-與我們A類普通股所有權相關的風險-我們是交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您可能得不到受此類公司治理要求約束的 公司的股東所享有的同等保護。
 
76
目錄
第11項。
高管薪酬。
 
以下是對我們的高管薪酬計劃的主要組成部分的討論和分析，這些高管在下面的“薪酬摘要表”中被點名，我們將他們稱為我們被點名的高管。
 
截至2023年12月31日的財年，我們提名的高管及其目前的職位(與2023年的職位基本相似)如下：
 

 •
Gregory S.Bennett，總裁，首席執行官兼副董事長；
 

 •
執行副總裁總裁兼首席財務官羅素·德文多夫；
 

 •
佈雷特·A·斯蒂爾，副總裁，總法律顧問，祕書。
 
布拉德伯裏先生在2023年從我們那裏獲得了不到10萬美元的薪酬和福利，因此沒有被列為被點名的高管。
 
薪酬彙總表
 
下表列出了我們提名的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的總薪酬：
 
名稱和主要職位
年
  
薪金
($)
    
獎金
($)(1)
    
非股權
激勵計劃
補償
($)(2)
    
所有其他
補償
($)(3)
    
總
($)
  
Gregory S.貝內特
2023
    
250,000
      
—
      
—
      
1,841,703
      
2,091,703
  
首席執行官兼副董事長總裁
2022
    
250,000
      
—
      
—
      
1,131,617
      
1,381,617
  
拉塞爾·德文多夫
2023
    
650,000
      
1,800
      
1,187,226
      
14,161
      
1,853,187
  
常務副總裁總裁兼首席財務官
2022
    
650,000
      
—
      
740,602
      
13,100
      
1,403,702
  
佈雷特·A斯蒂爾
2023
    
270,000
      
1,800
      
260,417
      
12,738
      
544,955
  
總裁副祕書長，總法律顧問
2022
    
251,125
      
—
      
194,583
      
13,100
      
458,808
 

(1)
金額反映了2023年向德文多夫和斯蒂爾每人支付的一次性可自由支配的“假期”(1,200美元)和“任期”(600美元)現金獎金。

(2)
金額反映德文多夫先生和斯蒂爾先生在適用年度賺取的年度現金獎勵獎金和支付給他們的長期現金獎勵獎金。我們在下面的 -薪酬摘要表説明-2023現金激勵薪酬中提供了有關此類獎金的其他信息。

(3)
根據我們的401(K)計劃，我們為每位被點名的執行幹事報告的2023年數額包括：(1)根據我們的401(K)計劃提供的安全港同等捐助(班尼特先生10,000美元，德文多夫先生13,261美元，斯蒂爾先生11,838美元)；(2)公司支付的手機費用報銷(班尼特先生、德文多夫先生和斯蒂爾先生各900美元)；(3)送給貝內特先生的一輛公司汽車的公平市場價值(班尼特先生21,031美元)；(Iv)吾等個人使用本公司飛機的總增量成本(Bennett先生為59,772美元)；及(V)根據我們的經營協議，按比例向Bennett先生分配其A類單位( Bennett先生為1,750,000美元)。

薪酬彙總表説明
 
2023年工資
 
我們任命的每一位高管都會獲得一份年度基本工資，以補償該高管為我們提供的服務。支付給每位指定高管的年度基本工資 旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。
 
在2023財年，貝內特、德文多夫和斯蒂爾的年基本工資分別為25萬美元、65萬美元和27萬美元。
 
上面薪酬彙總表的“薪金”一欄顯示了2023年支付給每位指定執行幹事的實際基本工資。
 
2023年現金激勵薪酬
 
77
目錄
年度獎勵
 
德文多夫先生。2023年，德文多夫先生有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金是根據我們實現 某些公司EBITDA目標的情況按浮動比例計算的，最高金額為實現或超過適用的EBITDA最高目標所賺取的最高支付金額(510,781美元)。
 
斯蒂爾先生。2023年，斯蒂爾先生有資格根據史密斯道格拉斯住房2022年年度激勵計劃(AIP)獲得年度現金激勵獎金。斯蒂爾先生2023財年的AIP目標獎金為80,000美元。根據AIP，斯蒂爾先生有資格根據公司某些淨收入目標(加權90%)和個人業績目標(加權10%)的完成情況，獲得高達其AIP目標獎金的200%。如果斯蒂爾先生去世或傷殘，他將獲得AIP獎金的一部分，按比例基於他在適用財政年度受僱的完整日曆月數 。
 
關於2023年，德文多夫先生和斯蒂爾先生分別獲得了510,781美元和160,000美元的年度現金獎勵獎金。德文多夫先生和斯蒂爾先生的此類年度激勵金額反映在上文薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
 
根據現有僱傭協議，只要Bennett先生直接或間接持有 公司的任何所有權權益，他就沒有資格參加任何年度激勵計劃。
 
長期激勵
 
德文多夫先生。2023年，德文多夫有資格獲得長期現金獎勵獎金，這筆獎金的計算方式與德文多夫2023年年度現金獎勵獎金機會的計算方式相同。
 
德文多夫先生從2023年1月1日起至2023年12月31日止的績效期滿後，將於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次獲得並支付德文多夫先生在2023年1月1日至2023年12月31日期間獲得的長期獎勵獎金，並於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次支付，前提是德文多夫先生繼續受僱至適用的付款日期。此外，如果公司發生控制權變更或出售，或德文多夫先生被我們無故終止僱傭，或德文多夫先生因正當理由辭職，德文多夫先生的長期激勵獎金將受到完全歸屬加速。
 
斯蒂爾先生。2023年，斯蒂爾先生有資格根據史密斯道格拉斯住房2023年長期激勵計劃(LTIP) 獲得長期激勵獎金，目標金額為55,000美元。根據某些公司淨收入目標(加權90%)和個人業績目標(加權10%)的實現情況，斯蒂爾先生有資格獲得高達其LTIP目標獎金的200%。LTIP項下的收入將由我們在履約期結束時確定，履約期從2023年1月1日開始，至2023年12月31日結束，並將於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次大致相等地分批支付，但 須由Steele先生繼續受僱至適用的付款日期。
 
2023年賺取的長期獎勵金額將在今後的彙總補償表中報告，該表涵蓋金額歸屬的年份。在2023年，德文多夫先生和斯蒂爾先生獲得並支付給德文多夫先生和斯蒂爾先生的長期獎勵金額 (德文多夫先生為676,445美元，斯蒂爾先生為100,417美元)與他們2020年、2021年和2022年的長期激勵獎金有關，反映在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
 
班尼特先生沒有資格獲得與2023年有關的長期獎勵。
 
股權補償
 
從歷史上看，我們沒有為我們的服務提供商維持股權激勵計劃，我們在2023年也沒有向我們任命的高管授予任何股權或基於股權的獎勵。
 
然而，根據我們的經營協議和他的僱傭協議(如下進一步討論)，Bennett先生持有11,111個完全歸屬的A類單位。此外，根據我們的經營協議，(I)如果仍有資金可供分配，Bennett先生有權獲得750,000美元的年度非按比例分配，以及(Ii)Bennett先生有資格獲得由我們董事會決定的額外非按比例金額(不超過該年度分配給他的淨收入)。2023年，Bennett先生收到了750 000美元的年度非按比例分配和1 000 000美元的額外非按比例分配，這些數額列在薪酬彙總表的“所有其他報酬”一欄中。
 
我們通過了2024年計劃，我們的股東也批准了這一計劃，以促進向董事、員工(包括我們指定的高管)、我們的顧問和某些附屬公司授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。
 
78
目錄
首次公開募股股權獎勵
 
我們的董事會批准根據2024年計劃向我們的某些董事和員工授予限制性股票單位獎勵，包括德文多夫和斯蒂爾先生，該獎勵 與IPO相關而生效。
 
授予Devendorf先生和Steele先生的獎勵的美元價值分別為6,000,000美元和150,000美元，我們A類普通股的股票數量是根據我們普通股的每股IPO價格確定的。
 
斯蒂爾先生的獎金將在我們首次公開募股截止日期一週年(2024年1月16日)時全額授予，條件是他在該歸屬日期之前繼續受僱。德文多夫先生的獎金將在首次公開募股截止日期的前六個週年紀念日的每個週年日分成六個基本相等的分期付款，條件是他在適用的歸屬日期之前繼續受僱。此外，在高管及時執行和未撤銷對我們有利的索賠釋放的情況下，在我們無故終止高管的僱用(如2024年計劃中的定義)或高管以“好的理由”(如適用的高管的僱傭協議中的定義)終止高管的僱用時，在這兩種情況下，發生在“控制權變更”(如2024年計劃中的定義)之後(或德文多夫先生在之後兩年內)發生的任何一種情況下，獎勵將加速並全額授予。
 
我們的非僱員董事獲得的與首次公開募股相關的獎勵在下文標題為“董事薪酬-董事首次公開募股 股權獎勵”一節中進一步描述。
 
貝內特沒有獲得與IPO相關的股權獎勵。
 
補償的其他要素
 
退休計劃
 
我們目前為我們的員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的高管 有資格以與其他全職員工相同的條件參與401(K)計劃。《國税法》允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們在401(K)計劃中進行安全港匹配繳費，最高可達員工繳費的指定百分比，並且這些匹配繳款自 繳費之日起完全歸屬。我們認為，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，並進行完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
 
健康和福利福利及額外津貼
 
我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利(包括遠程醫療和具有健康儲蓄賬户的高可扣除健康計劃)；健康和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；危重疾病和意外保險；人壽保險和AD&D 保險。
 
我們認為，上述薪酬摘要表中所述的額外津貼是必要和適當的，以公平地補償和激勵我們指定的高管。
 
沒有税收總額
 
我們沒有支付總額來支付我們指定的高管的個人所得税，這些個人所得税可能與我們在2023年支付或提供的任何薪酬有關。
 
追回政策
 
關於首次公開招股，我們採取了符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的錯誤授予薪酬追回政策，以在會計重述後向現任和前任高管追回任何基於激勵的超額薪酬。
 
2023財年年底的未償還股權獎勵
 
截至2023年12月31日，我們任命的高管中沒有一人持有任何未償還的股權獎勵。
 
高管薪酬安排
 
先行補償安排
 
以下是我們之前與我們指定的高管簽訂的補償協議的摘要，這些協議在IPO結束後不再有效。
 
79
目錄
班尼特僱傭協議
 
我們與我們的首席執行官Bennett先生簽訂了僱傭協議，該協議最初於2017年10月1日簽訂，並於2018年3月14日、2019年7月1日和2020年10月1日修訂。根據僱傭協議(經修訂)，Bennett先生有權領取基本工資和帶薪假期，並有資格參加我們的標準福利計劃。僱傭協議還包括一項不披露機密信息的無限期條款、一項在僱傭期間及其後兩年適用的競業禁止條款、以及一項在僱傭期間及其後四年內適用的僱員和客户不徵求意見條款。
 
僱傭協議(經修訂)規定給予Bennett先生若干項撥款予Smith Douglas Holdings LLC的A類單位(合共11,111個A類單位)，包括在每個 個案中，就因該等撥款而產生的估計聯邦及州所得税及應歸屬於Bennett先生的額外收入計税。應支付給Bennett先生的任何税收總額都是在2022年前支付的。
 
如果Bennett先生被無故解僱或因正當理由辭職(均見僱傭協議的定義)，但必須履行和不撤銷索賠，並且繼續遵守限制性契約，則Bennett先生有資格在終止僱傭後六個月內獲得相當於每個支付期33,333.33美元(按任何部分支付期按比例計算)的現金付款，最高為 1,000,000美元。
 
德文多夫聘書
 
我們於2018年7月16日與德文多夫先生簽訂了聘書，據此德文多夫先生於2018年7月16日開始擔任戰略與投資執行副總裁總裁。根據聘書，德文多夫先生有資格獲得基本工資、年度獎勵計劃獎金、長期獎勵獎金和每月手機津貼。此外，德文多夫先生有資格參加我們的標準員工福利計劃。此外，德文多夫先生有資格享受帶薪假期，能夠將個人資金投資於項目級或合資企業或其他非合併實體交易，以及在我們辦公室工作的差旅和住房費用 報銷。聘書規定可以隨意僱用。
 
根據聘書所附的薪酬安排，德文多夫先生有資格獲發年度及長期現金獎勵獎金，一如上文“-2023年現金獎勵獎金”一節所述。此外，在出售業務或控制權變更後，德文多夫先生有權獲得其未支付的長期激勵獎金的全部加速授予 。此外，在德文多夫先生被我們無故解僱的情況下，德文多夫先生有權獲得(I)全部加速授予他的未償還長期獎勵獎金和(Ii)現金遣散費，金額等於他當時的年度基本工資加上他被解僱所在日曆年度的年度獎勵獎金的總和(根據實際業績計算，如果該業績無法確定，則通過參考前一年的業績計算)。
 
斯蒂爾聘書
 
我們於2018年6月22日與斯蒂爾先生簽訂了聘書，根據邀請函，斯蒂爾先生於2018年7月16日開始受聘為我們的總法律顧問。根據聘書，斯蒂爾先生有資格獲得基本工資、年度獎勵計劃獎金和每月手機津貼。此外，斯蒂爾先生有資格參加我們的標準員工福利計劃。聘書規定可隨意聘用 。
 
現行補償安排
 
我們與我們任命的每位高管簽訂了與IPO相關的僱傭協議，該協議於2024年1月16日IPO完成時生效。
 
這些協議的初始期限為三年，自動續簽一年(除非任何一方及時發出書面通知不續簽)，並規定可以隨意僱用。
 
根據協議，我們任命的每一名執行幹事都有權領取下表所列的年度基本工資。此外，每個人都有資格獲得 年度現金獎金，目標金額如下表所示，年度現金獎金可根據某些公司和/或個人業績目標的實現情況而獲得，前提是高管在獎金支付日期之前繼續受僱。此外，我們任命的每一位高管都有資格獲得年度長期激勵獎，其目標授予日期價值如下表所示。
 
下表列出了每個被提名的高管的頭銜、年度基本工資、目標年度獎金金額和目標長期激勵獎勵金額：
 
80
目錄
被任命為首席執行官
標題
  
每年一次
基本工資
($)
    
目標
年度獎金
($)
    
目標
長期的
激勵
授獎
($)
  
Gregory S.貝內特
首席執行官兼副董事長總裁
  
$
1,000,000
    
$
3,000,000
    
$
2,000,000
  
拉塞爾·德文多夫
常務副總裁總裁兼首席財務官
  
$
650,000
    
$
500,000
    
$
500,000
  
佈雷特·A斯蒂爾
總裁副祕書長，總法律顧問
  
$
350,000
    
$
150,000
    
$
150,000
  
 
每位被任命的高管都有資格參與其他高管普遍享有的醫療、福利、退休、休假和其他員工福利計劃、實踐、政策和計劃。此外，對於德文多夫先生和斯蒂爾先生，在首次公開募股完成之前授予的任何當時未授予的長期現金激勵獎金將加速並在公司“控制權變更”(定義見適用高管的僱傭協議)時全額授予，但須受適用高管持續受僱至控制權變更之日的限制。
 
根據協議，如果被任命的高管被我們無故終止僱用，或被高管以“好的理由”(各自在適用的高管的僱傭協議中定義)終止僱用，被任命的高管將獲得以下遣散費和福利：(I)相當於當時高管當前基本工資的12個月的金額，在終止日期後的12個月期間以基本相等的分期付款方式支付；(Ii)最多12個月的公司支付的持續醫療保險；(Iii)於終止日期後60天內一次性支付終止年度按比例計算的目標年度花紅(或如終止於控制權變更後24個月內發生，則相當於高管於終止年度的目標年度紅利的100%)；及(Iv)對於Devendorf 及Steele先生，在首次公開招股完成前授出的任何當時未歸屬的長期現金獎勵花紅將全數加速歸屬。
 
如果被任命的高管因死亡或殘疾而終止聘用，該高管(或其遺產)將有資格根據實際實現適用的績效目標，獲得發生終止的年度按比例計算的年度獎金。
 
上述遣散費和福利取決於高管及時執行和不撤銷以我方為受益人的索賠，並繼續遵守慣例的保密、競業禁止和競標要求(如下所述)，並且是對任何應計金額的補充。
 
我們任命的每一位高管都必須遵守無限期適用的慣例保密信息和專有信息限制，以及競業禁止公約、員工不招攬合同和客户不招攬合同，每一項都適用於高管受僱於我們的期間，對於Bennett和Devendorf先生，適用於高管終止僱用後的兩年。
 
董事薪酬
 
在截至2023年12月31日的財年中，我們的非僱員董事是布拉德伯裏女士、傑克遜先生、麥克弗森先生、韋德沃先生和惠特曼先生。麥克弗森先生和惠特曼先生分別於2023年9月6日和2023年7月10日終止了我們董事會的職務。貝納特先生、我們的總裁兼首席執行官也是我們的董事會成員，但在2023年期間沒有因作為董事服務而獲得任何報酬。我們的執行主席兼董事會成員布拉德伯裏先生在2023年期間也沒有收到任何作為董事服務的補償。
 
在2023年，每位非員工董事員工有權獲得相當於75,000美元的現金預聘費，傑克遜先生有權獲得相當於20,000美元的額外現金預聘費， 他在董事會審計委員會的服務，在每種情況下，都是按服務的任何部分按比例分配的。惠特曼在2023年期間沒有收到任何董事服務費。
 
81
目錄
董事薪酬表
 
下表列出了有關2023財年在我們董事會任職的非僱員董事獲得、賺取或支付的薪酬的信息：
 
名字
  
賺取的費用或
以現金支付
($)
      
所有其他
補償
($)
      
總
($)
  
朱莉·布拉德伯裏
    
75,000
        
—
        
75,000
  
傑弗裏·T傑克遜
    
95,000
        
—
        
95,000
  
David·麥克弗森
    
37,500
  
(1) 
    
550,900
  
(2) 
    
588,400
  
尼爾·B韋德維爾
    
75,000
        
—
        
75,000
  
(一)麥克弗森先生於2023年9月6日以非僱員身份終止董事服務，其現金預約費反映其服務不足一年。
 
(2)這一金額是指2023年期間支付給麥克弗森的諮詢費和手機費用報銷。McFherson先生與我們簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將在2016年8月1日至2025年7月31日期間向我們提供諮詢服務，以換取(I)相當於550,000美元的年費外加(Ii)獲得年度獎金的資格。麥克弗森先生沒有獲得與2023年相關的年度獎金。我們還向麥克弗森先生報銷了2023年期間900美元的手機費用。
 
董事首次公開募股股權獎
 
我們的董事會批准根據2024年計劃向我們的每位非僱員董事授予限制性股票單位獎勵，這些獎勵在我們的IPO 於2024年1月16日結束時生效。授予Jeffrey Jackson和Julie Bradbury的每筆獎勵的美元價值為150,000美元，授予我們其他非僱員董事的每筆美元獎勵的美元價值為75,000美元(在每個案例中，股票數量是根據我們A類普通股在IPO中的每股IPO價格確定的)。每項獎勵將在我們的首次公開募股結束一週年時全額授予，但受適用的董事在該歸屬日期之前的持續服務的限制。此外，如果符合資格的董事不會在控制權變更後立即成為本公司的董事會成員或本公司的最終母公司，則每項獎勵將在本公司控制權(定義見2024年計劃)發生變更時全額授予。
 
布拉德伯裏沒有獲得與IPO相關的股權獎勵。
 
非員工董事薪酬計劃
 
我們已經通過了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，即董事薪酬計劃，該計劃隨着我們於2024年1月16日完成首次公開募股而生效，我們的股東也批准了這一計劃。董事薪酬計劃為每位非僱員董事提供年度現金預聘費和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的具體條款概述如下 。
 
董事薪酬計劃由以下部分組成：
 
現金補償
 

 •
年度預訂費：7萬美元
 

 •
獨立董事首席聘用人：25,000美元
 

 •
年度委員會主席聘用費：15,000美元
 

 •
年度非主席委員會成員聘用費：5000美元
 
每年的現金預留金將按季度分期付款，並將按比例支付任何部分日曆季度的服務。
 
股權補償
 
在每個日曆年(從2025年開始)本公司股東年會日期在我們董事會任職的合格董事將在該年會日期被授予價值約100,000美元的限制性股票單位獎勵 。每項年度授予將於(I)適用授予日期的一週年紀念日及(Ii)授予日期後本公司股東下一次年度會議的 日期(以較早者為準)全數歸屬，但須持續服務至適用歸屬日期。
 
82
目錄
由於我們不會在2024年召開年會，因此在2024年6月4日在我們的董事會任職的符合條件的董事將在這一天獲得價值約為100,000美元的限制性股票單位獎勵。該等授予將於(I)2025年6月4日及(Ii)本公司股東於2025年日曆年度股東周年大會日期(以較早者為準)全數歸屬，但須持續服務至適用歸屬日期。
 
此外，如果合資格的董事在緊接控制權變更後不會成為本公司的董事會成員或本公司的最終母公司，則每項股權授予將在本公司控制權(定義見2024年計劃)發生變更時全數授予。
 
我們董事薪酬計劃下的薪酬受2024計劃中規定的非員工董事薪酬的年度上限限制。
 
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
 
對於有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體，我們的高管均不是董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
 
83
目錄
第12項。 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
 
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
 
截至2023年12月31日，我們沒有股權補償計劃或個人補償安排，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行。
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 
下表列出了關於我們A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息：
 

 •
我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股5%以上的人；
 

 •
我們每一位董事；
 

 •
我們每一位被任命的行政人員；以及
 

 •
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
 
A類普通股和B類實益持有普通股的金額和百分比是根據《美國證券交易委員會》證券受益權確定規定 報告的，並以截至2024年3月15日A類普通股8846,154股和B類流通股42,435,897股為基礎。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。就下表而言，某人亦被視為任何證券的實益擁有人，而此人有權在2024年3月15日起計的60天內取得該證券的實益擁有權，儘管就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。任何人在取得任何該等權利的目的或效力是為了改變或影響發行人的控制權，或與任何具有該目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者而取得該等權利時，應被視為通過行使該權利而可能取得的證券的實益擁有人。根據這些規則，超過 一個人可被視為同一證券的實益擁有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為30188，佐治亞州伍德斯托克，215室。
 
除另有説明外，上市股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的共同財產法的約束。
 
 
實益擁有的A類普通股(1)
實益擁有的B類普通股
合併投票
電源(2)
實益擁有人姓名或名稱
數
百分比
數
百分比
百分比
5%的股東
方正基金(3)
—
—
38,192,307
90.0%
88.2%
GSB控股(4)
—
—
4,243,590
10.0%
9.8%
投資管理公司(5)
1,406,243
15.9%
—
—
*
Gilder Gagnon Howe&Co LLC(6)
901,794
10.2%
—
—
*
獲任命的行政人員及董事
託馬斯·L.布拉德伯裏(3)
—
—
38,192,307
90.0%
88.2%
Gregory S.貝內特(4)
—
—
4,243,590
10.0%
9.8%
拉塞爾·德文多夫
—
—
—
—
—
佈雷特·A斯蒂爾
5,000
*
—
—
*
朱莉·布拉德伯裏
—
—
—
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尼爾·B福塞特
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傑弗裏·T傑克遜
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喬治·E。《桑尼》珀杜三世
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賈尼斯·E·沃克
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尼爾·B韋德維爾
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全體董事和高級管理人員(10人)(7)
5,000
*
42,435,897
100.0%
98.0%
*
代表受益所有權或不到1%的綜合投票權。
 
84
目錄
(1)每個持續股權擁有人將有權在每個持有人的選擇下不時贖回其有限責任公司權益，以一對一的方式換取A類普通股。如果與首次公開發行相關的LLC權益的大多數持有人遞交贖回通知，LLC權益也可以 贖回，前提是此類贖回是由我們選擇的所有成員按比例進行的 (完全由我們的獨立董事(符合交易所規則的含義)，他們是無利害關係的)，以一對一的基礎或在有現金可從二次發行中獲得的情況下，現金支付，相當於A類普通股一股的成交量加權平均市場價格，在每種情況下，根據Smith Douglas LLC協議的條款，贖回的每股LLC權益；條件是，在我們的選擇 (完全由我們的獨立董事(符合交易所規則的含義)，他們是無利害關係)，我們可以實現由Smith Douglas Home Corp.直接交換此類A類普通股或此類現金(視情況而定)，以換取此類 LLC權益。除某些例外情況外，持續股權擁有人可行使贖回權，只要他們的有限責任公司權益仍未償還。見第三部分，第13項。某些 關係和相關交易、合作和董事獨立性。在此表中，有限責任公司權益的實益所有權已反映為可交換該有限責任公司權益的B類普通股 股票的實益所有權。當持續股權持有人交換有限責任公司的權益時，相應的B類普通股將自動轉讓給Smith Douglas Home Corp.，不需要任何對價，並被註銷。
 
(2)**代表我們A類普通股和B類普通股的投票權百分比，作為一個類別進行投票。每一股A類普通股的登記持有人有權每股一票，而每股B類普通股的登記持有人每股有權在日落日期之前就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉 )投每股十票。自日落之日起及日落後，我們B類普通股的每股股東將有權就提交給我們股東的所有事項行使每股一票的投票權。A類普通股和B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書要求。我們的B類普通股不具有與我們的A類普通股相關的任何經濟權利(包括在解散或清算時獲得股息和分配的權利)。
 
(3)基金由Bradbury Family Trust II A(“創始基金”)持有的38,192,307股有限責任公司權益(以及B類普通股的相關股份)組成。作為方正基金的聯席受託人，Bradbury先生可能被視為對此類證券擁有共同投票權和投資權。創客基金的地址是佐治亞州伍德斯托克215室，110Village Trail，郵編：30188。
 
(4)GSB Holdings LLC(“GSB Holdings”)持有的4,243,590股有限責任公司權益(及B類普通股的相關股份)。Bennett先生是GSB Holdings的唯一成員和經理，可被視為對GSB Holdings持有的證券擁有唯一投票權和投資權。GSB控股公司的地址是佐治亞州伍德斯托克30188號伍德斯托克215室鄉村小徑110號。
 
(5)完全基於2024年2月12日提交的附表13G的申請。包括(I)371,809股A類普通股，Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC(“Kayne Anderson Rudnick”) 擁有唯一投票權，1,008,364股A類普通股，Kayne Anderson Rudnick分享投票權，397,879股A類普通股，Kayne Anderson Rudnick擁有唯一處置權，以及1,008,364股A類普通股，Kayne Anderson Rudnick分享否決權；(Ii)Virtus Investment Advisers，Inc.(“Virtus”)擁有投票權的1,008,364股A類普通股及Virtus擁有處分權的1,008,364股A類普通股 ；及(Iii)Virtus Equity Trust代表Virtus KAR Small Cap Growth Fund(“Virtus Equity”)享有投票權的982,435股A類普通股及Virtus Equity擁有否決權的982,435股A類普通股。Kayne Anderson Rudnick的地址是2000 Avenue of the Stars，Suite1110，CA 90067；Virtus的地址是One Financial Plaza，Hartford，CT 06103；Virtus Equity的地址是01301，格林菲爾德芒森街101號。
 
(6)完全基於2024年2月6日提交的附表13G的申請。由901,794股A類普通股組成，Gilder，Gagnon，Howe&Co.LLC對其擁有處置權。Gilder，Gagnon，Howe，&Co.LLC的地址是紐約第10大道47510號，NY 10018。
 
(7)普通股包括5,000股A類普通股和42,435,897股有限責任公司權益(以及B類普通股的關聯股份)。
 
85
目錄
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
 
除了第三部分第11項中討論的薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭和控制權安排的變更。 高管薪酬，以下是與我們的董事、高管和擁有5%或更多已發行普通股的董事、高管和股東的某些交易、安排和關係。
 
以下是我們與相關人士簽訂的協議的某些條款的摘要，並參考此類協議的所有條款對其全部條款進行了限定。由於這些 描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。協議副本已以Form 10-K形式作為本年度報告的附件提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲取。
 
這些交易
 
在交易方面，我們與我們的某些董事、高管以及持有我們有投票權證券的其他5%或更多的持有者進行了某些交易。這些交易 在列報的基礎上進行説明--交易。
 
我們利用IPO所得款項淨額(1)以約1.252億美元直接向Smith Douglas Holdings LLC購買新發行的LLC權益，價格相當於IPO中A類普通股每股初始公開發行價減去承銷折扣；以及(2)以4760萬美元按比例向持續股權所有者購買LLC權益，價格等於A類普通股每股IPO 價格減去承銷折扣。有關這些持續股權所有者對我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的更多信息，請參見第三部分第12項：某些受益者的擔保所有權和管理層及相關股東事項-某些受益者和管理層的擔保所有權。
 
Smith Douglas Holdings LLC使用向Smith Douglas Homees Corp.出售LLC權益的淨收益(I)償還我們的Prior Credit 貸款下約8,400萬美元的未償還借款作為再融資的一部分，(Ii)按面值贖回由創始人基金持有的Smith Douglas Holdings LLC的所有未償還C類單位和D類單位，(Ii)全額償還應付給創始人基金附屬實體的一筆票據的未償還{br>90萬美元，就購買飛機發布，如第三部分第13項所述 及相關交易和董事獨立-與方正基金的關係“，以及(Iv)第二部分第五項所述的一般公司用途登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場-註冊證券收益的使用。
 
下表概述(I)吾等向每名持續股權持有人購買的有限責任公司權益數目及(Ii)吾等就每名持續股權持有人各自的有限責任公司權益支付的總代價。下表基於每股21.00美元的首次公開募股價格，減去我們應支付的承銷折扣。
 
參與者(1)
  
購買的有限責任公司權益
由我們
    
購買總價
  
方正基金(2)
    
2,192,308
    
$
42,815,775
  
GSB控股(3)
    
243,589
    
$
4,757,293
  
(1)
關於這些股東及其所持股權的更多細節見第三部分第12項“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--某些實益所有人和管理層的擔保所有權”。
 
(2)
我們的董事會執行主席託馬斯·布拉德伯裏是方正基金的聯合受託人。
 
(3)
我們的首席執行官兼董事會副主席Gregory Bennett是GSB Holdings的唯一成員和經理。
 
與方正基金的關係
 
我們是聯交所公司管治規則所指的“受控公司”，方正基金持有我們約88.2%的投票權。見列報基礎--交易和第三部分，第10項.董事、高管和公司治理控制的公司豁免。我們的董事會執行主席託馬斯·布拉德伯裏是方正基金的聯合受託人，我們的董事會成員朱莉·布拉德伯裏是方正基金的受益人。
 
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目錄
我們租用位於佐治亞州伍德斯托克的總部辦公空間，如第一部分第二項所述，物業來自JBB Cherokee Holdings LLC，這是一個附屬於創始人基金的實體。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據租賃協議支付了約40萬美元。
 
截至2023年12月31日，我們與方正基金附屬實體的關聯人應收賬款總額約為10萬美元，涉及各種一般和行政費用，包括代表關聯人支付的航空費用和保險，該關聯人按成本向我們報銷。從歷史上看，我們的董事長通過在個人物業舉辦大量旨在促進業務發展和供應商關係的活動來支持我們的發展。在截至2023年12月31日的年度，向方正基金附屬實體支付了40萬美元，用於使用設施和相關服務。
 
截至2023年12月31日，我們有兩張應付給方正基金附屬實體的無抵押票據，用於購買飛機，總額為90萬美元，我們已將其計入我們綜合資產負債表的應計費用和其他負債。債券的息率分別為2.12%及2.56%。關於首次公開募股，我們償還了兩筆應付票據，總額為90萬美元。見第二部分，項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--登記證券收益的使用。
 
我們還從一個附屬於方正基金的實體租用飛機服務。根據幹租賃協議向這些實體支付的款項以及與這些飛機服務相關的費用 已根據本協議向我們支付並以現金結算。在截至2023年12月31日的財年，付款總額約為30萬美元。
 
應收税金協議
 
如陳述基礎-交易和第三部分第13項中所述，我們使用首次公開募股所得款項淨額直接從Smith Douglas Holdings LLC和每個 持續股權所有者手中購買了新發行的有限責任公司權益。持續股權擁有人，即方正基金及金沙控股，可各自不時以各自的選擇權全部或部分交換彼等的有限責任公司權益(視何者適用而定)、現金或新發行的A類普通股，如第III部分第13項所述 (完全由吾等的獨立董事(按交易所規則所指的無利害關係)釐定)、現金或新發行的A類普通股，如第III部分第13項所述。 若干關係及關連交易、基金及董事協議-協議於交易完成後生效。我們的董事會執行主席Thomas Bradbury是方正基金的聯合受託人，我們的首席執行官兼董事會副主席Gregory Bennett是GSB Holdings的唯一成員和經理。由於我們的組織結構，Smith Douglas Home Corp.預計將獲得(I)Smith Douglas Holdings LLC的現有税基中的可分配份額(及其增加)，以及因(A)Smith Douglas Home Corp.S從Smith Douglas Holdings LLC購買LLC權益和與交易相關的每個持續股權所有者而產生的此類資產的税基調整，如第II部分所述，項目7.管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析--流動性和資本資源--首次公開募股和收益的使用，(B)第三部分第13項所述持續股權所有者未來對有限責任公司權益的任何贖回或交換，以及與董事的某些關係和相關交易--協議--交易完成後生效的協議--普通單位贖回權，(C)美讚道控股有限責任公司的某些分派(或被視為分派)，和(D)根據應收税金協議支付的款項；及(Ii)根據應收税項協議支付款項所產生的若干税務優惠(例如利息扣減)。我們將A類股票或現金的任何LLC權益的贖回或交換視為我們直接從持續股權所有者手中購買LLC權益，用於美國聯邦收入和其他適用的税收目的，無論持續股權所有者是將此類LLC權益交還給 Smith Douglas Holdings LLC進行贖回，還是在行使我們的選擇權後直接向我們出售此類LLC權益。此外，守則第704(C)節的原則及根據守則而頒佈的美國財政部法規的應用 要求，在我們直接從Smith Douglas Holdings LLC購買部分IPO收益的日期，Smith Douglas Holdings LLC擁有的財產的收入、收益、損失和扣除項目必須在Smith Douglas Holdings LLC的成員之間分配，以考慮該等資產在該日期的公平市場價值和調整後税基之間的差異。因此，Smith Douglas Holdings LLC被要求對其可歸因於庫存財產的收入和收益項目的持續股權所有者進行某些特殊分配，而這些收入和收益項目超出了他們在該等收入和收益項目中的經濟比例，因此，我們在該等收入或收益項目中的分配低於我們的經濟比例。這種基數調整和第704(C)條的分配可能會減少我們在未來向各税務機關支付的金額 ，還可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，前提是這些資產的税基分配到了這些資產上。
 
87
目錄
關於該等交易，吾等與Smith Douglas Holdings LLC及持續權益擁有人訂立應收税項協議，規定Smith Douglas Homees Corp.向持續權益擁有人支付Smith Douglas Home Corp.實際實現或在某些情況下被視為因基數調整而實現第704(C) 項分配及根據應收税款協議支付款項所產生的若干税務優惠(如利息扣減)金額的85%。Smith Douglas Holdings LLC將根據守則第754條有效地進行選擇，在包括交易及其之後的每個納税年度的 納税年度有效。這些應收税金協議付款不以一個或多個持續股權所有者繼續持有Smith Douglas Holdings LLC的所有權為條件。如持續股權擁有人轉讓有限責任公司權益，但並無將其在應收税款協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等有限責任公司權益隨後交換而產生的款項。一般而言，任何人士不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓應收税項協議項下的持續股權擁有人權利，除非該等人士成為應收税項協議一方並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。
 
實際基數調整和第704(C)條分配，以及根據應收税款協議支付給持續股權所有人的任何金額，將根據許多 因素而變化，包括：
 

 •
未來任何贖回或交換的時間--例如，任何税收減免的增加將取決於每次贖回、交換或分發(或視為分發)時Smith Douglas Holdings LLC可折舊或可攤銷資產的公允價值，以及此類贖回、交換或分發(或視為分發)時剩餘現有税基的金額，該公允價值可能隨時間波動。
 

 •
與任何適用的贖回或exchanges—Basis 調整相關的從持續股權所有者手中購買我們A類普通股時的股票價格，以及任何相關税收減免的增加，與購買或未來贖回或交易所時我們A類普通股的股票價格直接相關；
 

 •
贖回或交換的應税程度-如果贖回或交換因任何原因不應納税，將不能增加減税；
 

 •
此類基數調整可立即扣除的程度-我們可能被允許立即支出可歸因於贖回或交換的部分基數調整(例如，與某些財產和設備相關的可能採用加速折舊方法的基數 調整)，這可能會顯著加快我們實現 相關税收優惠的時間。根據Smith Douglas LLC協議，我們將全權酌情決定是否立即支出此類基數調整；以及
 

 •
我們收入的金額和時間-應收税金協議一般要求我們在應收税金協議條款下將該等優惠視為已實現時支付85%的税收優惠 。如果我們沒有足夠的應税收入來實現任何適用的税收優惠，我們通常不會被要求(如果沒有實質性違反應收税協議下的重大義務、控制權變更或其他需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税協議下的款項，因為實際上沒有實現任何税收優惠。 然而，在給定的納税年度中，任何不會產生已實現的税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，這些税收屬性可用於在以前或未來的納税年度中產生税收優惠。使用任何此類税收 屬性將導致根據應收税金協議進行付款。
 
就應收税款協議而言，所得税中的現金節餘是通過將我們的實際所得税負債與如果沒有基數調整、第704(C)條分配或根據應收税款協議支付給我們的任何額外税收優惠而被要求支付的税額進行比較來計算的；前提是，為了確定與州和地方所得税有關的現金節餘，我們將使用假設税率。應收税金協議一般適用於我們的每個課税年度，從交易完成後結束的第一個課税年度開始。應收税金協議沒有最高 期限；然而，吾等可根據提前終止程序終止應收税金協議，該程序要求吾等向持續股權擁有人支付一筆協定金額，相當於協議項下將支付的剩餘款項的估計 現值(根據某些假設計算，包括税率和使用基數調整、第704(C)條分配以及根據應收税金協議支付的 付款產生的額外税項優惠)。
 
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目錄
應收税金協議規定的付款義務是Smith Douglas Home Corp.而不是Smith Douglas Holdings LLC的義務。儘管我們根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們可能需要向持續股權所有者支付的款項可能會很大。根據應收税金協議，吾等須支付的實際金額將取決於(其中包括)持續股權擁有人隨後贖回或交換有限責任公司權益的時間、每次贖回或交換時吾等A類普通股的價格、以及吾等未來應課税收入的金額及時間，並可能與上一句所述的金額有重大差異。我們根據應收税款協議向持續股權所有人支付的任何款項 通常會減少我們或Smith Douglas Holdings LLC本來可以獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未支付的 金額一般將遞延並將計息，直到我們支付為止；然而，如果在特定期限內不付款，可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，因此，可能會加速應收税金協議項下的到期付款。根據應收税金協議，我們預計從Smith Douglas Holdings LLC運營的現金流、可用現金或任何未來債務協議下的可用借款中為普通課程付款提供資金。我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響我們根據應收税款協議向贖回持續股權所有者支付的時間和金額。例如，在交換或收購交易之後處置資產可能會加速應收税金協議項下的付款，並增加此類付款的現值。
 
應收税金協議規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果我們嚴重違反應收税金協議項下的任何重大義務，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税金協議，則應收税金協議將終止，我們在應收税金協議下的債務或我們的繼任者的債務將加速到期並支付。基於某些假設(包括我們賺取足夠的應税收入以實現受應收税金協議約束的所有潛在税收優惠)。在這種情況下，持續股權所有者將被視為將任何剩餘的有限責任公司未償還權益交換為A類普通股，並且通常將有權根據應收税金協議獲得由於此類被視為交換的結果而立即獲得的現金支付。
 
我們可以選擇提前完全終止應收税金協議，但必須得到我們每一位“獨立董事”的書面批准(根據交易所法案和交易所規則頒佈的規則10A-3的含義)。
 
由於上述原因，我們可能需要立即支付相當於應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆款項可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。我們還可能被要求向持續股權所有者支付高於我們最終實現的實際收益的指定 百分比的現金，該收益符合應收税款協議的規定。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們打算用運營現金，包括來自Smith Douglas Holdings LLC的分配現金，為應收税金協議項下的任何義務提供資金。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的付款。
 
不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。見第一部分，第1A項。風險因素-與我們的組織結構相關的風險-在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權所有者支付的款項可能會加快或 大大超過我們在應收税金協議下實現的任何實際收益。
 
應收税項協議項下的付款一般以吾等所釐定的税務申報立場為基礎。如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何現金。相反，我們向持續股權所有者支付的任何超額現金付款將從未來的現金付款(如果有)中扣除，否則根據應收税金協議的條款，我們可能需要向該持續股權所有者支付現金。然而，在最初支付該等款項後數年內，可能不會對我們最初申索的任何税務優惠提出異議，或即使提早提出異議，該等超額現金付款可能會超過未來的現金付款金額(如有)，否則，我們可能會被要求根據應收税款協議的條款作出支付，因此，可能不會有未來的現金付款可供淨額計算。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證 美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
 
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我們對所有税務事宜負有全部責任，並有全權酌情決定權，包括提交和修改所有報税表，以及要求退還和抗辯所有税務競爭，但受持續股權所有人持有的某些參與權和審批權的限制。如果對全部或部分基準調整、第704(C)條分配或我們聲稱的其他税收優惠的任何挑戰的結果將合理地預期 將對持續股權擁有人在應收税款協議下的任何實質性方面的權利和義務產生不利影響，則我們將不被允許在未經持續股權擁有人同意(不得被無理扣留或推遲)的情況下就該等挑戰達成和解。持續股權擁有人在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同，或與我們的利益和您的利益衝突，持續股權擁有人可以 以不利於我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。
 
應收税金協議要求我們向持續股權所有人提供一份時間表，顯示應收税金協議項下應付款項的計算方法。我們被要求在提交美國聯邦所得税申報單後90天內提供此類時間表，以支付義務產生的每個納税年度。這一計算將基於我們税務顧問的建議。應收税項協議項下的款項一般會在本時間表根據應收税項協議所載程序確定後五個營業日內支付予持續股權擁有人，儘管該等款項的利息將開始按自該報税表到期日(無延期)起計相等於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加100個基點的利率計算。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將繼續按相當於SOFR加500個基點的利率計息，直到支付此類款項為止，一般包括我們隨後可能支付的任何逾期付款，因為我們在最初產生付款時沒有足夠的可用現金來履行我們的付款 義務。
 
先前的有限責任公司協議
 
於交易前，Smith Douglas Holdings LLC及持續股權擁有人乃Smith Douglas Holdings LLC經營協議(日期為2023年9月21日)(經不時修訂)的訂約方，該協議管限Smith Douglas Holdings LLC的業務運作，並界定與Smith Douglas Holdings LLC現有單位相關的相對權利及特權。我們將經 修訂的本協議稱為先行有限責任公司協議。根據Prior LLC協議，Smith Douglas Holdings LLC的經理董事會擁有管理和控制Smith Douglas Holdings LLC的業務和事務的唯一和獨家權利和授權，並且Smith Douglas Holdings LLC的日常業務運營由Smith Douglas Holdings LLC的高級管理人員監督和實施。各原始股權擁有人在先前有限責任公司協議下的權利持續至Smith Douglas LLC協議生效之日為止，如下所述，屆時持續股權擁有人繼續作為持有有限責任公司權益的成員而享有其各自的權利。
 
Smith Douglas LLC協議
 
為完成交易，吾等與持續股權擁有人訂立了Smith Douglas LLC協議。
 
被任命為管理成員。根據Smith Douglas LLC協議，我們成為Smith Douglas Holdings LLC的成員和唯一管理人。作為唯一的 管理人，我們能夠控制Smith Douglas Holdings LLC的所有日常業務和決策，而無需任何其他成員的批准。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事，負責Smith Douglas Holdings LLC的所有 運營和行政決策以及Smith Douglas Holdings LLC業務的日常管理。根據Smith Douglas LLC協議的條款，我們不能被撤換或替換為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理人 ，除非我們辭職，我們可以隨時向成員發出書面通知。
 
報酬、費用和開支。作為Smith Douglas Holdings LLC的經理，我們無權為我們的服務獲得補償。我們有權從Smith Douglas Holdings LLC獲得代表Smith Douglas Holdings LLC產生的合理費用和支出的 報銷，包括與交易、任何後續發行A類普通股、作為上市公司和維持我們的公司生存相關的所有費用。
 
分配。Smith Douglas LLC協議要求Smith Douglas Holdings LLC向其成員進行“税收分配”(該術語在協議中使用)，除非此類分配會導致Smith Douglas Holdings LLC資不抵債或受到法律或我們未來任何債務協議的禁止。税收分配將按季度向Smith Douglas Holdings LLC的每個成員(包括我們)進行，並根據該成員在Smith Douglas Holdings LLC的應納税所得額中的可分配份額和將由我們確定的假設税率按比例分配，如下所述。為此，每名成員在Smith Douglas Holdings LLC的應納税所得額中的應分配份額應扣除其在Smith Douglas Holdings LLC的應納税虧損中的應分配份額，而我們在税收分配中的份額 的金額應使我們能夠履行我們在應收税款協議下的納税義務和正常過程中的支付義務。為了確定Smith Douglas Holdings LLC對其成員的税收分配，假定税率將是可能適用於任何一名居住在佐治亞州亞特蘭大的Smith Douglas Holdings LLC成員的美國聯邦、州和地方的最高綜合税率，而不考慮任何此類成員的實際最終納税義務或居民身份。Smith Douglas LLC協議還允許Smith Douglas Holdings LLC(根據我們作為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理人的唯一酌情權)按協議中所定義的“可分配現金”按比例向其成員進行現金分配。我們預計Smith Douglas Holdings LLC可能會定期並在必要時從可分配現金中進行分配，以使我們能夠支付我們的運營費用和其他義務，包括我們在應收税金協議下的納税義務和義務，但此類分配將導致Smith Douglas Holdings LLC資不抵債或法律或我們未來的任何債務協議禁止的情況除外。

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目錄
轉讓限制。Smith Douglas LLC協議一般不允許成員轉讓LLC權益，但轉讓給允許的 受讓人、根據下文所述參與權進行的轉讓、經我們作為管理人書面批准的轉讓以及其他有限例外情況除外。Smith Douglas LLC協議可能會對必要或可取的轉讓 施加額外限制(包括以下針對每個公共單位的贖回)，以使Smith Douglas Holdings LLC不會被視為美國聯邦所得税的“上市合夥企業”。如果根據Smith Douglas LLC協議進行了允許轉讓，則該成員將被要求同時向該受讓人轉讓B類普通股股份，其數量等於在該允許轉讓中向該受讓人轉讓的有限責任公司權益的數量 。
 
Smith Douglas LLC協議規定，如果與我們A類普通股有關的收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易(我們稱之為“Pubco要約”)獲得我們董事會的批准或以其他方式達成或在董事會同意或批准下達成，則LLC權益的每位持有人(Smith Douglas Home Corp.及其子公司除外)應被允許通過提交書面通知參與此類Pubco要約。該要約應在該Pubco要約完成之前立即生效，並視情況而定。如果Pubco要約是由Smith Douglas Home Corp.提出的，則Smith Douglas Home Corp.必須盡其合理的最大努力採取所有必要或適宜的行動和行動，以使和允許此類LLC權益的持有者以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上參與此類Pubco要約，但在任何情況下，有限責任公司權益的任何持有者都無權就每個普通股獲得超過根據Pubco要約就每股A類普通股支付的對價的總和。
 
除某些例外情況外，任何有限責任公司權益的受讓人，必須根據法律的實施或簽署一份美邦道格拉斯有限責任公司協議，承擔受讓成員對受讓單位的所有義務，即使受讓人未被接納為史密斯道格拉斯控股有限責任公司的成員，該受讓人仍應受史密斯道格拉斯有限責任公司協議下的任何限制和義務的約束。會員 將繼續作為會員，並享有所有權利和義務，直至受讓人被接受為符合美道有限責任公司協議的替代會員。
 
資本重組。Smith Douglas LLC協議將Smith Douglas Holdings LLC成員在交易前持有的單位資本重組為 新的單一LLC權益類別。Smith Douglas LLC協議還反映了有限責任公司權益的拆分，即在扣除承銷折扣後，通過出售我們A類普通股的一股，首次公開募股的淨收益可以收購一個普通股單位。每個共同單位一般都有權按比例分享Smith Douglas Holdings LLC的淨利潤、淨虧損和分配。
 
維持A類普通股股份與我們擁有的有限責任公司權益之間的一對一比率，以及B類普通股股份與持續股權擁有人擁有的有限責任公司權益之間的一對一比率。Smith Douglas LLC協議要求Smith Douglas Holdings LLC對其LLC權益採取一切行動，包括髮行、重新分類、分配、分割或資本重組，以便(1)我們始終保持以下比例：(1)對於已發行和已發行的每股A類普通股，我們始終直接或間接擁有一個由我們擁有的普通股單位；(2)Smith Douglas Holdings LLC在所有 次都保持(A)A類普通股已發行和已發行股票數量與我們擁有的LLC權益數量之間的一對一比率，以及(B)持續股權擁有人及其許可受讓人發行和擁有的B類普通股股份數量與持續股權擁有人及其許可受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的一對一比率。該比率要求不考慮(1)我們發行的未歸屬期權下的A類普通股，(2)庫存股和(3)我們發行的可轉換為或可行使或可交換的A類普通股的優先股或其他債務或股權證券(包括認股權證、期權或權利)，除非我們已貢獻了此類證券的淨收益，包括在轉換、行使或交換時應支付的任何行使或購買價格，史密斯 道格拉斯控股有限責任公司的股權資本。此外，A類普通股比率要求不考慮任何其他人在任何時間持有的所有有限責任公司權益，包括持續股權所有者和持有有限責任公司權益的期權持有人。如果我們在Smith Douglas LLC協議未考慮的交易中發行、轉讓或回購A類普通股或回購A類普通股，我們作為Smith Douglas Holdings LLC的經理有權採取所有行動， 在實施所有此類發行、轉讓、交付或回購後，我們擁有的已發行LLC權益的數量在一對一的基礎上等於A類普通股的流通股數量。如果我們在Smith Douglas LLC協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回任何我們的優先股，作為管理人，我們有權採取所有行動，以便在實施所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回後，我們持有(在任何發行的情況下，(如屬任何回購或贖回)或停止持有(如屬回購或贖回)Smith Douglas Holdings LLC的股權 ，該等權益(根據吾等善意決定)總體上相當於吾等所發行、轉讓、交付、回購或贖回的優先股。禁止Smith Douglas Holdings LLC進行任何 細分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、資本重組或類似事件)或組合(通過單位反向拆分、重新分類、資本重組或類似事件)不是 的有限責任公司權益，並伴隨以下各項的相同細分或組合：(1)我們擁有的有限責任公司權益的數量與我們A類普通股的流通股數量始終保持一對一的比例 和(2)我們的B類普通股始終保持持續股權所有者擁有的有限責任公司權益數量與我們的B類普通股的流通股數量之間的一對一比例。
 
91
目錄
在行使期權或發行其他股權補償時發行有限責任公司權益。行使我們發行的期權(與Smith Douglas Holdings LLC發行的期權相反)，或我們發行其他類型的股權補償(如發行限制性或非限制性股票、支付股票獎金或結算股票增值權)，我們有權從Smith Douglas Holdings LLC收購相當於我們因行使此類期權或發行其他類型的股權補償而發行的A類普通股數量的有限責任公司權益。
 
解散。Smith Douglas LLC協議規定，Smith Douglas Home Corp.作為Smith Douglas Holdings LLC的管理成員和持有多數投票單位的成員的同意，才能自願解散Smith Douglas Holdings LLC。除了自願解散外，Smith Douglas Holdings LLC將根據特拉華州法律，在進入司法解散法令或其他情況時解散。在發生解散事件時，清盤收益將按以下順序使用：(1)首先，支付或以其他方式留出足夠的準備金，以支付史密斯道格拉斯控股有限公司欠成員以外的債權人的所有債務、債務和義務，包括與史密斯道格拉斯控股有限責任公司清算和清盤有關的所有費用；(2)其次， 支付Smith Douglas Holdings LLC欠成員的所有債務、債務和義務(根據Smith Douglas LLC協議以成員身份欠該等成員的任何付款或分派除外)，或以其他方式為支付該等債務、債務和義務做足準備；以及(3)第三，按照成員各自在Smith Douglas Holdings LLC的百分比所有權權益(根據成員持有的LLC權益數量相對於所有未償還LLC權益的總數確定)按比例分配。
 
保密協議。作為經理，我們和每個成員同意對Smith Douglas Holdings LLC的機密信息保密。此 義務不包括成員獨立獲取或開發的信息、屬於公共領域的信息或以其他方式向成員披露的信息，在這兩種情況下均不違反Smith Douglas LLC協議的保密義務，或經Smith Douglas Home Corp.或Smith Douglas Holdings LLC或Smith Douglas Home Corp.指定的任何其他高級管理人員的書面授權批准發佈。

賠償。Smith Douglas LLC協議規定對Smith Douglas Holdings LLC或附屬公司的經理、成員和高級管理人員進行賠償。
 
普通單位贖回權。Smith Douglas LLC協議為持續股權所有人提供了贖回權，這將使他們有權在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合證券交易法規則的含義)決定)贖回我們A類普通股的新發行股票，以一對一的基礎或相當於A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付，在每一種情況下，均按照Smith Douglas LLC協議的條款進行；條件是，在我們的選擇中(完全由我們的獨立董事(符合證券交易法規則的含義)決定)，我們可以由Smith Douglas Home Corp.直接交換該A類普通股或該等現金(如適用)，以換取該有限責任公司的權益。持續股權擁有人可行使贖回權，但某些例外情況除外，只要他們的有限責任公司權益仍未清償。與行使贖回或交換LLC權益有關：(1)持續股權所有人將被要求交出以該贖回或交換持續股權所有者的名義登記的我們B類普通股的一些股份，因此，這些股份將自動轉讓給我們，並將與贖回或交換的LLC權益數量一對一地取消；(2)所有贖回成員將向Smith Douglas Holdings LLC交出LLC權益 以供註銷。
 
92
目錄
每名持續股權擁有人的贖回權利將受到某些慣例限制，包括與我們A類普通股股份有關的任何可能適用於該持續股權擁有人的合同鎖定期到期，以及該等贖回的有限責任公司權益不存在任何留置權或產權負擔。此外，在我們選擇現金結算的情況下，持續股權所有者可以在指定的時間段內撤銷其 贖回請求。此外，在結算A類普通股的情況下，這種贖回可能以A類普通股股票的包銷分配結束為條件，該A類普通股股票可能會與建議的贖回相關而發行。在以A類普通股結算的情況下，如果存在以下條件，該持續股權所有人也可以撤銷或推遲其贖回請求：(1)任何登記 聲明，根據該聲明，在贖回完成時或緊接贖回完成後，為該持續股權所有人登記的A類普通股的回售將因美國證券交易委員會的任何行動或 不作為而停止生效，或者該回售登記聲明尚未生效；(2)我們未能促使任何相關招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，以實現A類普通股的贖回或回售；(3)我們行使了推遲、推遲或暫停登記聲明的權利，這種推遲、延遲或暫停將影響該持續股權所有者在贖回完成時或緊接着贖回完成時或緊隨其後登記其A類普通股或進行A類普通股回售的能力；(4)該持續股權所有人持有任何有關我們的重大非公開信息， 在收到該信息後，禁止或限制該持續股權擁有人在其A類普通股贖回或轉售後立即出售A類普通股，而不披露此類 信息(我們不允許披露)；(5)與登記聲明有關的任何停止令，應已由美國證券交易委員會發出；(6)一般證券市場或當時交易A類普通股的一個或多個市場已發生重大擾亂；(7)任何政府實體實際上都有禁制令、限制令或任何性質的法令限制或禁止贖回；(8)吾等將未能在所有重大方面履行吾等於登記權協議項下的責任，而 該未能履行責任將影響該持續股權擁有人根據有效的登記聲明完成贖回將於贖回後收到的A類普通股的能力；(9)贖回日期 將於停火期內發生；或(10)該持續股權擁有人於預定贖回日期前三個營業日前以書面向Smith Douglas Holdings LLC作出選擇。
 
Smith Douglas LLC協議要求，在持續股權所有人贖回的情況下，我們向Smith Douglas Holdings LLC提供現金，A類普通股的股份，以換取將向我們發行的新發行的LLC權益，金額相當於從持續股權所有者那裏贖回的LLC權益的數量。然後，Smith Douglas Holdings LLC將視情況將我們A類普通股的現金或股票分配給該持續股權所有者，以完成贖回。在持續股權所有者選擇的情況下，我們可以根據我們的選擇，由Smith Douglas Home Corp.直接交換我們的A類普通股現金，以換取此類LLC權益，而不是這樣的贖回。無論是通過贖回還是交換，我們有義務確保我們擁有的有限責任公司權益的數量在任何時候都等於我們的A類普通股的流通股數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。
 
修正案。除了某些其他要求外，修改或修改Smith Douglas LLC協議通常還需要我們作為管理人的同意，以及持有當時未償還並有權投票的LLC權益(不包括由我們直接或間接持有的LLC權益)的大多數成員的同意。

註冊權協議
 
我們與若干持續股權擁有人就首次公開招股訂立了註冊權協議。《註冊權協議》為某些持續股權所有者提供了某些“要求”的註冊權，據此，在我們首次公開募股和任何相關鎖定期屆滿後180天之後的任何時間，這些持續股權所有者可以要求我們根據證券法登記要約和出售A類普通股，由我們選擇(完全由我們的獨立董事(符合交易所規則的含義)決定，他們是公平的)，在贖回或交換其有限責任公司權益時。 《登記權協議》為協議各方規定了習慣上的“搭便式”登記權。
 
若干土地儲備安排
 
我們簽訂地塊選擇權協議，為將來建造房屋採購地塊。根據這些期權協議，我們通常向賣方提供保證金，作為在未來不同時間以預定價格購買地塊的權利的對價 。此類合同使我們能夠推遲收購第三方或未合併實體擁有的部分物業，直到我們確定是否以及 何時行使選擇權，這可能有助於降低我們與長期土地持有相關的財務風險。
 
93
目錄
我們過去曾與我們管理委員會的一名前成員簽訂過批量期權協議。在2023年，我們以大約370萬美元的成本價將62件成品出售給了當時的管理委員會成員 。此外，在2023年期間，我們購買了160個與這些批次期權協議相關的地塊，總價值為1,020萬美元。
 
其他關係
 
我們亞特蘭大可報告部門的運營副總裁是我們首席執行官格雷格·貝內特的兒子，目前受僱於我們。他不是我們的高管之一。在截至2023年12月31日的財年中，這位運營副總裁的現金薪酬總額為168,054美元，包括基本工資、現金獎金和汽車津貼。
 
我們的一位施工經理是我們首席執行官格雷格·貝內特的女婿，目前受僱於我們。他不與班尼特先生同住一户，也不是我們的高管之一。在截至2023年12月31日的財年中，這位施工經理的現金薪酬總額為126,190美元，包括基本工資、現金獎金和汽車津貼。
 
上述薪酬水平是參考類似職位的外部市場慣例，與與我們的高管無關的類似職位僱員的薪酬相比而得出的。亞特蘭大分公司的運營副總裁和施工經理也有資格參加員工福利計劃，其一般條款和條件適用於 其他與我們的高管無關的類似職位的員工。
 
自2016年8月以來，Smith Douglas Holdings LLC董事會的一名前成員與我們簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他向我們提供服務，以換取(I)相當於550,000美元的年費加上(Ii)有資格獲得年度獎金，但須遵守協議中的條款和條件。在截至2023年12月31日的財年中，我們的管理委員會成員根據諮詢協議賺取了120萬美元的費用。截至2023年12月31日，根據諮詢協議，我們欠管理委員會成員的餘額為70萬美元。
 
IPO分配
 
作為IPO的一部分，承銷商代表將23,809股A類普通股以每股21美元的IPO價格分配和出售給一個信託基金，該信託基金隸屬於Smith Douglas Holdings LLC前董事會的一名前成員。
 
董事與理賠保險
 
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級管理人員的責任險。
 
我們對關聯人交易的政策
 
本委員會認識到，與有關人士進行交易會增加利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。本公司董事會就與關聯人的交易通過了一項書面政策，該政策符合對擁有在聯交所上市的公開持有普通股的發行人的要求，規定了審查和批准或批准 關聯人交易的政策和程序。本政策旨在涵蓋吾等(包括吾等的任何附屬公司)現正參與或將會參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，但S-K條例第404項所載的例外情況除外，且在任何財政年度所涉及的金額超過120,000美元，而有關人士已有、曾經或將會有直接或間接的重大利益。
 
94
目錄
根據該政策，我們的法律人員主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在的關聯 人交易有關的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在的關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律人員 確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，總法律顧問將被要求向審計委員會提交與 關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審計委員會將被要求審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行交易的條款相媲美，交易是否與我們及其股東的利益不一致，以及關聯人在交易中的利益程度，審計委員會將考慮利益衝突和我們的商業行為準則和道德準則中的公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審計委員會主席事先批准交易後，管理層可以初步達成交易，但須在審計委員會下一次定期會議上批准交易；前提是，如果不能批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如果一項交易最初沒有被確認為相關的 個人交易，在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將 作出一切合理努力，取消或取消該交易。管理層將被要求向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。
 
本項目13所述的所有交易、協議或關係均發生在本政策通過之前。我們相信，此類協議的條款與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣優惠。
 
董事自主性
 
我們的董事會已經審查了我們董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們的關係可能會損害該董事在履行該董事責任時行使獨立判斷的能力。本公司董事會已確認傑克遜先生、韋德沃先生、福切特先生、珀杜先生和沃克女士均為“獨立董事”，這一點根據交易所規則的定義為 。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個董事對我們的股本的實益所有權，以及涉及它們的交易。

95
目錄
項目14.
 首席會計師費用及服務費。
    
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日的一年中支付給我們的審計服務和其他服務的費用，包括自付費用。安永會計師事務所於2023年5月18日成為我們的獨立註冊會計師事務所。
 
費用類別
 
  
2023
  
審計費
  
$
1,895,889
  
審計相關費用
    
—
  
税費
    
250,000
  
所有其他費用
    
—
  
總
  
$
2,145,889
  
 
審計費
 
審計費用包括審計我們的綜合財務報表的費用，審核我們的註冊報表中包含的與我們的首次公開募股相關的未經審計的中期財務報表的費用，以及提供與法定和監管備案或約定相關的其他專業服務，包括安慰函、同意書、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件，以及通常只有審計師才能提供的其他見證服務 。
 
審計相關費用
 
審計相關費用包括與我們的財務報表審計或審查的業績合理相關但未在審計費用項下報告的保證和相關服務費用，如與合併和收購有關的盡職調查、福利計劃審計、內部控制審查等。2023年沒有發生與審計相關的費用。
 
税費
 
税費由税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用組成。
 
所有其他費用
 
所有其他費用包括我們的主要會計師提供的產品或服務，但在審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務除外。在 2023年沒有發生其他費用。
 
審計委員會預審政策和程序
 
我們的審計委員會已經通過了一項政策(“預先批准政策”)，規定了由獨立審計師執行的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。預批政策一般規定，我們不會聘請安永律師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務獲得(I)審計委員會明確批准或具體的預批，或(Ii)根據預批政策中描述的預批政策和程序訂立，或一般預批。除非安永律師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要審計委員會或審計委員會指定成員的具體預先批准，委員會已授權該成員授予預先批准的權力。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否出於熟悉公司業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素等原因而最適合提供最有效和高效的服務，以及該服務是否可能增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。
 
96
目錄
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表附表
 
(A)(1)財務報表。
 
有關本文所列財務報表的清單，請參閲本年度報告表格10-K中F-1頁的財務報表索引。
 
(A)(2)財務報表附表。
 
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。
 
(A)(3)展品。
 
以下是作為10-K表格年度報告一部分提交的證據清單。
 
       
以引用方式併入
    
展品
數
 
  
展品説明
 
  
表格
 
  
文件編號
 
  
展品
 
  
歸檔
日期
 
  
已提交/
配備傢俱
特此聲明
2.1†^
  
資產購買協議，日期為2023年7月31日，由DH Houston LLC，Devon Street Homes，LP，德文街住宅GP，有限責任公司，和John Stephen Ray，The BRR 2022 Trust U/T/A，日期：2022年4月20日，The CAR 2022 Trust U/T/A 日期：2022年4月20日和2022年4月20日的TTR 2022 Trust U/T/A
  
S‑1
  
333-274379
  
2.1
  
9/6/2023
    
3.1
  
修訂及重訂的公司註冊證書
  
S-8
  
333-276503
  
4.1
  
1/12/2024
    
3.2
  
修訂及重新制定附例
  
S‑8
  
333-276503
  
4.2
  
1/12/2024
    
4.1
  
A類普通股證書樣本
  
S‑1
  
333‑235874
  
4.1
  
9/6/2023
    
4.2
  
註冊人的證券説明
                  
*
10.1†^
  
修訂和重述的信貸協議，日期為2024年1月16日，由Smith Douglas Building Services LLC、DH Atlanta LLC、DH Alabama LLC、DH Nashville LLC、DH Raleigh LLC、DH Charlotte LLC和DH Houston LLC簽署， 貸方及其受託人;富國銀行，全國協會，擔任行政代理人和獨家簿記管理人;富國銀行，全國協會和美國銀行證券公司，擔任聯合首席協調員;和美國銀行，不適用作為 聯合代理
  
8-K
  
001-41917
  
10.4
  
1/16/2024
    
10.2†^
  
應收税款協議，日期為2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其成員簽署
  
8-K
  
001-41917
  
10.2
  
1/16/2024
    
10.3†
  
修訂和重新簽署的Smith Douglas Holdings LLC有限責任公司協議，日期為2024年1月10日
  
8-K
  
001-41917
  
10.1
  
1/16/2024
    
10.4†^
  
註冊權利協議，日期為2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其原始股權所有者簽署
  
8-K
  
001-41917
  
10.3
  
1/16/2024
    
10.5#
  
Smith Douglas Home Corp.2024年激勵獎勵計劃
  
S‑8
  
333-276503
  
4.3
  
1/12/2024
    

97
目錄
10.6#
  
2024年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議格式
  
S‑8
  
333-276503
  
4.4
  
1/12/2024
    
10.7#
  
《2024年度激勵獎勵計劃限售股獎勵通知書》和《限售股獎勵協議》格式
  
S‑8
  
333-276503
  
4.5
  
1/12/2024
    
10.8#
  
非員工董事薪酬計劃
  
S-1/A
  
333‑235874
  
10.8
  
10/16/2023
    
10.9#
  
與董事及行政人員簽訂的彌償協議格式
  
S-1/A
  
333‑235874
  
10.9
  
10/16/2023
    
10.10#†^
  
僱傭協議，日期為2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Gregory S.Bennett簽署
  
8-K
  
001-41917
  
10.5
  
1/16/2024
    
10.11#†^
  
僱傭協議，日期為2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Russell Devendorf簽署
  
8-K
  
001-41917
  
10.6
  
1/16/2024
    
10.12#†^
  
僱傭協議，日期為2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Brett A.Steele簽署
  
8-K
  
001-41917
  
10.7
  
1/16/2024
    
21.1
  
附屬公司名單
  
S‑1
  
333-274379
  
21.1
  
9/6/2023
    
23.1
  
獨立註冊會計師事務所對Smith Douglas Home Corp.的同意。
                  
*
23.2
   獨立註冊會計師事務所對Smith Douglas Holdings LLC的同意
  
 
 
 
  *
31.1
  
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明
                  
*
31.2
  
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
                  
*
32.1
  
第1350條行政總裁的證明
                  
**
32.2
  
第1350條首席財務官的證明
                  
**
97
  
追回錯誤賠償的政策
                  
*


*隨函存檔
 
**隨信提供
 
#表示管理合同或補償計劃
 
†本展覽的某些部分（以“[***]“）根據法規S-K第（601）（b）（10）項被省略。註冊人承諾提供補充副本，包括省略的部分 SEC的要求。
 
#根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了附表。註冊人承諾應SEC的要求提供任何省略的附表的補充副本。
 
第16項。
表格10-K摘要。
 
沒有。
 
98
目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，因此正式 授權。
 
 
史密斯·道格拉斯住宅公司
日期：2024年4月1日
作者：
/s/ Gregory S.貝內特
Gregory S.貝內特
總裁、首席執行官、副董事長兼董事
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 
名字
  
標題
  
日期
/s/ Gregory S.貝內特
Gregory S.貝內特
  
首席執行官總裁，
副董事長兼董事
(首席行政主任)
  
2024年4月1日
         
/s/拉塞爾·德文多夫
拉塞爾·德文多夫
  
常務副祕書長總裁和
首席財務官
(首席財務官和
首席會計官)
  
2024年4月1日
         
/s/託馬斯·L.布拉德伯裏
託馬斯·L.布拉德伯裏
  
董事執行主席兼首席執行官
  
2024年4月1日
         
/s/朱莉·布拉德伯裏
朱莉·布拉德伯裏
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/ Neill B.福塞特
尼爾·B福塞特
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/ Jeffrey T.傑克遜
傑弗裏·T傑克遜
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/喬治·E.珀杜三世
George E.珀杜三世
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/ Janice E.沃克
賈尼斯·E·沃克
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s尼爾·B.韋德維爾
尼爾·B韋德維爾
  
主任
  
2024年4月1日

目錄
財務報表索引
 
史密斯·道格拉斯住宅公司
頁面
財務報表
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
F‑2
截至2023年12月31日和2023年6月20日（成立日期）的資產負債表
F‑3
資產負債表附註
F-4至F-8

史密斯道格拉斯控股有限責任公司
頁面
合併財務報表
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
F‑9
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F‑10
2023年和2022年12月31日終了年度綜合損益表
F‑11
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度成員權益綜合報表
F‑12
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
F‑13
合併財務報表附註
F-15至F-40

F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
 
致史密斯道格拉斯住宅公司的唯一股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Smith Douglas Home Corp.(本公司)截至2023年12月31日和2023年6月20日(成立日期)的資產負債表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日和2023年6月20日(成立日期)的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大
2024年4月1日

F-2
目錄
史密斯·道格拉斯住宅公司。
 
資產負債表

   
十二月三十一日，
2023
    
6月20日，
2023
  
         
(Date形成）
  
資產：
            
             
現金
  
$
—
    
$
—
  
應收捐款
    
—
      
—
  
總資產
  
$
—
    
$
—
  
                 
承付款和或有事項(附註4)
                
股東權益
                
普通股，每股0.0001美元，截至2023年12月31日和2023年6月20日（成立日期）已發行和發行100股和0股， 分別
  
$
—
    
$
—
  
股東權益總額
  
$
—
    
$
—
  

請參閲隨附的資產負債表註釋。

F-3
目錄
史密斯·道格拉斯住宅公司。

資產負債表附註

2023年12月31日和2023年6月20日（組建日期）

注1 -業務描述和呈列基礎

業務性質

Smith Douglas Homes Corp.（該公司）於2023年6月20日（成立日期）在特拉華州註冊成立。該公司的財年結束日期為12月31日。該公司成立的目的是 完成其普通股的首次公開發行（IPO）和相關交易，以繼續Smith Douglas Holdings LLC作為公開交易實體的業務。公司的唯一重大資產是 的股權 史密斯道格拉斯控股有限責任公司。

首次公開募股(IPO)

本公司於2024年1月16日成功完成8,846,154股A類普通股的首次公開發行，公開發行價為每股21.00美元，其中包括根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權而發行的1,153,846股A類普通股。此次IPO的淨收益總額約為1.728億美元。公司A類普通股股票於2024年1月11日在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“SDHC”。在首次公開募股和與此相關的重組交易完成後，Smith Douglas Home Corp.是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，並控制Smith Douglas Holdings LLC的業務和事務。
 
陳述的基礎

所附資產負債表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。由於本公司除與成立有關外並無從事任何業務或其他活動，故未呈列單獨的收益、股東權益及現金流量表 。

附註2--應收捐款

應收捐款包括截至2023年6月20日(成立之日)仍未收到的投資者捐款0.01美元。捐款已於2023年12月31日收存。

附註3--股東權益

根據2023年6月20日(成立之日)生效的公司註冊證書，該公司有權發行100股普通股，每股面值0.0001美元。截至 成立之日，一名投資者認購了100股公司普通股，價格為0.01美元。此類股票於2023年12月31日發行。截至2023年12月31日，未發生其他股票交易。

F-4
目錄

本公司可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序的影響。目前尚無本公司參與的訴訟，本公司也不知道有任何針對本公司的訴訟 。

注5--後續活動

本公司對截至2024年4月1日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，除下文描述的事件外，未發現需要在財務報表中確認或披露的其他事項。

IPO和重組交易

如附註1所述，2024年1月16日，作為Smith Douglas Holdings LLC的控股公司和唯一管理人，本公司成功完成了8,846,154股A類普通股的首次公開募股(IPO)，淨收益總計約1.728億美元。

關於該IPO，Smith Douglas Holdings LLC修訂和重述了其現有的有限責任公司協議，以(I)將Smith Douglas Holdings LLC的所有現有所有權權益資本重組為44,871,794 LLC權益(在實施IPO所得收益之前，如下所述)，(Ii)在Smith Douglas Holdings LLC收購與IPO相關的權益時，任命本公司為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，以及(Iii)向Smith Douglas Holdings LLC權益的所有者提供某些贖回權，不包括本公司(永久股權所有者)。

同時，公司修訂和重述了其公司註冊證書，其中包括：(I)A類普通股，A類普通股每股賦予其股東在向股東提出的所有事項上每股一票的權利；(Ii)對於B類普通股，每股B類普通股使其股東有權就提交給股東的所有事項每股投票 ，直至當時已發行的B類普通股的股份總數少於當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數的10%為止(日落日期)，從日落日期起及之後，每股B類普通股將使其股東有權就提交給股東的所有事項每股一票；(Iii)B類普通股的股份只可由 持續股權擁有人及其各自的獲準受讓人持有；及(Iv)優先股，可由董事會按一個或多個系列發行，無須股東批准。因此，本公司成為一家控股公司和Smith Douglas Holding LLC的唯一管理人，除持有Smith Douglas Holding LLC 100%有表決權的會員權益外，沒有其他重大資產。於落實使用下述所得款項淨額後，本公司以面值代價向持續股權擁有人發行42,435,897股B類普通股，相當於該等持續股權擁有人持有的有限責任公司權益數目。

F-5
目錄
首次公開招股後，本公司將所得款項淨額用於：(I)以約1.252億美元直接向Smith Douglas Holdings LLC購買6,410,257股新發行的有限責任公司權益，價格等於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣，以及(Ii)按比例向持續股權所有者購買2,435,897股LLC權益，合計4,760萬美元，單位價格等於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣。

應收税金協議

就IPO和相關交易而言，公司與Smith Douglas Holdings LLC和持續股權所有者簽訂了應收税款協議（TRA），該協議將規定由 付款 公司向持續股權所有人提供公司實現（或在某些情況下被視為實現）與根據TRA進行的某些税基調整和付款相關的税收優惠金額（如果有）的85%。

註冊權協議

關於首次公開招股，本公司與若干持續股權擁有人訂立了登記權協議。登記權利協議為若干持續股權擁有人提供某些“要求”的登記權利，據此，在首次公開招股後180天及任何相關鎖定期屆滿後的任何時間，該等持續股權擁有人可要求本公司根據證券法 登記向其發行A類普通股股份的發售及出售事宜，由本公司選擇(完全由不涉及任何權益的獨立董事(按交易所規則的定義)決定)，贖回或交換其有限責任公司權益。《登記權協議》還將為協議各方規定習慣上的“搭便式”登記權。

修訂後的信貸安排

在首次公開招股的同時，Smith Douglas Holdings LLC及其若干全資附屬公司作為借款人，作為貸款人和貸款人的行政代理與富國銀行全國協會簽訂了經修訂的信貸安排(經修訂的信貸安排)。修訂後的信貸安排是無擔保的。一旦發生修訂信貸安排所載的某些觸發因素，本公司可能被要求 為Smith Douglas Holdings LLC在修訂信貸安排下的義務提供擔保。

F-6
目錄
經修訂信貸安排(其中包括)將循環信貸承諾的本金總額增加至2.5億美元，並將到期日延長至經修訂信貸安排結束後三年的日期，但借款人可要求將到期日延長一年。修訂後的信貸安排還包括1億美元的手風琴功能，但須作出額外承諾， 並規定最多2000萬美元可用於信用證。

經修訂信貸安排項下的借款及未償還信用證不得超過經修訂信貸安排所界定的借款基數。借款基礎主要包括由Smith Douglas Holdings LLC及其某些全資子公司持有的 百分比的商業用地、持有的開發用地、正在開發的地塊和完工地塊。

經修訂信貸安排項下的借款，根據借款人的選擇，以基本利率或SOFR(可以是每日簡單利率或基於1個月、3個月或6個月的利息期，在每種情況下由借款人選擇)加適用保證金計息。適用保證金的範圍為2.35%至3.00%，基於Smith Douglas Holdings LLC的槓桿率，該槓桿率是根據修訂的Credit 融資機制中定義的定價網格確定的。在每個月的最後一個營業日或在每個1個月、3個月或6個月的利息期間結束時(視情況而定)支付拖欠的利息。

修訂後的信貸安排包含某些金融契約，包括要求維持(I)最低有形淨值等於(A)1.3億美元，(B)2023年6月30日後任何財政季度税前收入的32.5%，(C)Smith Douglas Home Corp.首次公開募股所得股權收益的75%，以及(D)Smith Douglas Home Corp.及其子公司IPO後任何新股權收益的50%，(Ii)最高槓杆率 為60%，(Iii)EBITDA與產生的利息的最低比率為2.00至1.00，及(Iv)最低流動資金要求為1,500萬美元。修訂後的信貸安排還包含各種契約，其中包括限制Smith Douglas home LLC和其他借款人產生額外債務以及進行某些投資和分配的能力。此外，修訂後的信貸安排包含某些契約，限制Smith Douglas Home Corp.的某些活動。修訂後的信貸安排還包含與拖欠款項、違反契約和違反陳述等有關的慣例違約事件。如果發生違約事件並且 仍在繼續，借款人可能被要求立即償還修訂信貸安排下的所有未償還金額。

F-7
目錄
股權激勵計劃

2024年1月10日，公司股東批准了2024年激勵獎勵計劃(2024年計劃)，該計劃與IPO相關而生效。2024計劃由公司董事會負責管理，獎勵給非僱員董事，薪酬委員會負責管理其他參與者，並授權公司授予激勵性股票獎勵。與2024年計劃一起，公司向Smith Douglas Holdings LLC的某些高管、董事和員工授予了440,727個限制性股票單位，總授予日期公允價值為930萬美元。獎勵將在首次公開募股結束日期一年 週年時全數授予，但員工是否繼續受僱或董事繼續服務除外，其中一名高管獎勵將在本次發行結束日期的前六個週年的每個週年日分六次大致相等的分期付款，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱。

贖回丙類及丁類單位

2024年1月16日，首次公開募股後，Smith Douglas Holdings LLC以260萬美元的贖回價格贖回了其所有C類和D類單位。

F-8
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
 

致Smith Douglas Holdings LLC及其子公司的成員和管理委員會

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Smith Douglas Holdings LLC及其子公司（該公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、相關合並損益表， 截至2023年12月31日止兩年中各年的股東權益和現金流量以及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。 我們認為，合併財務 報表在所有重大方面公平地呈現了公司2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量， 2023年，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否 沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有被要求進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大
2024年4月1日

F-9
目錄
Smith Douglas Holdings LLC和子公司

合併資產負債表
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
(單位：千)
  
資產：
            
現金及現金等價物
  
$
19,777
    
$
29,601
  
房地產庫存
    
213,104
      
142,065
  
期權或合同下的房地產保證金
    
57,096
      
33,027
  
未擁有的房地產
    
16,815
      
2,446
  
財產和設備，淨額
    
1,543
      
1,306
  
商譽
    
25,726
    
—  
其他資產
    
18,631
      
14,927
  
總資產
  
$
352,692
    
$
223,372
  

               
負債：
                
應付帳款
  
$
17,318
    
$
10,935
  
客户存款
    
7,168
      
9,439
  
應付票據
    
75,627
      
15,000
  
與不擁有的房地產相關的負債
    
16,815
      
2,446
  
應計費用和其他負債
    
26,861
      
21,041
  
總負債
    
143,789
      
58,861
  
承付款和或有事項(附註13)
                
會員權益
    
208,903
      
164,511
  
總負債和成員權益
  
$
352,692
    
$
223,372
  

見合併財務報表附註。

F-10
目錄
史密斯道格拉斯控股有限責任公司及其子公司

合併利潤表
 
 
  
Year ended December 31,
  
 
  
2023
    
2022
  
 
  
(單位：千)
  
 
            
房屋成交收入
  
$
764,631
    
$
755,353
  
房屋關閉的成本
    
548,304
      
532,599
  
房屋成交毛利
    
216,327
      
222,754
  
 
                
銷售、一般和行政費用
    
92,442
      
83,006
  
未合併實體收入中的權益
    
(934
)
    
(1,120
)
利息開支
    
1,658
      
997
  
其他收入，淨額
    
(19
)
    
(573
)
淨收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  

見合併財務報表附註。

F-11
目錄
史密斯道格拉斯控股有限責任公司及其子公司

股東權益合併報表

截至2023年和2022年12月31日的年份
 
(In數千，單位數量除外）
 
   
甲類單位
    
C類單位
    
D類單位
    
總
成員的
  
   
單位
    
量
    
單位
    
量
    
單位
    
量
    
股權
  
                                           
餘額2021年12月31日
    
111,111
    
$
92,916
      
2,000
    
$
2,000
      
600
    
$
600
    
$
95,516
  
分配
  
—
      
(71,261
)
  
—
      
(80
)
  
—
      
(108
)
    
(71,449
)
淨收入
  
—
      
140,256
    
—
      
80
    
—
      
108
      
140,444
  
餘額2022年12月31日
    
111,111
      
161,911
      
2,000
      
2,000
      
600
      
600
      
164,511
  
分配
  
—
      
(78,600
)
  
—
      
(80
)
  
—
      
(108
)
    
(78,788
)
淨收入
  
—
      
122,992
    
—
      
80
    
—
      
108
      
123,180
  
餘額2023年12月31日
    
111,111
    
$
206,303
      
2,000
    
$
2,000
      
600
    
$
600
    
$
208,903
  

見合併財務報表附註。

F-12
目錄
史密斯道格拉斯控股有限責任公司及其子公司

合併現金流量表
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
  
(單位：千)
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
折舊
    
1,081
      
864
  
應計激勵補償費用
    
2,262
      
2,189
  
債務發行成本攤銷
    
679
      
616
  
未合併實體收益中的權益
    
(934
)
    
(1,120
)
未合併實體的收入分配
    
941
      
1,046
  
非現金租賃費用
    
489
      
439
  
其他
    
48
      
343
  
資產和負債變動情況：
                
房地產庫存
    
(33,685
)
    
(3,499
)
期權或合同下的房地產保證金
    
(16,641
)
    
(8,590
)
其他資產
    
(4,560
)
    
(6,287
)
應付帳款
    
5,526
      
2,113
  
客户存款
    
(2,452
)
    
(435
)
應計費用和其他負債
    
323
      
3,972
  
經營活動提供的淨現金
    
76,257
      
132,095
  
 
                
投資活動產生的現金流：
                
購置財產和設備
    
(1,308
)
    
(1,000
)
來自未合併實體的資本分配
    
320
      
1,330
  
收購德文街
    
(75,865
)
  

—
  
其他
    
21
      
31
  
投資活動提供的現金淨額(用於)
    
(76,832
)
    
361
  
 
                
融資活動的現金流：
                
循環信貸安排下的借款
    
150,000
      
40,000
  
循環信貸安排下的還款
    
(94,373
)
    
(97,000
)
應付票據的付款
    
(7
)
    
(33
)
應付票據付款-關聯方
    
(365
)
    
(177
)
出售非自有房地產的收益
    
23,917
      
9,146
  
與回購不擁有的房地產相關的付款
    
(9,548
)
    
(8,166
)
分發給成員
    
(78,788
)
    
(71,449
)
支付債務發行成本
    
(85
)
    
(516
)
融資活動所用現金淨額
    
(9,249
)
    
(128,195
)
 
                
現金及現金等價物淨(減)增
    
(9,824
)
    
4,261
  
現金和現金等價物，年初
    
29,601
      
25,340
  
現金和現金等價物，年終
  
$
19,777
    
$
29,601
  

見合併財務報表附註。

F-13
目錄
史密斯道格拉斯控股有限責任公司及其子公司

合併現金流量表-續

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
   
(單位：千)
  
補充披露現金流量信息：
            
             
為利息支付的現金，扣除資本化金額
  
$
669
    
$
398
  
 
                
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
  
$
230
    
$
1,580
  
 
                
與收購德文街有關的應付賣方票據和或有代價
  
$
8,000
    
 $
 —  
 
                
未合併主體分配給公司的房地產庫存
  
$
—    
$
615
  

見合併財務報表附註。

F-14
目錄
Smith Douglas Holdings LLC及其子公司

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

注1--業務説明和主要會計政策摘要：
 
業務性質
 
Smith Douglas Holdings LLC及其子公司(The Company)是一家在美國東南部和西南部某些市場的社區中建造獨棟住宅的公司。該公司的房屋和社區主要面向首次購房者和空巢購房者。該公司目前在亞特蘭大、伯明翰、夏洛特、亨茨維爾、納什維爾、羅利和休斯頓等大都市開展業務。本公司經營輕土地業務 ，本公司通常通過與各種第三方土地開發商或土地銀行家簽訂的地塊期權合同購買已完成的地塊。此外，公司還通過一家未合併的產權公司提供產權保險服務。
 
首次公開募股
 
Smith Douglas Home Corp.於2024年1月16日成功完成了8,846,154股A類普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股21.00美元，其中包括根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權發行的1,153,846股A類普通股。首次公開募股的淨收益總計約1.728億美元。2024年1月11日，史密斯道格拉斯住宅公司的S A類普通股在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“SDHC”。在首次公開募股和與此相關的重組交易完成後，史密斯道格拉斯住宅公司是史密斯道格拉斯控股有限公司的唯一管理成員，並控制着史密斯道格拉斯控股有限責任公司的業務和事務。
 
陳述的基礎
 
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，其中包括Smith Douglas Holdings LLC的賬目以及本公司擁有控股權的合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對上一年度的合併財務報表和附註進行了某些重新分類，金額為 符合本年度的列報，這些不是實質性的。
 
在編制合併財務報表時使用估計數
 
按照美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
 
F-15
目錄
企業合併
 
本公司可不時進行業務合併。根據會計準則編纂(ASC)主題805“企業合併”，公司一般確認收購之日的可確認資產和按其公允價值承擔的負債。本公司將商譽計量為收購日期扣除 可確認資產的公允價值和承擔的負債後轉移的額外對價。商譽是根據取得的有形資產的相對公允價值分配給每個報告單位的。收購會計方法 要求本公司對截至收購日的業務合併要素的公允價值作出重大估計和假設，包括房地產庫存和或有對價的公允價值。影響收購房地產庫存公允價值的重大估計和假設包括對未來淨收益、貼現率和完成成本的估計等項目的主觀和/或複雜判斷。影響或有對價公允價值的重大估計和假設包括關於毛利率貼現率、毛利率波動率、漂移率和債務成本等項目的主觀和/或複雜判斷。
 
收購會計方法還要求本公司在不超過一年的計量期內完善這些估計，以反映所獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將影響對截至該日期確認的金額的計量。如果要求本公司調整與收購相關的資產和負債的公允價值已記錄的暫定金額，這些調整可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果後續實際結果和基本業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，公司可能會記錄未來的減值費用。
 
附註16描述於截至2023年12月31日止年度內完成的業務合併，以及估計、使用的假設及尚未落實收購會計的領域。
 
現金及現金等價物
 
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大部分現金和現金等價物都在主要金融機構的活期存款賬户中。在全年的不同時間，公司在這些金融機構的現金存款可能超過聯邦保險限額，如果標的金融機構倒閉或受到其他不利條件的影響，公司可能會受到負面影響。到目前為止，該公司的活期存款賬户中沒有任何損失或獲得現金的機會減少。
 
房地產庫存
 
房地產庫存主要由完工房屋、在建房屋和住宅地塊的資本化成本組成。本公司在房地產庫存中包括地塊收購、開發、直接建造房屋、資本化利息、關閉成本以及房屋建造過程中發生的直接和某些間接間接管理成本。
 
F-16
目錄
除非一個社區被確定為減值，否則房地產庫存按成本列報，此時庫存將按照ASC主題360-10《財產、廠房和設備》的要求減記為公允價值。考慮到市場和經濟狀況、當前銷售吸納率和近期新房銷售的盈利能力，該公司在社區層面上按季度審查其房地產庫存，以確定潛在減值指標。當確定減值指標時，本公司在未貼現的基礎上準備和分析社區層面的現金流。如果未貼現現金流量低於社區的賬面價值，本公司一般使用各自社區的估計未來貼現現金流量來估計公允價值。公允價值低於其賬面價值的社區按公允價值減記，由此產生的損失在隨附的綜合損益表中在房屋關閉成本中報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，未確認減值。
 
期權或合同下的房地產保證金
 
在購買相關地段之前，與土地和地塊期權購買合同有關的支付的押金將被記錄並歸類為期權或合同項下的房地產押金。根據相關協議的條款，當押金被用於抵消地段的收購價格時，押金被重新歸類為房地產庫存的 組成部分。在不可退還的範圍內，如果期權協議終止或不再被認為有可能獲得地塊，押金將計入房屋成交成本 。在截至2022年12月31日的一年中，該公司註銷了與終止的期權合同相關的40萬美元存款。此類費用 包括在所附的2022年綜合損益表中的房屋關閉成本中。在截至2023年12月31日的一年內，沒有此類重大費用。由於本公司的土地及地段選擇權合約通常不要求 具體履行，本公司並不將該等合約視為購買該等地段的合約義務，而該等合約的總虧損風險僅限於不可退還的按金及任何資本化的 收購前成本。有關土地和地段選擇權合約的資料，請參閲附註10。
 
未擁有的房地產
 
在有限情況下，本公司可將其擁有的已完成地段出售予土地銀行，並同時訂立購回該等已完成地段的期權協議。根據ASC 606-10-55-70， 這些交易被視為一種融資安排，而不是出售，因為公司有權以更高的價格回購這些地塊。於2023年、2023年及2022年12月31日，分別有約1,680萬美元及2,400萬美元入賬於非擁有物業，相應金額分別入賬於尚未回購地段交易中收到的剩餘現金淨額(與關聯方的交易資料見附註14)，相應金額分別約為1,680萬美元及240萬美元。與未擁有的房地產相關的負債不包括在公司的債務契約計算中。
 
F-17
目錄
對未合併實體的投資
 
本公司擁有所有權百分比權益或以其他方式具有重大影響力的未合併實體的投資，按權益會計法入賬，並按成本列賬，並根據本公司按比例計入的收益或虧損及分派作出調整。這類投資包括在所附合並資產負債表中的其他資產中。對於現金流分類，在分配不超過累計收益的範圍內，公司將此類分配指定為資本回報率。超過累計收益的分配被視為資本返還。
 
本公司定期審查其在未合併實體的投資，以確定公允價值是否低於賬面價值。如果出現非暫時性的下降，投資將按公允價值減記 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，除對未合併實體的投資確認的暫時性減值外，沒有其他減值。
 
財產和設備
 
財產和設備按成本入賬。折舊一般在資產的估計使用年限內用直線方法記錄，使用年限從兩年到五年不等。 維護和維修支出在發生時計入費用。增加和改進都是大寫的。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及其累計折舊從財產和設備及累計折舊賬户中註銷，損益在所附綜合損益表的其他收入中反映。
 
其他資產
 
截至12月31日，其他資產包括以下內容(以千為單位)：
 
 
  
2023
    
2022
  
 
            
來自土地銀行的發展補償應收款項(附註10)
  
$
10,550
    
$
8,993
  
債務發行成本，累計攤銷後的淨額
    
721
      
1,315
  
預付保險費和其他費用
    
3,481
      
995
  
經營性租賃使用權資產
    
1,789
      
2,048
  
其他資產
    
2,090
      
1,576
  
其他資產總額
  
$
18,631
    
$
14,927
  

F-18
目錄
債務發行成本是指與公司的循環信貸安排相關的費用。這些成本在附帶的合併資產負債表中記錄在其他資產內，並在信貸安排的期限內使用直線法進行攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的債務發行成本總額分別約為70萬美元和130萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，債務發行的攤銷成本分別約為70萬美元和60萬美元，並在隨附的綜合收益表中計入利息支出。
 
商譽
 
截至2023年12月31日，商譽總額為2,570萬美元，為德文街收購的收購價格(見附註16)高於收購日期收購淨資產公允價值初步估計的超額部分。本公司每年於10月1日及在年度評估之間評估商譽的減值，如果事件或環境變化更有可能導致商譽分配至的報告單位的公允價值低於賬面價值。在評估減值商譽時，本公司可能會考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、整體財務表現和其他相關實體特定事件等因素，進行可選的定性評估。如果本公司繞過定性評估，或如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，本公司將通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來進行量化減值測試。
 
該公司對截至2023年10月1日的商譽進行了年度減值評估，得出的結論是記錄的餘額沒有減值。截至2023年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回。
 
保修準備金
 
對於某些建築缺陷，購房者在房屋關閉後獲得最長一年的有限保修，在房屋關閉後針對結構索賠提供最長10年的有限保修 。本公司估計在這些保證下發生的成本，並在確認收入時將該等成本的金額記錄為負債。此類成本主要包括與房主索賠相關的次要建築和美觀缺陷的修復。該公司根據其社區的歷史數據和趨勢估計保修準備金，並定期評估其記錄的保修責任的充分性，並根據需要調整金額。保修準備金包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他負債中，對準備金的增加和調整包括在隨附的 綜合損益表中的房屋關閉成本中。實際的保修成本可能與目前的估計不同。
 
F-19
目錄
租契
 
ASC主題842，租賃，為正在進行的租賃會計提供了實用的權宜之計和會計政策選擇。本公司已為所有符合條件的租約選擇了 短期租約的認可豁免。根據這項豁免，本公司將不會為符合短期租賃(租期12個月或以下)的租賃確認使用權(ROU)資產或租賃負債，其中 包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將所有現有資產類別的租賃和非租賃組成部分分開 。
 
收入確認
 
當房屋與購房者成交時，公司確認收入，即房產的所有權和佔有權轉讓給購房者並收到購房者應支付的所有現金對價的時間。公司的履約義務，即交付房屋，一般在原合同日期起不到一年內履行。
 
當公司執行與其購房者的銷售合同時，或當公司要求購房者預付與其房屋相關的定製更改、升級或選項時，收到的現金押金將被記錄為合同負債，直到房屋關閉或合同被取消。本公司根據合同的適用條款或其他情況，保留或退還客户取消的銷售合同的保證金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户存款總額分別為720萬美元和940萬美元。幾乎所有的客户押金在從購房者那裏收到後一年內都會在收入中確認。
 
房屋關閉的成本
 
房屋關閉的成本包括地塊收購、開發、直接房屋建造、資本化利息、關閉成本、直接和某些間接間接管理成本以及房屋的預計保修成本。已發生或將發生但未支付的費用的估計數在結算時應計和支出。
 
所得税
 
本公司是一家有限責任公司，在所得税方面被視為合夥企業。因此，本公司不承擔聯邦或州所得税的重大責任，因為 應納税所得額或虧損轉嫁給其成員。本公司承擔由本公司直接應付的若干國家税項的負債，該等税項數額不大，有關開支已計入隨附的綜合損益表的銷售、一般及行政成本。
 
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何已知項目會因不確定的税收狀況而產生重大應計項目。
 
F-20
目錄
廣告費
 
本公司在廣告費用發生時支付廣告費用。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，廣告開支分別約為480萬美元及330萬美元，並計入所附綜合損益表中的銷售、一般及行政成本。
 
最近的會計聲明
 
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：改進可報告分部披露》(ASU 2023-07)，其中要求擴大對重大分部費用和其他分部項目的年度和中期披露。ASU 2023-07在2024年1月1日之後的年度期間和2025年1月1日之後的過渡期內對公司有效。該公司目前正在評估ASU 2023-07將對其財務報表披露產生的影響。

注2--房地產庫存和資本化利息：
 
截至12月31日的房地產庫存摘要如下(單位：千)：
 
 
  
2023
    
2022
  
 
            
保留作建築用途的地段
  
$
32,184
    
$
27,467
  
在建房屋、竣工房屋和樣板房屋
    
180,920
      
114,598
  
房地產總庫存
  
$
213,104
    
$
142,065
  

本公司將在建房屋在建設期間直至基本完工期間發生的房地產庫存利息成本計入房地產庫存利息成本。該公司不會對已暫停建設的 房屋的權益進行資本化。
 
截至12月31日的資本化利息摘要如下(單位：千)：
 
 
  
2023
    
2022
  
 
            
資本化利息，期初
  
$
1,117
    
$
1,017
  
產生的利息
    
4,393
      
3,854
  
已支出利息
    
(1,658
)
    
(997
)
計入房屋關閉費用的利息
    
(2,514
)
    
(2,757
)
資本化利息，期末
  
$
1,338
    
$
1,117
  

F-21
目錄
注3--財產和設備：
 
截至12月31日，財產和設備包括以下內容(以千計)：
 
   
2023
    
2022
  
             
汽車
  
$
49
    
$
311
  
飛機
    
1,141
      
1,141
  
傢俱和固定裝置
    
3,755
      
2,954
  
計算機設備
    
40
      
40
  
     
4,985
      
4,446
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(3,442
)
    
(3,140
)
淨資產和設備
  
$
1,543
    
$
1,306
  

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，折舊費用分別為110萬美元和90萬美元。
 
附註4-應付票據：
 
截至2023年12月31日，公司有一筆1.75億美元的無擔保循環信貸安排(信貸安排)將於2025年12月到期。信貸安排包括價值2,500萬美元的手風琴功能， 取決於額外承諾，並規定最多1,000萬美元可用於信用證。信貸安排下的借款按定義的最優惠利率計息，外加根據定價網格確定的本公司槓桿率為-25個基點至20個基點的適用保證金。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸安排下的未償還借款利率分別為8.25%和7.25%。
 
信貸安排包含若干財務契約，包括(A)最低有形淨值要求、(B)最高槓杆比率、(C)EBITDA與所產生利息的最高比率、及(D)最低流動資金要求。截至2023年12月31日，本公司遵守了信貸安排下的所有契諾。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸安排下的未償還借款總額分別為7100萬美元和1500萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未償還的 信用證。根據借款基數確定的可獲得性，截至2023年12月31日，總額約為7510萬美元。
 
2023年7月31日，本公司簽訂了一份為期3年、應付500萬美元的賣方票據，作為收購Devon Street Home，L.P.的部分代價，該票據的年利率為8%。賣方票據從2023年9月30日開始按季度分期付款，本金和應計利息於2026年9月30日到期。賣方目前受僱於休斯頓分部的總裁分部。
 
本公司亦有應付予銀行的貸款，以貸款收益購買的工具作抵押，截至2023年12月31日及2022年12月31日的未償還餘額分別為8,000美元及15,000美元。 這些貸款計入綜合資產負債表中的應計開支及其他負債。
 
F-22
目錄
截至2023年12月31日，應付第三方票據（包括信貸融資項下的借款）的未來到期日如下（單位：千）：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2024
  
$
1,567
  
2025
    
72,696
  
2026
    
1,364
  
   
$
75,627
  

如注18所述，2023年12月31日之後，就首次公開募股達成了修訂後的信貸融資。此外，信貸融資項下的所有未償還借款均已償還。
 
注5-應計費用和其他負債：
 
截至12月31日，應計費用和其他負債包括以下內容（單位：千）：
 
   
2023
    
2022
  
             
工資總額及相關負債
  
$
8,707
    
$
8,486
  
應計激勵性薪酬
    
1,842
      
4,528
  
保修準備金
    
2,839
      
2,071
  
租賃負債
    
1,837
      
2,077
  
應付關聯方款項和應付票據-關聯方
    
938
      
1,316
  
與房地產開發和其他負債相關的應計款項
    
7,416
      
2,563
  
或有對價
    
3,282
      
—
  
應計費用和其他負債總額
  
$
26,861
    
$
21,041
  
 
F-23
目錄
注6-保修儲備：
 
公司保修責任賬户中的活動摘要如下（以千計）：
 
 
  
Year ended December 31,
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
期初餘額
  
$
2,071
    
$
1,516
  
新房關閉增加儲備
    
1,445
      
1,509
  
Devon Street收購中承擔的保修責任的估計公允價值
    
203
      
—
  
保修索賠
    
(620
)
    
(774
)
對原有準備金的調整
    
(260
)
    
(180
)
期末餘額
  
$
2,839
    
$
2,071
  

附註7--應計獎勵薪酬：
 
該公司與某些員工簽訂了激勵性薪酬協議，根據該協議，員工的部分年度獎金將在三年內支付。長期激勵薪酬在三年內每年授予 ，如果員工無充分理由離職或因正當原因被解僱，長期激勵薪酬將被沒收。所有長期激勵性薪酬在控制權發生變化時立即授予。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分別確認與該等獎勵薪酬協議有關的遞延薪酬開支230萬美元 及220萬美元，該等遞延薪酬支出計入所附綜合損益表的銷售、一般及行政成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司與激勵薪酬協議相關的總負債分別約為180萬美元和450萬美元， 計入隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。
 
附註8-租約：
 
該公司租用某些辦公空間和設備，以供其運營使用。該公司對每一份合同進行評估，以確定該安排是否包含ASC主題842所定義的租賃。為了滿足ASC主題842下的租賃定義，合同安排必須向公司傳達在一段時間內控制可識別資產使用的權利，以換取對價。本公司 在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。一些租賃包含續訂選項，根據ASC主題842，租賃期限僅包括那些合理確定將被行使的續訂。
 
根據ASC主題842，租賃負債等於剩餘租賃付款的現值，而ROU資產基於租賃負債，可能會進行調整，例如針對租賃 獎勵。本公司的租約並未提供易於釐定的隱含利率，因此本公司必須估計其遞增借款利率。在釐定適當的遞增借款利率時，本公司會考慮租期、市場利率、本公司應付票據的現行利率及抵押的影響。
 
F-24
目錄
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的租賃人數包括公司為承租人的經營租賃，這些租賃主要用於公司和部門辦公室的辦公空間，以及某些設備租賃。
 
租賃成本作為銷售、一般和行政成本的組成部分列於所附綜合損益表中，見下表(以千計)。
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
經營租賃成本
  
$
607
    
$
528
  
可變租賃成本--運營
  
$
176
    
$
166
  

淨收益資產計入其他資產，租賃負債計入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。
 
下表提供了有關該公司租賃的其他信息(以千美元為單位)：
 
 
  
截至12月31日，
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
ROU資產
  
$
1,789
    
$
2,048
  
租賃負債
   $
1,837
     $
2,077
  
加權平均剩餘租期(月)
    
49
      
61
  
加權平均貼現率
    
6.40
%
    
6.01
%

F-25
目錄
截至2023年12月31日，運營租賃規定的未來最低還款額如下(以千為單位)：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2024
  
$
581
  
2025
    
473
  
2026
    
412
  
2027
    
368
  
2028
    
251
  
租賃付款總額
    
2,085
  
減去：推定利息
    
(248
)
租賃總負債
  
$
1,837
  

注9--對未合併實體的投資：
 
本公司在多個實體中擁有非控股股權。該公司對這些投資採用權益會計方法。在截至2022年12月31日的年度內，本公司向這些實體貢獻了約9,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，並無此類捐款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司在實體收入中的比例份額分別約為90萬美元和110萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，這兩個實體還分別向本公司分配了約130萬美元和300萬美元，導致截至2023年和2022年12月31日的股權投資總額分別約為10萬美元和40萬美元。
 
本公司不合並這些投資，因為本公司在這些投資中沒有控股權。
 
注10--可變利息實體：
 
本公司訂立地段選擇權協議，以採購已完成的地段，以供日後建造住宅之用。根據該等期權協議，本公司一般會向賣方提供一筆按金，作為在未來不同時間以預定價格購入地段的權利的代價。該等合約使本公司可延遲收購由第三方或未合併實體擁有的部分物業，直至本公司決定是否及何時行使該選擇權，這可能有助減低本公司與長期持有土地有關的財務風險。
 
根據相關會計指引的規定，本公司的結論是，當本公司訂立期權或購買協議以從實體收購地段時，可設立可變權益實體(VIE)。本公司評估所有有關土地的選擇權及購買協議及修訂，以確定有關實體是否為VIE。ASC主題810《整合》要求，對於每個VIE，公司都要評估其是否為主要受益者。
 
F-26
目錄
為了確定本公司是否為主要受益人，本公司必須首先評估其是否有能力控制對其經濟績效影響最大的VIE活動 。此類活動包括但不限於：確定土地開發工作的預算和範圍(如果有的話)的能力；控制VIE的融資決策的能力；向VIE收購更多土地或處置未與VIE簽訂合同的土地的能力；以及改變或修訂與VIE的現有期權合同的能力。
 
如果本公司不控制此類活動，本公司不被視為VIE的主要受益人。如果本公司有能力控制此類活動，本公司將繼續其分析 ，以確定本公司是否預計也將承擔VIE的潛在鉅額損失，或者如果沒有任何一方承擔大部分此類損失，本公司是否將從VIE的潛在重大預期收益中受益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未被確定為任何與期權和購買協議相關的VIE的主要受益人。因此，沒有這樣的VIE需要在ASC主題810下進行合併。
 
在所有情況下，與本公司訂立購股權協議的實體的債權人對本公司沒有追索權，而期權協議的最大虧損風險僅限於本公司的期權保證金和任何資本化的收購前成本。在若干情況下，如本公司已訂立購股權協議，向土地銀行購買已完成的地段，本公司亦可訂立協議，代表土地銀行按固定成本完成該等地段的發展。本公司可能在超出預算的項目上面臨風險，這些項目與期權下的物業開發有關。這些開發協議項下的任何未付款項都被記錄為土地銀行家的開發償還應收款，並計入其他資產(有關其他資產的信息，見附註1)。
 
以下是該公司在土地選擇權協議中的權益摘要(單位：千)：

 
  
2023年12月31日
  
 
  
存款或投資
    
剩餘購置價
  
 
            
期權合約
  
$
57,096
    
$
652,074
  
與未合併實體簽訂的期權合同
    
—
      
—
  
期權合同合計
  
$
57,096
    
$
652,074
  

F-27
目錄
 
  
2022年12月31日
  
 
  
存款或投資
    
剩餘購置價
  
 
            
期權合約
  
$
33,027
    
$
420,136
  
與未合併實體簽訂的期權合同
    
319
      
3,145
  
期權合同合計
  
$
33,346
    
$
423,281
  

期權合同的存款計入期權或合同項下的房地產存款，與未合併實體的期權合同投資計入隨附的綜合資產負債表中未合併實體的投資 。
 
對於在可變利率模式下不需要合併批量賣方實體的批量期權合同，本公司考慮該等合同是否應計入融資 安排。可被視為融資安排的地段期權合同包括與第三方土地儲備或開發商在本公司指示下代表本公司 收購特定地塊(S)而訂立的合同，以及與本公司或其指定人在適用購股權期間對所選地塊(S)進行改善的與其他土地擁有人訂立的合同。就該等地段期權合約而言，如本公司確定實際上被迫行使購買該地塊(S)的選擇權，則本公司會將該關聯地塊(S)的剩餘買入價記入其綜合資產負債表的存貨內，並承擔相應的融資責任。在就購股權合約作出此項決定時，本公司會考慮不可退還按金(S)、任何已資本化的收購前成本及與放棄合約有關的額外成本。
 
由於對批量期權合同的評估，沒有批量期權合同被確定為融資安排，其剩餘購買價格應作為融資義務記錄在隨附的綜合資產負債表中。
 
注11-成員權益：
 
截至2023年12月31日，公司已批准111,111套甲類單位、2,000套丙類單位和600套D類單位。管理委員會對公司的所有活動擁有控制權。A類單位持有人 有權確定組成公司董事會的經理人數和指定經理人員。
 
丙類單位持有人和丁類單位持有人有權獲得優先分配，一般按季度申報和支付。在C類單位發行之日起計的期間內，C類單位按季度按4%(4%)的比率就該等單位作出的總股本作出分配。於D類單位發行日期起計的期間內，D類單位的該等分派按 季度為基準以18%(18%)的比率按有關該等單位的合計資本貢獻計算。
 
F-28
目錄
除為税務目的而進行的分配外，給予A類單位持有人的分配金額是有限的，直至所有因C類單位持有人及D類單位持有人而獲優先分配的款項已全數支付為止。
 
在公司解散和清算的情況下，將根據公司第七次修訂和重新簽署的經營協議支付如下款項：
 

 •
第一，向持有D類單位的持有者(根據每個人持有的D類單位的數量按比例計算)，直至這些持有人收到相當於任何未付的D類優先分配加上每個D類單位未付的1,000美元的數額；
 

 •
第二，如果資產仍有待分配，則向未償還的C類單位持有人(根據每個人持有的C類單位數量按比例計算)，直至這些持有人收到的金額等於任何未支付的C類優先分配加上2,000,000美元；
 

 •
然後，剩餘的任何資產都將在A類單位持有人之間分配。
 
如附註18所述，於2023年12月31日之後，與首次公開招股有關的若干重組交易已訂立。此外，公司還贖回了所有C類和D類單位 ，贖回總價為260萬美元。
 
注12--僱員福利計劃：
 
公司有一個固定繳費401(K)計劃，該計劃提供給年滿21歲並滿足計劃文件中定義的最低服務要求的所有員工。僱主 該計劃下的繳費由管理層自行決定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，僱主對該計劃的繳費總額分別約為130萬美元和120萬美元，並計入所附綜合損益表中的銷售、一般和行政成本。參與者將立即獲得所有捐款和相關收益。
 
附註13--承付款和或有事項：
 
本公司因在正常業務過程中產生的訴訟、索賠和其他承諾而承擔某些或有負債。管理層和法律顧問認為，此類或有事項可能得到的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。在正常業務過程中，該公司向當地市政當局、政府機構和開發商張貼信用證和履約證書以及其他與某些開發義務有關的擔保債券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，履約和擔保債券總額分別為2610萬美元和2140萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未兑現的信用證。
 
F-29
目錄
附註14--與關聯方的交易：
 
該公司與JBB Cherokee Holdings LLC簽訂了一項租賃協議，租用辦公空間。JBB Cherokee Holdings LLC是一家共同所有的附屬實體。關聯方租賃成本作為銷售、一般和行政成本的組成部分包括在隨附的綜合收益表中，見下表(以千計)。
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
             
經營租賃成本(關聯方)
  
$
347
    
$
314
  
可變租賃成本--運營(關聯方)
  
$
76
    
$
73
  
 
截至2023年12月31日，與關聯方的經營租賃規定的未來最低付款如下(以千為單位)：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2024
  
$
337
  
2025
    
347
  
2026
    
357
  
2027
    
368
  
2028
    
250
  
租賃付款總額
    
1,659
  
減去：推定利息
    
(225
)
租賃總負債(關聯方)
  
$
1,434
  

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據辦公租賃協議支付的款項以及與辦公空間相關的費用總計約40萬美元，這些費用包括在隨附的綜合損益表中的銷售、一般和行政成本中。
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司因使用與業務發展和供應商關係有關的設施而從某些共同所有權關聯實體產生的費用總計40萬美元，這些費用包括在隨附的綜合損益表中的銷售、一般和行政成本中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司為使用這些設施支付了40萬美元的費用。
 
雖然本公司通常訂立批次期權協議，向賣方提供保證金，但本公司過去並沒有提供保證金，而是在與其簽訂合約的某些土地儲備實體中投資少數權益。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司根據與本公司擁有非控股權益的未合併土地儲備實體訂立的地段期權協議，分別購買40及127個地段，總值約340萬美元及1150萬美元。截至2022年12月31日，本公司擁有總計30萬美元的存款，這些存款包括在隨附的綜合資產負債表中對未合併實體的投資，根據這些批量期權協議，48批貨物的剩餘總購買價為310萬美元。截至2023年12月31日，沒有剩餘的存款。本公司已將該等實體 確認為VIE；然而，本公司並未被確認為VIE的主要受益人，而該等實體亦未在隨附的綜合財務報表中合併(有關VIE的資料，請參閲附註10)。
 
F-30
目錄
公司已與公司管理委員會的一名前成員簽訂了批量期權交易。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司分別以約370萬元成本價及約1210萬元成本價向本公司當時的管理委員會成員售出62批成本價及207批成本價的成本價。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司分別購入160宗及317宗合共1,020萬元及317宗合共1,790萬元與該等批次期權協議有關的地段。截至2022年12月31日，該公司的存款總額為300萬美元，這些存款包括在所附綜合資產負債表的 期權或合同項下的房地產存款中，這些批量期權協議下的剩餘購買價格總額為2950萬美元。該等金額包括與附註1所述並非擁有的房地產有關的地段選擇權協議。
 
本公司從由本公司管理成員的相關實體控制的公司租用飛機服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據幹租賃協議因使用飛機進行商務旅行而向這些公司產生和支付的費用總額約為30萬美元和20萬美元，這些費用包括在附帶的綜合損益表中的銷售、一般和行政成本中。
 
從歷史上看，自2016年8月以來，本公司董事會的一名成員與本公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他向本公司提供服務，以換取(br})相當於約60萬美元的年費加上(Ii)有資格獲得年度獎金，但須受協議條款和條件的限制。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司管理委員會成員根據諮詢協議賺取的費用分別約為120萬美元和140萬美元，這些費用包括在附帶的綜合損益表中的銷售、一般和行政成本中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據諮詢協議，公司欠公司管理委員會成員的餘額分別約為70萬美元和80萬美元，包括在隨附的合併資產負債表中的應計費用和其他 負債。
 
本公司有兩筆利息分別為2.12%和2.56%的未抵押票據，以及截至2023年12月31日支付給某些關聯方的購買飛機的其他應付款項共計90萬美元和截至2022年12月31日的130萬美元，這些款項計入隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。如附註18所述，在2023年12月31日之後，償還了應付票據 。
 
F-31
目錄
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司代表關聯方支付的各種費用的關聯方應收賬款總額約為10萬美元，這些費用包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司應付關聯方的餘額分別為11,000美元和14,000美元，用於關聯方代表本公司支付的各種費用， 這些費用包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。
 
注15-細分市場信息：
 
該公司經營一項主要的住宅建築業務，該業務由地理部門組織、管理和報告。六個地理部門的管理層向公司的首席運營決策報告 製造商（CODM），由公司首席執行官和首席財務官組成。主要運營決策者審查運營結果，包括總收入和淨利潤等，以評估盈利能力並 分配資源。因此，該公司列出了以下六個可報告分部的運營：阿拉巴馬州、亞特蘭大、夏洛特、休斯頓、納什維爾和羅利。每個可報告分部均遵循會計政策 如注1所述。
 
下表按分部總結了財務信息（以千計）：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
房屋關閉收入：
            
阿拉巴馬州
  
$
116,124
    
$
96,660
  
亞特蘭大
    
331,178
      
332,102
  
夏洛特
    
58,991
      
89,310
  
休斯敦
    
30,661
      
—
  
納什維爾
    
108,071
      
120,243
  
羅利
    
119,606
      
117,038
  
總
  
$
764,631
    
$
755,353
  

F-32
目錄
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
淨收益(虧損)：
            
阿拉巴馬州
  
$
12,596
    
$
10,694
  
亞特蘭大
    
82,890
      
81,403
  
夏洛特
    
9,296
      
19,209
  
休斯敦
    
2,370
      
—
  
納什維爾
    
16,901
      
24,914
  
羅利
    
25,372
      
28,819
  
細分市場合計
    
149,425
      
165,039
  
公司(1)
    
(26,245
)
    
(24,595
)
總
  
$
123,180
    
$
140,444
  

(1)
企業主要包括企業管理費用，例如工資和福利、商業保險、信息技術、辦公室成本、外部專業服務和 差旅成本以及未分配至可報告分部的某些其他金額。

 
  
截至12月31日，
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
資產：
            
阿拉巴馬州
  
$
61,433
    
$
32,840
  
亞特蘭大
    
86,647
      
83,343
  
夏洛特
    
32,302
      
17,659
  
休斯敦(1)
    
93,825
      
—
  
納什維爾
    
24,818
      
25,921
  
羅利
    
28,897
      
28,900
  
細分市場合計
    
327,922
      
188,663
  
公司(2)
    
24,770
      
34,709
  
總
  
$
352,692
    
$
223,372
  

(1)
餘額包括因收購德文街豪斯公司而產生的約2570萬美元的商譽。
(2)
公司主要包括現金和現金等價物、財產和設備以及未分配給該部門的其他資產。

注16-收購德文街住宅，L.P.：
 
於2023年7月31日(收購日期)，本公司收購了德文街之家(Devon Street)的實質全部資產。Devon Street是德克薩斯州休斯敦的一家獨棟住宅建築商， 目標客户是入門級和首次購房者。收購德文街使該公司能夠將其業務擴展到德克薩斯州休斯頓的市場區域。本公司為此次收購提供資金，估計收購價格約為8,390萬美元，主要來自手頭現金、信貸安排下的可獲得性以及應付給賣方的本金為500萬美元的三年期本票。除購買價格外，協議還考慮了兩筆分紅付款，這兩筆分紅將在實現某些毛利率目標和簽訂未來批次合同時支付給賣方。收購所產生商譽的初步估計主要與因德文街與本公司的業務合併而預期獲得的勞動力、協同效應及規模經濟有關。已確認的商譽預計可在所得税方面扣除。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了與收購德文街有關的約80萬美元的交易費用，這筆費用包括在附帶的2023年綜合收益表中的銷售、一般和行政成本中。
 
F-33
目錄
下表彙總了截至收購日期與德文街收購相關的已轉移或預期轉移的每一類對價的估計公允價值(單位：千)：
 
現金對價(1)
  
$
75,865
  
應付賣方票據
    
5,000
  
或有對價(2)
    
3,000
  
須支付的估計代價總額
  
$
83,865
  

(1)
現金對價的資金來自390萬美元的手頭現金和7200萬美元的公司信貸安排提款。
(2)
或有代價代表管理層初步估計根據德文街收購事項的已籤立資產購買協議所包括的毛利溢價特徵的條款，未來將向德文街前擁有人支付的款項的公允價值。根據毛利溢價功能的條款，賣方有權根據新成立的休斯頓分公司截至2024年12月31日的年度毛利(定義)，在2025年第一季度獲得一次性付款。支出將根據毛利計算支出網格確定，範圍從最小0到最高500萬美元。

本公司將德文街收購作為一項業務合併入賬，這要求收購的資產和假設的負債在收購日期按公允價值入賬。收購資產和承擔負債的初步公允價值(見下表)以及相關的初步收購會計，是基於管理層的估計和假設，以及管理層編制的信息，包括德文街截至財務報表發佈之日的賬簿和記錄。本公司相信，截至目前為止所收集的資料為估計收購資產及承擔負債的初步公允價值提供合理基礎。公司的估計和假設在衡量期間可能會發生變化，但不會超過收購之日起一年。任何可能進行的調整 都可能與下表所示的值相關。
 
F-34
目錄
下表彙總了截至收購日期的初步採購價格分配情況(以千為單位)：
 
房地產庫存
  
$
51,723
  
根據期權或合同支付的房地產保證金
    
7,438
  
財產和設備，淨額
    
69
  
商譽
    
25,726
  
其他資產
    
324
  
應付帳款
    
(857
)
客户存款
    
(181
)
應計費用和其他負債
    
(377
)
轉讓對價的公允價值
  
$
83,865
  

如上所述，該公司對德文街收購的收購是初步的。尚未最終確定的收購會計的主要領域包括但不限於：(1)完成對收購的有形和無形資產和負債(包括模型、關鍵假設、投入和估計)的審查和估值，以及(2)最終確定收購的有形和無形資產以及假設和確認的負債的確認。本公司將繼續評估該等項目，直至令人滿意地解決為止，並在ASC 805所界定的容許計量 期間(自收購之日起計不超過一年)內相應調整收購會計。在2023年第四季度，對預計支付的總對價和購買價格的分配進行了某些測算期調整。這些調整導致商譽增加930萬美元。
 
自收購之日起，德文街的房屋成交收入和淨收入分別約為3070萬美元和240萬美元，分別包括在公司截至2023年12月31日的年度的綜合收益表中。
 
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的形式合併房屋成交收入和淨收入，就好像德文街收購發生在2022年1月1日一樣。這份未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，不一定代表收購德文街的交易在2022年1月1日完成時的經營業績，也不代表公司未來的業績。因此，實際結果可能與下文提供的未經審計的預計合併財務信息大不相同。
 
F-35
目錄
   
本年度備考報告
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
(單位：千)
  
             
房屋成交收入
  
$
811,918
    
$
863,241
  
淨收入
  
$
125,073
    
$
150,194
  

未經審核備考綜合財務資料乃採用收購會計方法編制，並根據本公司及德文街的歷史財務資料編制。為了反映收購發生在2022年1月1日，未經審計的備考財務信息包括調整，以反映以下情況：(1)為收購提供資金的新借款相關的額外利息支出；(2)基於當前庫存遞增的初步公允價值的遞增攤銷支出；(Iii)就收購日期後收購的每宗地段向主要僱員支付的額外補償(Iv)截至2023年12月31日止年度至2022年12月31日止年度所產生的收購相關成本的 重新分類；及(V)截至2023年12月31日止年度至2022年12月31日止年度發生的或有對價的公平值變動重新分類。

注17--金融工具的公允價值：
 
ASC主題820，公允價值計量和披露，建立了公允價值計量和披露公允價值計量的框架。ASC主題820建立了一個三級層次，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於計量日期對資產或負債估值的透明度 。
 

 •
第1級--估值以活躍市場對相同資產和負債的報價為基礎；
 

 •
第2級--估值由活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價或基於模型的技術確定，在該技術中，所有重要的投入在市場中都可觀察到；
 

 •
第3級-估值源自基於模型的技術，其中至少有一項重要輸入無法觀察到，並基於公司自己對市場參與者將用於評估資產或負債的假設的估計 。
 
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。本公司對這些公允價值計量的具體投入的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。
 
F-36
目錄
本公司按公允價值計量或披露的金融工具摘要如下。該摘要不包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，由於該等票據的流動性及到期日較短，所有該等票據的公允價值均與其賬面值相若。
 
        
公允價值(千)
  



12月31日：
資產或負債
  
*公允價值層次結構
  
2023
    
2022
  
                 
按公允價值經常性計量：
                
或有對價
  
3級
  
$
3,282
    
$
—
  
                     
按公允價值披露：
                    
信貸安排下的借款
  
2級
  
$
71,000
    
$
15,000
  
應付賣方票據
  
2級
  
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4,627
    
$
—
  

由於浮動利率條款接近市場利率，信貸安排項下借款的賬面價值接近公允價值。
 
應付賣方票據的賬面價值接近公允價值，因為該票據的利率接近2023年12月31日的市場利率。
 
收購日期與德文街收購相關的或有代價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的，以根據收購日期的現有信息模擬實現商定的 毛利率目標的可能性。估值方法包括有關毛利率貼現率、毛利率波動性、漂移率和債務成本的假設和判斷，這些假設和判斷主要是3級假設。或有對價負債按季度按公允價值重新計量。或有代價從收購日期至2023年12月31日的公允價值變動約30萬美元與毛利收益支付負債的估計公允價值變動有關，並計入所附2023年綜合損益表中的其他收入淨額。
 
注18--後續事件：
 
本公司對截至2024年4月1日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，除下文描述的事件外，未發現需要在合併財務報表中確認或披露的其他事項。
 
首次公開發行和重組交易
 
如附註1所述，2024年1月16日，公司的控股公司和唯一管理人Smith Douglas Home Corp.成功完成了A類普通股8846,154股的首次公開募股(IPO)，淨收益總計約1.728億美元。關於該等首次公開招股，本公司修訂及重述其現有的有限責任公司協議，以(其中包括)(I)將本公司所有現有所有權權益資本重組為44,871,794個有限責任公司權益(在落實使用首次公開招股所得款項前，如下所述)，(Ii)於Smith Douglas Home Corp.收購與是次首次公開招股有關的有限責任公司權益後，委任Smith Douglas Home Corp.為本公司的唯一管理成員，及(Iii)向本公司有限責任公司權益的擁有人提供若干贖回權。不包括Smith Douglas Home Corp.(持續股權所有者)。
 
F-37
目錄
同時，Smith Douglas Home Corp.修改和重述了其公司註冊證書，除其他事項外，規定(I)A類普通股，A類普通股每股賦予其 股東對提交給股東的所有事項每股一票的權利；(Ii)對於B類普通股，每股B類普通股使其持有人有權對一般提交給股東的所有事項投10票，直至當時已發行的B類普通股的股份總數少於當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數的10%為止(日落日期)，從 起，在日落日期之後，每股B類普通股的持有人將有權就一般向股東提出的所有事項行使每股一票；(Iii)B類普通股的股份只可由 持續股權擁有人及其各自的獲準受讓人持有；及(Iv)優先股，可由董事會按一個或多個系列發行，無須股東批准。因此，Smith Douglas Home Corp.成為一家控股公司和Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理人，除了擁有Smith Douglas Holdings LLC 100%有表決權的會員權益外，沒有其他任何物質資產。在實施下文所述的淨收益使用後，史密斯道格拉斯住宅公司以名義代價向持續股權所有者發行了42,435,897股B類普通股，相當於該等持續股權所有者持有的有限責任公司權益的數量。
 
首次公開招股後，Smith Douglas Home Corp.將所得款項淨額用於：(I)以約1.252億美元直接向本公司購買6,410,257項新發行的有限責任公司權益，價格相當於每股A類普通股(IPO價格)減去承銷折****r}每股21.00美元；及(Ii)按比例向持續股權所有者購買2,435,897項有限責任公司權益，合計4,760萬美元，單位價格等於每股A類普通股IPO價格減去承銷折扣。
 
應收税金協議
 
關於首次公開招股及相關交易，本公司與Smith Douglas Home Corp.及持續股權擁有人訂立應收税項協議(TRA)，規定Smith Douglas Home Corp.向持續股權擁有人支付Smith Douglas Home Corp.根據TRA實現(或在某些情況下被視為變現)的税項優惠金額的85%。
 
修訂後的信貸安排
 
在首次公開招股的同時，Smith Douglas Holdings LLC及其若干全資附屬公司作為借款人，作為貸款人和貸款人的行政代理與富國銀行全國協會簽訂了經修訂的信貸安排(經修訂的信貸安排)。經修訂信貸安排(其中包括)將循環信貸承諾的本金總額增加至2.5億美元，並將到期日延長 至經修訂信貸安排結束後三年，但借款人可要求將其到期日延長一年。修訂後的信貸安排還包括1,000萬美元的手風琴功能，但須作出額外承諾，並規定最多2,000萬美元可用於信用證。
 
F-38
目錄
經修訂信貸安排項下的借款及未償還信用證不得超過經修訂信貸安排所界定的借款基數。借款基礎主要包括公司持有的商業用地、開發用地、發展中地段和完工地段的百分比。
 
根據經修訂信貸安排的借款，按借款人的選擇，按基本利率或有擔保隔夜融資利率(可以是每日簡單利率或基於1個月、3個月或6個月的利息期，由借款人選擇)計息，外加適用保證金。適用保證金的範圍為2.35%至3.00%，基於本公司的槓桿率，該槓桿率是根據修訂後的信貸安排中定義的定價網格確定的。在每個月的最後一個營業日或在每個1個月、3個月或6個月的利息期間結束時(視情況而定)支付拖欠的利息。
 
修訂後的信貸安排是無擔保的。在發生修訂信貸安排中規定的某些觸發因素時，Smith Douglas Home Corp.可能被要求為公司在修訂信貸安排下的義務提供擔保。
 
修訂後的信貸安排包含某些金融契約，包括要求維持(I)最低有形淨值等於(A)1.3億美元，(B)2023年6月30日後任何財政季度税前收入的32.5%，(C)Smith Douglas Home Corp.首次公開募股所得股權收益的75%，以及(D)Smith Douglas Home Corp.及其子公司IPO後任何新股權收益的50%，(Ii)最高槓杆率 為60%，(Iii)EBITDA與產生的利息的最低比率為2.00至1.00，及(Iv)最低流動資金要求為1,500萬美元。修訂後的信貸安排還包含各種契約，其中包括限制Smith Douglas home LLC和其他借款人產生額外債務以及進行某些投資和分配的能力。此外，修訂後的信貸安排包含某些契約，限制Smith Douglas Home Corp.的某些活動。修訂後的信貸安排還包含與拖欠款項、違反契約和違反陳述等有關的慣例違約事件。如果發生違約事件並且 仍在繼續，借款人可能被要求立即償還修訂信貸安排下的所有未償還金額。
 
於首次公開招股及經修訂信貸安排完成後，本公司償還先前信貸安排下的未償還借款8,400萬美元，並終止所有現有的信貸建設額度。
 
F-39
目錄
股權激勵計劃
 
2024年1月10日，Smith Douglas Home Corp.的股東批准了2024年激勵獎勵計劃(2024年計劃)，該計劃與IPO相關而生效。2024計劃由Smith Douglas Home Corp.董事會管理，涉及非僱員董事的獎勵和其他參與者的薪酬委員會管理，並授權Smith Douglas Home Corp.授予基於股票的獎勵 。根據2024年計劃，Smith Douglas Home Corp.向公司某些高管、董事和員工授予了440,727個限制性股票單位，總授予日期公平價值為930萬美元。獎勵將於首次公開招股截止日期一週年時全數授予 ，但須視乎僱員是否繼續受僱或董事繼續服務而定，但一名高管的獎勵除外，該獎勵將於首次公開招股結束日期的前六個週年日分六次等額授予，但須受僱員在適用歸屬日期前的持續僱用所限。
 
贖回C、D類單位及償還應付關聯方票據
 
2024年1月16日，首次公開募股後，公司以總計260萬美元的贖回價格贖回了所有C類和D類單位。此外，首次公開招股後，本公司償還了應付關聯方的票據共計90萬美元。
 

F-40