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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案）
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
NRG能源公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
   
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
​
目錄
[MISSING IMAGE: pg_annual-4c.jpg]
目錄
​
[MISSING IMAGE: ic_blockpl-4c.jpg]
 ​ ​
2024年年會
股東和代理聲明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_nrgr-4c.jpg]
 ​
2024年3月15日​
各位股東：
我們很高興邀請您參加NRG能源公司S股東年會，該會議將於上午9：00通過互聯網虛擬舉行。東部時間2024年4月25日星期四Www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024.
有關出席股東周年大會的詳情及將於股東周年大會上進行的業務詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。有關投票方式的資料載於隨附的股東周年大會通告及委託書。
我代表NRG的每一個人，感謝您對NRG能源公司的持續關注和投資。我們致力於為您的最佳利益行事。如果您對投票有任何疑問，請致電(800)322-2885(免費)與我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫。
真誠地
[MISSING IMAGE: sg_larrycoben-bw.jpg]
勞倫斯·S·科本​
臨時首席執行官兼董事會主席總裁
本委託書和代理卡為
於2024年3月15日左右分發。
 
目錄
NRG能源公司
德克薩斯州休斯敦路易斯安那街910號，郵編：77002
股東周年大會的通知
何時：2024年4月25日星期四上午9：00東部時間
在哪裏：通過互聯網訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024
​
我們很高興邀請您參加NRG能源公司2024年股東年會的董事會和高級領導。有關年會的更多信息，包括股東如何在年會期間提問，請參閲第頁99隨附的委託書。
業務事項
1.
選舉十三名董事。
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准NRG Energy，Inc.的S高管薪酬。
​
3.
批准任命畢馬威有限責任公司為NRG Energy，Inc.2024財年S獨立註冊會計師事務所。
​
4.
處理在股東周年大會及任何延會或延期前可能適當處理的其他事務。
​
記錄日期
如果您在2024年3月4日收盤時是登記在冊的股東，您就有權投票。
如何投票
即使您計劃參加年會，也請立即使用以下其中一種提前投票方式進行投票。確保手中有您的代理卡或投票指示表格，並遵循卡片或表格上的説明。
在年會前通過互聯網：
你可以在以下地址投票Www.proxyvote.com，來自世界任何地方，每週7天，每天24小時，截至東部時間2024年4月24日晚上11：59。
通過電話：
您可以通過按鍵電話撥打（800）690-6903，每週7天，每天24小時投票，直至東部時間2024年4月24日晚上11：59。
郵寄：
如果您收到材料的紙質副本，您可以儘快在隨附的郵資已付地址信封中標記、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡或投票指示卡，因為公司必須在2024年4月25日（年度會議日期）之前收到。
年會期間通過互聯網：
您可以在年會期間進行電子投票。要參加年會，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024.股東或其法律代理人必須輸入其代理卡、投票指示表或其他代理材料上的16位控制號。您可以在頁面上找到虛擬年會期間在線投票的説明 98隨附的委託書。
根據董事會的命令，
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克里斯汀·A佐伊諾
公司祕書
​
 
目錄​​
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目錄表
2024年股東周年大會
委託書
​
委託書亮點
​ ​ ​
​
1
​ ​
​
委託書
​ ​ ​
​
7
​ ​
​
管治本公司
​ ​ ​
​
10
​ ​
​
待投票的提案
​ ​ ​
​
37
​ ​
​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
第二號提案：諮詢投票以取消高管薪酬
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
提案3：批准2024財年獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​
​
50
​ ​
​ 董事、指定執行人員和某些受益人的股票所有權 ​ ​ ​
​
52
​ ​
​
拖欠款項第16(A)條報告
​ ​ ​
​
54
​ ​
​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​
​
55
​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​
​
56
​ ​
​ 薪酬委員會關於高管薪酬的報告 ​ ​ ​
​
91
​ ​
​ 薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 ​ ​ ​
​
91
​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​
​
92
​ ​
​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​
​
93
​ ​
​
審計和非審計費用
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
審計費
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
税費
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
關於審計委員會預先批准的政策
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
問答
​ ​ ​
​
95
​ ​
​
年會的目的是什麼？
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
誰有資格在年度投票
會議？
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
我有多少票？
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​ 董事會的建議是什麼
導演？ 		​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​ 召開年會必須有多少票？ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
需要什麼投票才能分配每個
求婚？
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
什麼是棄權和經紀人
無投票權以及他們如何對待？
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
年會前我如何投票？
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
我可以改變我的投票嗎？
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
我如何在年會期間投票？
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
如果我不提供有關如何投票的説明會發生什麼？
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
我在哪裏可以獲得有資格投票的股東名單？
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
我如何在年會期間提問？
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
誰來支付委託書的徵集費？
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
誰是公司的轉讓代理？
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
為什麼我在郵件中收到了一頁關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理
材料？
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
什麼是“居家”？
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
我如何申請其他材料？
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
如果我有關於 的問題，我應該打電話給誰
年會？
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 2025年股東年會股東提案和董事提名 ​ ​ ​
​
101
​ ​
​
 
目錄​
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委託書要點
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。有關NRG Energy，Inc.《S 2023》業績的更多完整信息，請查閲NRG Energy，Inc.《截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告》。
投票事項路線圖
要求股東在NRG Energy，Inc.(NRG或本公司)2024年股東年會(年會)上就以下事項進行投票：
​
建議書
 ​ ​ ​ 衝浪板
推薦		 ​
​
建議1.選舉董事(第頁37)
​ ​ ​ ​ ​
​ 董事會(董事會)和治理與提名委員會認為，董事的13名被提名人具備必要的資格、屬性、技能和經驗，為公司管理層提供諮詢和諮詢，並有效地監督業務和股東的長期利益。 ​ ​ ​
為
每一位董事提名人
​
​
提案2.在不具約束力的諮詢基礎上批准NRG的高管薪酬(薪酬提案)(第#頁48)
​
​ 該公司尋求不具約束力的諮詢投票，以批准其任命的高管2023年的薪酬，如第頁開始的薪酬討論和分析中所述57包括補償表和適用的敍述性討論。董事會重視股東的意見，薪酬委員會在考慮未來高管薪酬決定時，將考慮薪酬提案發言權的結果。 ​ ​ ​
為
​
​
建議3.批准任命畢馬威有限責任公司為NRG Energy，Inc.2024財年S獨立註冊會計師事務所(畢馬威批准建議)(第49)
​
​ 審計委員會及董事會認為，在2024財政年度保留畢馬威會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題，要求股東批准審計委員會對畢馬威有限責任公司的選擇。 ​ ​ ​
為
​
 
1
目錄
公司治理亮點
我們致力於維持最高標準的公司治理，這有利於我們股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並幫助建立公眾對公司的信任。從第頁開始的《公司治理》一節10介紹我們的公司治理框架，其中包括以下內容：
​
•
年度董事選舉
​
 ​
​
•
在無競爭的選舉中以多數票選舉董事
​
 ​
​
•
13名董事提名者，其中12人是獨立的，7人是多元化的
​
 ​
​
•
股東提名董事的代理訪問權限
​
 ​
​
•
完全由獨立董事組成的委員會，五個委員會主席中有四個是女性
​
 ​
​
•
廣泛的技能、經驗和背景以及種族、性別和任期的多樣性
​
 ​
​
•
獨立董事定期執行會議
​
 ​
​
•
董事會和委員會全體成員的風險監督
​
 ​
​
•
財務和風險管理委員會對我們的數據隱私和安全實踐、網絡安全相關風險以及我們的網絡安全計劃進行監督
​
 ​
​
•
致力於環境、社會和治理(ESG)事項的可持續性和監督
​
 ​
​
•
反對衝和反質押政策
​
 ​
​
•
董事會和委員會年度評估流程，定期使用第三方協調人
​
 ​
​
•
強大的董事新入職計劃
​
 ​
​ ​
我們2023年的公司治理亮點包括：​
​ ​
​ ​
致力於強有力的公司治理。當首席執行官和董事會主席的角色結合起來時，任命了一位獨立的首席董事。
•
積極的股東參與度。在2023年期間，一名或多名管理層成員與代表我們三分之二(2/3)已發行股份的股東進行了交談。
•
新的第三方董事會評估流程。聘請第三方調解人進行董事會和委員會評估，以獲得坦率的反饋和治理見解。
​ ​
​
 
2
目錄
可持續性亮點
NRG認識到可持續發展在能源轉型中的作用，並相信利用市場驅動的解決方案來應對相關的挑戰和機遇。我們成功的關鍵是我們的員工隊伍，他們以我們對安全、健康和健康的奉獻精神為指導。NRG的可持續發展理念也延伸到我們公司之外的客户，通過越來越清潔和智能的客户解決方案，以及通過在我們的社區做出有意義的改變的倡議。我們對可持續發展的長期承諾體現在以下2023年的亮點中。從第頁開始的NRG可持續發展部分27描述了我們的可持續發展框架。
[MISSING IMAGE: tb_sustainability-4c.jpg]
 
3
目錄
高管薪酬亮點
我們高管薪酬計劃的目標是使高管薪酬與股東價值保持一致，並激勵高管實現我們的公司目標。第頁開始的薪酬討論和分析部分57介紹了我們的高管薪酬計劃，其中包括以下內容：
​
•
很大一部分高管薪酬在與股東利益保持一致並通過與業績指標掛鈎來促進公司業務戰略方面存在風險
​
 ​
​
•
需要高於中位數的績效才能在目標位置獲得基於績效的長期激勵薪酬獎勵
​
 ​
​
•
穩健的股權指導方針
​
 ​
​
•
授標協議中符合紐約證交所的退還政策和退還條款
​
 ​
​
•
控制權變更時支付現金遣散費和授予股權的雙重觸發
​
 ​
​
•
聘請獨立薪酬顧問
​
 ​
​ ​
我們2023年的薪酬亮點包括：​
​ ​
​ ​
為績效調整買單。該公司以非常強勁的業績結束了本年度，超過了增長前的自由現金流指引，並達到了調整後EBITDA指引範圍的高端，同時還繼續執行其戰略計劃。CD&A中更詳細討論的年度激勵計劃和長期激勵計劃的結果與這一業績相稱，證明公司高管薪酬計劃在將薪酬與業績掛鈎方面繼續有效。
•
高管薪酬計劃支持。在2023年，我們對2022年高管薪酬的發言權提案獲得了96%的支持。
​ ​
​
 
4
目錄
董事提名者摘要
​
姓名和主要職業
 ​ ​ ​
年齡
 ​ ​ ​
主任
自那以後
 ​ ​ ​
獨立的
 ​ ​ ​
其他公眾
公司董事會
 ​ ​ ​
站着
委員會
會員資格
 ​
​
A
​ ​ ​
C
​ ​ ​
G & N
​ ​ ​
F
​
​
勞倫斯·S·科本
(董事會主席)
NRG Energy，Inc.臨時總裁兼首席執行官
 ​ ​ ​
65
​ ​ ​
2003
​ ​ ​
不是
​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
e.斯賓塞·亞伯拉罕
主席兼行政總裁，
亞伯拉罕集團
 ​ ​ ​
71
​ ​ ​
2012
​ ​ ​
是
​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
★
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
安東尼奧·卡里略
Arcosa，Inc.總裁兼首席執行官
 ​ ​ ​
57
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
是
​ ​ ​
1
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
小馬修·卡特
Intrado Life & Safety，Inc.首席執行官
 ​ ​ ​
63
​ ​ ​
2018
​ ​ ​
是
​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
​
希瑟·考克斯
Zelis Healthcare Inc.洞察與賦權總裁
 ​ ​ ​
53
​ ​ ​
2018
​ ​ ​
是
​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
★
​ ​ ​ ​ ​
​
伊麗莎白灣多諾霍
Published Spine前首席執行官
 ​ ​ ​
58
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
是
​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​
​
馬爾萬·法瓦茲
谷歌和Alphabet前執行顧問
 ​ ​ ​
61
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
是
​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​
​
Paul W.愛好
執行合夥人，Genesis Park，LP
 ​ ​ ​
63
​ ​ ​
2006
​ ​ ​
是
​ ​ ​
0
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
凱文·T豪厄爾
Dynegy Inc.前首席運營官
 ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2024
​ ​ ​
是
​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
​
亞歷克斯·普爾拜
Cenovus Energy執行主席兼前總裁兼首席執行官
 ​ ​ ​
58
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
是
​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Alexandra Pruner
Perella Weinberg Partners高級顧問
 ​ ​ ​
62
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
是
​ ​ ​
1
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
★
​
​
安妮·C. Schaumburg
(獨立董事首席執行官)
瑞士信貸第一波士頓前董事總經理
 ​ ​ ​
74
​ ​ ​
2005
​ ​ ​
是
​ ​ ​
2
​ ​ ​
★
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
​
瑪茜C. Zlotnik
StarTex Power聯合創始人、前首席運營官兼董事長
 ​ ​ ​
61
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
是
​ ​ ​
0
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
​
★
椅子
●
成員
​
 ​ ​ ​ ​
​
A
審計委員會
​
 ​ ​
G&N
治理和提名委員會
​
 ​
​
C
薪酬委員會
​
 ​ ​
F
財務和風險管理委員會
​
 ​
 
5
目錄
問答
請參閲第頁開始的問題和答案部分 95瞭解有關委託材料、投票和2024年年度股東大會的重要信息。其他問題可直接聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，電話：（800）322-2885或 郵箱：proxy@mackenziepartners.com.
更多地瞭解我們公司
您可以通過訪問我們的網站了解有關公司的更多信息、查看我們的治理材料等， Www.nrg.com。本公司網站上包含的信息不包含在本委託書中，也不作為本委託書的一部分。
也請訪問我們的2024年股東年會網站Www.proxyvote.com通過互聯網輕鬆獲取公司的委託書材料或投票。
 
6
目錄​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
委託書
我們就NRG Energy，Inc.(董事會)董事會為2024年股東年會(年會)徵集委託書以及年會的任何延期或延期向您提供這些委託書材料。年會將於2024年4月25日星期四上午9：00通過互聯網舉行。東部時間：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024。在本委託書中，“我們”、“NRG”和“公司”指的是NRG能源公司。
您之所以收到這份委託書，是因為您持有我們普通股的股份，每股面值0.01美元，使您有權在年會上投票。通過使用委託書，您可以投票決定是否參加年會。本委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息。
​
關於年會代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年4月25日(星期四)舉行。
 ​
股東周年大會通告、本委託書及本行截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年報(Form 10-K年報)均可於Www.proxyvote.com. 如果您想免費獲得我們的Form 10-K年度報告的紙質副本，包括財務報表和財務報表明細表，請將您的請求發送到投資者關係部，地址：新澤西州普林斯頓卡內基中心804Carnegie Center，郵編：08540。
前瞻性陳述。本委託書包含的信息可能構成“前瞻性陳述”。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”以及類似的表述都是前瞻性表述，通常不具有歷史性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括表達對未來經營結果的一般看法的陳述，都是前瞻性陳述。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述只能説明發表之日的情況。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使公司的實際結果與歷史經驗以及目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中第1 A項 - 風險因素中描述的風險和不確定性，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的未來報告中不時描述的那些風險和不確定性。
 
7
目錄
關於NRG
NRG位於能源和家庭服務的交叉點。NRG是一家領先的能源和家居服務公司，由市場領先的品牌、專有技術和互補的銷售渠道提供動力。在美國和加拿大，NRG提供創新、可持續的解決方案，主要以NRG、Relant、Direct Energy、Green Mountain Energy和Vivint等品牌命名，同時也倡導競爭的能源市場和客户選擇。NRG的客户羣除商業、工業和批發客户外，還包括約800萬住宅消費者，截至2023年12月31日的發電量約為13千兆瓦。
2023年，NRG銷售了152太瓦時的電力和1,892兆瓦的天然氣，使其成為美國最大的競爭能源零售商之一。截至2023年底，NRG在美國25個州、哥倫比亞特區和加拿大8個省進行了經常性的電力和/或天然氣銷售，Vivint為美國所有50個州的客户提供服務。總的來説，NRG的零售品牌在德克薩斯州和全國範圍內擁有最大的競爭服務住宅電氣客户份額。
下表代表了NRG在截至2023年12月31日的年度內的銷售量：
[MISSING IMAGE: pc_homebus-4c.jpg]
 
8
目錄
公司戰略
NRG的戰略是通過成為家庭和企業中新興能源和智能自動化融合的領導者，實現利益相關者價值的最大化。通過多元化的供應戰略，該公司向其服務市場的客户銷售可靠的電力和天然氣，同時也為客户提供創新的家庭解決方案。NRG獨特的資產和能力組合使該公司能夠開發和銷售高度差異化的產品，通過無縫和集成的體驗將日常基本服務(如供電和保護家庭)結合在一起。這一戰略旨在使公司能夠優化其獨特的集成平臺，以取悦客户，產生經常性現金流，顯著增強收益和成本競爭力，並降低風險和波動性。可持續發展是一種哲學，它支撐並促進了NRG整個業務為其利益相關者創造價值。它是NRG戰略的組成部分，與業務成功、降低風險和提高聲譽直接相關。
為了實現公司的戰略，NRG專注於：
•
在競爭激烈的市場中滿足最終用途住宅、商業和工業以及批發交易對手的能源需求，並通過其多個品牌和渠道優化額外的收入機會；
​
•
提供多樣化的能源產品和服務，包括可再生能源解決方案和智能家居產品和服務，這些產品和服務以創新功能、優質服務、綜合平臺、可持續性和忠誠度/親和力計劃而與眾不同；
​
•
資產經營業績優異；
​
•
通過多元化的供應策略，實現最佳的供應組合，以滿足客户的負荷需求；以及
​
•
進行紀律嚴明、透明的資本配置。
​
 
9
目錄​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
管治本公司
企業管治指引及章程
董事會已採納企業管治指引(指引)，連同經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的第六項附例(附例)及董事會各委員會(委員會)章程，為本公司的管治提供架構。董事會的治理和提名委員會負責定期審查指導方針，並建議董事會批准任何擬議的修改。2023年11月，我們修訂了公司治理準則，通過了首席執行官獨立董事憲章，以確定首席執行官和董事會主席由同一人擔任時，首席獨立董事的角色和責任。該指南可在公司投資者關係網站的治理部分獲得，網址為Https://investors.nrg.com，以及所有委員會的章程和公司的行為準則。準則、所有委員會章程和《行為守則》的印刷本也可供任何股東索要。希望收到此類印刷品的股東可以寫信給NRG Energy，Inc.(新澤西州普林斯頓卡內基中心804號，郵編：08540)，向公司的公司祕書提出要求。
治理實踐
董事會和公司致力於維持最高標準的公司治理做法和原則。董事會採取了一種積極主動的做法，將主要的治理做法應用於其結構。此外，正如準則所述，董事會遵循一系列治理做法，並認為這些做法有助於有效的董事會監督和對您(我們的股東)的問責。這些做法包括：
•
高管和董事持股指導方針，以使我們的股東的利益一致；
​
•
首席執行官和其他高級管理人員的持續繼任規劃；
​
•
董事會及其各常設委員會的年度業績評價，以及對個別董事的同行反饋；
​
•
董事定位和繼續教育計劃，包括公司實地考察和與公司管理層的信息交流；
​
•
酌情接觸和聘用外部顧問和顧問，協助董事會和各委員會履行職責；以及
​
•
與我們的股東就治理實踐和其他事項積極接觸。
​
 
10
目錄
代理訪問
為了促進與股東的接觸，我們的章程規定了代理訪問。根據我們的章程中的委託書訪問條款，在提名日期之前連續擁有我們已發行普通股最少3%的股東(或不超過20名股東)可以提名構成董事會20%的董事被提名人，並將其包括在我們下一次年會的委託書材料中。要做到這一點，股東必須向公司的公司祕書提交我們的章程第二章第二節第15節所要求的信息，這一點在“董事被提名人以納入2025年股東年會代理材料(代理訪問)”一節中有進一步描述。
風險監督
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董事會有責任對本公司進行全面風險監督。
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委員會，特別是財務和風險管理委員會，在風險監督方面發揮着關鍵作用。
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風險監督包括瞭解業務面臨的重大風險以及管理層正在或應該採取哪些步驟來管理這些風險，以及瞭解和確定公司的適當風險容忍度。
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為了確定公司的風險承受能力，董事會審查和批准年度業務計劃、預算和長期計劃、戰略舉措、收購和資產剝離以及資本分配計劃。
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審計委員會以幾種方式履行其風險監督職能。董事會通過管理層的報告，包括企業風險管理團隊的報告，以及董事會各委員會的報告，監測、審查和應對戰略和企業風險。雖然有幾個委員會負責處理風險，但審計委員會主要通過財務和風險管理委員會履行這項監督職能。財務和風險管理委員會負責全公司的企業風險管理。公司的企業風險管理團隊由財務、商業運營和風險職能部門及其周圍的高級管理層和關鍵人員組成，定期向董事會的財務和風險管理委員會報告。
 
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董事會委員會風險監督焦點
下表概述了各委員會在履行風險監督職能方面發揮的重要作用。
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委員會
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風險監督重點領域
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審計
 ​ ​ ​ 審查和評估我們在風險評估和風險管理方面的政策。監督財務風險，包括審查美國證券交易委員會內部控制的有效性，對美國證券交易委員會報告的財務部分進行詳細審查，批准獨立審計師和年度審計計劃，以及接收和審議來自獨立審計師、內部審計師和公司合規官的定期報告。 ​
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補償
 ​ ​ ​ 監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險，來自管理層和薪酬治理有限責任公司(薪酬治理)的意見，薪酬委員會的獨立外部薪酬顧問。有關薪酬委員會在監督與薪酬政策相關的風險方面的作用的更多信息，請參閲第頁開始的“薪酬討論和分析 - 對與薪酬政策相關的風險的監督”。71. ​
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金融與風險管理
 ​ ​ ​ 監督與我們的資本結構、流動性、融資和其他資本市場交易相關的風險，以及與我們的燃料、運輸、能源和相關產品和服務的交易、監管合規和信息技術系統、數據隱私和安全和網絡安全事項相關的風險，以及公司對與這些活動相關的風險的管理。有關我們的網絡安全策略的詳細討論，請參閲我們在Form 10-K年報中的第1C項--網絡安全。 ​
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治理和提名
 ​ ​ ​ 監督我們的戰略和努力，以管理我們的環境、經濟和社會影響，包括我們的環境、氣候變化、可持續性和政治支出政策和計劃。 ​
每個委員會的主席定期向董事會報告各自委員會審查的所有事項，從而使董事會有機會確定和討論任何與風險有關的問題，或要求管理層或各委員會提供補充資料，以協助董事會發揮其風險監督作用。為此，向各委員會提出的與風險有關的問題通常會提交給董事會全體成員，以確保適當的監督。
 
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董事會結構和領導力
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董事會主席：勞倫斯·S·科本
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2023年例會次數： 5
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獨立董事兼首席執行官或首席執行官獨立董事
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年度董事選舉
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董事的多數票選舉
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所有董事的積極參與
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現任董事人數： 13
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2023年特別會議數量： 10
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獨立董事的定期執行會議
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每個委員會由一個獨立的董事領導
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董事每年都要參加選舉。每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事早先去世、辭職或被免職為止。2023年11月20日，公司與埃利奧特投資管理公司及其附屬公司(簡稱埃利奧特)簽訂了合作協議。根據合作協議，如第頁進一步描述的37，我們同意將董事會規模增加到十三(13)名董事，並任命法瓦茲先生、豪厄爾先生和普爾拜克斯先生以及奧茲洛特尼克女士為新的獨立董事會成員。
從歷史上看，NRG的治理結構一直由一位獨立的首席執行官和董事會主席領導。董事會認為，有效的董事會領導結構高度依賴於擔任領導職務的人員之間的經驗、技能和個人互動。如指引所述，董事會認為董事會根據目前情況就主席及行政總裁的角色分開作出決定，符合本公司的最佳利益。2023年11月，由於毛裏西奧·古鐵雷斯的離職，羅伯特·科本博士被任命為臨時總裁兼首席執行官(臨時首席執行官)，同時繼續擔任董事會主席。董事會修訂了準則，增加了牽頭獨立董事的作用，並批准了牽頭獨立董事的權利和責任。根據修訂後的準則，由於首席執行官和董事會主席由同一人擔任，舒姆伯格女士被任命為董事首席獨立董事。該公司預計在任命一位永久首席執行官後，將重新擔任董事長和首席執行官的單獨角色。
我們的臨時首席執行官兼董事會主席約翰·科本博士和董事首席獨立董事約翰·紹姆伯格女士密切合作，發揮互補作用。柯本博士專注於公司的日常運營，並制定了公司的戰略計劃。科本博士還領導董事會負責審查、批准和監測基本財務和業務戰略以及重大企業行動，評估公司和管理層面臨的主要風險，並監督繼任計劃，尤其是在首席執行官層面，他還主持董事會及其委員會履行其廣泛而多樣的監督職能。Schaumburg女士與K.Coben博士合作審查理事會議程，並建議理事會審議事項和應向理事會提供的信息。Schaumburg女士還擔任主席和獨立董事之間的主要聯絡人。
指導方針規定，非執行董事在董事會會議之後定期在執行會議上開會。董事的首席獨立董事舒姆伯格女士主持了這些會議。此外，根據公司章程，舒姆伯格女士已被指定為所有委員會的“候補成員”，以取代任何缺席或被取消資格的委員會成員。
鼓勵董事出席股東年會。當時所有在任董事都出席了2023年股東年會。在2023財年，每個董事出席了超過75%的董事會會議和所服務委員會的會議(在其服務期間)。
 
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董事自主性
根據指導方針和紐約證券交易所(NYSE)上市標準，董事會的多數成員必須由獨立董事組成。董事會通過應用紐約證券交易所確立的獨立性原則和標準來確定我們董事的獨立性。這些標準規定，只有當董事會肯定地確定董事與本公司沒有直接或間接的實質性關係時，董事才是獨立的，這種關係可能包括商業、工業、諮詢、法律、會計、慈善、家族和其他業務、專業和個人關係。
董事會至少每年一次對本公司董事(科本博士除外)的獨立性進行審查。在最近一次審查中，審計委員會除其他外審議了：
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公司與董事或其直系親屬之間的僱傭關係；
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公司董事或其直系親屬與公司獨立註冊會計師事務所、薪酬顧問、法律顧問及其他顧問和顧問的任何關係；
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任何需要披露為關聯人交易或根據我們的關聯人交易政策有資格審查的交易；
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與董事擔任董事會成員或執行管理團隊成員的公司在正常業務過程中進行的任何交易；
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涉及本公司向教育機構付款的任何交易；以及
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董事會認為可能影響公司董事獨立性的一般因素。
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此外，由於本公司透過其若干附屬公司提供零售電力服務，董事會亦考慮若干董事曾接受本公司的電力或天然氣服務，或擔任接受本公司電力或天然氣服務的業務的董事。
董事會已確定，根據準則和紐約證券交易所上市標準，公司所有董事都是獨立的，我們的臨時首席執行官約翰·科本博士除外。
審計委員會、尋找首席執行官委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及財務和風險管理委員會都完全由獨立董事組成。根據準則和紐約證券交易所上市標準，審計和薪酬委員會的所有成員都分別符合適用於審計和薪酬委員會成員的額外獨立標準。
 
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董事會和委員會的評價
審計委員會對整個審計委員會及其各委員會進行年度業績評價。所有董事都被要求評估董事會和委員會是否有效運作。評價過程為董事會成員提供了一個機會，以反思他們的服務，並評估整個董事會和每個委員會的效力，以努力確定是否需要改進。
為了提高董事會有效性和不斷改進我們的治理實踐，2023年，負責評估過程總體結構的治理和提名委員會引入了第三方協調人，作為其董事會評估計劃的新組成部分。治理和提名委員會認為，第三方評估將加強董事會的效力，因為第三方協調人將帶來廣泛的市場洞察力和對一系列治理問題的客觀、坦誠的看法，包括董事會動態、結構和組成、信息做法、會議日程和議程、決策和整體效力。在這一過程中，董事會成員需要考慮對有關董事會及其各委員會的運作和效力的廣泛問題作出答覆。然後，第三方協調人與每位董事舉行單獨會議，以徵求對董事會和董事所在委員會集體表現的反饋，並收集董事會及其委員會可以提高效率和業績的領域的信息。這些討論主題包括但不限於，董事會的技能、專業知識和經驗的組合；董事會的優先事項和影響；委員會的有效性；管理層與董事會的透明度和溝通；以及對其他董事會董事的具體反饋。面談結束後，第三方調解人總結答覆，與治理和提名委員會主席和理事會主席進行討論，然後提交理事會全體成員討論。每一位委員會主席還收到一次單獨的審議會議，然後在下次定期會議上與委員會全體成員進行討論。這種反饋有助於董事會和各委員會確定和審議已出現的主題或問題，並向管理層提供反饋。收到的關於個別董事的反饋意見將與治理和提名委員會主席和個別董事分享。
審計委員會認為，上述評價過程引起了有意義的迴應，因為它為董事提供了在董事會、委員會和個人各級以多種形式分享反饋意見的機會。這一進程突出了董事會對不斷自我改進的承諾，確定了可能需要進行坦誠和艱難對話的問題，並支持董事會的提名和更新做法。
 
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董事提名者遴選流程
管治及提名委員會負責根據指引所載標準，物色委員會認為有資格出任董事會成員的人士，並持續評估董事會成員以繼續為董事會及公司服務。
治理和提名委員會根據對某些標準的考慮，向理事會提出建議供核準。這些標準包括個人的商業經驗和技能、獨立性、判斷力、正直，以及投入足夠時間和關注董事會活動的能力。我們的指導方針利用了在其他上市公司董事會任職的浮動比例，並考慮了上市公司的領導角色和外部承諾。同時兼任我們首席執行官的董事不得在一家上市公司的董事會中任職，同時擔任我們董事會主席的董事不得在兩家以上的上市公司董事會任職，其他董事除我們的董事會外，不得在其他三家上市公司的董事會任職。
每年，在考慮潛在董事會候選人的資格時，治理和提名委員會都會審查候選人在董事會中的席位數量，我們的每位董事都會在填寫年度董事調查問卷時肯定地披露他們在上市公司董事會中任職的數量。
在評估潛在的被提名人時，治理和提名委員會不會對特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有董事會成員。管治及提名委員會根據本公司的策略方向，考慮本公司的策略及應在整個董事會代表的特定技能、經驗及其他資歷。除上述因素外，治理和提名委員會還考慮對零售和批發競爭性能源市場、客户專業知識、財務、運營、行政領導、年齡、性別和種族多樣性的瞭解和經驗。治理和提名委員會還評估被提名人的背景、經驗、個人特徵或技能是否有助於推進董事會的目標，即創建和維持一個能夠支持和監督管理層執行公司戰略優先事項的董事會。董事會在評估治理和提名委員會的建議時考慮到所有這些因素。
 
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以下是治理與提名委員會和董事會認為應在董事會有代表的特定資格摘要，以及董事可能帶來的其他資格。
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治理和提名委員會確定和評估董事被提名人的過程包括與所有董事協商，從所有董事中徵求被提名人的建議，聘請一家或多家專業獵頭公司(如果被認為合適的話)，委員會與潛在被提名人(以及如果被認為合適的其他董事)進行面談，以及向全體董事會推薦合格的候選人。
如上所述，董事會不斷評估董事會更新的需要，並一直專注於確定其技能和經驗將使其能夠根據公司不斷髮展的戰略和方向為公司做出有意義貢獻的個人。董事會還致力於在長期為董事會服務而獲得的對業務的瞭解和理解與通過增加新成員而產生的想法和觀點之間取得平衡。
 
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董事會技能和經驗
我們的董事提名者代表了與我們公司相關並有助於有效監督的技能、經驗和觀點的多樣化組合。為了説明每一位董事被提名人的技能和經驗的互補性，下表列出了董事被提名人為董事會帶來的六項主要技能和經驗。在確定這些技能和經驗時，每個董事提名者只能選擇六個這樣的領域。因此，下表不包括每個董事被提名人提供的所有技能、經驗和資格，即使沒有列出特定的技能、經驗或資格，董事被提名人也可能擁有該技能、經驗或資格。我們認為，確定六項主要技能和經驗更有意義地展示了每一位董事被提名人為他們在董事會和公司股東中的服務所做出的互補貢獻和價值。有關董事被提名人的簡歷以及每一位董事被提名人在為董事會和委員會服務時所帶來的技能和觀點的説明，請參閲“第一號董事選舉提案”。
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BOARD ATTRIBUTES
我們的董事提名人選在任期、年齡和多樣性方面取得了平衡，這為我們的董事會提供了經驗和視角的互補組合。此外，我們的13家董事提名者中有12家是獨立的。
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董事會多元化
董事會致力於保持多元化和包容性的成員。在董事提名的13名董事中，有7名(54%)是多元化的，其中包括5名女性董事和2名具有不同種族背景的男性董事。此外，我們的五位委員會主席中有四位是婦女。
我們的指導方針規定，治理和提名委員會必須設法保持董事會中的技能、經驗和背景的多樣性。在招聘過程中，治理和提名委員會和董事會尋求在董事候選人庫中反映性別和族裔多樣性。多樣性也超越了種族和性別，包括觀點和任期的多樣性。經驗和專門知識的差異使董事會能夠聽取其成員的各種觀點，從而產生更好的結果和強有力的決策過程。
 
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董事入職和繼續教育
我們的治理和提名委員會負責監督公司新的董事迎新計劃和針對現有董事的繼續教育計劃。我們新的董事迎新計劃包括三個組成部分。首先，新董事會收到有關公司的背景信息，其中包括一份包含所有相關公司政策的《董事》手冊、精選的收益材料和成績單，以及公司最新的美國證券交易委員會備案文件和可持續發展報告。其次，我們的新董事參加與每一位業務和職能主管的介紹會，以便熟悉公司的業務和運營以及管理團隊的高級成員。這些迎新會議既包括辦公室會議，也包括實地考察。第三，新董事與委員會主席和其他董事會成員進行一對一的會議，審查和討論有關公司、業務、董事會以及董事個人角色和責任的信息。
作為NRG繼續教育計劃的一部分，董事會成員被鼓勵參加演講和培訓，以瞭解當前感興趣的話題。這些培訓包括關於網絡安全或數據隱私等感興趣的主題的董事會會議，或者董事可以選擇並參加他們選擇的外部教育會議。
在會議室之外
董事會成員還參與董事會會議之外的參與機會，這使他們能夠更深入地瞭解公司的業務和行業。董事會會議之外的參與也使董事們能夠更深入地瞭解NRG的戰略目標，以及公司、臨時首席執行官和其他管理層成員以及整個董事會的表現。
董事之間以及與我們的臨時總裁和首席執行官進行個人討論，並與其他高級管理層成員舉行非正式的個人和小組會議。這種做法使董事會成員能夠深入瞭解NRG的管理髮展計劃，並協助制定繼任計劃。
此外，董事會主席、首席獨立董事和委員會主席定期在他們自己之間以及與管理層成員舉行討論，以規劃未來的會議。
董事會委員會
董事會有以下四個常設委員會：審計、薪酬、治理和提名以及財務和風險管理。除了我們的常設委員會外，董事會還於2023年11月成立了CEO遴選委員會，這是一個特別的非常設委員會。
各委員會的組成和職能如下所述。每個常設委員會都通過了一份章程，其中説明瞭每個常設委員會的作用和責任。所有常設委員會的章程可在公司投資者關係網站的治理部分查閲，網址為Https://investors.nrg.com.
 
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目錄
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審計委員會​
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現任成員：Anne C.Schaumburg(主席)、Antonio Carrillo、Paul W.Hobby、Alexandra Pruner和Marcie C.Zlotnik
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2023年會議次數： 4
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2023年特別會議數量： 6
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•
審計委員會財務專家：Anne C.Schaumburg、Antonio Carrillo、Alexandra Pruner和Marcie C.Zlotnik
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主要職責：任命、保留、監督、評估和補償獨立審計師；審查年度審計和季度合併財務報表；審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題
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獨立性：所有成員
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審計委員會在涉及公司及其子公司的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能方面代表並協助董事會，包括協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司獨立審計師的資格、獨立性和業績、公司內部審計職能的履行情況、公司遵守法律和法規要求的情況以及公司法律和法規合規職能的有效性。在其他方面，審計委員會：
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任命、保留、監督、評估和補償獨立審計師；
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審查年度、經審計和季度合併財務報表；
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審查有關會計原則和財務報表列報的主要問題；
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審查提供給分析師和評級機構的收益新聞稿和收益指引；
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•
與獨立審計師一起審查年度審計的範圍，並批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務；
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•
考慮公司內部控制和報告制度的充分性和有效性；
​
•
在財務和風險管理委員會的諮詢意見和協助下，全面審查公司評估和管理風險的程序；但條件是審計委員會不需要重複財務和風險管理委員會的工作；
​
•
定期審查公司的税收政策和任何未決的審計或評估；
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•
定期向董事會報告其活動，並編制和出版審計委員會規定的年度報告；
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•
建立接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴和關切的程序；
​
•
監督內部審計和企業合規職能；以及
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•
每年評估審計委員會的業績及其章程的充分性。
​
在2023年12月之前，審計委員會由安妮·肖姆伯格(主席)、安東尼奧·卡里洛、保羅·W·霍比和亞歷山德拉·普魯納組成。Marcie C.Zlotnik於2023年12月被任命為審計委員會成員。
 
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目錄
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薪酬委員會
​
​
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現任成員：E·斯賓塞·亞伯拉罕(主席)、安東尼奧·卡里洛、馬修·卡特、希瑟·考克斯、保羅·W·霍比和亞歷克斯·普爾拜克斯
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 ​
​
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2023年會議次數： 4
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 ​
​
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2023年特別會議數量： 2
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主要職責：監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃
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 ​
​
•
獨立性：所有成員
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薪酬委員會監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃。除其他事項外，薪酬委員會：
•
審查並向董事會建議與總裁和首席執行官薪酬相關的年度和長期目標和目的，根據這些目標和目的對總裁和首席執行官的業績進行評價，並在此基礎上確定、批准並向董事會推薦批准總裁和首席執行官的薪酬水平。
​
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向審計委員會報告對與首席財務官、執行副總裁和審計委員會指定的任何其他幹事的薪酬有關的年度和長期目標和目的的審查，根據這些目標和宗旨對這些幹事的業績進行評價，根據這些評價確定和核準報酬水平，以及審查和核準僱用安排、離職安排和福利計劃；
​
•
審查並向聯委會建議有待聯委會核準的薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃；
​
•
審批總裁和首席執行官以外的其他高管的股票激勵獎勵；
​
•
提出建議，並監督高級管理人員和董事遵守公司的股權指導方針；
​
•
審查並向董事會建議董事在董事會及其委員會任職的薪酬；
​
•
監督對管理層的評估，並每年審查公司高級管理層的繼任計劃；
​
•
審查和批准僱傭協議和遣散費安排，不需要董事會批准的福利計劃，以及總裁和首席執行官以外的高級管理人員的公司目標和目標；
​
•
與管理層審查和討論將包括在公司委託書或10-K表格年度報告中的薪酬討論和分析(CD&A)，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將CD&A包括在公司10-K表格委託書或年度報告中(視情況而定)；
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•
評估薪酬委員會聘請的任何外部顧問的任何利益衝突和獨立性；
​
•
審查和監督公司的整體薪酬戰略、結構、政策、計劃、風險狀況和股東對公司薪酬實踐的諮詢投票，並評估薪酬結構是否為管理層和員工建立了適當的激勵機制；
​
 
22
目錄
•
每年評價賠償委員會的業績及其章程的充分性；以及
​
•
履行董事會可能不時授予它的與其宗旨一致的其他職責。
​
賠償委員會可將其認為適當的權力和授權轉授給一個或多個小組委員會。任何小組委員會不得由少於兩名成員組成，而補償委員會不得將任何法律、規例或上市標準規定須由整個補償委員會行使的權力或權限轉授予任何小組委員會。
薪酬委員會有權保留其認為適當的外部法律顧問、專家及其他顧問，以協助本公司全面履行其職能，包括獨家保留及終止任何用以協助薪酬委員會評估董事或(如適用)CEO或高級管理人員薪酬的薪酬顧問，以及批准顧問費及其他留任條款，費用由本公司承擔。
薪酬管理公司是薪酬委員會2023財年的獨立薪酬顧問，協助高管薪酬決定，並與薪酬委員會合作制定2023財年高管薪酬計劃的設計。
在2023年12月之前，薪酬委員會由E.Spencer Abraham(主席)、Antonio Carrillo、Matthew Carter，Jr.、Heather Cox和Paul W.Hobby組成。亞歷克斯·普爾拜克斯於2023年12月被任命為薪酬委員會成員。
​
治理和提名委員會​
​
​
•
現任成員：希瑟·考克斯(主席)、馬修·卡特、伊麗莎白·B·多諾霍、馬爾萬·法瓦茲和瑪西·C·茲洛特尼克
​
 ​
​
•
2023年會議次數： 4
​
 ​
​
•
主要職責：推薦董事候選人，並就治理相關事項提供指導
​
 ​
​
•
獨立性：所有成員
​
 ​
治理與提名委員會向董事會推薦董事候選人，供董事會在年度股東大會上選舉，定期審查指導方針並向董事會提出修改建議，並就治理相關事項向董事會提供指導。除其他事項外，治理和提名委員會：
•
根據董事會批准的標準確定和審查董事會潛在被提名人的資格，並評估現任董事在決定是否推薦他們連任時的貢獻和獨立性；
​
•
建立和審查考慮公司股東推薦的董事會候選人的程序；
​
•
就董事會及其各委員會的結構、組成和運作向董事會提出建議；
​
•
審查和評估審計委員會接收信息的渠道，以及所接收信息的質量和及時性；
​
•
審查並向董事會建議董事的退休和其他任期政策；
​
 
23
目錄
•
審查和批准適用於董事會、董事和高級管理人員的公司政策，但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16節；
​
•
審查並向董事會報告董事的潛在利益衝突；
​
•
向董事會推薦董事年度股東大會的候選人，以及董事會根據需要選舉的候選人，以填補空缺和新設立的董事職位；
​
•
監督公司的戰略和努力，以管理其環境、經濟和社會影響，包括但不限於公司的環境、氣候變化和可持續性政策和計劃；
​
•
與第三方一起監督對董事會及其各委員會和管理層的評價；
​
•
每年監督本公司董事和高級管理人員在其他上市公司擔任的董事職務；
​
•
每年評價治理和提名委員會的業績及其章程的適當性；
​
•
審查公司的政治捐款政策以及公司在從事遊説活動或與政治活動或倡議有關的獨立支出的行業協會或其他商業協會中的成員資格；
​
•
審查公司的慈善捐贈政策；
​
•
監督新董事的入職過程和現有董事的繼續教育計劃；以及
​
•
履行董事會可能不時授予它的與其宗旨一致的其他職責。
​
在2023年12月之前，治理和提名委員會由希瑟·考克斯(主席)、小馬修·卡特和伊麗莎白·B·多諾霍組成。馬爾萬·法瓦茲和瑪西·C·茲洛特尼克於2023年12月被任命為薪酬委員會成員。
​
財務和風險管理委員會​
​
​
•
現任成員：亞歷山德拉·普朗納(主席)、伊麗莎白·B·多諾霍、安妮·C·肖姆伯格、馬爾萬·法瓦茲和凱文·T·豪厄爾
​
 ​
​
•
2023年會議次數： 4
​
 ​
​
•
2023年特別會議數量： 1
​
 ​
​
•
主要職責：監督交易、電力營銷和風險管理問題
​
 ​
​
•
獨立性：所有成員
​
 ​
財務及風險管理委員會協助董事會履行有關監督本公司交易、電力營銷及風險管理事宜的責任，並審閲及批准某些財務交易。除其他事項外，金融和風險管理委員會：
•
就本公司及其附屬公司的管理建議或建議(I)資本結構、(Ii)流動資金、(Iii)信貸或債務或股權融資的需要、(Iv)資本市場交易的金額、時間及來源，以及(V)金融對衝及衍生活動，向董事會審閲、報告及提出建議；
​
 
24
目錄
•
審查和批准或授權高級人員批准與債務或股權融資、金融對衝和衍生品活動以及其他類似金融活動有關的交易的定價和其他條款和條件，每種情況都已由董事會審查和批准；
​
•
審查和批准或授權高級管理人員批准、回購、提前贖回或其他與公司證券有關的類似行動；
​
•
審查和批准或授權高級管理人員批准已由董事會審查和批准的與合併、收購、要約收購和重組有關的融資交易的定價和其他條款和條件；
​
•
審查和批准或授權高級管理人員批准董事會已審查和批准的證券發行的定價和其他條款和條件；
​
•
批准為本公司票據契約、高級擔保信貸協議或其他類似融資文件的目的而確定本公司資產和投資的公平市場價值，其中公平市場價值需要由董事會或董事會委員會確定；
​
•
與管理層定期審查公司員工福利退休計劃的繳費、投資業績、資金、資產分配政策和其他類似的公司員工福利退休計劃業績衡量標準；
​
•
監督公司管理層制定的政策和程序，以評估、監測、管理和控制公司的重大風險敞口，包括運營、商業、金融和大宗商品市場(包括燃料、運輸、能源和相關產品和服務的營銷和交易，以及發電組合義務的對衝)、戰略、信貸、流動性和聲譽風險；
​
•
監督與信息技術系統和程序的安全相關的事項和相關風險，包括公司的數據隱私和安全實踐、網絡安全計劃和網絡相關風險；
​
•
建議並協助審計委員會審查管理層和審計委員會評估公司風險敞口的程序；
​
•
酌情批准公司的電力營銷和交易交易、限額、政策、做法和程序，以及交易對手信用額度和政策，並根據需要批准政策的例外情況；
​
•
每年評價財務和風險管理委員會的業績及其章程的適當性；
​
•
審查和批准超出總裁和首席執行官根據公司風險管理政策的個人權限的交易；以及
​
•
履行董事會可能不時授予它的與其宗旨一致的其他職責。
​
在2023年12月之前，金融和風險管理委員會由亞歷山德拉·普魯納(主席)、伊麗莎白·B·多諾霍和安妮·C·肖姆伯格組成。馬爾萬·法瓦茲於2023年12月被任命為金融和風險管理委員會成員。凱文·T·豪厄爾於2024年3月被任命為金融和風險管理委員會成員。
 
25
目錄
​
CEO遴選委員會​
•
現任成員：伊麗莎白·B·多諾霍(主席)、安東尼奧·卡里洛、希瑟·考克斯、凱文·T·豪厄爾和亞歷克斯·普爾拜克斯
​
•
2023年會議次數: 1
​
•
主要職責：在第三方獵頭公司的協助下，確定和評估成為公司下一任首席執行官和總裁的候選人
​
•
獨立：所有成員
​
 ​
2023年11月，董事會成立了首席執行官遴選委員會，這是一個特別的非常設委員會，負責監督董事會尋找新首席執行官和總裁的工作。首席執行官遴選委員會聘請了一家獵頭公司，正在尋找和評估成為公司下一任首席執行官和總裁的候選人。該委員會將在任命新的首席執行官和總裁後解散。
 
26
目錄​
NRG的可持續性
可持續發展是一種理念，它支撐和促進了我們所有利益相關者在整個業務領域的價值創造。它是我們公司戰略中不可或缺的一部分，與業務成功、降低風險和提高聲譽直接相關。我們致力於積極影響我們的客户和員工生活和工作的社區，減少我們的環境足跡，同時確保NRG的長期可靠性、競爭力和成功。
隨着我們通過越來越可持續的產品和解決方案來推動能源轉型，我們的目標是為我們的客户提供更多的清潔能源選擇，並幫助減少與使用我們的產品相關的總體環境和社會影響。
這包括為客户提供可持續的能源解決方案，不斷優化我們的發電，減少我們業務的碳足跡，利用更清潔的能源技術，如電池儲存和可再生能源的整合，並通過健康、安全、個人和專業成長以及多樣性、公平和包容性(DEI)倡議支持員工的提升。
我們在可持續發展倡議和披露方面有着悠久的歷史，從2009年我們向氣候披露項目(現在稱為CDP)提交我們的第一份報告開始。自那時以來，我們促進了透明度，並報告了我們的努力，如下面的時間表所示。
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27
目錄
可持續性治理
董事會
在NRG，我們採用了一種綜合治理方法來監督可持續性問題，包括氣候變化。作為公司業務戰略的一部分，我們的全體董事會對氣候風險監督負有最終責任。然後，這些委員會的結構是對具體的可持續性問題進行更深入的審查，治理和提名委員會正式負責公司的可持續性政策和計劃。
將氣候和其他可持續發展相關問題的治理結構正規化的基本原理是確保董事會及其委員會確保減輕公司面臨的所有重大風險，並指導NRG追求重大商機。可持續性在董事會全體會議上被正式列為議程項目，並由治理和提名委員會每年至少一次單獨討論。此外，理事會和委員會的其他會議也視情況需要討論與可持續性有關的事項。例如，薪酬委員會定期在年度薪酬計劃設計和實現薪酬計劃指標的背景下討論ESG薪酬指標。
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28
目錄
執行管理
我們總體可持續發展方法的責任從我們的首席執行官開始，他的任務是審查所有與可持續發展相關的戰略、目標和指標，然後在實施之前由董事會最終確定和批准。可持續發展戰略的制定、實施和報告由我們的首席可持續發展官(CSO)和專門的企業可持續發展團隊領導。特別是，我們的企業可持續發展團隊負責制定與氣候相關的政策立場，協調政策和商業舉措，與利益相關者接觸，並就公司的脱碳途徑以及商業和住宅低碳能源解決方案提供建議。
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29
目錄
客户
我們的專業知識通過一系列零售可再生電力計劃、量身定做的需求響應計劃、主動能源管理工具以及能源效率諮詢和產品，使客户更接近實現其能源和可持續發展目標。我們的長期戰略包括額外的個性化產品和服務，允許在住宅內連接更多的設備。
我們的住宅零售品牌，包括NRG、Relant、Direct Energy和Green Mountain Energy，提供零排放或低排放零售電價計劃和碳補償，以及通過合作伙伴公司提供屋頂太陽能安裝和電動汽車購買和充電的鄰近服務。當與我們Vivint品牌的智能家居技術配合使用時，這些產品和服務為客户帶來獨特的端到端智能家居體驗，有助於確保家庭安全、可靠和始終在線。
對於我們的商業和工業客户，我們充當可再生能源開發商和電力客户之間的中間人。我們的可再生精選零售產品通過獨特、簡單的合同提供可再生能源，無需現場基礎設施。此外，為了支持大客户的能源管理，並在高需求時期實現電網穩定，我們通過業務需求響應計劃提供能源負荷削減。我們的團隊還為公司、州和地方政府以及家庭提供可靠、價格具有競爭力的天然氣供應和相關解決方案，幫助他們實現他們的氣候目標。我們還致力於通過高質量的碳補償等產品來幫助減少天然氣消費對碳的影響。我們預計，隨着時間的推移，隨着可再生天然氣(RNG)、生產商認證天然氣(PCG或簡單認證天然氣)和氫氣等新興低碳和/或甲烷形式天然氣的進步，天然氣的碳強度將變得不那麼高。
NRG的戰略不是成為大規模可再生能源發電的開發商、所有者或運營商，作為實現脱碳的途徑，而是成為幫助我們的客户變得更可持續的首選渠道。我們利用我們的市場專業知識與可再生能源開發商合作，通過中短期購電協議(PPA)為電網提供新的、額外的可再生電力。這種採購可再生能源的方法使我們能夠保持敏捷，在支持我們的業務戰略的同時滿足客户對可持續能源解決方案的需求。NRG預計將繼續評估和執行支持業務需求的類似協議。
勞動力
員工為NRG的工作提供動力。我們為我們的同事，包括工會代表的員工提供全面的薪酬和福利，以及幫助他們在個人生活中茁壯成長和在職業生涯中成長的工具和資源。我們真誠地與工會談判，併為我們多年來共同建立的合作關係感到自豪。
 
30
目錄
安全問題
​
員工的安全對我們來説是最重要的。對安全的責任在每個層面都被灌輸了。為了促進這種文化，我們採取了安全超產政策，授權我們的任何同事採取必要的行動來遵守安全規則和要求，即使這些行動導致我們工廠的產量減少。
鑑於我們對員工參與的強烈關注，我們在安全方面繼續表現良好。我們以0.20的傷害率結束了這一年，比行業前十名要好。
​ ​
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 ​
多樣性、公平性和包容性
我們認識到，我們必須踐行我們的價值觀，為我們的客户和社區服務。我們的核心動力價值之一(如第頁所定義61)包括努力創造公平和尊重我們的同事的工作環境，以及每個人的聲音都很重要。在這一地位的基礎上，我們正在重塑我們的招聘和晉升做法，不斷改進我們的政策，使其更具包容性，並增加我們的業務資源小組(BRG)的數量。在這些BRG中，員工可以基於共同的背景或興趣分享、學習和接受與他們有親和力的同事的支持。我們努力成為員工平等成長的場所，在頌揚個人的同時，共同倡導我們的多樣性。我們的BRG包括以下內容：
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31
目錄
在2023年期間，為推進我們的環境與發展倡議，我們：
•
在我們的總部設立了指定的反思室，以容納宗教活動和反思；
​
•
主持了我們的首屆聽證會，以表彰由我們的土著社區BRG RISE贊助的全國真相與和解日；以及
​
•
舉行了我們的第一次農曆新年慶祝活動，由我們的亞裔美國人和太平洋島民BRG VIVIDH主辦。
​
此外，我們很自豪能被福布斯和Statista評為促進多元化的最佳僱主之一。
人才培養
我們部署了各種人才發展戰略和計劃，目標是培養能夠執行我們戰略併為所有利益相關者創造價值的領導者。董事會定期與管理層就領導力發展和繼任規劃進行接觸，包括就發展計劃和關鍵高級領導職位的人員配備提供反饋。2023年，我們繼續我們的新興領導者計劃，以加強已確定的未來領導者的渠道，並培養一批高潛力的候選人，以應對積極的公司挑戰。此外，公司還推出了名為頂峯領導力的一線領導者計劃，目的是讓一線領導者在選定的業務部門發揮領導作用，並將尋求在2024年擴大其影響力。我們還有一個績效管理工具，強調對所有員工的持續反饋循環，以及強大的在線培訓課程，涵蓋領導力、溝通和工作效率等主題。
員工敬業度
我們積極為員工提供虛擬、混合和麪對面的健康和健康活動。在這一年裏，我們舉辦了冥想、瑜伽和高強度間歇訓練課程，以及我們的年度步行挑戰，公司團隊參加了德克薩斯州MS150等活動，以支持健康和福祉。在我們2023年的員工感恩日，超過50%的員工參與了虛擬旋轉車輪活動，並在公司計劃的活動中舉行了廣泛的面對面慶祝活動。為了表彰員工對我們的企業文化和我們生活和工作的社區做出的積極貢獻，我們推出了一套新的企業範圍的獎項。NRG Impact Awards在三個獎項類別中表彰體現我們宗旨和踐行我們價值觀的員工：年度最佳志願者、社區冠軍和Point宗旨。我們繼續對員工的幸福感進行年度調查，重點是瞭解員工對自己的身體、情緒和財務健康的看法，並打算在出現問題時予以解決。商界領袖與人才團隊合作，確定滿足這些調查的需求和優先事項的計劃。這些舉措的例子包括努力澄清職業發展道路，提高認知度或溝通計劃，以及舉辦員工焦點小組。
總獎勵
我們尋求提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以我們經營的行業為基準：能源、消費者服務，並在適當的情況下，整個市場。為了確保激勵措施與業務需求適當匹配，並能夠吸引和留住合格員工，董事會薪酬委員會積極審查我們的總獎勵計劃，包括基準、風險評估和計劃設計。我們為全職員工提供旨在激勵和獎勵成功的激勵措施。我們繼續評估我們的產品，考慮到我們員工的需求，以確保他們具有競爭力，並最好地為我們的員工服務。
幾年來，我們一直投資於員工及其家人的福祉，提供全面支持他們身體、情感和經濟健康的計劃。通過這些計劃，NRG使員工能夠控制自己的福祉，並專注於對他們來説最重要的事情，以實現健康、安全的未來。
 
32
目錄
2023年，我們繼續在AIP中納入福利目標，將一部分激勵性薪酬直接與員工身體、情緒和財務健康的改善掛鈎。我們第一次在更大的地點提供了地區性的“彈出式”診所，使預防性護理比以往任何時候都更加方便。
我們繼續為員工提供支持，與國家行為健康委員會合作，啟動了我們的精神健康急救計劃。這一計劃安全、尊重並有效地開啟了關於精神疾病和成癮的對話，鼓勵員工認識到自己的心理健康並承擔起責任，教導經理認識到員工的心理健康問題並向他們表達，並補充和支持現有的福利和健康計劃以及公司政策和程序。
社區和慈善事業
我們致力於積極影響人們、社區和環境。我們的社會責任努力反映了在我們的行業中以身作則意味着什麼，以及我們讓世界變得更光明的願望。通過NRG的慈善項目PositiveNRG，我們創建了一個工作場所，通過支持他們選擇支持的社區、事業和組織來賦予員工權力。該平臺提供了多個接觸點，允許通過志願者和捐贈以及內部員工團隊建設與非營利組織接觸。
我們鼓勵組織各級員工參加積極的NRG影響周，這是我們一年一度的捐贈周。2023年，積極的NRG影響周繼續以加強糧食安全為重點，志願者機會包括在當地食品儲藏室卸貨和分揀捐贈物品，以及與當地社區花園一起包裝食物和維護工作。總共捐贈、包裝或準備了超過710,000頓飯。此外，志願者還有機會參加各種食物準備和園藝活動。Vivint回饋基金會舉行了一年一度的節日慶祝活動，在此期間，我們向猶他州普羅沃和萊希當地社區的兒童捐贈了26,843件禮物，並建造了52座房屋，作為我們2023年在墨西哥城舉行的年度影響之旅的一部分。
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33
目錄
環境
目標和進展
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​
​ 50% ​ ​ ​ 淨零 ​ ​ ​ 100%​ ​
​
減少温室氣體排放
到2025年的排放量1
​ ​ ​ 到2050年 ​ ​ ​
公司電氣化-
擁有輕型船隊
2030年前的汽車
​
​
1
從2014年的基準年開始
​
我們將環境因素納入戰略和運營決策。我們已經通過在幾個領域減少對環境的影響來表明我們的承諾。我們的年度銷售訂單x而且不是x自2014年以來，空氣排放量大幅下降。此外，我們在2015年制定了行業領先的2攝氏度温室氣體(GHG)減排目標，併成為第一家從基於科學的目標倡議(SBTI)中獲得這些目標驗證的電力公司。當時，我們的目標是到2030年減少50%的温室氣體排放，到2050年減少90%。
2019年，NRG宣佈加快實現與主流氣候科學保持一致的目標，該科學敦促將後工業時代的全球變暖控制在1.5攝氏度以內。這些更新的目標是到2025年將我們當前的2014年基準年減少50%，到2050年實現淨零排放，幷包括範圍1、範圍2和範圍3的員工商務旅行部分。自那以後，SBTI的方法和提交要求發生了變化，NRG的業務構成也發生了變化。在收購了Direct Energy和Vivint之後，NRG的範圍3排放的幅度發生了變化，該公司目前正在分析其範圍3的排放。
[MISSING IMAGE: bc_generation-4c.jpg]
右側圖表顯示的是二氧化碳當量(CO2E)我們國內發電組合的排放量和發電量，包括租賃的設施和通過權益法投資計入的排放量和發電量。對上一年的信息進行了調整，以移除剝離的資產。自我們2014年的基準年以來，CO2E排放量減少3400萬噸CO2E或58%，相當於一輛普通汽油動力乘用車行駛超過870億英里的温室氣體排放。這一下降歸因於整個車隊的年度淨髮電量減少，以及市場推動的總體轉變，從煤炭作為主要燃料轉向天然氣。受市場狀況和監管政策變化的推動，NRG 2025年減排目標的實現可能會受到電力市場波動的影響。圖表中的發電量包括我們的投資組合 - 煤炭、天然氣、石油和可再生能源 - 中代表的所有燃料的發電量，這將在我們的Form 10-K年度報告中進一步討論。
​
 
34
目錄
為了進一步履行我們的可持續發展承諾，我們在2021年增加了一個可持續發展目標，到2030年，公司擁有的輕型車隊車輛100%實現電氣化。NRG還加入了氣候集團的EV100計劃，與其他組織分享最佳實踐，讓他們的車隊電氣化，並支持我們的客户過渡到電動汽車。
環境管理與運營
由於NRG的每一層都灌輸了環境責任，我們制定了環境超產政策，授權我們的同事採取必要的行動來遵守環境要求，即使這些行動導致我們設施的產量減少。
​ 作為我們持續運營的一部分，NRG遵守許多環境要求。此外，我們使用環境關鍵績效指標(EKPI)仔細衡量和跟蹤遵守環境要求和我們自己更嚴格的標準的情況，以便我們能夠不斷改進。這些措施在內部向管理層和我們的董事會報告，在我們的年度可持續發展報告中向外部報告。 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_environmental-4c.jpg]
 ​
​ 我們的EKPI指標統計環境事件，如可報告的泄漏、許可偏差和收到違規通知。事件越少，得分越低。右邊的圖表顯示了該公司按年劃分的EKPI得分佔2014年基準年的百分比，該指數為100%。2023年，我們經歷了EKPI的下降和與2014年基準年的進一步改善。 ​
供應鏈
我們的供應鏈計劃包括評估我們購買的商品和服務中的風險和機會，改進我們選擇供應商的方式，包括關注Dei，制定強有力的製造標準和內部政策，以及促進與我們有業務往來的人的環境披露實踐。我們對供應鏈透明度的重視也促使我們通過天然氣供應合作組織等組織尋求與本行業其他公司的外部合作，天然氣供應合作組織是天然氣採購商的自願合作組織，旨在促進安全和負責任的天然氣供應實踐。
NRG擁有強大的供應商行為準則以及製造標準中的人權和社會責任政策。我們要求所有合同製造商(包括分包商)遵守這一政策。我們定期進行第三方審核，並將此類第三方製造審核的結果報告給審計委員會。
 
35
目錄
股東和利益相關者的參與度
我們有一個廣泛的外展計劃，以討論NRG的長期戰略和可持續發展目標，以及審查我們的治理、可持續發展和薪酬實踐並尋求反饋。在2023年期間，一名或多名管理層成員與代表我們三分之二(2/3)已發行股份的股東進行了交談。
我們定期與股東就我們的董事會、治理和高管薪酬做法進行接觸，具體目標是尋求股東反饋。我們的股東參與對我們董事會的決策過程非常重要，並推動了我們的治理和薪酬實踐的變化。我們非常重視我們股東的意見，並期待着繼續對話。
此外，我們定期與所有利益攸關方就可持續發展問題進行接觸。我們努力向可持續發展評級機構提供當前、可信和可比的數據，同時讓投資者和投資者倡導組織參與這些問題。我們相信，與所有股東的接觸，包括非政府組織、社區和行業團體以及學術界等，有助於我們發現和尋找潛在的機會，使我們的業務脱碳，並更好地為我們的客户服務。
與董事溝通
股東和其他感興趣的人可以寫信給NRG能源公司的公司祕書與董事會溝通，地址是新澤西州普林斯頓卡內基中心804號，郵編：08540。擬發送給特定董事或董事的通信應按以上提供的地址發送給公司祕書。收到的函件直接轉發給董事會成員，作為收到函件後的下一次預定董事會會議之前郵寄的材料的一部分。董事會已授權公司祕書酌情在情況需要時加快轉發通信，或在通信非法、過度敵意或威脅性或類似不適當的情況下排除通信。廣告、期刊或其他訂閲的徵集以及其他類似通信一般不會轉發給董事。
 
36
目錄​​
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待投票表決的提案
建議1
董事的選舉
於2023年11月，本公司與Elliott訂立合作協議，據此，本公司同意(I)將董事會人數增至十三(13)名董事，(Ii)委任Fwaz先生、Howell先生、Pourbai先生及Zlotnik女士(合稱為新董事)為獨立董事，初步任期於股東周年大會屆滿，及(Iii)提名新董事於股東周年大會上選舉。合作協議摘要包含在公司於2023年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。
董事會由13名成員組成，他們都將在年會上參選。雖然Schaumburg女士將競選連任，但她已通知董事會，她希望在2025年股東年會之前退休。鑑於她作為獨立董事首席執行官的角色，董事會已要求，並已同意，繼續擔任董事會成員及董事首席獨立董事，直至本公司根據合作協議縮減董事會成員為止，合作協議將不遲於2024年12月31日。劉華比先生亦已通知董事會，當本公司根據合作協議縮減董事會規模時，他將辭職。我們的章程規定，董事人數由董事會決定，目前董事人數為13人。繼舒姆伯格女士和霍比先生辭職後，預計董事會將根據《合作協議》縮減董事會規模。
每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事早先去世、辭職或被免職為止。本委託書中點名的每一位董事被提名人都是由治理和提名委員會推薦和提名的。
在委託書上被指名為委託書的人士有意投票選舉下列董事會被提名人的委託書。下面列出的每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事的職務。每個董事的履歷包括特定的經驗、資格、屬性和技能，正是這些經歷、資格、屬性和技能導致董事會得出結論，提名的人應該擔任董事的職務。董事會認為，董事提名的每一位候選人都擁有寶貴的個人技能和經驗，綜合起來，這些技能和經驗將為公司提供對公司進行有效監督所需的各種和深度的知識、判斷力和遠見。
 
37
目錄
​
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e.斯賓塞·亞伯拉罕
年齡： 71
董事自： 2012
董事會委員會：
薪酬（主席）
​ ​
董事資格和經驗
亞伯拉罕部長在國內和國際政策和政治的最高級別工作了二十多年，這給了他必要的經驗，為董事會做出了重大貢獻。作為一名前美國參議員和前美國能源部長，他指導了國家能源戰略的關鍵方面，為董事會提供了對公共政策和監管相關問題的獨特見解。在這些職位上，他制定了確保國家能源安全的政策和法規，監督了能源部的環境管理項目(一個數十億美元的環境補救項目)，負責國內石油和天然氣開發以及核能政策，並領導了美國和俄羅斯之間具有里程碑意義的核不擴散項目。
業務體驗
•
亞伯拉罕集團有限公司董事長兼首席執行官(2005年至今)
​
•
空白羅馬政府關係有限責任公司高級顧問(2016年5月至今)
​
•
能源部長(2001年至2005年1月)
​
•
美國密歇根州參議員(1995-2001)
​
其他上市公司董事會
•
PBF能源公司（2012年8月至今）
​
•
Two Harbors Investment Corp.（2014年5月至今）
​
•
鈾能源公司（2015年10月至今）
​
前上市公司董事會
•
西方石油公司（2005年5月至2020年5月）
​
•
傑安能源公司（2012年1月至2012年12月）
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_antoniocarrillo-bw.jpg]
安東尼奧·卡里略
年齡： 57
董事自： 2019
董事會委員會：
審核
首席執行官搜索
薪酬
​ ​
董事資格和經驗
Carrillo先生在工業和基礎設施公司的高管管理經驗，與在上市公司的服務相平衡，面向客户的董事會不僅為董事會帶來複雜的管理經驗，還為董事會帶來重要且多樣化的客户觀點。
業務體驗
•
Arcosa Inc.總裁、首席執行官兼董事（2018年11月至今）
​
•
三一工業公司建築、能源、船舶和零部件高級副總裁兼集團總裁（2018年4月至2018年11月）
​
•
Orbia Advance Corporation首席執行官（2012年至2018年2月）
​
前上市公司董事會
•
Pepper Snapple博士集團公司(2015至2018年）
​
•
三一工業公司(2014至2018年11月）
​
 ​
 
38
目錄
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小馬修·卡特
年齡： 63
董事自： 2018
董事會委員會：
薪酬
治理和提名
​ ​
董事資格和經驗
卡特先生作為首席執行官的經驗為董事會帶來了寶貴的管理專業知識和重要的企業領導力、品牌管理和技術專業知識。
業務體驗
•
Intrado Life & Safety，Inc.首席執行官（2023年10月至今）
​
•
Aryaka Networks，Inc.首席執行官（2018年9月至2023年10月）
​
•
Inteliquent，Inc.總裁、首席執行官兼董事(June 2015年至2017年2月）
​
•
Sprint Corporation Sprint企業解決方案總裁（2013年9月至2015年1月）
​
其他上市公司董事會
•
仲量聯行股份有限公司（2018年11月至今）
​
前上市公司董事會
•
MSG Corporation（2012年至2018年）
​
•
Inteliquent，Inc.(2015-2017)
​
•
阿波羅教育集團公司(2012-2017)
​
 ​
​
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勞倫斯·S·科本
年齡： 65
董事自： 2003
董事會委員會：
董事會主席(自2017年以來)
 ​ ​
董事資格和經驗
柯本博士自2023年11月起擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。他作為能源行業首席執行官和投資者的經驗為董事會帶來了寶貴的橫切技能。他為董事會帶來了重要的管理、戰略和財務專業知識，特別是與公司融資、交易和發展倡議有關的專業知識。此外，作為可持續保護倡議的創始人和埃斯卡拉倡議的現任執行董事，他處於獨特的地位，能夠了解與人權和不平等有關的問題，並向董事會提供見解；作為美國首批替代能源公司之一Catalyst Energy Corporation的創始人，他在可持續能源項目的投資和開發方面獲得了豐富的經驗。
業務體驗
•
臨時總裁和NRG能源公司首席執行官(2023年11月至今)
​
•
•
執行董事，埃斯卡拉倡議(前可持續保護倡議)(2011年至今)
​
•
賓夕法尼亞大學考古與人類學博物館諮詢學者(2012年至今)
​
•
Tremisis Energy Corporation LLC及其附屬公司董事長兼首席執行官(2003至2017年)
​
•
日出合夥公司高級主管(2001年1月至2004年1月)
​
•
獨立顧問(1997年至2001年1月)
​
•
玻利維亞電力公司首席執行官(1994年至1996年)
​
其他上市公司董事會
•
Freshet，Inc.(2014年11月至今)
​
 ​
 
39
目錄
​
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希瑟·考克斯
年齡： 53
董事自： 2018
董事會委員會：
薪酬
首席執行官搜索
治理和提名（主席）
​ ​
董事資格和經驗
考克斯女士能夠根據其數字化轉型、創新、技術、運營和客户服務經驗為董事會提供重要見解。
業務體驗
•
Zelis Healthcare Inc.洞察與賦權總裁(May 2023年至今）
​
•
Humana Inc.首席數字健康和分析官（2018年8月至2022年6月）
​
•
聯合服務汽車協會執行副總裁兼首席技術與數字官（2016年10月至2018年3月）
​
•
花旗集團金融科技部門首席執行官兼花旗金融科技主管（2015年11月至2016年9月）
​
•
花旗集團全球消費者銀行首席客户體驗、數字和營銷官（2014年4月至2015年11月）
​
•
美國卡運營執行副總裁（2011年8月至2014年8月）
​
前上市公司董事會
•
大西洋聯合銀行（2022年8月至2023年7月）
​
 ​
​
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伊麗莎白灣多諾霍
年齡： 58
董事自： 2020
董事會委員會：
CEO Search(主席)
財務和風險管理
治理和提名
​ ​
董事資格和經驗
多諾霍女士在品牌和消費者主導的營銷方面的經驗為董事會帶來了寶貴的多元化思想和專業知識，因為NRG正在推進其戰略轉型，成為一家由充滿活力的零售品牌領導的消費者服務公司。她不僅在全球消費者營銷方面擁有豐富的經驗，而且一直處於營銷生態系統中數字、數據和技術進步的前沿。作為兩家主要營銷機構的首席執行官，多諾霍女士與許多世界領先的消費者主導公司建立了合作伙伴關係。
業務體驗
•
陽獅集團首席執行官(2017年10月至2020年1月)
​
•
總裁，米爾頓學院董事會成員(2015年至2022年)
​
•
陽獅管理委員會(2017-2020年)
​
•
星通全球全球品牌總裁(2016年4月至2017年10月)
​
•
Starcom USA首席執行官(2009至2016年)
​
其他上市公司董事會
•
Gap Inc.(2021年11月至今)
​
前上市公司董事會
•
AcuityAds Holdings Inc.(2021年6月至2022年6月)
​
•
Synacor，Inc.(2017年5月至2021年4月)
​
 ​
 
40
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_marwanfawaz-bw.jpg]
馬爾萬·法瓦茲
年齡： 61
董事自： 2023
董事會委員會：
財務和風險管理
治理和提名
​ ​
董事資格和經驗
Fawaz先生在媒體、電信、智能家居技術和寬帶領域擁有30多年的經驗，以及通用信息技術服務和戰略方面的經驗。他是谷歌及其母公司Alphabet Inc.的前執行顧問，在加入Alphabet擔任Nest Labs首席執行官後。他從過去的經驗中積累的豐富知識和專業知識將為董事會提供寶貴的見解，因為公司尋求在能源和家庭服務的交叉點實施其戰略。
業務體驗
•
谷歌和Alphabet Inc.執行顧問(2019至2022年）
​
•
Nest Labs首席執行官（2016年至2019年）
​
其他上市公司董事會
•
南科系統國際公司（2016年3月至今）
​
前上市公司董事會
•
Synacor公司（2011年12月至2021年4月）
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_paulwhobby-bw.jpg]
Paul W.愛好
年齡： 63
董事自： 2006
董事會委員會：
審核
薪酬
​ ​
董事資格和經驗
霍比先生為公司在德克薩斯州和其他地方的業務活動帶來了洞察力。董事會重視他在評估公司增長計劃方面的創業、財務和併購方面的專業知識，以及他在公司的主要市場--休斯頓和大德克薩斯社區的參與。他與大休斯頓夥伴關係以及投資組合和上市公司董事會的接觸為他提供了在不斷變化的社會風險背景下分析和評估業務戰略和執行的豐富經驗。
業務體驗
•
管理合夥人，創世公園，L.P.(1999年至今)
​
•
首席執行官Genesis Park Acquisition Corp.(2020年11月至2021年8月)
​
•
​
•
CapRock Services Corp.董事長(2002年至2006年)
​
•
德州月刊有限責任公司董事長兼首席執行官(2016年11月至2019年7月)
​
•
科倫拜JDS系統公司董事長(1995-1997)
​
•
曾任達拉斯聯邦儲備銀行休斯頓分行、大休斯頓夥伴關係(2013-2014)和德克薩斯道德委員會(2014-2016)主席
​
•
美國德克薩斯州南區助理檢察官(1989-1992)
​
•
德克薩斯州副州長鮑勃·布洛克的幕僚長(1986-1989)
​
前上市公司董事會
•
Flotek Industries，Inc.(2019年3月至2022年5月)
​
•
Genesis Park收購公司(2020年11月至2021年8月)
​
 ​
 
41
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_kevinthowell-bw.jpg]
凱文·T豪厄爾
年齡： 66
董事自： 2024
董事會委員會：
CEO搜索
財務和風險管理
​ ​
董事資格和經驗
豪厄爾先生在電力行業擁有20多年的經驗，是一位成就卓著的電力和天然氣高管，在多家能源公司承擔着廣泛的商業領導責任。豪厄爾先生將為董事會提供關於公司業務的核心產生、交易和運營組成部分的寶貴見解。
業務體驗
•
Dynegy Inc.首席運營官(2011-2013)
​
•
區域總裁，NRG德克薩斯，執行副總裁總裁，商業運營，NRG能源公司(2005年至2010年)
​
•
總裁，道明能源信息中心(2001年至2005年)
​
前上市公司董事會
•
大西洋電力公司(2015年1月至2021年6月)
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_alexpourbaix-bw.jpg]
亞歷克斯·普爾拜
年齡： 58
董事自： 2023
董事會委員會：
CEO搜索
薪酬
​ ​
董事資格和經驗
普爾拜克斯先生在能源領域帶來了寶貴的見解。董事會重視他的行政領導能力，以及他在向董事會提供領導力和確保持續強有力的治理方面的專業知識，同時支持管理層執行公司戰略。布爾拜克斯先生還擁有領導倡導工作的背景，包括行業倡議、政府關係和ESG參與。
業務體驗
•
總裁和Cenovus Energy Inc.首席執行官(2017年至2023年)
​
•
TransCanada Corporation首席運營官（2015年至2017年）
​
•
TransCanada Corporation執行副總裁兼開發總裁（2014年至2015年）
​
•
TransCanada Corporation能源和石油管道總裁（2010年至2014年）
​
•
TransCanada Corporation能源總裁兼企業發展執行副總裁（2009年至2010年）
​
•
橫貫加拿大公司能源總裁（2006年至2009年）
​
•
橫貫加拿大公司電力總裁（1998年至2006年）
​
其他上市公司董事會
•
加拿大公用事業有限公司（2019年11月至今）
​
•
塞諾維斯能源公司（2017年11月至今）
​
前上市公司董事會
•
Trican Well Services Ltd.（2012年5月至2019年12月）
​
 ​
 
42
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_aliepruner-bw.jpg]
Alexandra Pruner
年齡： 62
董事自： 2019
董事會委員會：
審核
財務與風險管理（主席）
​ ​
董事資格和經驗
Pruner女士為董事會帶來了豐富的財務和行業經驗和專業知識，這對於審查公司的融資、交易和整體財務監督非常有價值。此外，董事會還重視她對休斯頓和大德克薩斯社區的參與，這是公司的主要市場。
業務體驗
•
Perella Weinberg Partners高級顧問；Tudor，Pickering，Holt&Co.(2018年12月至今)
​
•
Perella Weinberg Partners合夥人兼首席財務官(2016年12月至2018年11月)
​
•
都鐸，Pickering，Holt&Co.的聯合創始人兼首席財務官(2007年2月至2016年)
​
其他上市公司董事會
•
Plains All American Pipeline，L.P.(2018年12月至今)
​
前上市公司董事會
•
阿納達科石油公司(2018年11月至2019年8月)
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_anneschaumburg-bw.jpg]
安妮·C. Schaumburg
年齡： 74
董事自： 2005
董事會委員會：
審計（主席）
財務和風險管理
​ ​
董事資格和經驗
自2023年11月以來，舒姆伯格女士一直擔任董事會獨立董事的首席執行官。她為董事會帶來了廣泛的財務和併購經驗和專業知識，這些經驗和專業知識對審查公司的融資、交易和整體財務監督很有價值。此外，她還能為董事會提供對金融服務業和投資者如何看待公司的重要洞察力。
業務體驗
•
瑞信第一波士頓公司全球能源集團管理董事和高級銀行家(1984年至2002年)
​
•
瑞士信貸集團(Credit Suisse Power Group)(1994-1999)
​
其他上市公司董事會
•
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴（2008年至今）
​
•
布魯克菲爾德再保險有限公司（2021年至今）
​
 ​
 
43
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_marcieczlotnik-bw.jpg]
瑪茜C. Zlotnik
年齡： 61
董事自： 2023
董事會委員會：
審核
治理和提名
​ ​
董事資格和經驗
Zlotnik女士在零售電力行業的開發、改進和轉型方面擁有20多年的經驗。她共同創立了StarTex Power（隨後出售給Constellation Energy）和Gexa Energy，對運營、業務改進和客户/​員工保留區。作為一名久經考驗的企業家，董事會重視Zlotnik女士在運營、服務和營銷以及公司主要市場德克薩斯州政府監管方面的知識。
業務體驗
•
StarTex Power聯合創始人兼首席運營官（2004年至2013年）
​
•
Gexa Energy聯合創始人、總裁兼首席會計官（2000年至2003年）
​
前上市公司董事會
•
Just Energy（2020年9月至2022年12月）
​
•
Crius Energy LLC（2018年4月至2019年7月）
​
 ​
​
董事會建議投票“支持”選舉每位董事會成員
上述提名者。董事會收到的代理將投票“支持”每位
被提名者，除非有指定的反對票。
 ​
 
44
目錄​
董事薪酬
董事薪酬構成要件
本公司董事就其擔任董事會成員及董事會各委員會主席(如適用)所收取的年度薪酬總額見下表。
​
補償元素
 ​ ​ ​
補償金額(元)
 ​
​ 年度現金預付金 ​ ​ ​
110,000
​
​ 年度股權保留金 ​ ​ ​
179,000
​
​ 年度董事會主席(1) ​ ​ ​
200,000
​
​ 審計委員會主席聘用人 ​ ​ ​
35,000
​
​ 董事首席獨立聘用人 ​ ​ ​
45,000
​
​
其他委員會主席留任(包括首席執行官遴選委員會)
 ​ ​ ​
20,000
​
​ 員工董事 ​ ​ ​
無補償
​
​
(1)
​ ​
由於他於2023年11月被任命為臨時首席執行官，科本博士不再獲得他作為董事和董事會主席的服務報酬。
​
新獲委任為董事會成員(股東周年大會除外)的非僱員董事於獲委任後可獲得年度股權預留金及按比例收取年度現金預留金。然而，董事可以選擇以DSU的形式獲得他們年薪的現金部分。如果董事與公司的服務因某種原因而終止，獎勵將被沒收。與配發的配發單位有關，每名非僱員董事亦可獲得股息等值權利(DER)，該等權利可與配發單位按比例行使。
董事會主席薪酬的釐定
如下文更詳細討論的那樣，薪酬委員會和董事會(董事會主席迴避關於主席薪酬的討論和決定)在確定獨立主席薪酬時依賴市場數據和其他因素。
2023年，為了提供對市場的全面看法，薪酬治理根據能源/公用事業行業、一般行業和消費零售/產品行業擁有獨立非執行董事長的公司以及當時與NRG規模相當的兩家上市獨立電力公司(AES Corporation和Vstra Corp.)的樣本，為我們的董事會主席編制了競爭市場數據。相對於市場數據，我們董事會主席的董事薪酬總額(所有現金和股權聘用人的總和)高於能源/公用事業行業集團和一般行業集團的第50個百分位數(中位數)，以及維斯特拉公司和愛依斯公司的董事薪酬總額，與分析時消費品/零售產品行業集團的中位數一致。
除了市場數據外，薪酬委員會和董事會在確定董事會獨立主席的薪酬時考慮了以下因素：主席在各種重大戰略任務中的作用
 
45
目錄
這些因素包括與公司相關事宜主席所花費的時間；參與所有董事會及委員會會議；參與行政總裁的評估過程及繼任規劃；以及與管理層就公司的戰略方向進行接觸及討論的頻率。
截至2023年12月31日的財年董事薪酬
根據S-K法規第(402)(C)項的指示3， Coben博士於2023年11月被任命為臨時總裁兼首席執行官之前，他作為非僱員董事服務的薪酬在薪酬彙總表和下文列出的“高管薪酬- 其他項目”下的其他表格中進行了討論。在擔任臨時首席執行官期間，科本博士不會以董事或董事會主席的身份單獨獲得薪酬。
​
名字
 ​ ​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)
​ ​ ​
股票大獎
($)(1)
 ​ ​ ​
總
($)
​
​
E·斯賓塞·亞伯拉罕
 ​ ​ ​
120,000
​ ​ ​
189,022
​ ​ ​
309,022
​
​
安東尼奧·卡里略(2)
 ​ ​ ​
110,000
​ ​ ​
179,010
​ ​ ​
289,010
​
​
小馬修·卡特
 ​ ​ ​
110,000
​ ​ ​
179,010
​ ​ ​
289,010
​
​
勞倫斯·S·科本
 ​ ​ ​
—(3)
​ ​ ​
—(3)
​ ​ ​
—(3)
​
​
希瑟·考克斯
​ ​ ​
120,000
​ ​ ​
189,022
​ ​ ​
309,022
​
​
伊麗莎白·B·多諾霍
 ​ ​ ​
120,000
​ ​ ​
189,055
​ ​ ​
309,055
​
​
馬爾萬·法瓦茲(4)
 ​ ​ ​
55,301
​ ​ ​
179,047
​ ​ ​
234,348
​
​
保羅·W·霍比
 ​ ​ ​
110,000
​ ​ ​
179,010
​ ​ ​
289,010
​
​
亞歷克斯·普爾拜(4)(5)
 ​ ​ ​
55,301
​ ​ ​
179,033
​ ​ ​
234,334
​
​
亞歷山德拉·普朗納
 ​ ​ ​
120,000
​ ​ ​
189,022
​ ​ ​
309,022
​
​
安妮·C·肖姆伯格
 ​ ​ ​
150,000
​ ​ ​
219,033
​ ​ ​
369,033
​
​
託馬斯·H·魏德邁爾(6)
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​ 瑪西C. 茲洛特尼克(4) ​ ​ ​
55,301
​ ​ ​
179,047
​ ​ ​
234,348
​
​
(1)
​ ​
反映根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(ASC)第718主題，補償  -  股票補償確定的授予日期授予的DSU的公允價值，對於在該年度授予的獎勵，其全額在2023財年的損益表中作為補償費用記錄，並預計將以同樣的方式記錄在2024年授予的獎勵中。授予日期的公允價值是基於授予日我們普通股的收盤價，如紐約證券交易所報道的那樣，2023年6月1日的收盤價為每股32.40美元，2023年12月15日的收盤價為每股48.76美元，2024年3月1日的收盤價為每股56.71美元。
​
​
(2)
​ ​
卡里洛先生選擇放棄對董事服務的現金補償，而不是DS。
​
​
(3)
​ ​
柯本博士於2023年11月獲委任為臨時董事及行政總裁之前，就其作為非僱員董事服務而支付予總裁博士的薪酬載於薪酬摘要表，並反映於下文所載“高管薪酬 - 其他項目”下的其他表內。因此，本專欄沒有報告科本博士的金額。
​
​
(4)
​ ​
法瓦茲先生、布爾拜克斯先生和莫茲洛特尼克女士被任命為董事，自2023年11月30日起生效.
​
​
(5)
​ ​
布爾拜克斯先生選擇放棄現金補償，將服務作為董事，而不是支持服務單位。
​
​
(6)
​ ​
魏德邁耶先生在2023年股東年會上沒有競選連任，於2023年4月27日完成任期。
​
 
46
目錄
下表列出了截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的股票獎勵(DSU和DER)的總數。截至2023年12月31日，非僱員董事沒有任何期權獎勵。
​
名字
 ​ ​ ​
股票大獎(1)
 ​
​ E·斯賓塞·亞伯拉罕 ​ ​ ​
71,767
​
​ 安東尼奧·卡里洛 ​ ​ ​
13,988
​
​ 小馬修·卡特 ​ ​ ​
36,929
​
​
勞倫斯·S·科本
 ​ ​ ​
—(2)
​
​ 希瑟·考克斯(3) ​ ​ ​
26,948
​
​ 伊麗莎白·B·多諾霍 ​ ​ ​
19,353
​
​ 馬爾萬·法瓦茲(4) ​ ​ ​
—
​
​ Paul W.愛好(4) ​ ​ ​
—
​
​
亞歷克斯·普爾拜克斯
 ​ ​ ​
4,132(5)
​
​ 亞歷山德拉·普朗納 ​ ​ ​
26,174
​
​ 安妮·C·肖姆伯格 ​ ​ ​
91,242
​
​ 託馬斯·H·魏德邁爾 ​ ​ ​
—
​
​ 瑪西C. 茲洛特尼克 ​ ​ ​
3,672
​
​
(1)
​ ​
除以下腳註(3)及(4)所述董事所持有的數字顯示單位外，董事所持有的所有數字顯示單位於終止董事會成員服務時須予支付。
​
​
(2)
​ ​
柯本博士於2023年11月獲委任為臨時董事及行政總裁前，就其作為非僱員董事服務而持有的股票獎勵載於薪酬摘要表，並反映於下文所載“高管薪酬 - 其他項目”下的其他表格。因此，本專欄沒有報告科本博士的金額。
​
​
(3)
​ ​
考克斯女士有4,906個DSU和769個DER，將於2024年5月31日支付。此外，考克斯女士有5,176個DSU和498個DER，應於2026年6月1日支付。
​
​
(4)
​ ​
法瓦茲先生和霍比先生已選擇在授予之日立即將他們的DSU轉換為NRG普通股。
​
​
(5)
​ ​
布爾拜克斯先生在2023年擔任董事會職務，並於2024年獲得報酬。
​
董事股份所有權準則
董事必須保留他們在董事會任職期間作為補償收到的所有股票，儘管他們可以在必要時出售股票，以支付與將DSU轉換為普通股相關的税務責任。在特殊情況下，董事會可對這些要求作出例外規定。2023年的這類要求沒有例外。
 
47
目錄​
第二號建議
諮詢投票批准高管薪酬
根據證券交易法第(14A)節，本公司股東有權於今年的股東周年大會上投票批准本公司指定高管的薪酬，該薪酬乃根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則及規例S-K規例第(402)項於本委託書中披露。目前，這一投票每年進行一次。下一次投票將在2025年股東年會上進行。
如從第頁開始的CD&A中更全面的描述57，公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵頂級高管人才。公司薪酬計劃的目的是獎勵實現公司年度目標和目的的人，同時支持公司的長期業務戰略。
這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，讓股東有機會就公司指定的高管薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決本委託書中所描述的被任命的高管的整體薪酬。因此，聯委會建議股東投票贊成下列決議：
現議決根據S-K《條例》第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。
對薪酬投票的發言權是諮詢意見，因此對公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，董事會及薪酬委員會重視股東的意見，如本委託書所披露，如有大量票數反對獲提名的高管薪酬，董事會及薪酬委員會將考慮股東的關注，並將評估解決該等關注所需的行動。
​
董事會建議投票“贊成”本委託書中披露的公司高管薪酬。董事會收到的委託書將被投票“贊成”批准公司指定的高管薪酬，除非有指定的相反投票。
 ​
 
48
目錄​
第三號建議
批准2024財政年度獨立註冊會計師事務所
審計委員會直接負責委任、補償、保留和監督受聘審計本公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所。為履行這項責任，審計委員會對(I)獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(Ii)獨立註冊會計師事務所是否應輪換，以及(Iii)選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響進行徹底的年度評估。
審計委員會於2月舉行的會議上委任獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計本公司及其附屬公司2024財政年度的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所自2004年5月以來一直被保留為本公司的獨立註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會規則和畢馬威有限責任公司的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制單個合夥人向公司提供審計服務的連續五年的數量。對於牽頭和兼任的審查審計夥伴，在該職位連續工作的最長年限為五年。審計委員會參與選擇畢馬威會計師事務所的主要審計合作伙伴。
審計委員會及董事會認為，在2024財政年度繼續保留畢馬威有限責任公司作為本公司的獨立註冊會計師事務所，符合本公司及其股東的最佳利益。如果股東不批准畢馬威有限責任公司的任命，審計委員會將重新考慮其選擇。畢馬威有限責任公司的代表預計將出席年會，他們將在會上回答問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
​
審計委員會建議投票“贊成”批准#年的任命。
畢馬威會計師事務所為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。董事會收到的委託書將被投票贊成
批准，除非有具體的反對錶決。
 ​
 
49
目錄​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
行政人員
我們的執行幹事每年由董事會選舉產生，任職至他們的繼任者選出併合格為止。下文提供了每一名執行幹事的簡歷。
勞倫斯·S·科本
65歲
臨時總裁兼首席執行官
欲瞭解科本的個人資料，請參閲“董事提名”。
鍾宇鬆(布魯斯)
50歲
常務副總裁兼首席財務官
張忠先生自2023年6月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。在擔任執行副總裁總裁和首席財務官之前，鍾士元先生於2022年7月至2023年6月擔任戰略、併購和NRG服務部常務副總裁，並於2016年8月至2022年7月擔任戰略、併購和NRG服務部高級副總裁。2016年，鍾庭耀曾在專注於能源技術投資的私募股權公司Energy Impact Partners擔任董事董事總經理。在受僱於Energy Impact Partners之前，鍾先生於2008年5月至2016年1月期間在NRG擔任過多個不同的職位，專注於大型項目和新業務開發。在最初受僱於我們之前，鍾先生曾在花旗集團的投資銀行部門擔任董事及其前身，為多家受監管和不受監管的電力公司提供資本市場諮詢和併購服務。在他的銀行業生涯中，鍾先生曾參與多項大型資本市場和併購交易，包括為本公司擔任多項任務。
布萊恩·柯爾奇
46歲
常務副祕書長總裁和總法律顧問
庫爾茨先生自2021年3月起擔任我們的常務副總裁兼總法律顧問。2018年3月至2021年3月擔任我們的高級副總裁、總法律顧問，2017年4月至2018年3月擔任高級副總裁、副總法律顧問。自2007年加入我們以來，柯爾奇先生曾擔任過各種其他法律職務，包括2011年10月至2018年7月擔任公司祕書。在加入我們之前，柯西先生是費城索爾·尤因律師事務所的企業合夥人。
羅伯特·J·高德特
50歲
NRG事業部常務副總裁總裁
高德特先生自2022年4月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，NRG業務。在此之前，高德特先生自2013年12月起擔任高級副總裁業務解決方案部。在2013年12月之前，高德特先生於2013年8月開始擔任C&I和Origination的高級副總裁先生，以及在2012年12月收購GenOn後擔任產品開發和發起的高級副總裁先生。高德特先生於2010年12月至2012年12月在GenOn擔任高級副總裁兼首席商務官，並於2009年8月至2010年12月擔任Mirant中大西洋業務部副總裁。在2001年開始的Mirant的職業生涯中，高德特先生曾在其他各種職位上工作，包括西部電力的董事，
 
50
目錄
董事，紐約商品交易所首席運營官助理和紐約商品交易所天然氣交易商。高德特先生在Shift的顧問委員會任職，這是一家初創公司，提供一個平臺，為退伍軍人提供就業前景方面的建議，並將他們與機會聯繫起來。
伊麗莎白·基林傑
54歲
NRG Home常務副總裁總裁
Killinger女士自2016年2月以來一直擔任NRG Home執行副總裁總裁。在此之前，自2010年12月以來，她一直擔任高級副總裁在我們公司的各種零售運營職務。Killinger女士自2002年以來一直在我們和我們的前任公司工作，並在零售組織內擔任過各種運營和業務領導職位。在加入我們之前，Killinger女士有十年的時間為美國和歐洲的能源、油田服務和零售分銷公司提供戰略、管理和系統諮詢。Killinger女士自2023年7月以來一直在Helmerich&Payne(紐約證券交易所代碼：HP)董事會任職。
拉塞什·帕特爾
50歲
智能家居常務副總裁總裁
帕特爾先生自2023年3月起擔任智能家居常務副總裁總裁。在NRG收購Vivint之前，他曾在2022年5月至2023年3月擔任Vivint首席運營官。在加入Vivint之前，Patel先生在AT&T擔任過各種執行領導職務，包括2021年3月至2022年5月擔任AT&T首席產品和平臺官，2019年9月至2021年3月擔任寬帶及視頻部執行副總裁總裁兼總經理，2017年8月至2019年9月擔任 - 數字、零售和關懷高級執行副總裁總裁，2016年11月至2017年7月擔任中部地區移動銷售與服務部高級執行副總裁總裁，以及2015年7月至2016年10月擔任產品經理高級副總裁。在被AT&T收購之前，帕特爾先生擔任DIRECTV客户體驗部的高級副總裁。
G·阿爾弗雷德·斯賓塞
42歲
高級副總裁與首席會計官
斯賓塞先生自2023年12月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席會計官。在這一職位上，斯賓塞先生擔任我們的首席會計官。在加入我們之前，他在2022年5月至2023年12月期間擔任捷藍航空公司(JetBlue)副財務總監兼首席會計官總裁。在加入捷藍之前，斯賓塞先生曾在2017年8月至2022年5月期間擔任總部位於巴黎的工業氣體制造商液化空氣SA北美業務的副首席財務官兼公司總監。同樣在法國液化空氣，斯賓塞先生於2020年4月至2020年12月擔任副總裁北美財務轉型，並於2017年8月至2020年4月擔任財務總監兼首席會計官。在加入液化空氣之前，斯賓塞先生在NCI建築系統、弗裏德金服務集團和ExpressJet航空公司擔任過不斷進取的領導職務。
 
51
目錄​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
董事的股權，被任命為高級管理人員
及某些實益擁有人
董事及獲提名的行政人員的股權
下表列出了截至2024年3月4日公司普通股的實益所有權信息，包括：(A)每個董事和董事的被提名人；(B)被任命的高管；以及(C)作為一個集團的所有現任董事和高管。受益所有權的最大百分比是基於截至2024年3月4日的214,734,434股已發行普通股。受益所有權的百分比還包括該人有權在2024年3月4日起60天內收購的任何股份。除非另有説明，每個人對下表所列股份均有獨家投票權和處置權。
董事和高管的地址是新澤西州普林斯頓卡內基中心804號NRG能源公司，郵編：08540。
​
董事及指定執行官
​ ​ ​
普通股(1)
 ​ ​ ​
班級百分比
(%)
​
​ 勞倫斯·S·科本 ​ ​ ​
409,741
​ ​ ​
*(2)
​
​ 鍾小龍 ​ ​ ​
35,257
​ ​ ​
*(3)
​
​ 伊麗莎白·基林格 ​ ​ ​
113,451
​ ​ ​
*(4)
​
​ 羅伯特·J·高德特 ​ ​ ​
68,875
​ ​ ​
*(5)
​
​ 拉塞什·帕特爾 ​ ​ ​
74,870
​ ​ ​
*(6)
​
​ E·斯賓塞·亞伯拉罕 ​ ​ ​
78,991
​ ​ ​
*(7)
​
​ 安東尼奧·卡里洛 ​ ​ ​
36,831
​ ​ ​
*(8)
​
​ 小馬修·卡特 ​ ​ ​
37,206
​ ​ ​
*(9)
​
​ 希瑟·考克斯 ​ ​ ​
37,821
​ ​ ​
*(10)
​
​ 伊麗莎白·B·多諾霍 ​ ​ ​
24,289
​ ​ ​
*(11)
​
​ 馬爾萬·法瓦茲 ​ ​ ​
3,672
​ ​ ​
*
​
​ 保羅·W·霍比 ​ ​ ​
94,845
​ ​ ​
*
​
​ 凱文·T·豪威爾 ​ ​ ​
103,103
​ ​ ​
*(12)
​
​ 亞歷克斯·普爾拜克斯 ​ ​ ​
4,132
​ ​ ​
*
​
​ 亞歷山德拉·普朗納 ​ ​ ​
26,454
​ ​ ​
*(13)​
​
​
安妮·C·肖姆伯格
​ ​ ​
102,054
​ ​ ​
*(14)​
​
​
瑪西·C·茲洛特尼克
​ ​ ​
3,699
​ ​ ​
*(15)​
​
​ 全體董事及行政人員(19人) ​ ​ ​
1,316,993
​ ​ ​
*(16)
​
 
52
目錄
​
*
​ ​
不到已發行普通股的1%。
​
​
(1)
​ ​
每個個人或實體實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，每個人或實體被視為以下任何股份的實益擁有人：(A)該個人或實體擁有單獨或共享投票權或處置權的股份，以及(B)該個人或實體有權在60個月內通過行使股票期權或類似權利獲得的股份。
​
​
(2)
​ ​
包括244,565個DSU和15,881個DER，在馬丁·科本博士不再是董事會成員的情況下支付。
​
​
(3)
​ ​
張忠先生被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官，自2023年6月1日起生效。不包括38,429個RSU、80,686個相對績效庫存單位(RPSU)和4,371個DER。DER可與其相關的RSU或RPSU按比例行使。每個DER有權獲得一股NRG普通股，並可與其相關的RSU或RPSU按比例行使。每個RSU代表在歸屬時獲得一股NRG普通股的權利。每個RPSU代表基於NRG在三年業績期間實現相對於NRG同行組的一定水平的總股東回報而獲得普通股的潛力。
​
​
(4)
​ ​
不包括32,478個RSU、77,315個RPSU和4,891個DER。
​
​
(5)
​ ​
不包括30,558個RSU、70,039個RPSU和4,187個DER。
​
​
(6)
​ ​
不包括329,950個RSU、73,045個RPSU和3,148個DER。
​
​
(7)
​ ​
包括72,306筆債務和10,293筆債務，在亞伯拉罕祕書不再擔任董事會成員時支付。
​
​
(8)
​ ​
包括14 093個債務單位和932個直接利益攸關方，在卡里洛先生不再擔任董事會成員時支付。
​
​
(9)
​ ​
包括37,206個DS U和3,967個DER，在卡特先生不再是董事會成員的情況下支付。
​
​
(10)
​ ​
包括27,150個直接付款單位和2,451個直接付款，在考克斯女士不再擔任董事會成員的情況下支付。
​
​
(11)
​ ​
包括19,498個債務單位和1,607個直接利益攸關方，在多諾霍女士不再擔任董事會成員時支付。
​
​
(12)
​ ​
包括3,103個債務單位，在豪厄爾先生不再是董事會成員的情況下支付。
​
​
(13)
​ ​
包括24,034個債務單位和2,337個直接利益攸關方，在普魯納女士不再擔任董事會成員時支付。
​
​
(14)
​ ​
包括91,720個債務單位和9,054個直接利益攸關方，在舒姆伯格女士不再擔任董事會成員的情況下支付。
​
​
(15)
​ ​
包括3,672名特遣部隊和27名德勤人員，在茲洛特尼克女士不再擔任董事會成員的情況下支付。
​
​
(16)
​ ​
包括董事、近地天體和所有其他高管作為一個集團的總持有量。
​
 
53
目錄​
主要股東的股權
下表列出了截至本公司最近一次向美國證券交易委員會提交13D或13G申請之日，據本公司所知擁有本公司普通股5%以上的每位人士的信息。受益所有權百分比是基於截至2024年3月4日的214,734,434股已發行普通股。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權。
​
主要股東
 ​ ​ ​
普通股
 ​ ​ ​
班級百分比
(%)
​
​
先鋒集團。
先鋒大道100號。
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355
​ ​ ​
27,982,703 (1)
 ​ ​ ​
13.03
​
​
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約，紐約10022
​ ​ ​
21,944,944 (2)
 ​ ​ ​
10.22
​
​ 普特南投資有限責任公司
聯邦街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 		​ ​ ​
15,189,691 (3)
 ​ ​ ​
7.07
​
​ 道富集團
林肯街一號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 		​ ​ ​
14,052,851 (4)
 ​ ​ ​
6.54
​
​
(1)
​ ​
根據先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)於2024年2月13日提交的13G時間表中列出的信息，先鋒擁有27,020,492股的唯一處分權。先鋒擁有275,880股的投票權和962,211股的處分權。
​
​
(2)
​ ​
根據貝萊德股份有限公司於2024年3月7日提交的第13G/A號文件附表中的信息，貝萊德股份有限公司對20,620,471股股份擁有唯一投票權，對21,944,944股股份擁有唯一處分權。
​
​
(3)
​ ​
根據Putnam Investments，LLC(Putnam)於2024年2月14日提交的13G附表中列出的信息。普特南對14,950,531股擁有唯一投票權，對15,189,691股擁有唯一處置權。
​
​
(4)
​ ​
根據道富銀行於2024年1月30日提交的附表13G中列出的信息。道富銀行擁有10,305,240股的投票權和14,041,876股的處分權。
​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
​
拖欠款項第16(A)條報告
​
本公司董事及高管及持有本公司超過10%(10%)股份的實益擁有人，須根據交易法向美國證券交易委員會提交所有權及所有權變更報告。
僅根據對向美國證券交易委員會提交的第16節電子備案文件副本的審查以及個人董事和高管以及持有本公司超過10%(10%)股份的實益擁有人向本公司提供的信息(視情況而定)，本公司相信，在2023財年，適用於董事和高管的所有備案要求均已及時得到遵守，但以下情況除外：(I)布爾拜克斯先生和扎洛特尼克女士各自因與更新的埃德加代碼的生成延遲而遲交了Form 3，以及(Ii)Patel先生，由於管理上的錯誤，普魯納女士和肖姆伯格女士的中四成績都晚了。
 
54
目錄​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
某些關係和關聯人交易
審查、批准或批准與相關人士的交易
董事會通過了書面政策和程序，以解決潛在的或實際的利益衝突，以及在與某些個人或實體的交易中可能出現的NRG的最佳利益之外的考慮因素(相關人員政策)。關聯人政策與我們的行為準則相結合，適用於所有“關聯人交易”，即符合以下條件的所有交易、安排或關係：
•
在任何歷年，所涉及的總金額將超過50,000元，或預計超過50,000元；
​
•
該公司是參與者；以及
​
•
​
“有關連人士”指：
•
​
•
公司所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人；
​
•
前兩項所述任何人的直系親屬，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，董事的被提名人、主管人員或5%以上的實益擁有人，以及分享董事家庭的任何人(租户或僱員除外)、董事的被提名人、主管人員或5%以上的普通股實益擁有人；以及
​
•
任何關聯方的定義見財務會計準則第57號聲明。
​
關聯人交易須經治理和提名委員會審查和批准或批准。如果預計涉及的總金額不到500,000美元，該交易可能會得到治理和提名委員會主席的批准或批准。作為審查每項關聯人交易的一部分，治理和提名委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。本關聯人政策還規定，根據交易的性質和/或金額，某些交易被視為經治理和提名委員會預先批准或批准，不需要單獨批准或批准。
治理和提名委員會將至少每年審查和評估涉及與關係人持續關係的交易，以確保這種關聯人交易仍然適當，並符合治理和提名委員會的準則。
 
55
目錄​​​​​​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
​
執行摘要
​ ​ ​
​
57
​ ​
​
2023年的管理變革
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
臨時CEO薪酬安排
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 我們高管薪酬計劃的主要治理特徵 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
高管薪酬計劃
​ ​ ​
​
61
​ ​
​
2023任命執行官
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
該計劃的目標和目標
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
補償過程
​ ​ ​
​
62
​ ​
​
薪酬顧問
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
高管薪酬調查分析
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
補償要素
​ ​ ​
​
62
​ ​
​
基本工資
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
年度激勵性薪酬
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
2023年AIP獎績效標準
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
2023年AIP結果和付款
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
長期激勵性薪酬
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
LTIP獎項機會
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
LTIP大獎
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
相對績效股票單位
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
股息等值權
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
收回某些賠償
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
優勢
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ 潛在的遣散費和控制權變更好處 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ 監督與賠償政策相關的風險 ​ ​ ​
​
71
​ ​
​ 反對衝和反抵押政策 ​ ​ ​
​
71
​ ​
​
其他事項
​ ​ ​
​
72
​ ​
​
持股準則
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
税務和會計方面的考慮
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
賠償表和其他項目
​
補償表
​ ​ ​
​
73
​ ​
​ 截至2023年12月31日的財年薪酬彙總表 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
截至2023年12月31日財年的計劃獎勵授予
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
2023年度獎勵計劃
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
2023年長期股權激勵
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
RSU的終止和控制條款變更
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
臨時首席執行官RSU的終止和控制條款變更
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
相對績效股票單位
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 財年年終傑出股權獎
截至2023年12月31日的財年 		​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​ 截至2023年12月31日的財政年度的期權行使和股票歸屬 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
截至2023年12月31日的財政年度的退休金福利
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
不合格的財政遞延補償
截至2023年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
僱傭協議
​ ​ ​
​
81
​ ​
​
遣散費和控制權變更
​ ​ ​
​
82
​ ​
​
終止合同後的潛在付款
或控制變更
​ ​ ​
​
84
​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​
​
85
​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​
​
85
​ ​
​
 
56
目錄​
執行摘要
我們高管薪酬計劃的目標是使高管薪酬與股東價值保持一致，並激勵高管實現我們的公司目標。
在我們的2023年股東年會上，我們對薪酬提案的發言權獲得了96%的支持。因此，我們相信我們的股東明白，我們的薪酬實踐表明了我們對績效薪酬的承諾，我們的薪酬計劃、政策和做法符合這一承諾。我們的董事會和薪酬委員會每年在通知年度薪酬決定時都會考慮薪酬提案的發言權的結果。
在2023年期間，我們繼續推進我們的戰略，通過安全生產和銷售可靠的電力和天然氣，最大化利益相關者的價值，同時還為我們服務的市場的客户提供創新的家庭解決方案。此外，我們還產生了經常性現金流，顯著增強了收益和成本競爭力，降低了風險和波動性。為落實我們的戰略，我們在2023年重點實現了以下目標：
•
在競爭激烈的市場中滿足終端住宅、商業和工業以及批發交易對手的能源需求，並通過我們的多種品牌和渠道優化產品機會；
​
•
提供各種能源和家居產品和服務，包括可再生能源解決方案和智能家居產品和服務，這些產品和服務以創新功能、優質服務、集成平臺、可持續性和忠誠度/親和力計劃而與眾不同；
​
•
我們資產的經營業績卓越；
​
•
通過多元化的供應策略，實現最佳的供應組合，以滿足客户的負荷需求；以及
​
•
進行紀律嚴明、透明的資本配置。
​
管理層對實現這些目標的關注在2023年推動了各種商業成功，包括完成了以下戰略交易：(I)收購了領先的智能家居平臺公司Vivint，並根據增長計劃實現了1億美元；(Ii)投資組合優化，包括以17億美元出售我們在南德克薩斯項目的44%股權，該項目是位於得克薩斯州海灣城附近的核電設施，並在PJM市場退役1.4GW；以及(Iii)通過執行12億美元的股票回購和15億美元的債務削減來進行有紀律的資本配置。除了這些戰略交易外，在2023年期間，我們實現了超過增長前自由現金流指引和調整後EBITDA指引的高端的財務目標。
 
57
目錄
​
AIP和LTIP的結果表明，我們的薪酬實踐繼續與績效薪酬保持一致，與我們關鍵財務指標和總股東回報(TSR)的顯著表現相稱。
 ​
2023年，公司業績表現非常強勁，超過了增長指引前的自由現金流，達到了調整後EBITDA指引範圍的高端，同時繼續根據管理層變動和其他具有挑戰性的情況執行我們的戰略計劃。與我們的業績一致，我們的薪酬計劃的目標得到了有效的實現。我們的薪酬計劃將我們近地天體總體薪酬的很大一部分與通過我們的長期薪酬計劃實現TSR增長掛鈎。由於公司的相對TSR表現，2024年1月2日授予的最近一次RPSU獎勵獲得了目標的182%的支付。此外，2023年，公司的調整後自由現金流量(調整後FCFbG)和調整後EBITDA業績分別高於目標，約為200%和145%；信貸比率超過最高水平，達到200%；公司在ESG業績指標下的業績為140%。請參閲“Elements of Compensation - 年度激勵性薪酬 - 2023年AIP結果和支付”，查看我們每個近地天體的單獨獎勵。基於2023年的成就，我們相信符合條件的近地天體將獲得與公司業績和個人業績相稱的AIP獎勵。
​
為了我們股東的利益，我們的臨時首席執行官經推選，他的全部賠償金基本上全部以RSU的形式支付。
 ​
如下所述，科本博士於2023年11月被任命為我們的臨時首席執行官。關於這一任命，科本博士選擇獲得10萬美元的年度基本工資，其總薪酬的其餘部分以RSU的形式提供，這表明了他對公司戰略方向和舉措以及公司業務潛在價值的承諾和信念。
 
58
目錄​​
2023年的管理變革
在2023年期間，我們的執行管理團隊發生了幾次變動。
與我們於2023年3月完成對Vivint的收購有關，Rasesh Patel被任命為我們的執行副總裁總裁，智能家居。關於收購和他的任命，NRG和Patel先生簽訂了一份補充僱傭協議，列出了與他的薪酬相關的某些條款，並修改了他當時與Vivint的現有僱傭協議(在本CD&A中統稱為Vivint僱傭協議)。根據Vivint僱傭協議，Patel先生在2023年的薪酬安排的條款在某些情況下有別於我們其他近地天體的條款和我們的一般薪酬做法，如本CD&A中進一步討論的那樣。在2023年期間，Patel先生還獲得了NRG所承擔的已經或將停止的Vivint歷史薪酬計劃下的某些福利和福利，例如提供公司汽車。Vivint僱傭協議將在我們收購Vivint完成24個月的週年紀念日(或2025年4月9日)後30天自動到期。
2023年6月，Alberto Fornaro被非自願終止公司首席財務官職務，公司任命鍾庭耀為繼任者。這一終止不是出於原因，而Fornaro先生提供了幫助，將這一角色以顧問身份過渡到2023年9月1日。與陳鍾先生的任命有關，他的報酬增加了，與他的新角色相稱。
2023年11月，毛裏西奧·古鐵雷斯辭去本報總裁兼首席執行官一職。沒有向古鐵雷斯先生提供遣散費，辭職後古鐵雷斯先生的所有未歸屬股權獎勵都被沒收。董事會主席約翰·科本博士被任命為臨時首席執行官，併成立了首席執行官遴選委員會，以尋找永久首席執行官。
臨時CEO薪酬安排
在擔任臨時首席執行官期間，科本博士作為董事和我們董事會主席的服務將不會獲得報酬。相反，約翰·科本博士將因其執行管理角色而獲得薪酬。為了與股東的利益保持一致，科本博士選擇以每年10萬美元的基本工資形式獲得薪酬，其餘薪酬以RSU贈款(臨時CEO薪酬安排)的形式發放。根據與科本博士簽訂的RSU獎勵協議的條款，授予科本博士(臨時CEO RSU)的RSU將在2023年11月17日至科本博士卸任臨時CEO之日這一年內按比例分配，這相當於每月服務約993,750美元，或每年11,925,000美元。臨時CEO RSU在三年內轉換為普通股，在授予日的每個週年日以既得額的三分之一為增量。
 
59
目錄​
我們高管薪酬計劃的主要治理特徵
我們董事會和薪酬委員會的薪酬政策包含了幾個關鍵的治理功能，使我們的薪酬計劃與以下最佳實踐保持一致：
​
✓以下是我們的工作內容：
 ​
​
✓
為近地天體支付績效工資，包括：
​
◦
規定了大多數近地天體補償是可變的和有風險的，
​
◦
提供大部分長期激勵薪酬，採用基於業績的股權和
​
◦
需要高於中位數的業績才能按業績授予目標長期激勵性薪酬獎勵
​
 ​
​
✓
要求雙重觸發現金遣散費的支付和控制權變更後股權的歸屬
​
 ​
​
✓
根據適用的紐約證券交易所要求，維持穩健的追回政策
​
 ​
​
✓
為我們的近地天體維持穩健的股票所有權指導方針
​
 ​
​
✓
提供市場級的退休福利
​
 ​
​
✓
以股權形式計價並結算所有長期激勵獎勵
​
 ​
​
✓
聘請獨立薪酬顧問，就有關薪酬計劃和計劃的事宜向我們提供建議
​
 ​
​
✓
確保我們的薪酬實踐不會鼓勵不適當的風險承擔(例如，進行強有力的風險監控並限制根據我們的AIP和績效股權計劃支付的款項)
​
 ​
​
✓
參與對所有近地天體以及年度管理層繼任和領導力發展工作的全面業績評估過程
​
 ​
​
✓
對薪酬投票擁有年度發言權
​
 ​
​
✓
至少每三年進行一次性別和種族薪酬公平調查
​
 ​
​
×以下是我們不做的事情：
 ​
​
×
控制變更時沒有消費税毛利
​
 ​
​
×
沒有額外津貼或福利的税收總額
​
 ​
​
×
近地天體或董事不得質押或對衝我們的股票
​
 ​
​
×
除Vivint僱傭協議外，沒有與我們目前的近地天體簽訂僱傭協議
​
 ​
​
×
我們的近地天體沒有保證的獎金支付
​
 ​
​
×
近地天體不保證加薪
​
 ​
​
×
不包括未授權的RPSU或股票所有權要求的期權
​
 ​
​
×
沒有補充的高管退休計劃
​
 ​
​
×
任何贈款不得低於公平市場價值的100%
​
 ​
​
×
不得向高管提供貸款以購買公司保證金證券
​
 ​
​
×
沒有股票期權的回溯或重新定價
​
 ​
​
×
未收穫的股權獎勵沒有股息等效權利
​
 ​
​
×
未經事先清理，我們的官員和董事不得交易我們的股票
​
 ​
​
×
沒有過多的額外津貼
​
 ​
​
 
60
目錄​​​
高管薪酬計劃
2023年獲委任的行政人員
本CD & A描述了我們2023年針對NEO的高管薪酬計劃。
2023年，NEO情況如下：
​
NEO
​ ​ ​
標題
 ​
​ 現任高管 ​
​ 勞倫斯·S·科本(1) ​ ​ ​ 臨時總裁兼首席執行官 ​
​ 鍾小龍(2) ​ ​ ​ 常務副總裁兼首席財務官 ​
​ 羅伯特·J·高德特 ​ ​ ​ NRG業務執行副總裁 ​
​ 伊麗莎白·基林格 ​ ​ ​ NRG Home常務副總裁總裁 ​
​ 拉塞什·帕特爾(3)​ ​ ​ ​
智能家居常務副總裁總裁
​
​ 前高管 ​
​ 毛裏西奧·古鐵雷斯(4)​ ​ ​ ​
前總裁兼首席執行官
​
​ 阿爾貝託·福納羅(5)​ ​ ​ ​
原常務副總裁總裁兼首席財務官
​
​
(1)
科本博士被任命為臨時首席執行官，自2023年11月17日起生效，並繼續擔任董事公司和董事會主席。
​
 ​
​
(2)
鍾先生被任命為首席財務官，自2023年6月1日起生效。
​
 ​
​
(3)
帕特爾先生自2023年3月起擔任智能家居執行副總裁總裁。在加入NRG之前，帕特爾先生是Vivint的首席運營官。
​
 ​
​
(4)
自2023年11月17日起，古鐵雷斯先生辭去了公司總裁、首席執行官和董事會成員的職務。
​
 ​
​
(5)
自2023年6月1日起，Fornaro先生被非自願終止本公司首席財務官的職務，繼續擔任本公司的顧問職務，直至2023年9月1日離職。
​
 ​
計劃的目的和目的
我們的薪酬委員會設計並實施了一項高管薪酬計劃，旨在：
•
將我們的高管薪酬與股東價值創造緊密結合起來，避免鼓勵高管承擔過度風險的計劃；
​
•
支持我們的長期業務戰略，同時獎勵我們的高管團隊對公司業績和個人成就的貢獻；
​
•
提供有競爭力的薪酬機會，使我們能夠在競爭激烈的行業中招聘和留住頂級高管團隊，並激勵我們的高管團隊在持續的時期內取得優異的業績；以及
​
•
補充和促進NRG的權力價值觀，這是我們公司文化的組成部分，包括安全和福祉、以客户為中心、協作、責任和多樣性、公平和包容(權力價值觀)。
​
薪酬委員會致力於使高管薪酬與業績保持一致。薪酬委員會的目標是通過使用短期和長期激勵措施來實現的。2023年，我們近地天體的總薪酬目標是大約市場的中位數。通過AIP，我們的近地天體因實現年度公司和個人目標而獲得獎勵。我們的長期激勵薪酬計劃旨在獎勵我們的近地天體長期表現優異的TSR。
 
61
目錄​​​​
補償過程
薪酬顧問
根據其章程，薪酬委員會被授權聘請薪酬顧問，費用由公司承擔，以提供獨立的建議、支持和專業知識，以協助薪酬委員會監督和審查我們的整體高管薪酬戰略、結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構是否為管理層和其他關鍵員工建立了適當的激勵機制。
薪酬治理公司自2015年以來一直是薪酬委員會的獨立薪酬顧問，協助高管和董事的薪酬評估，並與薪酬委員會合作審查高管薪酬計劃的設計。
薪酬管理直接向薪酬委員會報告，並不向公司提供其他有償服務。薪酬管理不向我們的任何附屬公司提供服務。根據美國證券交易委員會的規則和要求，薪酬委員會已肯定地認定，公司與薪酬治理(或代表薪酬治理以公司名義工作的任何個人)之間不存在利益衝突。
關於高管薪酬的調查分析
鑑於放松管制的電力行業內部的整合，以及NRG以消費者為導向的商業戰略，薪酬委員會在薪酬治理的指導下，審查公司爭奪人才的三個主要行業：能源行業、消費品行業和一般行業的規模調整後的薪酬調查數據。
補償要素
我們的薪酬委員會在評價薪酬方案時考慮了各種因素。雖然我們的部分薪酬是固定的，但只有在達到某些里程碑或目標的情況下，才能支付和/或實現我們的NEO薪酬的很大一部分。以下圖表説明了根據我們的做法和按績效付費的方法，董事會和我們的薪酬委員會通常分別為NRG首席執行官和所有其他近地天體批准的目標薪酬機會。
[MISSING IMAGE: pc_enviro-4c.jpg]
 
62
目錄​​​
基本工資
基薪是對近地天體的經驗和專門知識水平、對其個人職位的責任以及對出色業績的持續期望的補償。關於增加基本工資的建議，除其他因素外，還考慮到薪酬治理提供的職位的現行市場數據、近地天體的個人業績、近地天體對整體公司業績的總體貢獻，以及近地天體相對於其特定職位的責任水平。2023年，順應行業趨勢，為了保持市場競爭力，我們的前總裁和首席執行官建議，並經薪酬委員會批准，將高德特先生和基林格女士的基本工資分別適度增加3%，如下所述。
2023年，每個近地天體的基本工資如下：
​
名字
 ​ ​ ​
基本薪金
2023年12月31日
($)(1)
 ​ ​ ​
大約
百分比增長
2022年以上(2)
 ​
​ 現任高管 ​
​ 勞倫斯·S·科本(3) ​ ​ ​
100,000
​ ​ ​
不適用
​
​ 鍾小龍(4) ​ ​ ​
700,000
​ ​ ​
不適用
​
​ 羅伯特·J·高德特 ​ ​ ​
597,400
​ ​ ​
3 %
​
​ 伊麗莎白·基林格 ​ ​ ​
610,289
​ ​ ​
3 %
​
​ 拉塞什·帕特爾(5) ​ ​ ​
695,564
​ ​ ​
不適用
​
​ 前高管 ​
​ 毛裏西奧·古鐵雷斯(6) ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​ 阿爾貝託·福納羅(7) ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​
(1)
2023年實際工資四捨五入至最接近的美元，見下面的薪酬彙總表。
​
 ​
​
(2)
與NEO截至2022年12月31日的年基本工資相比。
​
 ​
​
(3)
根據臨時首席執行官薪酬安排，Coben博士選擇領取100，000美元的年基本工資，其餘薪酬以RSU形式領取。
​
 ​
​
(4)
自2023年6月1日起，鍾先生的基本工資進行了調整，以反映他的晉升情況。
​
 ​
​
(5)
Patel先生的工資是根據Vivint僱傭協議確定的。
​
 ​
​
(6)
古鐵雷斯先生2023年的年薪為1,448,956美元，比2022年增長了3%。審計委員會根據賠償委員會的建議核準了這一增加。2023年11月17日後，古鐵雷斯先生不再從NRG領取工資。
​
 ​
​
(7)
福爾納羅2023年的年薪為759,893美元，比2022年增長了3%。2023年9月1日後，福納羅先生再也沒有從NRG領取工資。
​
 ​
年度激勵性薪酬
概述
年度績效薪酬獎勵是根據我們的AIP發放的。AIP獎勵是一種短期薪酬，旨在獎勵實現年度個人目標和公司財務和非財務目標的近地天體。年度獎勵補償機會一般被定義為每個NEO年度基本工資的一個百分比。2023年，AIP獎基於公司AIP業績標準的實現結果，如下所述。
 
63
目錄​
2023年AIP獎績效標準
AIP獎的績效標準適用於所有活躍的近地天體(我們的臨時首席執行官除外，他沒有資格獲得AIP獎)是基於我們2023年的公司業務戰略和個人貢獻。下表列出了2023年AIP業績標準和適用於所有有資格獲得AIP獎的近地天體的權重。
​
目標
 ​ ​ ​
重量
 ​
​ 調整後的FCFbG(1)(2) ​ ​ ​
35%
​
​ 調整後的EBITDA(1)(3) ​ ​ ​
35%
​
​ 信貸比率(4) ​ ​ ​
15%
​
​ ESG(5) ​ ​ ​
15%
​
​ 總體資金 ​ ​ ​
100%
​
​ 個人績效標準修飾符 ​ ​ ​
乘數最高可達±20%
​
​
(1)
​ ​
我們的綜合經營報表和綜合現金流量表見於我們年度報告10-K表格中的第15項 - 表、財務報表附表中。
​
​
(2)
​ ​
調整後的FCFbG包括經營活動提供的現金流量(減去維護資本支出、環境資本支出、扣除財產損壞和運營費用的資金和保險補償、評級機構視為債務的優先工具的股息以及對非控股權益的分配)、調整後的損益和與未編入預算的收購或出售運營資產相關的其他影響、排放收益/購買淨額，以及根據維護和環境資本支出項目的時間重大變化調整的維護和環境資本支出。經調整的FCFbG不包括核退役信託負債的變化、增長投資、包括融資元素的收購衍生品結算的淨收入、抵押品的變化、收購和剝離交易和整合成本的變化，以及補償委員會批准的某些重大交易的影響。這一數額根據賠償委員會核準的特別一次性、非重複性異常事件的影響作了進一步調整。
​
​
(3)
​ ​
調整後的EBITDA是指EBITDA加調整。EBITDA包括淨收益加：所得税、利息支出(扣除利息收入)、財務成本和債務溢價的攤銷、債務清償損失、折舊、攤銷和資產報廢義務支出、電力和燃料合同的攤銷以及排放津貼的攤銷。調整包括按市值計價的經濟套期保值收益或虧損，加上包括來自未合併聯屬公司的調整後EBITDA、收購和剝離交易和整合成本、停用成本、註銷、處置、非持續經營和購買會計影響的損益、調整後的損益以及與未編入預算的收購或出售經營資產相關的其他影響以及經濟對衝遠期頭寸按市價計價的其他影響。
​
​
(4)
​ ​
信貸比率是指公司淨債務的比率，包括由NRG的擔保人公司的資產擔保的優先票據、NRG的擔保人子公司的資產擔保的免税債券，以及NRG的擔保人公司擔保或擔保的任何增量債務(扣除現金餘額)與公司EBITDA的比率，公司EBITDA指的是先前定義的調整後EBITDA減去NRG和任何NRG擔保人公司的調整後EBITDA，加上非擔保人公司向NRG和任何NRG擔保人公司的現金分配和股權投資，加上適用的信貸協議和契約定義的不包括在此比率之外的非現金攤銷包括股權補償、核燃料攤銷和壞賬支出。
​
​
(5)
​ ​
ESG指的是三個權重相等的指標，具體如下：
​
​ ​ ​ ​
(a)
Customers - 由客户關注指數衡量，該指數衡量客户對NRG產品和服務的總體滿意度，以及通過使用通過客户調查確定的淨推廣者得分來衡量客户對NRG品牌的忠誠度。NPS是一個從-100到100的指數。為了計算NPS，從推廣者(10分或9分)中減去誹謗者(滿分為10分或6分以下者)。例如，如果50%或受訪者是推動者，10%是詆譭者，則NPS為40%。為了考慮到NRG在多個地區擁有多個品牌的事實，並考慮到這些因素的NPS目標，目標被編入單一指標(CFI)。公司使用外部公司評估NPS分數，以實現客觀、可測量的結果；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
環境 - 包括基於EKPI的環境績效指數和本年度範圍3温室氣體排放清單(温室氣體測量)的更新；每個加權50%。EPI是根據門檻(37.5)、目標(27.0)和最大(19.5)EKPI事件的實現情況計算的。温室氣體措施被設置為不完整、已開發或突破，並由排放者在內部通報結果；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
(c)
People - 包括圍繞多樣性、公平和包容性的持續舉措，通過增加達到面試階段的經理及以上級別的女性和有色人種候選人，以及在我們的福祉舉措中實現幸福感分數的提高(基於員工對三個幸福感問題和五個多項選擇答案的綜合平均結果)。
​
 ​
 
64
目錄
除了量化的財務和非財務指標外，每個有資格獲得AIP獎勵機會的NEO都會根據他們在確定根據AIP應支付的獎勵方面的個人業績標準進行評估，這些標準與公司目標保持一致。薪酬委員會根據適用於每個近地天體的業績標準評估每個合格近地天體的業績，並將每個近地天體的總公式AIP獎勵乘以最高可達正負20%的單個業績因數。這些標準是在每個財年開始時制定的，包括與企業領導層相關的措施。在2023年期間，這些措施包括財務和運營承諾以及我們的Power價值觀，其中包括提升客户體驗、保持豐富的文化和加強員工敬業度。我們相信，這些動力價值觀是指導我們公司和推動我們增長的支柱。我們的近地天體致力於我們的電力價值觀，再加上他們對公司目標的關注，這是我們成功不可或缺的一部分。一般而言，薪酬委員會會根據本身對適用於總裁及行政總裁職位的表現準則的評估，調整該職位的總獎勵機會，並建議董事會批准該獎勵機會。關於所有其他近地天體，薪酬委員會考慮總裁和首席執行官對近地天體的建議，並保留批准AIP賠償的全權酌處權，並調整AIP下應支付的賠償金額或取消任何賠償。2023年，這些建議是由我們的臨時首席執行官羅伯特·科本博士提出的。
截至2023年12月31日，近地天體2023年目標AIP獎勵機會以基本工資的10%表示，如下表所示。
​
名字
 ​ ​ ​
截止日期的基本工資
2023年12月31日
($)
​ ​ ​
目標
（基薪百分比）(1)
 ​ ​ ​
目標AIP
獎勵機會
($)
​
​ 現任高管 ​
​ 勞倫斯·S·科本(2) ​ ​ ​
100,000
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​ 鍾小龍 ​ ​ ​
700,000
​ ​ ​
100
​ ​ ​
700,000
​
​ 羅伯特·J·高德特 ​ ​ ​
597,400
​ ​ ​
100
​ ​ ​
597,400
​
​ 伊麗莎白·基林格 ​ ​ ​
610,289
​ ​ ​
100
​ ​ ​
610,289
​
​ 拉塞什·帕特爾(3) ​ ​ ​
695,564
​ ​ ​
60
​ ​ ​
417,338
​
​ 前高管 ​
​ 毛裏西奧·古鐵雷斯(4) ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​ 阿爾貝託·福納羅(5) ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​
(1)
​ ​
本專欄中的圖表假設每個財務績效指標以及所有定量和定性目標都在目標水平上實現。
​
​
(2)
​ ​
科本博士沒有資格參加2023年AIP。
​
​
(3)
​ ​
帕特爾先生2023年的AIP獎是根據Vivint就業協議確定的。
​
​
(4)
​ ​
由於古鐵雷斯先生辭職，古鐵雷斯先生沒有獲得2023年AIP獎。
​
​
(5)
​ ​
由於Fornaro先生的遣散費，他獲得了AIP獎勵機會的目標金額，即759，893美元。
​
實際AIP支付範圍從目標百分比的50%到目標百分比的200%不等，分別反映了閾值和最大AIP獎勵機會。對於每個單獨的指標，除非結果滿足績效閾值水平，否則將獲得0%的成就。
 
65
目錄​
2023年AIP結果和付款
下表詳細説明瞭經薪酬委員會核準的2023年財務和非財務業績量化目標和結果：
​
績效指標
 ​ ​ ​
重量
 ​ ​ ​
閥值
 ​ ​ ​
目標
 ​ ​ ​
極大值
 ​ ​ ​
結果
 ​ ​ ​
AIP指標結果
 ​
​
調整後的FCFbG(百萬美元)
 ​ ​ ​
35%
​ ​ ​
$1,165
​ ​ ​
$1,665
​ ​ ​
$1,832
​ ​ ​
$1,869
​ ​ ​
200%
​
​
調整後的EBITDA(百萬美元)
 ​ ​ ​
35%
​ ​ ​
$2,200
​ ​ ​
$3,146
​ ​ ​
$3,462
​ ​ ​
$3,289
​ ​ ​
145%
​
​
信貸比率
 ​ ​ ​
15%
​ ​ ​
3.34x
​ ​ ​
3.22x
​ ​ ​
3.09x
​ ​ ​
2.75x
​ ​ ​
200%
​
​
ESG
​ ​ ​
15%
​ ​ ​
50%
​ ​ ​
100%
​ ​ ​
200%
​ ​ ​
140%
​ ​ ​
140%
​
​
績效指標的最終加權AIP結果
 ​ ​ ​
172%
 ​
如上所述，ESG AIP結果基於ESG指標的三個組成部分的同等權重：客户、環境和人員。2023年，該公司實現了105%的CFI，從而實現了105%的客户指標。環境指標達成率為200%，因公司在環境關鍵績效指標方面達致最高水平，並於2023年全面完成範圍3温室氣體排放清單，包括所有溝通要求。人員指標業績為115%，基於公司多樣性、股權和包容性舉措的增長百分比，從而實現了高於目標的結果，但被福利得分的目標增長所抵消，這導致業績略低於目標。
關於2023年的AIP獎勵，薪酬委員會根據公司的業績指標結果批准了172%的最終AIP結果。根據臨時首席執行官的建議，薪酬委員會審查和考慮了每個NEO在2023年的貢獻，重點放在個人業績標準上，包括財務和運營承諾以及公司在提升客户體驗、保持豐富的文化和加強員工敬業度方面的力量價值觀。薪酬委員會經適當考慮後，決定給予每名合資格的近地天體16%的個別表現因數，使AIP表現獎的總派息達200%。薪酬委員會認為，授予合資格近地天體的支付恰當地反映了公司在管理層變動和其他具有挑戰性的情況下執行我們的戰略計劃的非常強勁的業績和能力。
 
66
目錄​
2023年向每個近地天體支付的AIP獎勵如下：
​
名字
 ​ ​ ​
截止日期的基本工資
2023年12月31日
($)
​ ​ ​
AIP目標
(%)
​ ​ ​
百分比
目標
達到
(%)
​ ​ ​
個體
性能
標準
修改器
(%)
​ ​ ​
總AIP
目標
達到
(%)
​ ​ ​
總AIP
已支付
($)
​
​ 現任高管 ​
​ 勞倫斯·S·科本 ​ ​ ​
100,000
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​ 鍾小龍 ​ ​ ​
700,000
​ ​ ​
100
​ ​ ​
172
​ ​ ​
16
​ ​ ​
200
​ ​ ​
1,400,000
​
​ 羅伯特·J·高德特 ​ ​ ​
597,400
​ ​ ​
100
​ ​ ​
172
​ ​ ​
16
​ ​ ​
200
​ ​ ​
1,194,800
​
​ 伊麗莎白·基林格 ​ ​ ​
610,289
​ ​ ​
100
​ ​ ​
172
​ ​ ​
16
​ ​ ​
200
​ ​ ​
1,220,578
​
​ 拉塞什·帕特爾 ​ ​ ​
695,564
​ ​ ​
60
​ ​ ​
172
​ ​ ​
16
​ ​ ​
200
​ ​ ​
834,676
​
​ 前高管 ​
​ 毛裏西奧·古鐵雷斯 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​ 阿爾貝託·福納羅(1) ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
759,893
​
​
(1)
​ ​
如上所述，由於Fornaro先生的遣散費，他獲得了目標AIP獎項機會的目標金額。
​
長期激勵性薪酬
我們相信，股權獎勵可以直接將NEO的利益與股東的利益聯繫起來。對於2023年的撥款，除了臨時首席執行官之外，我們向NEO授予了RPSU的組合，RPSU基於公司相對於標準普爾500指數的TSB表現，以及基於時間的RSU。此類NEO的更大比例薪酬（67%）是使用RPSU提供的，這表明薪酬委員會對績效薪酬的關注。出於保留方面和與股東的一致性，我們為每位NEO授予了2023年授予日期授予機會剩餘33%的RSU，但我們的臨時首席執行官除外，他們獲得了臨時首席執行官RSU。
[MISSING IMAGE: pc_longterm-4c.jpg]
​
 
67
目錄​​​
目標LTIP獲獎機會
截至2023年1月2日年度LTIP贈款之日，NEO的2023年目標LTIP獎勵機會如下表所示。
​
名字
 ​ ​ ​
截止日期的基本工資
2023年1月2日
($)
​ ​ ​
LTIP目標百分比
基本工資的百分比
(%)
​ ​ ​
目標LTIP
獎勵機會
($)
​
​ 現任高管 ​
​ 勞倫斯·S·科本(1) ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​ 鍾小龍(2) ​ ​ ​
700,000
​ ​ ​
350
​ ​ ​
2,450,000
​
​ 羅伯特·J·高德特 ​ ​ ​
580,000
​ ​ ​
350
​ ​ ​
2,030,000
​
​ 伊麗莎白·基林格 ​ ​ ​
592,513
​ ​ ​
350
​ ​ ​
2,073,796
​
​ 拉塞什·帕特爾(3) ​ ​ ​
675,305
​ ​ ​
—
​ ​ ​
3,000,000
​
​ 前高管 ​
​ 毛裏西奧·古鐵雷斯(4) ​ ​ ​
1,406,753
​ ​ ​
825
​ ​ ​
11,605,712
​
​ 阿爾貝託·福納羅(5) ​ ​ ​
737,760
​ ​ ​
350
​ ​ ​
2,582,160
​
​
(1)
​ ​
科本博士被任命為臨時首席執行官，自2023年11月17日起生效。因此，公司沒有為科本博士設定目標LTIP獎勵機會。
​
​
(2)
​ ​
2023年6月1日與晉升為首席財務官相關的基本工資。
​
​
(3)
​ ​
帕特爾先生的LTIP獲獎機會是根據Vivint僱傭協議設定的。
​
​
(4)
​ ​
古鐵雷斯先生因辭職而喪失了2023年LTIP獲獎機會。
​
​
(5)
​ ​
Fornaro先生的未完成獎項按比例分配；他的未完成RSU於2023年10月15日授予，他的未完成RPSU繼續按時間表授予。
​
LTIP獎項
根據能源、一般和/或消費品行業類似職位的近地組織經規模調整的薪酬調查數據，審查了2023財年授予每個近地組織的股權獎勵的總價值，但其薪酬是根據Vivint僱傭協議確定的。薪酬管理公司向薪酬委員會提供了這一薪酬基準數據。我們的做法是在每個日曆年的1月2日發行年度股權獎勵，使用公司普通股在該日期的收盤價，除非該日期適逢非交易日，在這種情況下，使用普通股在上一個交易日的收盤價。公司普通股在2023年1月至2023年1月發行的授予日的收盤價為每股31.82美元。LTIP獎勵列於截至2023年12月31日的財政年度薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄，以及截至2023年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵撥款表格。
相對業績存量單位
RPSU代表自授予之日起服務滿三年後，根據公司的TSR業績相對於業績同行組的TSR業績排名的普通股股票的潛力。相關措施旨在最大限度地減少外部性的影響，確保計劃適當地反映管理層對公司TSR的影響。
普通股股份於三年業績期末的派息乃根據本公司的TSR業績相對於業績同業組別的百分位數排名，按
 
68
目錄​​​
授予協議。下表説明瞭我們在2023年的RPSU的設計。如表所示，需要高於中位數的TSR才能獲得該計劃下的目標獎勵。此外，如果我們的絕對TSR在業績期間低於負15%，目標支出的門檻將從第55個百分位數提高到第65個百分位數。關於RPSU獎勵的更多細節載於截至2023年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵撥款，表。
[MISSING IMAGE: tb_trgt-4c.jpg]
RPSU獎勵將近地天體可獲得的最高獎勵價值限制為目標獎勵公平市場價值的六倍(6倍)，這是在授予之日確定的。
2024年1月2日授予的RPSU獎勵按目標的182%支付，這是由於TSR絕對值增加了約60%，這是根據未償還RPSU的條款計算的，以公司業績同行組的TSR衡量。
限制性股票單位
每個RSU代表在適用的歸屬期間結束後獲得一股普通股的權利。2023年授予的RSU獎項，臨時首席執行官RSU除外，按比例授予，這意味着每年有三分之一的獎項在授予日的週年紀念日授予，為期三年。有時，薪酬委員會將使用備用RSU授權期，但僅在例外的基礎上，例如針對具有特定技能集的新員工或作為增強保留工具。有關臨時CEO RSU的信息，請參閲上文“臨時CEO薪酬安排”。
股利等價權
對於每一項股權獎勵，每個近地天體還會收到與其相關的獎勵相關的應計DER。應計DER在每筆獎勵所涉及的普通股股份交付給NEO的同時支付。如果標的股票無法授予，則不會支付DER。
追回某些補償
根據適用的紐約證券交易所新規則，董事會通過了自2023年12月1日起生效的追回政策(追回政策)。追回政策由薪酬委員會執行，適用於本公司現任及前任高管，包括總裁、分管主要單位、部門或職能的總裁副主管或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(每位為備考高管)。根據追回政策，如吾等必須編制會計重述以糾正重大不符合證券法下任何財務報告要求的情況，包括重述更正先前發出的財務報表中與先前發出的財務報表有重大關係的錯誤，或如錯誤在當期更正或在當期未予更正而導致重大錯報(統稱為重述)，吾等有責任追討承保行政人員錯誤地授予以獎勵為基礎的薪酬。“基於激勵的薪酬”包括任何
 
69
目錄​​
全部或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的補償。“錯誤授予”基於激勵的薪酬是指受覆蓋高管收到的基於激勵的薪酬的金額，超過了如果根據適用的重述確定的話，受覆蓋高管本應獲得的基於激勵的薪酬金額。
此外，公司的補償計劃包括在重大財務重述的情況下根據AIP和LTIP作出的賠償的“追回”條款，包括由於員工不當行為導致的重述，或在欺詐、挪用公款或其他對公司造成重大損害的嚴重不當行為的情況下重述。賠償委員會對追回條款的適用保留酌處權。這些追回條款是對公司可用的其他補救措施的補充。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)，如果公司因不當行為不遵守財務報告要求而被要求重新申報其收益，首席執行官和首席財務官也將受到SOX要求的追回。
優勢
近地天體與公司其他受薪員工參加相同的退休、人壽保險、健康和福利計劃。2019年取消了近地天體的財務規劃補償福利，但古鐵雷斯先生除外，他因2015年12月簽訂的僱用協議而保留了這項福利。此外，根據下文“僱傭協議”中更詳細描述的僱傭協議條款，古鐵雷斯先生獲得了定期人壽保險形式的額外福利，死亡撫卹金為775萬 ，傷殘保險費的退還金額最高可達10 000美元。2023年，本公司為Patel先生支付了某些一次性費用，包括與他在Vivint的服務繼續提供的高管福利相關的付款，以及與Patel先生於2022年遷至我們猶他州辦事處相關的某些結轉費用。這些費用被視為推算收入，並反映在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”欄中。
我們不提供高管福利的任何毛髮，但帕特爾先生除外，他在2023年因NRG承擔的與Vivint收購相關的薪酬安排而獲得某些毛髮。這樣的安排已經或將被NRG終止。請參閲“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列。
潛在遣散費和控制權變更福利
遣散費和控制權變更協議是上市公司的市場慣例。大多數情況下，這些協議被用來鼓勵高管在工作極度不確定的時期留在公司，並以公正的方式評估潛在的交易。我們選擇提供遣散費和控制權變更安排，以幫助我們的高管進行職業生涯過渡，並創造一個在變革時期提供適當業務過渡和知識轉移的環境。此外，為了在過渡期間實現平穩過渡，遣散費和控制權變更協議為高管和公司提供了明確的安全保障，使特定收購或資產出售或購買以及隨後的整合得以更無縫地實施。
有關更詳細的討論，包括對潛在付款的量化，請參閲下面高管薪酬表格下的“離職率和控制權變更”。
 
70
目錄​​
監督與賠償政策相關的風險
薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險。公司的企業風險管理團隊協助薪酬委員會監督和分析這些風險。為了幫助薪酬委員會確定公司的薪酬政策和做法是否會給公司帶來不必要的風險，或者可能會激勵員工承擔過高的風險，公司的企業風險管理小組對這些政策和做法進行審查，並向薪酬委員會報告其調查結果如下：
•
基本工資是薪酬總額的充分組成部分，足以阻止過度冒險；
​
•
公司AIP項下的盈利目標基於其經審計的財務報表，公司相信這些目標是可以實現的，無需承擔不適當的風險或對公司的業務或戰略做出重大改變;
​
•
根據AIP和LTIP收到付款的NEO可能被要求向公司償還全部或部分付款（通常稱為追回），正如上文題為“某些賠償的追回”部分所述。
​
•
公司根據LTIP授予RPSU，該RPSU基於三年期的TSB，這可以減輕短期風險承擔;
​
•
該公司利用絕對和相對指標的平衡組合；
​
•
我們的AIP和績效股權計劃下的收益是有上限的；
​
•
由於激勵性薪酬包含大量股權成分，價值最好通過股東價值的長期增值來實現，特別是當與股權指導方針相結合時，如果股票增值受到威脅，公司的近地天體將面臨保留股權價值的損失；以及
​
•
使用在較長時期內支付或授予的激勵性薪酬部分可以減少不必要或過度的風險承擔。
​
從2023年開始，薪酬委員會已聘請薪酬治理公司對公司高管薪酬計劃設計進行風險評估。根據研究結果，薪酬管理公司向薪酬委員會報告了其評估，目的是評估我們的薪酬政策和做法中的任何風險。
經審核後，管理層及薪酬委員會認為，本公司的薪酬政策及做法不太可能對本公司造成重大不利影響。
反對衝和反抵押政策
本公司禁止高管、董事和員工直接或間接從事任何可能降低或限制他們在本公司證券中所持、所有權或權益的經濟風險的套期保值交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭、看跌期權和期權。公司還禁止高管、董事和員工直接或間接參與任何質押公司證券的交易。
 
71
目錄​​​
其他事項
股票持有指引
薪酬委員會和董事會要求每個NEO持有NRG股票，其價值等於其基本工資的倍數，直至終止，如下表所示。個人持股、既得獎勵和非既得、基於時間的RSU計入所有權倍數。未授予的RPSU和股票期權，如果我們未來授予它們，不計入所有權倍數。儘管近地天體不需要購買我們的普通股以達到其目標所有權倍數，但限制近地天體在達到該等所有權倍數之前剝離任何證券，除非遇到困難或支付所需的税款，並且必須在任何此類交易後保持其所有權倍數。根據2024年3月4日 $57.69的收盤價，目前擔任高管的近地天體的當前股票持有量如下：
​
名字
 ​ ​ ​
目標所有權倍數
 ​ ​ ​
實際擁有倍數
 ​
​ 勞倫斯·S·科本(1) ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​ 鍾小龍 ​ ​ ​
3.0x
​ ​ ​
6.0x
​
​ 羅伯特·J·高德特 ​ ​ ​
3.0x
​ ​ ​
9.4x
​
​ 伊麗莎白·基林格 ​ ​ ​
3.0x
​ ​ ​
13.5x
​
​ 拉塞什·帕特爾 ​ ​ ​
3.0x
​ ​ ​
32.7x
​
​
(1)
​ ​
鑑於臨時首席執行官職位的預期短期性質，科本博士沒有目標持股倍數。科本博士仍然受制於適用於董事的股權指導方針。
​
税務和會計方面的考慮
薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃的各種要素時，會考慮對近地天體的税務後果，例如根據《守則》第409A節的規定，設計推遲立即確認收入的獎勵條款。賠償委員會繼續瞭解並考慮到其賠償方案所涉會計問題。然而，薪酬委員會根據計劃與我們的戰略和長期目標的一致性來批准計劃。
 
72
目錄​​
補償表
截至2023年12月31日的財政年度薪酬彙總表
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的近地天體獲得、賺取或支付的賠償的信息。根據S-K法規第402(C)項的指示3，科本博士在2023年11月被任命為臨時首席執行官之前作為非僱員董事服務的薪酬在薪酬摘要表和下文列出的其他表格“高管薪酬 - 其他項目”中進行了討論。在擔任臨時首席執行官期間，科本博士不會以董事或董事會主席的身份單獨獲得薪酬。
​ 名稱和負責人
職位		 ​ ​ ​
年
 ​ ​ ​
基本工資
($)(1)
 ​ ​ ​
獎金
($)
​ ​ ​
庫存
獎項
($)(2)
 ​ ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(3)
 ​ ​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​ ​
總
($)
​
​
勞倫斯·S·科本(4)
臨時總裁兼首席執行官
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
10,000
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,924,989
​ ​ ​
—
​ ​ ​
489,029
​ ​ ​
12,424,018
​
​
鍾小龍(5)
常務副總裁兼首席財務官
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
631,515
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,550,047
​ ​ ​
1,400,000
​ ​ ​
16,500
​ ​ ​
4,598,062
​
​
羅伯特·J·高德特
NRG業務執行副總裁
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
594,054
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,011,267
​ ​ ​
1,194,800
​ ​ ​
19,800
​ ​ ​
3,819,921
​
​
2022
​ ​ ​
570,139
​ ​ ​
—
​ ​ ​
929,891
​ ​ ​
307,400
​ ​ ​
12,200
​ ​ ​
1,819,630
​
​
2021
​ ​ ​
534,466
​ ​ ​
—
​ ​ ​
919,874
​ ​ ​
402,062
​ ​ ​
11,600
​ ​ ​
1,868,002
​
​
伊麗莎白·基林傑
NRG Home常務副總裁總裁
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
606,870
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,054,666
​ ​ ​
1,220,578
​ ​ ​
28,460
​ ​ ​
3,910,574
​
​
2022
​ ​ ​
589,858
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,425,470
​ ​ ​
314,032
​ ​ ​
3,540
​ ​ ​
2,332,900
​
​
2021
​ ​ ​
573,520
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,406,711
​ ​ ​
575,255
​ ​ ​
11,600
​ ​ ​
2,567,086
​
​ 拉塞什·帕特爾(6)
智能家居常務副總裁總裁 		​ ​ ​
2023
​ ​ ​
559,854
​ ​ ​
850,000
​ ​ ​
2,999,968
​ ​ ​
834,676
​ ​ ​
155,071
​ ​ ​
5,399,569
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯(7)
前總裁兼首席執行官
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
1,301,517
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,498,588(8)
​ ​ ​
—
​ ​ ​
328,055
​ ​ ​
13,128,160(8)
​
​
2022
​ ​ ​
1,400,449
​ ​ ​
—
​ ​ ​
7,784,067
​ ​ ​
931,974
​ ​ ​
35,357
​ ​ ​
10,151,847
​
​
2021
​ ​ ​
1,369,385
​ ​ ​
—
​ ​ ​
7,694,426
​ ​ ​
1,707,225
​ ​ ​
83,188
​ ​ ​
10,854,224
​
​
阿爾貝託·福納羅(9)
原執行副總裁總裁兼首席財務官
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
521,823
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,558,320
​ ​ ​
759,893
​ ​ ​
1,284,360
​ ​ ​
5,124,396
​
​
2022
​ ​ ​
735,797
​ ​ ​
500,000
​ ​ ​
1,796,550
​ ​ ​
391,013
​ ​ ​
47,365
​ ​ ​
3,470,725
​
​
2021
​ ​ ​
415,481
​ ​ ​
500,000
​ ​ ​
999,980
​ ​ ​
318,801
​ ​ ​
9,927
​ ​ ​
2,244,188
​
​
(1)
​ ​
反映實際基本工資收入。
​
​
(2)
​ ​
反映根據FASB ASC主題718，補償  -  股票補償確定的授予日期公允價值。在這些估值中作出的假設在我們的年度報告10-K表第15項  -  綜合財務報表中進行了討論。對於2023年授予的績效RPSU，如果達到最高績效水平，公平價值將約為：古鐵雷斯先生15,551,643.78美元，福爾納羅先生3,460,090.44美元，鍾先生3,440,150.18美元，基林格女士2,778,908.10美元，加德特先生2,720.194.92美元，帕特爾先生4,019,963.52美元。
​
​
(3)
​ ​
本欄所示金額為支付給近地天體的AIP獎金。有關AIP獎金的更多信息包括在CD&A的“2023年AIP結果和付款”表中。
​
​
(4)
​ ​
自被任命為臨時首席執行官以來，科本博士在擔任董事和董事會主席期間的服務不再獲得報酬。在所有其他報酬一欄下報告的數額可歸因於他在被任命為臨時首席執行官之前作為非僱員董事和董事會主席所賺取的款項。
​
​
(5)
​ ​
張忠先生被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官，自2023年6月起生效。
​
​
(6)
​ ​
帕特爾先生自2023年3月起擔任智能家居常務副總裁總裁。獎金一欄中提供的數額是根據帕特爾先生與Vivint的僱傭協議條款收到的850,000美元獎金。在All Other Compensation欄下報告的金額可歸因於搬遷費用、已經或將終止的歷史Vivint薪酬計劃下的某些福利和額外津貼，以及與這些福利相關的税收總額，以及401(K)僱主匹配繳款。
​
 
73
目錄
​
(7)
​ ​
古鐵雷斯先生的所有其他報酬一欄下報告的數額可歸因於定期人壽保險償還殘疾保險費的數額和財務規劃償還福利以及401(K)僱主匹配繳款，每一項都如CD&A先前所述。
​
​
(8)
​ ​
關於古鐵雷斯先生的辭職，在他辭職之日之後授予的所有未決股權獎勵，包括2023年授予的那些，都因他的辭職而被沒收。
​
​
(9)
​ ​
關於Fornaro先生的遣散費，他收到了2023年他的AIP獎勵機會的目標金額。此外，Fornaro先生的股權贈款按比例分配到他在NRG的最後一次日期，未償還的RSU贈款於2023年10月15日歸屬，未償還的RPSU贈款繼續按照其時間表歸屬。
​
在所有其他補償一欄中提供的金額代表公司應支付的額外福利。下表列出了每個NEO的額外補償。
​
名字
 ​ ​ ​
年
 ​ ​ ​
生命
保險
報銷
($)
​ ​ ​
殘疾
保險
($)
​ ​ ​
金融
顧問
服務
($)
​ ​ ​
401(k)
僱主
匹配
投稿
 ​ ​ ​
PTO
支出
($)
​ ​ ​
遣散費
($)
​ ​ ​
董事
補償
($)
​ ​ ​
搬遷
費用
($)
​ ​ ​
Vivint
節目
($)(1)
 ​ ​ ​
Vivint
執行人員
效益
($)
​ ​ ​
Vivint
税收
噁心-
Ups
($)
​ ​ ​
總
($)
​
​
勞倫斯·S·科本(2)
 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
489,029
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
489,029
​
​
鍾小龍
 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
16,500
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
16,500
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
19,800
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
19,800
​
​
2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
12,200
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
12,200
​
​
2021
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,600
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,600
​
​
伊麗莎白·基林格
 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
28,460
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
28,460
​
​
2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
3,540
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
3,540
​
​
2021
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,600
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,600
​
​
拉塞什·帕特爾
 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
13,200
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
966
​ ​ ​
77,003
​ ​ ​
4,739
​ ​ ​
59,163
​ ​ ​
155,071
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯(3)
 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
4,952
​ ​ ​
10,000
​ ​ ​
12,000
​ ​ ​
20,627
​ ​ ​
280,476
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
328,055
​
​
2022
​ ​ ​
4,952
​ ​ ​
10,000
​ ​ ​
12,000
​ ​ ​
8,405
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
35,357
​
​
2021
​ ​ ​
4,952
​ ​ ​
10,000
​ ​ ​
12,000
​ ​ ​
11,600
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
44,637
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
83,188
​
​
阿爾貝託·福納羅(4)
 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
25,657
​ ​ ​
118,864
​ ​ ​
1,139,839
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,284,360
​
​
2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
6,135
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
41,230
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
47,365
​
​
2021
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,927
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,927
​
​
(1)
​ ​
帕特爾先生根據Vivint歷史上已經或即將停止的薪酬計劃獲得了某些福利和特權，包括公司車輛18，835美元、高管車輛租賃買斷55，359美元和個人責任保險2，809美元。
​
​
(2)
​ ​
在被任命為臨時首席執行官之前，由於他作為董事和董事會主席的服務，Coben博士收到了210，000美元的董事費和價值279，029美元的8，612個DS U，這些DS已歸屬並計劃在董事會終止後轉換為普通股。
​
​
(3)
​ ​
古鐵雷斯先生收到了280，476美元的應計PTO價值。
​
​
(4)
​ ​
Fornaro先生獲得了累積PTO價值118，864美元和1，139，839美元的遣散費。
​
 
74
目錄​
截至2023年12月31日的財政年度基於計劃的獎項授予
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估計可能的支出
非股權激勵計劃和獎勵
 ​ ​ ​
估計的未來支出
股權激勵計劃和獎勵
 ​ ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
 ​ ​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
 ​
​
名字
 ​ ​ ​
授獎
類型
 ​ ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​ ​
批准
日期
 ​ ​ ​
閥值
($)(1)
 ​ ​ ​
目標
($)(2)
 ​ ​ ​
極大值
($)(3)
 ​ ​ ​
閥值
(#)
​ ​ ​
目標
(#)
​ ​ ​
極大值
(#)
​ ​ ​
(#)
​ ​ ​
($)(4)
​
​
勞倫斯·S·科本(5)
 ​ ​ ​
AIP
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
DSU
​ ​ ​
6/1/2023
​ ​ ​
4/20/2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,612
​ ​ ​
279,029
​
​
RSU
​ ​ ​
12/15/2023
​ ​ ​
12/6/2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
244,565
​ ​ ​
11,924,989
​
​
鍾小龍 (6)
 ​ ​ ​
AIP
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
350,000
​ ​ ​
700,000
​ ​ ​
1,400,000
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
RPSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,001
​ ​ ​
32,005
​ ​ ​
64,010
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,251,075
​
​
RSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
19,365
​ ​ ​
598,959
​
​
RPSU
​ ​ ​
6/5/2023
​ ​ ​
5/31/2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,791
​ ​ ​
11,164
​ ​ ​
22,328
​ ​ ​
—
​ ​ ​
469,000
​
​
RSU
​ ​ ​
6/5/2023
​ ​ ​
5/31/2023
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
6,975
​ ​ ​
231,012
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
AIP
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
298,700
​ ​ ​
597,400
​ ​ ​
1,194,800
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
RPSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,699
​ ​ ​
34,794
​ ​ ​
69,588
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,360,097
​
​
RSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
21,053
​ ​ ​
651,169
​
​
伊麗莎白·基林格
 ​ ​ ​
AIP
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
305,145
​ ​ ​
610,289
​ ​ ​
1,220,578
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
RPSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,886
​ ​ ​
35,545
​ ​ ​
71,090
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,389,454
​
​
RSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​
21,507
​ ​ ​
665,212
​
​
拉謝什
帕特爾 (7)
 ​ ​ ​
AIP
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
208,669
​ ​ ​
417,338
​ ​ ​
834,676
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
RPSU
​ ​ ​
3/31/2023
​ ​ ​
12/4/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,177
​ ​ ​
44,706
​ ​ ​
89,412
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,009,982
​
​
RSU
​ ​ ​
3/31/2023
​ ​ ​
12/4/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
28,871
​ ​ ​
989,987
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯(8)
 ​ ​ ​
AIP
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
RPSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/30/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
49,730
​ ​ ​
198,921
​ ​ ​
397,842
​ ​ ​
—
​ ​ ​
7,775,822
​
​
RSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/30/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
120,361
​ ​ ​
3,722,766
​
​
阿爾貝託·福納羅(9)
 ​ ​ ​
AIP
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
379,947
​ ​ ​
759,893
​ ​ ​
1,519,786
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
RPSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,065
​ ​ ​
44,258
​ ​ ​
88,516
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,730,045
​
​
RSU
​ ​ ​
1/2/2023
​ ​ ​
11/17/2022
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
26,779
​ ​ ​
828,274
​
​
(1)
​ ​
門檻非股權激勵計劃獎勵包括CD&A中列出的AIP門檻付款。
​
​
(2)
​ ​
目標非股權激勵計劃獎勵包括CD&A中所列的AIP目標付款。
​
​
(3)
​ ​
最高非股權激勵計劃獎勵包括CD&A中所列的AIP最高支付。
​
​
(4)
​ ​
反映根據FASB ASC主題718，補償 - 股票補償確定的授予日期公允價值。在這些估值中作出的假設在我們的年度報告10-K表第15項 - 綜合財務報表中進行了討論。
​
​
(5)
​ ​
科本博士在被任命為臨時首席執行官之前，因擔任董事和董事會主席而獲得8,612個減持單位，因被任命為臨時首席執行官而獲得244,565個減持單位。
​
​
(6)
​ ​
張忠先生於2023年6月5日收到與晉升為常務副總裁兼首席財務官有關的補助金。
​
​
(7)
​ ​
帕特爾先生於2023年3月31日收到了與收購Vivint有關的贈款。
​
​
(8)
​ ​
關於古鐵雷斯先生的辭職，在他辭職日期後授予的所有未償還的股權獎勵都被沒收。
​
​
(9)
​ ​
關於Fornaro先生的遣散費，他的股權贈款按比例分配到他在NRG的最後一次日期，未償還的RSU贈款於2023年10月15日歸屬，他的RPSU贈款繼續按照時間表歸屬。
​
 
75
目錄​​​​
2023年年度激勵計劃
符合條件的近地天體有機會根據2023財政年度某些預先確定的公司和個人目標的實現情況獲得AIP獎。CD&A詳細説明瞭業績標準和給予每個指標的權重。2023年財政年度為達到門檻、目標或最高業績水平而可能支付的AIP獎勵金額見上表“2023年AIP結果和付款”。
2023年長期股權激勵
2023年向近地天體(除了我們的臨時首席執行官，他只獲得RSU)提供的長期股權激勵包括RPSU獎勵和RSU獎勵。與我們的政策一致的是，除授予科本博士和帕特爾先生的贈款外，此類獎勵於2023年1月2日授予此類近地天體。科本博士在被任命為臨時首席執行官時，獲得了他作為臨時首席執行官RSU的很大一部分工資，如上所述，在題為“臨時首席執行官薪酬安排”的一節中進行了描述。2023年6月5日，劉忠先生因升任執行副總裁總裁兼首席財務官而獲得額外補助金，以增加與其職位相稱的獎勵。公司LTIP下的獎勵包含“雙重觸發”條款，這意味着獎勵的授予不會加速，除非因控制權變更而終止僱傭關係。
限制性股票單位
每個RSU代表有權獲得一股普通股作為獎勵。2023年授予近地天體的RSU獎，臨時CEO RSU除外，按比例授予，這意味着每年有三分之一的獎項在授予日的週年日授予，為期三年。
根據與科本博士達成的RSU獎勵協議的條款，臨時CEO RSU將按比例分配在2023年11月17日至科本博士卸任臨時CEO之日這一年擔任臨時CEO的時間，這相當於每月服務約993,750美元或每年11,925,000美元。臨時CEO RSU在三年內轉換為普通股，在授予日的每個週年日以既得額的三分之一為增量。
臨時CEO RSU的終止和控制變更條款
根據他的RSU獎勵協議，如果科本博士的僱傭因死亡或殘疾而終止，臨時CEO RSU將全部授予，臨時CEO RSU相關的普通股將發行並交付給科本博士，或在死亡的情況下，他的繼承人、受遺贈人或分配者。如果科本博士的聘用因“原因”而終止，他的臨時CEO RSU獎的任何未授予部分或未轉換為普通股並交付給科本博士的任何部分都將被沒收。
如果C·Coben博士的僱傭被終止，則授予的臨時CEO RSU的數量將是授予D·Coben博士的臨時CEO RSU總數的按比例百分比，等於在總計歸屬期間授予D·Coben博士的所有臨時CEO RSU持續受僱於NRG的時間的百分比。
如果Coben博士的僱傭因控制權變更而被無故終止，臨時CEO RSU將立即全額授予，並在控制權變更或終止後立即支付。只有在控制權變更前6個月開始至控制權變更後24個月結束的期間內，才可將科本博士的解僱視為與控制權變更有關。賠償委員會將自行決定無故終止是否與控制權的變更有關。
 
76
目錄​​
其他近地天體RSU的終止和控制變更規定
如果近地天體的僱傭因近地天體死亡、符合資格的殘疾、符合資格的退休以外的任何原因被終止，或者對於近地天體在授予時是高級副總裁(高級副總裁)的有資格的終止(如下所述)，包括但不限於由於自願辭職或因“原因”而終止服務，則近地天體的任何未授予部分被沒收。如果由於死亡或符合資格的殘疾而終止服務，近地天體因完全和永久殘疾而終止僱用，則RSU賠償金將全部授予近地天體，並向近地天體或在死亡的情況下，近地天體的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者發放作為賠償基礎的普通股。如果一名NEO在退休時至少年滿55歲，並且在公司服務超過10年，則符合條件的退休發生。在這種情況下，如果退休發生在授予日期後至少12個月，則RSU獎勵的未歸屬部分將繼續根據歸屬時間表進行歸屬。除了這些權利外，在授予時具有此類權利的特別服務提供者在符合條件的終止情況下也有權按比例獲得獎勵，這意味着非自願終止與出售業務部門、重組或裁員有關的服務。按比例分配的獎勵將等於授予的RSU總數的按比例百分比，該百分比等於在總計歸屬期內被授予的所有RSU中該SVP實際上被NRG連續僱用的時間百分比。按比例評級的裁決取決於SVP執行一般索賠。關於福納羅的遣散費，福納羅尚未支付的RSU獎金是按比例計算的。從2024年開始，執行副總裁(EVP)也將有資格在符合條件的終止情況下獲得按比例評級的RSU獎。如果近地天體因控制權變更而被無故終止僱用，則在控制權變更或終止僱用的較晚者時，近地天體組織將獲得全額獎勵，並將發行與近地天體組織有關的普通股。
相對業績存量單位
每個RPSU代表自授予之日起服務滿三年後獲得普通股的潛力，這是根據公司的TSR業績相對於業績同行組的TSR業績排名得出的。普通股股票在三年業績期末的支付將基於公司的TSR業績百分位數排名，與業績同行組的TSR業績相比。為了確保嚴格的計劃設計，目標水平的派息(100%授予的股份)要求公司的表現高於中位數，位於第55個百分位數。為了誘導管理層在低迷市場中實現高於目標水平的業績，如果NRG的TSR業績在業績期間下降超過15%，目標水平派息(100%授予的股票)將需要在第65個百分位數業績時取得更大的業績。薪酬委員會認為，這一增加的業績要求解決了人們的關切，即如果我們的相對業績很高，但絕對業績很低，可能會支付不成比例的賠償金。
如果相對錶現低於第25個百分位數，獎勵將被沒收。在相對業績處於第25個百分位數的情況下，支付的股份數量等於目標的25%。如果相對業績介於第25個百分位數和第55個百分位數之間(如果我們的絕對TSR業績在業績期間下降超過15%，則為第65個百分位數)，支出將基於內插計算。如果相對業績達到第55個百分位數(或如果我們的絕對TSR業績在業績期間下降超過15%，則達到第65個百分位數)，將支付100%的目標獎勵。如果相對業績介於第55個百分位數(或第65個百分位數，如果我們的絕對TSR業績在績效期間下降超過15%)和第75個百分位數之間，則支付將基於內插計算。在相對業績達到或高於第75個百分位數的情況下，支付的股份數量等於目標的200%。自2018年以來授予的RPSU獎勵進行了更新，將近地天體可獲得的最高獎勵價值限制在目標獎勵公平市場價值的六倍(6倍)，這是在授予之日確定的。
 
77
目錄
如果NEO因控制權變更而被無故終止僱用，RPSU的最終裁決(如果有)將由補償委員會決定。如果近地天體因死亡、符合資格的殘疾、符合資格的退休以外的任何原因被終止僱用，或者，對於在授予時是高級副總裁的任何近地天體而言，有資格的終止(如下所述)，包括但不限於由於自願辭職或因原因終止服務，RPSU的補償將失效並被沒收。如果由於死亡或符合資格的殘疾而終止服務，即近地天體因完全和永久殘疾而終止僱用，則RPSU賠償金將在目標一級全額授予該近地天體，並向近地天體的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者發放作為賠償基礎的普通股。如果一名NEO在退休時至少年滿55歲，並且在公司服務超過10年，則符合條件的退休發生。在這種情況下，如果退休發生在授予日期後至少12個月，RPSU的最終獎勵將在整個履約期的剩餘時間內繼續授予。除了這些權利外，在授予時具有此類權利的特別服務提供者也有權在符合條件的終止情況下按比例獲得獎勵，這意味着非自願終止與出售業務部門、重組或裁員有關的服務。在業績期間結束時，NRG將確定如果高級副總裁在整個業績期間持續受僱於NRG，高級副總裁將獲得的最終RPSU獎勵。然後，將按比例對符合條件的終止獎勵進行評級，以便向高級副總裁支付的普通股總數將是獎勵的百分比，該百分比等於高級副總裁在業績期間實際連續受僱於高級副總裁的時間百分比。按比例評級的裁決取決於SVP執行一般索賠。關於福納羅的遣散費，福爾納羅未支付的RPSU獎金是按比例計算的。從2024年開始，EVP還將有資格在符合條件的終止情況下獲得按比例評級的RPSU獎。
 
78
目錄​
截至2023年12月31日的財政年度年終股票獎表現優異
​ ​ ​ ​ ​
股票大獎
 ​
​ ​ ​ ​ ​
股權獎勵計劃獎勵
 ​
​
名字
 ​ ​ ​
股份數量
或庫存單位
尚未授予
(#)(1)
 ​ ​ ​
的市場價值
的股份或單位
囤積那個
尚未授予
($)
​ ​ ​
數量
出土的股份
尚未授予
(#)(2)
 ​ ​ ​
的市場價值
出土的股份
尚未授予
($)(3)
 ​
​
勞倫斯·S·科本(4)
 ​ ​ ​
244,565
​ ​ ​
12,644,011
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
鍾小龍
 ​ ​ ​
34,281
​ ​ ​
1,772,328
​ ​ ​
67,837
​ ​ ​
3,507,173
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
29,949
​ ​ ​
1,548,363
​ ​ ​
63,307
​ ​ ​
3,272,972
​
​
伊麗莎白·基林格
 ​ ​ ​
34,770
​ ​ ​
1,797,609
​ ​ ​
79,081
​ ​ ​
4,088,488
​
​
拉塞什·帕特爾
 ​ ​ ​
311,867
​ ​ ​
16,123,524
​ ​ ​
44,706
​ ​ ​
2,311,300
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯(5)
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
阿爾貝託·福納羅(6)
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
88,910
​ ​ ​
4,596,647
​
​
(1)
​ ​
這些金額代表歸屬/歸屬的受限制單位（包括Derils），具體如下：
​
​
名字
 ​ ​ ​
數
RSU的數量
既得
對
1/2/2024
​ ​ ​
數
RSU的數量
歸屬
對
3/31/2024
​ ​ ​
數
RSU的數量
歸屬
對
5/16/2024
​ ​ ​
數
RSU的數量
歸屬
對
6/5/2024
​ ​ ​
數
RSU的數量
歸屬
對
9/3/2024
​ ​ ​
數
RSU的數量
日歸屬
12/15/2024
​ ​ ​
數
RSU的數量
歸屬
對
1/2/2025
​ ​ ​
數量
RSU
歸屬
對
3/31/2025
​ ​ ​
數量
RSU
歸屬
對
5/16/2025
​ ​ ​
數量
RSU
歸屬
對
6/5/2025
​ ​ ​
數量
RSU
歸屬
對
1/2/2026
​ ​ ​
Number
受限制股份單位
日歸屬
3/31/2026
​ ​ ​
Number
受限制股份單位
日歸屬
5/16/2026
​ ​ ​
Number
受限制股份單位
日歸屬
6/5/2026
​
​
勞倫斯·S·科本
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
244,565
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
鍾小龍
 ​ ​ ​
10,746
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,365
​ ​ ​
640
​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,057
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,366
​ ​ ​
6,734
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,373
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
12,030
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
708
​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,890
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
7,321
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
伊麗莎白·基林格
 ​ ​ ​
15,104
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
759
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,427
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
7,480
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
拉塞什·帕特爾
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,624
​ ​ ​
159,186
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,624
​ ​ ​
61,905
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,623
​ ​ ​
61,905
​ ​ ​
—
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
阿爾貝託·福納羅
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
(2)
​ ​
這些金額代表歸屬/歸屬的RPSU（包括Derils）如下：
​
​
名字
 ​ ​ ​
Number
RPSU
歸屬於
1/2/2024
​ ​ ​
Number
RPSU
日歸屬
6/1/2024
 ​ ​ ​
Number
RPSU
日歸屬
9/3/2024
​ ​ ​
Number
RPSU
日歸屬
1/2/2025
​ ​ ​
Number
RPSU
日歸屬
1/2/2026
​ ​ ​
Number
RPSU
日歸屬
3/31/2026
​ ​ ​
Number
RPSU
日歸屬
6/5/2026
​
​
勞倫斯·S·科本
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
鍾小龍
 ​ ​ ​
9,295
​ ​ ​
—
​ ​ ​
3,159
​ ​ ​
10,687
​ ​ ​
33,324
​ ​ ​
—
​ ​ ​
11,372
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
11,774
​ ​ ​
—
​ ​ ​
3,492
​ ​ ​
11,813
​ ​ ​
36,228
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
伊麗莎白·基林格
 ​ ​ ​
20,214
​ ​ ​
—
​ ​ ​
3,748
​ ​ ​
18,109
​ ​ ​
37,010
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
拉塞什·帕特爾
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
44,706
​ ​ ​
—
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
阿爾貝託·福納羅
​ ​ ​
—
​ ​ ​
20,398
​ ​ ​
—
​ ​ ​
22,736
​ ​ ​
45,776
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
(3)
​ ​
假設CD & A中討論的2021年RNSO、2022年RNSO和2023年RNSO獎項的成就目標獎項水平。2024年1月2日，根據三年業績期內的相對TSB表現，2021年RNSO獎勵的授予率為目標的182%。
​
​
(4)
​ ​
該金額相當於因任命Coben博士為臨時首席執行官而授予的244，565個RSU。
​
​
(5)
​ ​
由於古鐵雷斯先生的辭職，他辭職日期後歸屬的所有未償還股權獎勵均被沒收
​
​
(6)
​ ​
與Fornaro先生的遣散費有關，Fornaro先生的未償獎勵按比例分配;他未償的RSU於2023年10月15日歸屬，他未償的RSU繼續根據其時間表歸屬。
​
 
79
目錄​
截至2023年12月31日財政年度的期權行使和股票授權
​ ​ ​ ​ ​
股票大獎
 ​ ​
​
名字
 ​ ​ ​
股份數量
歸屬時取得的
(#)(1)(3)
 ​ ​ ​
在以下方面實現價值
歸屬
($)(2)
 ​
​
勞倫斯·S·科本(4)
 ​ ​ ​
8,612
​ ​ ​
279,029
​
​
鍾小龍
 ​ ​ ​
6,088
​ ​ ​
197,917
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
7,243
​ ​ ​
235,100
​
​
伊麗莎白·基林格
 ​ ​ ​
11,639
​ ​ ​
375,325
​
​
拉塞什·帕特爾
 ​ ​ ​
127,349
​ ​ ​
4,267,465
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯(5)
 ​ ​ ​
61,862
​ ​ ​
2,003,873
​
​
阿爾貝託·福納羅(6)
 ​ ​ ​
18,791
​ ​ ​
695,052
​
​
(1)
​ ​
包括根據2023年歸屬的基礎獎勵歸屬並轉換為普通股的Ders股份。對於授予Coben博士的DS U，他推遲了將DS U轉換為普通股的時間，直到他不再擔任董事。
​
​
(2)
​ ​
2023年1月2日授予的獎勵和BER價值基於31.82美元的股價。2023年5月16日授予的獎勵和BER價值基於33.51美元的股價。2023年6月1日授予的獎勵和Ders價值（包括DSU）基於32.40美元的股價。2023年9月3日授予的獎勵和BER價值基於38.45美元的股價。2023年10月15日授予的獎勵和BER價值基於41.01美元的股價。對於授予Coben博士的DS U，他推遲了將DS U轉換為普通股的時間，直到他不再擔任董事。
​
​
(3)
​ ​
代表以下內容：
​
​
名字
 ​ ​ ​
Number
的
2020
RSU
既得
對
1/2/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERS
既得
對
1/2/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
2021
RSU
既得
對
1/2/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERS
既得
對
1/2/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
2022
RSU
既得
對
1/2/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERS
既得
對
1/2/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
2021
RSU
既得
對
5/16/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERs
既得
對
5/16/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
2021
RSU
既得
對
6/1/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERs
既得
對
6/1/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
2023
DSU
既得
對
6/1/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERs
既得
對
6/1/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
2021
RSU
既得
對
9/3/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERs
既得
對
9/3/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
2021,
2022,
& 2023
RSU
歸屬於
10/15/2023
(#)
​ ​ ​
Number
的
DERs
既得
對
10/15/2023
(#)
​
​
勞倫斯·S·科本
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,612
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
鍾小龍
 ​ ​ ​
1,431
​ ​ ​
156
​ ​ ​
1,518
​ ​ ​
107
​ ​ ​
2,165
​ ​ ​
78
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
587
​ ​ ​
46
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
1,812
​ ​ ​
197
​ ​ ​
1,923
​ ​ ​
135
​ ​ ​
2,392
​ ​ ​
86
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
648
​ ​ ​
50
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
伊麗莎白
基林格
 ​ ​ ​
3,205
​ ​ ​
349
​ ​ ​
3,301
​ ​ ​
233
​ ​ ​
3,668
​ ​ ​
133
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
696
​ ​ ​
54
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
拉塞什·帕特爾
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
127,349
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯
​ ​ ​
16,166
​ ​ ​
1,765
​ ​ ​
16,654
​ ​ ​
1,176
​ ​ ​
20,032
​ ​ ​
726
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
4,955
​ ​ ​
388
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​
​
阿爾貝託
福納羅
 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
4,623
​ ​ ​
167
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
3,405
​ ​ ​
259
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
9,857
​ ​ ​
480
​
​
(4)
​ ​
科本博士在被任命為臨時首席執行官之前，因其作為董事公司和董事會主席的服務而獲得了DS U。科本博士的DSU於2023年6月1日授予；然而，他將DSU轉換為普通股的時間推遲到他不再擔任董事的時候。
​
​
(5)
​ ​
2023年11月17日之後授予的所有未完成的股權獎勵因古鐵雷斯先生的辭職而被沒收。
​
​
(6)
​ ​
與Fornaro先生的遣散費有關，Fornaro先生的未償獎勵按比例分配;他未償的RSU於2023年10月15日歸屬，他未償的RSU繼續根據其時間表歸屬。
​
 
80
目錄​​​
截至2023年12月31日的財政年度的養老金福利
沒有一個近地天體在2023財政年度獲得合格的退休收入福利。
截至2023年12月31日的財政年度的非合格遞延薪酬
對於我們的近地天體，我們沒有不合格的固定繳費或其他不合格的遞延補償計劃。
僱傭協議
本公司並無與Vivint僱傭協議訂約方Patel先生及曾擔任本公司前總裁兼首席執行官的Michael Gutierrez先生以外的近地天體訂立僱傭協議。
帕特爾先生
帕特爾先生自2023年3月根據Vivint僱傭協議條款收購Vivint以來，一直擔任智能家居執行副總裁總裁。Vivint僱傭協議在我們收購Vivint完成24個月的週年紀念日(或2025年4月9日)後30天自動到期。
Vivint僱傭協議規定了帕特爾先生的基本工資和年度目標獎金的條款。此外，Vivint僱傭協議使Patel先生有權獲得兩筆獨立的現金保留獎金：(I)1,500,000美元，第一期750,000美元應在吾等收購Vivint完成後12個月(2024年3月10日)支付，第二期750,000美元應在吾等收購Vivint完成後24個月(2025年3月10日)支付，但須受Patel先生持續服務至各自日期的限制；及(Ii)通過Vivint僱傭協議條款於2022年5月16日及其每個週年日支付850,000美元。此外，Patel先生還有權獲得價值300萬美元的RSU和RPSU年度目標長期激勵獎。
Patel先生有權參與NRG不時生效的員工福利、附加和額外計劃、慣例、政策和安排，其條款與NRG其他高級管理人員可獲得的員工福利大致相同(年度獎金、獎勵計劃或遣散費計劃除外)。此外，Patel先生有權參加NRG的靈活休假政策，並有權報銷NRG搬遷政策涵蓋的合理業務費用和搬遷費用，最高可達100,000美元。
根據Vivint僱傭協議，收購Vivint構成了控制權的變更。因此，根據《Vivint僱傭協議》，Patel先生得到了24個月的保護，這是NRG就此次收購達成的協議。因此，在Vivint僱傭協議期間，Vivint僱傭協議規定，如果Patel先生在某些情況下終止僱傭關係，則Vivint僱傭協議使他有權獲得某些遣散費和福利，詳情見下文“離職和控制權變更”。此外，在我們完成對Vivint的收購後的25個月內，在他繼續受僱於NRG的情況下，Patel先生的基本工資、目標獎勵和留任獎金可能不會減少。
古鐵雷斯先生
古鐵雷斯先生根據僱傭協議條款擔任我們的總裁兼首席執行官，任期為2015年12月3日至2023年11月17日。根據這樣的聘用協議，每年都會對古鐵雷斯先生的基本工資進行審查，董事會決定是否增加他的基本工資。僱傭協議還規定，古鐵雷斯先生有資格根據其條款參與公司的LTIP。Gutierrez先生還有權享受健康、福利和退休福利、定期生活。
 
81
目錄​
保險 為775萬美元，五週帶薪假期，公司董事和高級管理人員責任保險覆蓋範圍，以及合理業務費用、財務規劃費用和殘疾保險費的報銷。
A Gutierrez先生的僱傭協議使他有權在某些情況下終止僱用時獲得某些遣散費和福利。關於他的辭職，A Gutierrez先生收到了應計帶薪休假的一次性付款，沒有收到任何遣散費福利或付款。
遣散費和控制權變更
科本博士
臨時首席執行官RSU在控制權變更或終止僱傭時的處理方式載於上文“截至2023年12月31日的基於計劃的獎勵的補償表 - 授予 - 限制性股票單位”。
帕特爾先生
根據Vivint僱傭協議，收購Vivint構成了控制權的變更。因此，根據《Vivint僱傭協議》，Patel先生得到了24個月的保護，這是NRG就此次收購達成的協議。根據Vivint僱傭協議，如下文所述，如果僱傭終止，Patel先生可能有權獲得遣散費和福利。
如果Patel先生在NRG的僱用因“原因”而被終止，則Patel先生將有權獲得到終止之日為止的基本工資；適當發生的某些業務費用的報銷；根據NRG的税務合格員工福利計劃(應計權利)有權獲得的員工福利；截至終止之日尚未支付的任何留任獎金，以及截至終止之日未償還的未歸屬股權獎勵的100%目標業績水平。
如果Patel先生在沒有“充分理由”的情況下辭職，Patel先生將有權獲得應計權利；任何已賺取的、但截至上一財年終止日未支付的年度獎金；將其截至終止日尚未支付的未歸屬股權獎勵的100%歸屬於目標業績水平；以及截至終止日未支付的任何留任獎金。
如果Patel先生在NRG的僱傭因他的死亡或殘疾而被終止，則Patel先生(或他的遺產)將有權獲得應計權利；在上一財年終止之日已賺取但未支付的任何年度獎金；發生此類終止的財政年度應按比例支付的年度目標獎金；截至終止日未支付的任何留任獎金；截至終止之日未完成的未歸屬股權獎勵的目標業績水平；以及NRG任何適用計劃或計劃下的死亡或殘疾福利。
如果Patel先生在NRG的僱傭被“無故”終止，則Patel先生將有權獲得應計權利；按比例獲得發生終止的財政年度應支付的年度目標獎金的比例部分；截至終止之日未支付的任何留任獎金；以目標業績水平將其於終止日期尚未支付的未歸屬股權獎勵100%歸屬於其僱傭協議條款及籤立及未撤銷索償要求的情況下，於終止後55天內一次性現金支付(A)其於緊接終止前一日的基本工資的150%，(B)就緊接上一年度支付的實際年度獎金的150%，及(C)向Patel先生及其家屬提供健康及福利福利的每月COBRA成本。
根據Patel先生的僱傭協議，Patel先生同意在終止後18個月內不直接或間接招攬或協助招攬與NRG或其子公司在業務或
 
82
目錄
帕特爾先生或其直接下屬在帕特爾先生離職前一年期間的某些現有或潛在客户和客户。此外，Patel先生同意在終止後18個月內不直接或間接徵集NRG或其子公司的員工或顧問。此外，帕特爾先生同意不泄露NRG的機密信息。
其他近地天體
根據公司修訂和重新發布的《執行變更控制和IIA級管理人員總體離職計劃》(CIC計劃)，目前擔任執行幹事的近地天體，除科本博士和帕特爾先生外,在無理由一次性支付非自願解僱的情況下，有權獲得相當於1.5倍(1.5倍)基本工資的一般遣散費，並有權償還眼鏡蛇福利持續18個月的費用。
CIC計劃還提供控制權變更福利，如果在控制權變更前六個月內或控制權變更後24個月內，NEO的僱用被公司無故非自願終止或高管有充分理由自願終止。控制變更福利包括：執行副總裁和高級副總裁的金額分別等於2.99和2.0，乘以高管基本工資加上終止年度的年度目標獎勵之和，一次性支付；相當於終止年度的新主管目標獎金的金額，按比例計算為新主管受僱於公司的業績期間的天數；以及償還眼鏡蛇福利持續成本18個月。在控制權變更的情況下，除非近地天體因控制權變更而終止，否則不會加速股權獎勵的授予。
根據CIC計劃，適用的高管同意不泄露機密信息，並在僱傭協議終止後的一年內貶低公司或與公司競爭，或招攬公司的客户或員工。
一般而言，在下列情況下發生“控制權變更”：(A)任何個人或實體成為公司50%或以上有表決權股票的直接或間接受益者；(B)截至指定日期在董事會任職的董事不再是董事會的至少多數成員，除非此等董事經在任董事至少三分之二(2/3)的投票通過，但其就職與實際或威脅的選舉競爭有關，或與實際或威脅的選舉競爭有關，或與實際或威脅的委託書徵求有關，包括由於旨在避免或解決這種競爭的協議，則不應被視為在任董事的成員；(C)任何重組、合併、合併、出售本公司全部或實質全部資產或其他交易完成，而本公司前股東未能擁有合併後實體至少50%的投票權；或(D)股東批准本公司清盤或解散的計劃或建議。
“因”原因非自願終止是指公司因 (I)被判定犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行或同意不認罪；(Ii)故意不履行職責或故意嚴重疏忽或故意行為不當；(Iii)新設公司實施任何重大盜竊、欺詐、瀆職或不誠實行為；(Iv)新設公司違反新設公司與公司之間的任何書面協議或違反公司的行為守則或其他書面政策；或(V)NEO在保密、非競爭、非邀約和非貶損方面對公司的任何實質性違反義務。任何其他原因的非自願終止都是無緣無故的。就僅就古鐵雷斯先生而言，“有充分理由”的自願終止包括公司重大不遵守其僱傭協議、將其從董事會除名、未能在任何定期選舉中選舉他進入董事會、或公司報告結構發生變化，要求古鐵雷斯先生向董事會以外的任何人報告。
根據NRG Energy，Inc.LTIP和與每個NEO簽訂的限制性股票單位獎勵協議的條款，在NEO被終止僱用的情況下，其RSU可能會受到加速歸屬的限制，如上文“截至2023年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵的補償表 - 授予 - 限制性股票單位”中所述。
 
83
目錄​
終止或控制權變更時的潛在付款
在某些情況下，假設終止僱用發生在2023年12月31日，則應支付給每個新僱員的賠償額列於下表，其中包括截至該日本應賺取的款項(就古鐵雷斯先生和福納羅先生而言，則包括與他們2023年離職有關的實際欠款)。然而，下列數額不包括根據401(K)計劃應支付的福利。到2023年，所有近地天體都沒有資格退役。
​
名字
 ​ ​ ​
非自願的
終端
不是為了這個原因
($)
​ ​ ​
自願性
終止日期為
充分的理由
($)
​ ​ ​
在連接中
使用一個
換
控制，
非自願的
終端
不是為了
因由或
自願性
終端
一勞永逸
事理
($)
​ ​ ​
死亡或
殘疾
($)
​
​
勞倫斯·S·科本
 ​ ​ ​
587,290
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
12,644,011
​ ​ ​
12,644,011
​
​
鍾小龍
 ​ ​ ​
2,297,589
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
10,125,662
​ ​ ​
5,904,038
​
​
羅伯特·J·高德特
 ​ ​ ​
2,347,694
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
8,922,061
​ ​ ​
5,322,915
​
​
伊麗莎白·基林格
 ​ ​ ​
948,884
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
10,014,602
​ ​ ​
6,331,626
​
​
拉塞什·帕特爾
 ​ ​ ​
23,836,951
​ ​ ​
23,836,951
​ ​ ​
23,836,951
​ ​ ​
23,817,342
​
​
毛裏西奧·古鐵雷斯(1)
 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​
阿爾貝託·福納羅(2)
 ​ ​ ​
1,139,839
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
​
(1)
​ ​
向古鐵雷斯先生支付與其2023年11月辭職有關的應計臨時技術轉讓的款項見上文賠償金彙總表。
​
​
(2)
​ ​
見上文賠償金彙總表，説明就與遣散費有關的應計PTO向先生支付的款項。
​
 
84
目錄​​
CEO薪酬比率
我們相信，我們的高管薪酬計劃必須在內部保持一致和公平，以激勵我們的員工創造股東價值。我們監控高管薪酬與非管理層員工薪酬之間的關係。2023年，我們的前首席執行官毛裏西奧·古鐵雷斯的總薪酬為 13,128,160美元，與我們的中位數員工74,050美元的總薪酬按相同方式計算的比率為177：1。首席執行官薪酬比率的同比增長歸因於NRG收購Vivint後員工隊伍的變化。
我們計算了美國證券交易委員會規則允許的首席執行官和中位數員工的薪酬比率。我們選擇2023年10月31日作為確定薪酬比率披露中值員工的日期。截至2023年10月31日，我們和我們的合併子公司在美國有11,287名員工，在加拿大有180名員工，在澳大利亞有200名員工。根據S-K法規第4402項的允許，我們將澳大利亞和加拿大的380名員工排除在我們的員工決定中值之外，因為他們佔我們員工總數的不到5%。
為了確定員工的中位數，我們比較了我們在2023年10月31日聘用的所有個人(我們的首席執行官除外)截至2023年12月31日在每個員工的W-2表格(美國)上報告的應税工資總額(無論是全職、兼職還是季節性僱用)。我們的勞動力中還包括獨立承包商(截至2023年10月31日約為4,000人)，我們已將其排除在外，以確定“中位數員工”，因為根據法律定義，這些人是非僱員，並以1099人的基礎獲得補償。然後，我們從該組中確定了一名中位數員工，以編制首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率。我們根據用於確定CEO薪酬的相同薪酬組成部分來計算中位數員工的薪酬。我們認為，首席執行官薪酬與這名中位數員工的薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與S-K規定的第402(U)項一致。鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，上述估計比率不應用作公司之間比較的基礎。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們的主要高管(PEO)和非PEO近地天體的高管薪酬以及以下列出的財年公司業績的披露。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。
​ ​ ​ ​ ​
摘要
補償
表格
總計為
第一
聚氧乙烯(1)
($)
​ ​ ​
摘要
補償
表格
總計為
第二
聚氧乙烯(1)
($)
​ ​ ​
補償
實際上
付給
第一
聚氧乙烯(1), (2), (3)
($)
​ ​ ​
補償
實際上
付給
第二
聚氧乙烯(1) (2) (3)
($)
​ ​ ​
平均值
摘要
補償
表格
總計
對於非
聚氧乙烯
近地天體(1)
($)
​ ​ ​
平均值
補償
實際上
付給
非
聚氧乙烯
近地天體(1) (2) (3)
($)
​ ​ ​
的價值
首字母
固定$100
投資
基於：(4)
 ​ ​ ​
網絡
收入
($ 百萬美元)
 ​ ​ ​
調整後的
EBITDA
成就
($ 百萬美元)(5)
 ​
​
年
 ​ ​ ​
TSR
($)
​ ​ ​
同級
集團化
TSR
($)
​ ​
​
2023
​ ​ ​
13,128,160
​ ​ ​
11,934,989
​ ​ ​
(5,193,935)
​ ​ ​
12,654,011
​ ​ ​
4,570,504
​ ​ ​
7,585,995
​ ​ ​
150.26
​ ​ ​
111.05
​ ​ ​
(202)
​ ​ ​
3,289
​
​
2022
​ ​ ​
10,151,847
​ ​ ​
—
​ ​ ​
(938,751)
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,484,712
​ ​ ​
812,036
​ ​ ​
88.79
​ ​ ​
122.25
​ ​ ​
1,221
​ ​ ​
1,910
​
​
2021
​ ​ ​
10,854,224
​ ​ ​
—
​ ​ ​
10,696,698
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,042,570
​ ​ ​
1,466,079
​ ​ ​
116.01
​ ​ ​
121.46
​ ​ ​
2,187
​ ​ ​
2,168
​
​
2020
​ ​ ​
9,879,276
​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,778,527
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2,159,739
​ ​ ​
1,950,890
​ ​ ​
97.86
​ ​ ​
102.72
​ ​ ​
510
​ ​ ​
2,057
​
​
(1)
​ ​
Mauricio Gutierrez於2020年至2023年11月擔任我們的首席執行官（第一任首席執行官）。Lawrence Coben自2023年11月起擔任我們的首席執行官（第二任首席執行官）。第二任首席執行官的薪酬總額與薪酬彙總表中列出的薪酬不同，因為其中不包括他因擔任董事和董事會主席而獲得的薪酬。
​
 
85
目錄
以下列出了每年非Pe NEO的個人。
​
2020
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2023
​
​
柯克蘭·安德魯斯
​ ​ ​
阿爾貝託·福納羅
​ ​ ​
阿爾貝託·福納羅
​ ​ ​
鍾小龍
​
​
伊麗莎白·基林格
​ ​ ​
伊麗莎白·基林格
​ ​ ​
布萊恩·庫爾奇
​ ​ ​
阿爾貝託·福納羅
​
​
克里斯托弗·莫澤
​ ​ ​
克里斯托弗·莫澤
​ ​ ​
伊麗莎白·基林格
​ ​ ​
伊麗莎白·基林格
​
​
羅伯特·高德特
​ ​ ​
羅伯特·高德特
​ ​ ​
克里斯托弗·莫澤
​ ​ ​
羅伯特·高德特
​
​ ​ ​ ​ ​
蓋坦·弗羅特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拉塞什·帕特爾
​
​ ​ ​ ​ ​
柯克蘭·安德魯斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2)
​ ​
實際支付的賠償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際賺取、實現或收到的賠償。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了下文腳註3所述的某些調整。
​
​
(3)
​ ​
實際支付的賠償反映了以下所述的對Pe和非Pe NEO的某些金額的排除和包含。股權價值根據FASB ASC Topic 718計算。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的總數。
​
​
年
 ​ ​ ​
摘要
補償
表合計
第一個PEO
($)
​ ​ ​
排除
股票獎項
第一個PEO
($)
​ ​ ​
包括以下內容
的權益價值
第一個PEO
($)
​ ​ ​
補償
實際支付給
第一個PEO
($)
​
​
2023
​ ​ ​
13,128,160
​ ​ ​
(11,498,588)
​ ​ ​
(6,823,507)
​ ​ ​
(5,193,935)
​
​
年
 ​ ​ ​
摘要
補償
表合計
第二個PEO
($)
​ ​ ​
排除
股票獎項
第二個PEO
($)
​ ​ ​
包括以下內容
的權益價值
第二個PEO
($)
​ ​ ​
補償
實際支付給
第二個PEO
($)
​
​
2023
​ ​ ​
11,934,989
​ ​ ​
(11,924,989)
​ ​ ​
12,644,011
​ ​ ​
12,654,011
​
​
年
 ​ ​ ​
平均值
摘要
補償
表格
總計為
非近地軌道近地天體
($)
​ ​ ​
平均值
排除
股票大獎
為
非近地軌道近地天體
($)
​ ​ ​
平均值
包括以下內容
權益價值
為
非近地軌道近地天體
($)
​ ​ ​
平均值
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體
($)
​
​
2023
​ ​ ​
4,570,504
​ ​ ​
(2,434,854)
​ ​ ​
5,450,345
​ ​ ​
7,585,995
​
 
86
目錄
上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：
​
年
 ​ ​ ​
年終
公允價值
關於公平的
獎項
授與
年度內
那
仍保留
未歸屬的
截至
的最後一天
年
第一個PEO
($)
​ ​ ​
更改中
公允價值
較上週
年月日
上一年
持續
年月日
年份
未歸屬的
權益
獲獎項目
第一個PEO
($)
​ ​ ​
更改中
公允價值
較上週
年月日
上一年
於歸屬
日期
未歸屬的
權益
獎項
既有的
在.期間
年
第一個PEO
($)
​ ​ ​
公允價值
最後一天
中先前
年份
股權獎
被沒收
在.期間
年
第一個PEO
($)
​ ​ ​
總 — 
包括以下內容
權益
的值
第一個PEO
($)
​
​
2023
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
19,829
​ ​ ​
(6,843,335)
​ ​ ​
(6,823,507)
​
​
年
 ​ ​ ​
年終
公允價值
關於公平的
獎項
授與
年度內
那
仍保留
未歸屬的
截至
的最後一天
年
第二個PEO
($)
​ ​ ​
更改中
公平
價值
較上週
年月日
上一年
持續
年月日
年份
未歸屬的
權益
獎項
為
第二個PEO
($)
​ ​ ​
更改中
公允價值
較上週
年月日
上一年
於歸屬
日期
未歸屬的
權益
獎項
既有的
在.期間
年
第二個PEO
($)
​ ​ ​
公允價值
最後一天
中先前
年份
股權獎
被沒收
在.期間
年
第二個PEO
($)
​ ​ ​
總 — 
包括以下內容
權益
的值
第二個PEO
($)
​
​
2023
​ ​ ​
12,644,011
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
12,644,011
​
​
年
 ​ ​ ​
平均值
年終
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在.期間
那一年
仍保留
未歸屬日期為
最後一天
一年中
適用於非PEO
近地天體
($)
​ ​ ​
平均值
更改中
公允價值
從…
最後一天
中先前
年
最後一天
一年中
之未歸屬
權益
獲獎項目
非PEO
近地天體
($)
​ ​ ​
平均值
更改中
公允價值
較上週
年月日
上一年
於歸屬
日期
未歸屬的
權益
獎項
既有的
在.期間
年
適用於非PEO
近地天體
($)
​ ​ ​
平均值
公允價值
最後一天
前一年的
股權獎
被沒收
在.期間
年
非PEO
近地天體
($)
​ ​ ​
總 — 
平均包含
權益價值
適用於非PEO
近地天體
($)
​
​
2023
​ ​ ​
4,041,559
​ ​ ​
1,500,259
​ ​ ​
50,134
​ ​ ​
10,335
​ ​ ​
5,450,345
​
​
(4)
​ ​
此表中所列的同業集團TSR使用費城公用事業板塊指數(“UTY”)，我們也在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用了該指數。比較假設自2019年12月31日起至上市年度結束止期間分別於本公司及UTY投資100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。
​
​
(5)
​ ​
我們確定調整後的EBITDA業績是最重要的財務業績指標，用於將公司業績與2023年支付給我們的PEO和非PEO NEO的實際薪酬聯繫起來。調整後的EBITDA業績是指EBITDA加調整的非公認會計準則衡量標準，在CD&A的“AIP獎業績標準”一節中對列出的每一年進行了定義。調整後的EBITDA業績可能不是2022年、2021年和2020年這三個年度最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。
 ​
 
87
目錄
實際支付的薪酬、公司TSR和同級組TSR之間的關係
下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及公司最近結束的四個財年的累計TSR與同期UTY指數的累計TSR之間的關係。
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
 
88
目錄
實際支付的薪酬與淨收入的關係
下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近完成的四個財政年度的淨收入之間的關係。
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
89
目錄
實際支付薪酬與調整後EBITDA業績的關係
下表列出了在最近完成的四個財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及我們調整後的EBITDA業績之間的關係。
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
最重要的財務業績衡量指標一覽表
下表列出了公司認為將2023年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中的度量值未排名。
​ ​
調整後的EBITDA
調整後的FCFbG
信貸比率
ESG(如CD和A中所述)
相對TSR
​ ​
 
90
目錄​​​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
薪酬委員會報告
高管薪酬
薪酬委員會已按S-K法規第(402)(B)項的要求，與管理層審閲及討論本委託書所載的CD&A，並根據該等審閲及討論，向董事會建議將CD&A納入本委託書。
薪酬委員會：
E·斯賓塞·亞伯拉罕，主席
安東尼奧·卡里略
小馬修·卡特
希瑟·考克斯
Paul W.愛好
亞歷克斯·普爾拜
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
​ 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與​ ​
我們的薪酬委員會沒有任何成員在任何時候擔任過我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管擔任任何其他有高管擔任董事會成員的公司的薪酬委員會成員。我們沒有高管擔任任何其他有高管擔任我們薪酬委員會成員的公司的董事會成員。
 
91
目錄​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
審計委員會報告
審計委員會的主要目的是協助董事會全面監督公司的財務報告程序。審計委員會的職能在以前的委託書及其章程中有更全面的描述。審計委員會每年對章程進行審查。董事會至少每年檢討一次紐約證券交易所上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定審計委員會的每位成員均符合該標準。審計委員會還認定，審計委員會五名成員中的四名--安妮·C·肖姆伯格、安東尼奧·卡里略、亞歷山德拉·普魯納和瑪西·C·茲洛特尼克--符合“審計委員會財務專家”的要求。董事會進一步認定，Paul W.Hobby符合紐約證券交易所上市標準中規定的“金融知識”要求。
管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、呈報和完整性，以確保符合會計準則、適用的法律和法規。本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合公認會計原則發表意見，以及審計本公司對財務報告的內部控制。
審核委員會已與本公司管理層審閲及討論本公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核財務報表，並已與畢馬威會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用規定須討論的事項。此外，畢馬威律師事務所向審計委員會提供了PCAOB審計準則第1301號“與審計委員會的溝通”聲明所要求的書面披露和信函，審計委員會已與畢馬威律師事務所討論了其獨立性。審計委員會還根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節審查並與管理層和畢馬威律師事務所討論了管理層報告和畢馬威律師事務所的報告和關於財務報告內部控制的證明。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
審計委員會：
安妮·C·肖姆伯格，主席
安東尼奧·卡里略
Alexandra Pruner
Paul W.愛好
瑪茜C. Zlotnik
 
92
目錄​​​​​​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
獨立註冊會計師事務所
審計和非審計費用
下表列出了我們的主要獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內提供的專業服務的費用。
​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​
(單位：千)​
 ​
​
審計費
 ​ ​ ​ $ 13,195 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,904 ​ ​
​
審計相關費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,642 ​ ​
​
税費
 ​ ​ ​ ​ 1,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
​
所有其他費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​ $ 14,836 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,199 ​ ​
審計費
對於2023年和2022年的審計服務，畢馬威律師事務所分別向我們開出了約13,195,000美元和9,904,000美元的賬單，用於對公司年度綜合財務報表的綜合審計，財務報告的內部控制，以及根據PCAOB(美國)的標準，在我們的Form 10-Q季度報告上審查公司的季度綜合財務報表，以及與附屬財務報表審計有關的費用。這些金額還包括畢馬威會計師事務所通常提供的與這些審計和監管備案相關的其他服務。
審計相關費用
與審計有關的費用涉及與合併和收購有關的盡職調查服務。畢馬威會計師事務所在2023年沒有向我們收取與審計相關的費用。畢馬威LLP為我們開出了2022年約1,642,000美元的賬單。
税費
税費涉及為税務合規、税務籌劃、合併和收購諮詢、技術援助以及國內和國際事務提供諮詢的服務。對於2023年和2022年的税務服務，畢馬威律師事務所分別向我們收取了約1,641,000美元和1,653,000美元。
所有其他費用
畢馬威有限責任公司沒有向我們收取2023年和2022年的其他費用。
 
93
目錄​
關於審計委員會預先批准的政策
審計委員會負責任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。審計委員會制定了一項關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。
審計委員會每年審查和預先批准預期由獨立註冊會計師事務所提供的服務。預批期限為自預批之日起12個月，除非審計委員會批准較短的期限。審計委員會可根據隨後的決定定期修改和/或補充預先批准的服務。
任何提供審計或非審計服務的工作，如果要由獨立註冊會計師事務所提供，必須事先得到審計委員會的批准。審計委員會還必須為特定類型的服務預先批准超過預先批准的預算費用水平的任何服務。
審計委員會已授權其主席預先核準每次聘用不超過500 000美元的服務。超過500,000美元的業務必須得到審計委員會的批准。經審計委員會主席預先核準的項目將在審計委員會下次預定會議上報告。審計委員會預先批准了畢馬威有限責任公司2023年和2022年提供的所有服務和支付給該有限責任公司的相關費用。
 
94
目錄​​​​​
[MISSING IMAGE: bg_bgradient-4c.jpg]
問答
年會的目的是什麼？
年會的目的是：
1.
選舉13名董事；
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准關於薪酬建議的發言權；
​
3.
批准畢馬威的批准提案；以及
​
4.
處理在週年大會及任何延會或延期前可能適當處理的其他事務。
​
除該等建議外，董事會並不知悉將於股東周年大會上提交表決的任何其他事項。
誰有權在年會上投票？
我們所有的股東都可以參加年會。然而，只有在2024年3月4日，也就是年會的記錄日期收盤時擁有我們普通股的股東或他們正式任命的代理人才有權在年會上投票。
許多股東通過股票經紀人、銀行、受託人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記在冊的股份和實益擁有的股份之間有一些區別：
•
記錄的貯存商-如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare登記，您將被視為這些股票的記錄股東。
​
•
實益擁有人-如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行、受託人或其他被提名者持有，您就被認為是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、受託人或代名人如何投票，您也被邀請出席年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您遵循您的經紀人、受託人或代名人的程序以獲得合法代表，否則您不能在年會期間在線投票您的股票。您的經紀人、受託人或被提名人有義務向您提供投票指導卡，供您在年會期間投票使用。
​
我有多少張贊成票？
截至股東周年大會記錄日期，您持有的普通股每股可投一票。
 
95
目錄​​​
董事會有什麼建議？
董事會建議進行表決：
1.
為董事提名人的選舉；
​
2.
為在不具約束力的諮詢基礎上批准薪酬建議的發言權；及
​
3.
為畢馬威的批准提案。
​
如果閣下授予委託書，且任何其他事項已在股東周年大會上適當地提交表決，則被指名為委託書持有人的Lawrence S.Coben或Christine A.Zoino將有權酌情投票表決閣下的股份。
舉行年會必須有多少人投票？
如果有權在股東周年大會上投票的本公司普通股的大部分流通股持有人親自或委派代表出席股東大會，我們將有足夠的法定人數，並將能夠處理股東大會的事務。截至記錄日期，已發行的普通股有214,734,434股，票數相同。至少持有我們普通股107,367,218股的持有者將需要出席才能確定法定人數。棄權票和中間人反對票(如果有)均視為出席，以確定是否有法定人數。有關如何處理棄權票和中間人無票的更多信息，請參閲“什麼是棄權票和中間人無票及其如何處理？”
批准每一項提案需要多少票數？
1.
董事選舉-在週年大會上當選為董事的被提名人將以在週年大會上投票的過半數票選出。過半數的投票意味着對董事被提名人投贊成票的股份數量必須超過對該董事被提名人投下的反對票的數量。在競爭激烈的選舉中，每名董事被提名人將由親自或委派代表出席股東周年大會的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。這意味着，獲得最多選票的董事提名人將當選，以填補董事會的空缺席位。
​
2.
對薪酬建議發表意見-本建議需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就建議投票的大多數股份投贊成票。雖然這是一次諮詢投票，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有相當多的人投票反對這項提議，董事會和薪酬委員會將考慮股東的擔憂，並評估解決這些擔憂所需的行動。
​
3.
畢馬威批准提案-本建議需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就建議投票的大多數股份投贊成票。如果選擇畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所的決定未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇。
​
 
96
目錄​​
什麼是棄權票和中間人反對票，他們是如何對待的？
當股東放棄投票或不對提案進行投票時，就會出現棄權。當經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀人沒有自由裁量權投票股票時，就會出現“經紀人不投票”的情況，因為該提議是非常規的。沒有收到受益所有人指示的經紀人有權對畢馬威的批准提案進行投票，但不能對其他提案進行投票。對於每項提案的投票，將按如下方式處理經紀人未投票和棄權：
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建議書
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棄權權的處理
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經紀無投票權的處理
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​ 1.董事選舉 ​ ​ ​ 未被視為正確投出的選票，因此不會對該提案產生任何影響。 ​ ​ ​ 對這項提議沒有影響。 ​
​ 2.對薪酬建議發表意見 ​ ​ ​ 計入對這項提案的投票，並將具有與投票反對這項提案相同的效果。 ​ ​ ​ 對這項提議沒有影響。 ​
​ 3.畢馬威批准提案 ​ ​ ​ 計入對這項提案的投票，並將具有與投票反對這項提案相同的效果。 ​ ​ ​
不適用，因為經紀人有權對這項提議進行投票。
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在年會之前，我該如何投票？
如果您作為登記在案的股東直接持有股票，您可以通過授予委託書進行投票，或者，如果您以街頭名義(通過銀行、經紀人、受託人或其他代名人)持有股票，則可以通過向您的銀行、經紀人、受託人或代名人提交投票指示來投票。您可以通過互聯網、電話、郵寄(如果您有代理材料的紙質副本)或在年會期間在線投票。請參考下面的簡要説明和您的委託卡上包含的説明，或者，對於以街道名稱持有的股票，請參閲您的銀行、經紀人、受託人或代名人包括的投票説明卡。
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年會前的網上投票：如果您可以上網，您可以通過訪問代理材料互聯網供應通知(可用通知)或投票指導卡上提供的網站，從世界任何地方一週7天、每天24小時提交您的代理，直到美國東部時間2024年4月24日晚上11：59。如果你使用互聯網投票，你不需要退還你的代理卡或投票指導卡。
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電話投票：您可以使用任何按鍵電話投票您的代理免費電話，一週7天，每天24小時，直到東部時間2024年4月24日晚上11：59。電話號碼印在您的代理卡或投票指導卡上。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡或投票指導卡。
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郵寄投票：如果您收到或索要材料的紙質副本，您可以通過簽署您的委託卡或(對於以街道名稱持有的股票)您的經紀人、受託人或代名人包括的投票指示卡並將其郵寄在隨附的郵資已付、地址為信封的信封中來提交您的委託書。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽名，但沒有提供説明，您的股票將按照董事會的建議進行投票。標記、簽名和註明您的代理卡的日期，並儘快將其裝在公司提供的已付郵資的信封中退回，因為公司必須在2024年4月25日(年度會議日期)之前收到它。
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年會期間的互聯網投票：有關股東在年會期間如何投票的信息，請參閲“我如何在年會期間投票？”下面。
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我可以改變我的投票嗎？
您可以在股東周年大會投票前隨時更改您的委託書或撤銷您的委託書。閣下可透過以下方式達到此目的：(A)遞交書面撤銷通知，而撤銷通知的日期晚於被撤銷的代表委任代表的日期；(B)簽署及交付與同一股份有關的較遲日期的書面代表委任書；或(C)出席股東周年大會並於股東周年大會期間於網上投票(出席股東周年大會本身並不構成撤銷代表委任代表)。
我如何在年會期間投票？
要在虛擬會議期間參與和投票，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024並輸入您的代理材料網上可用通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。您可以從上午8：45開始登錄會議平臺。東部時間2024年4月25日(星期四)。年會將於上午9點準時開始。東部時間2024年4月25日(星期四)。
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。與會者應計劃有足夠的時間登錄，並確保他們有強大的互聯網連接，並可以在年會開始前聽到流媒體音頻。
如果您在年會當天遇到虛擬會議平臺的技術問題，請撥打年會網站上發佈的技術支持電話。技術支持將於上午8：45開始提供。美國東部時間，直至年會結束。
如果我沒有提供如何投票的指示，會發生什麼？
如果您在委託書或投票指示卡上簽字而沒有其他指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票。
我在哪裏可以獲得有權投票的股東名單？
有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會上及股東周年大會前10天內，於上午8：30至上午8：30之間，為任何與股東周年大會有關的目的而提供。和下午5：00美國東部時間，新澤西州普林斯頓卡內基中心804號，郵編：08540。如果您想在我們的主要執行辦公室查看股東名單，請聯繫我們的公司祕書。
 
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我怎樣才能在年會期間提問？
只有我們截至2024年3月4日的股東才能在年會期間提問。
如果您希望在年會期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺Www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。與年會事項相關的問題將在年會期間回答，但受時間限制。股東提問或評論必須與年會上討論的議程項目或事項相關。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總和回答。
誰來支付徵集委託書的費用？
我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的費用。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過電話或通過電子通信徵求委託書或投票。這些個人將不會因這些徵集活動而獲得任何額外補償。我們已聘請MacKenzie Partners，Inc.協助我們徵求您的委託書，費用估計為27,500美元，外加合理的自付費用。我們還將報銷經紀公司和其他託管人、代管人和受託人將委託書和任何其他募集材料轉發給我們普通股的受益者所需的合理自付費用。
公司的轉會代理人是誰？
我們的轉讓代理是ComputerShare。有關股東諮詢的通信可通過聯繫NRG Energy，Inc.C/o ComputerShare，P.O.Box 43078，Provdence，Rhode Island 02940-3078進行處理，或致電866-214-2213。他們的網站是：Http://www.computershare.com。轉移證明和地址變更證明應發送到：計算機共享，郵政信箱43078，普羅維登斯，羅德島02940-3078.過夜的信件應發送到計算機共享，150Royall St.150Royall St.101，Suite101，坎頓，馬薩諸塞州02021。
為什麼我在《郵報》上收到了一頁關於網上可獲得代理材料的通知，而不是一整套代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們正在使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們正在向我們的股東發送可供使用的通知。所有股東將有權訪問提供通知中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在可供使用的通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少我們年度會議對環境的影響。
 
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什麼是“豪斯豪丁”？
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，共享相同姓氏和地址且不參與電子交付的多個股東將只收到一份代理材料的副本或可供使用的通知。為了降低印刷成本和郵費，我們採取了家政服務。股東可以選擇在同一地址接收代理材料或可用性通知的單獨副本，方法是通過以下方式聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095；郵寄：Broadbridge Financial Solutions，Inc.，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717郵箱：sendMaterial@proxyvote.com。正在接收此類材料的單獨副本並希望在共享地址接收單份副本的股東可以使用上面提供的聯繫信息，就這一請求與Broadbridge Financial Solutions，Inc.聯繫。
我怎樣才能要求額外的材料？
股東可以通過聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.(電話：1-800-579-1639或電子郵件：郵箱：sendMaterial@proxyvote.com.
如果我有關於年會的問題，我應該打電話給誰？
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：
麥肯齊合夥公司
百老匯大街1407號，27樓
紐約，紐約10018
免費電話：(800)322-2885
接聽電話：(212)929-5500
傳真：(646)439-9201
電子郵件：郵箱：proxy@mackenziepartners.com
 
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2025年股東提案和董事提名
股東周年大會​
以下討論的所有建議書必須通過掛號信、掛號信或特快專遞(或允許股東確定公司祕書何時收到建議書的其他方式)發送給NRG Energy，Inc.，公司祕書，地址：新澤西州普林斯頓卡內基中心804號，郵編：08540。建議書必須包含公司章程所要求的信息(視情況而定)，並應要求向公司祕書提供一份副本，還必須遵守美國證券交易委員會關於將股東建議書納入公司發起的委託書材料的規定(如果適用)。
納入2025年股東年會代理材料的股東提案
為了考慮將股東提案納入我們的2025年股東年會(2025年年會)的委託書材料，我們的公司祕書必須在2024年11月14日，也就是本委託書首次向我們的股東發佈與今年年會相關的一週年紀念日的前120天，收到該提案。如果我們將2025年年會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，我們必須在開始打印和郵寄2025年年會的代理材料之前的一段合理時間內收到股東提案，才能被考慮納入代理材料。
董事提名納入2025年年度股東大會代理材料(代理訪問)
符合條件的股東如果不尋求使用下文所述的本公司章程第二條第11節中關於提名董事的預先通知條款，而打算根據本公司章程中的代理訪問條款提名一名人士作為董事的候選人，並將其納入本公司2025年年會的代理材料，則必須遵守本公司章程第二條第15節中提出的要求，並總結如下：
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股東提交被提名者的資格：在提名之日之前至少三年內連續持有我們已發行普通股至少3%的股東，或不超過20名股東的團體，可以提交董事提名，以納入我們2025年年會的代理材料。
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提名人數：一名合格的股東或一組股東(如上所述)可提名最多佔董事會成員20%的董事。
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截止日期：對於2025年年會，我們的公司祕書必須在2024年10月15日至2024年11月14日營業結束之間收到提名。如果2025年年會早於2025年3月26日或遲於2025年5月25日舉行，提名必須在(A)該年會召開前150天或(B)該年會日期公佈後第10天的營業結束日期較晚的日期收到。
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提名信息：提名必須包含附例第II條第15節所要求的信息，如有要求，可向我們的公司祕書提供該信息的副本。
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如果股東未能在適用的最後期限前完成或遵守本公司章程第II條第15節的要求，我們可以在2025年年會的代理材料中省略提名。
 
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董事提名納入2025年股東年會代理材料(萬能代理卡)
除了遵守以下規定的預先通知條款，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事2025年年會被提名人(董事會被提名人除外)的股東必須提供載有交易法規則第14a-19條所要求的信息的通知，並在不遲於2025年2月24日以電子方式郵戳或傳輸。
將在2025年年度股東大會上提出的股東提案和業務(不包括在代理材料中)
打算在2025年年會上提交提案或提名董事參選而不將提案或提名包括在我們的代表材料中的股東必須遵守我們的章程中提出的要求，並總結如下。
我們的章程要求，除其他事項外，我們的公司祕書必須在不早於第120天營業結束時收到建議或提名，不遲於今年年會一週年前的第90天營業結束，除非2025年年會在該週年日之前超過30天或在該週年日期之後超過70天。對於我們的2025年年會，我們的公司祕書必須在2024年12月26日至2025年1月25日之間收到提案或提名。如2025年股東周年大會於2025年3月26日或之前於2025年7月4日之前舉行，有關建議或提名應不早於該等股東周年大會前第120天的營業時間結束，並不遲於(A)於2025年股東周年大會日期前第90天或(B)本公司首次公佈2025年股東周年大會日期的翌日第10天營業時間結束時收到。
建議或提名必須包含附例第II條第11節所要求的信息，該信息的副本可應要求提供給我們的公司祕書。如果股東未能在適用的最後期限內或遵守美國證券交易委員會規則14a-4的要求，我們可以根據我們的最佳判斷，根據我們要求對任何此類提案進行投票的代理，行使酌情投票權。
董事候選人的股東推薦
管治與提名委員會亦將按上文“董事獲提名人遴選程序”所述的類似方式，審議股東推薦候選人進入董事會的提名。尋求推薦一名潛在候選人供委員會審議的股東可致函NRG Energy，Inc.公司祕書，地址為新澤西州普林斯頓卡內基中心804Carnegie Center，08540，並遵循“股東提案和將在2025年股東年會上提出的業務(不包括在代理材料中)”一節中討論的要求提交被提名人。
 
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NRG Energy，INC.C/O總法律顧問辦公室804Carnegie Center普林斯頓，新澤西州08540-6213掃描以查看材料和INTERNET VOTEVOTE在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年4月24日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好下面箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年4月24日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：V33821-P04715KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這部分只有在簽名和DATED.DETACH時才有效，並將這部分返還給ONLYNRG Energy，Inc.。董事會建議對提案1中列出的每一位被提名人以及提案2和3.1進行投票，以選出13名董事。提名者：1.E·斯賓塞·亞伯拉罕1b。安東尼奧·卡里洛1c.小馬修·卡特1D。勞倫斯·S·科本1e。希瑟·考克斯1樓。伊麗莎白·B·多諾霍1g.馬爾萬·法瓦茲1小時。凱文·T·豪厄爾1i。保羅·W·霍比1J。亞歷克斯·波爾拜克斯1k.反對棄權的亞歷山德拉·普朗納！！！Marcie C.Zlotnik在不具約束力的諮詢基礎上，批准NRG Energy，Inc.的S高管薪酬。3.批准任命畢馬威有限責任公司為NRG Energy，Inc.S 2024財年獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。反對棄權！！！請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。共同所有人應各自簽字。當簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司官員、受託人、監護人或託管人時，請提供完整的標題。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
目錄
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有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。如果你沒有通過INTERNETORTELEPHONE投票，請沿着穿孔摺疊，分離並將底部放在所附信封中退回。V33822-P04715____________________________________________________________________________________________________________Proxy-NRG能源，STOCKHOLDERSAPRIL第25屆Inc.____________________________________________________________________________________________________________ANNUAL會議，2024美國東部時間上午9：00本委託書/投票指令卡是代表董事會徵集的，用於2024年股東年會。簽署人特此組成並任命Lawrence S.Coben和Christine A.Zoino，以及他們各自具有完全替代權的律師和代理人，代表簽名人並投票表決NRG Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)的所有普通股，每股面值0.01美元。如果簽署人親自出席2024年4月25日舉行的公司股東年會，則有權投票。上午9：00(東部時間)於大會任何及所有續會或延會(“大會”)上於互聯網上直播(www.VirtualSharholderMeeting.com/NRG2024)，惟委任代表有權酌情處理可能提呈大會之任何其他事項，包括但不限於於卡上所指名之代名人(S)因無法擔任董事(S)之職務而選出之有關替代代理人之投票。通過授予本委託書，簽字人特此撤銷之前由委託書人授予的任何委託書。委託書將按指示投票。如果沒有其他指示，這份委託書將投票給每一位被提名者LISTEDunder提案1和提案2和3。請在本委託書上註明日期並簽署，並立即寄回，即使您計劃參加年會。(續並在背面簽名)
定義14A錯誤000101387100010138712023-01-012023-12-310001013871NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2023-01-012023-12-310001013871NRG：LawrenceCobenMember2023-01-012023-12-310001013871NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2022-01-012022-12-310001013871NRG：LawrenceCobenMember2022-01-012022-12-3100010138712022-01-012022-12-310001013871NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2021-01-012021-12-310001013871NRG：LawrenceCobenMember2021-01-012021-12-3100010138712021-01-012021-12-310001013871NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2020-01-012020-12-310001013871NRG：LawrenceCobenMember2020-01-012020-12-3100010138712020-01-012020-12-310001013871NRG：庫存警示調整成員NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2023-01-012023-12-310001013871NRG：股權獎勵調整成員NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2023-01-012023-12-310001013871NRG：庫存警示調整成員NRG：LawrenceCobenMember2023-01-012023-12-310001013871NRG：股權獎勵調整成員NRG：LawrenceCobenMember2023-01-012023-12-310001013871NRG：庫存警示調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001013871NRG：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整YearEnd公平價值股票獎勵授予年內剩餘未到期截至Last DayOfYear成員NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值變化從上一年的最後一天到未調整的最後一天股票獎勵成員NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值變化從上一年的最後一天到VestingUnvested股票獎勵當年保留成員NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值上一年股票獎勵被沒收一年內成員NRG：毛裏西奧·古鐵雷斯成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整YearEnd公平價值股票獎勵授予年內剩餘未到期截至Last DayOfYear成員NRG：LawrenceCobenMember2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值變化從上一年的最後一天到未調整的最後一天股票獎勵成員NRG：LawrenceCobenMember2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值變化從上一年的最後一天到VestingUnvested股票獎勵當年保留成員NRG：LawrenceCobenMember2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值上一年股票獎勵被沒收一年內成員NRG：LawrenceCobenMember2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整YearEnd公平價值股票獎勵授予年內剩餘未到期截至Last DayOfYear成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值變化從上一年的最後一天到未調整的最後一天股票獎勵成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值變化從上一年的最後一天到VestingUnvested股票獎勵當年保留成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001013871nrg：股票獎勵調整公平價值上一年股票獎勵被沒收一年內成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000101387112023-01-012023-12-31000101387122023-01-012023-12-31000101387132023-01-012023-12-31000101387142023-01-012023-12-31000101387152023-01-012023-12-31iso4217：USD