附件2.1

執行版本

機密

合併協議和合並計劃

通過和在其中：

ANI PHARMACEUTICALS，Inc.

ANIP MEGER CLARIES Inc.

和

ALIMARA SCIENCES，Inc.

日期為

2024年6月21日

* 根據S-K法規第601（b）（2）（ii）項，省略了本附件的披露時間表和某些條款 ，因為它們包含的信息既不重要，又屬於註冊人視為私人或機密的類型。註冊人 同意根據SEC的要求向SEC提供本展覽的未經編輯的副本，包括任何時間表;但是， 註冊人可以要求對此類未經編輯的副本進行保密處理。

第一條合併 2
第1.1條 合併 2
第1.2節 普通股股份的轉換 2
第1.3節 交還及繳費 3
第1.4節 持不同意見股份 5
第1.5條 公司股權獎 6
第1.6節 認股權證 8
第1.7條 扣押權 9
第1.8節 合併對價調整 9
第二條倖存的公司 9
第2.1條 公司註冊證書 9
第2.2條 附例 9
第2.3條 董事及高級人員 9
第三條公司的聲明和義務 10
第3.1節 組織 10
第3.2節 大寫 11
第3.3節 授權；無衝突 12
第3.4條 附屬公司 13
第3.5條 美國證券交易委員會報告和財務報表 13
第3.6節 不存在重大不良變化等 15
第3.7條 訴訟 16
第3.8條 經紀人或分包商費用 16
第3.9節 員工計劃 16
第3.10節 財務顧問的意見 18
第3.11節 税費 18
第3.12節 遵紀守法；管理事項 20
第3.13節 知識產權;數據保護;公司系統 23
第3.14節 僱傭事宜 25
第3.15節 保險 26
第3.16節 材料合同 26
第3.17節 屬性 28
第3.18節 環境問題 29
第3.19節 反收購法規不適用 30
第3.20節 委託書 30
第3.21節 關聯方交易 30
第四條母公司和合並子公司的代表和義務 31
第4.1節 組織 31
第4.2節 授權；無衝突 31
第4.3節 沒有對合並提出任何法律訴訟 32
第4.4節 公司普通股所有權 32
第4.5條 經紀人或分包商費用 32
第4.6節 合併子公司的活動 32
第4.7條 披露文件 33
第4.8條 資金充足 33
第4.9條 償付能力 33
第4.10節 債務融資 34

i

第五條可卡因 34
第5.1節 探視和調查 34
第5.2節 本公司業務運作情況 35
第5.3條 收購建議 38
第5.4節 代理備案 43
第5.5條 股東大會 44
第5.6節 備案;其他行動;通知 45
第5.7條 證券交易所退市 47
第5.8條 公告 47
第5.9節 董事和高級職員的免責、賠償和保險 47
第5.10節 交易訴訟 49
第5.11節 規則第16B-3條 49
第5.12節 員工事務 49
第5.13節 保密性 51
第5.14節 合併附屬公司的義務 51
第5.15節 家長投票 51
第5.16節 收購法規 51
第5.17節 某些事宜的通知 51
第5.18節 債務融資 52
第5.19節 辭職 56
第5.20節 進一步保證 56
第5.21節 CVR協議 56
第六條合併條件 56
第6.1節 雙方達成合並的義務的條件 56
第6.2節 額外母公司和合並子公司條件 57
第6.3節 其他公司條件 58
第七條終止 58
第7.1節 終端 58
第7.2節 終止通知 60
第7.3條 終止的效果 60
第7.4節 終止費 60
第八條其他規定 61
第8.1條 修正案或補編 61
第8.2節 延長時間、豁免等 62
第8.3節 沒有生存空間 62
第8.4節 完整協議；無第三方受益人 62
第8.5條 準據法；管轄權 63
第8.6節 非信任性 65
第8.7節 賦值 65
第8.8節 通告 66
第8.9條 可分割性 67
第8.10節 費用及開支 67
第8.11節 施工 67
第8.12節 對應方;簽名 68
第8.13節 無追索權 68

II

附件A 定義
附件B CVR協議

三、

合併協議和合並計劃

本協議 和合並計劃（“協議”）於2024年6月21日製定並簽訂（“協議 日期”）由ANI Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“父級”），ANIP合併 Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資間接子公司（“被併購子公司“)，以及特拉華州的Alimera Sciences，Inc.(公司“)。本 協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

鑑於，本協議雙方 擬根據本協議所述條款及條件，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存的公司(合併”);

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)已一致(I)確定並宣佈本協議、表決協議、CVR協議和交易對公司及其股東公平且符合其最大利益，(br}(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，(Iii)決議建議本公司股東採納本協議並批准交易，以及(Iv)指示將本協議提交公司股東通過；

鑑於，母公司董事會已一致批准並宣佈本協議和交易是可取的；

鑑於，合併子公司董事會一致(I)確定並宣佈本協議和交易對合並子公司和合並子公司的唯一股東是公平的，符合合併子公司和合並子公司唯一股東的最佳利益，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，(Iii)決議建議合併子公司的唯一股東採納並批准交易，以及(Iv)指示將本協議提交合並子公司的唯一股東通過；

鑑於，母公司應或 應促使合併子公司股票的直接持有人在本協議簽署和交付後立即採納本協議，並以合併子公司唯一股東的身份批准交易；

鑑於在簽署和交付本協議之前，作為母公司願意簽訂本協議的條件，本公司的股東 已簽訂投票和支持協議(“投票協議“)與合併有關，股東除其他事項外，將對其公司普通股股份進行投票，贊成通過本協議 ，並採取某些其他行動促進交易，在每種情況下，均受交易條款和條件的限制；

鑑於，在生效時間或緊接生效時間之前，父母和由父母選擇的受託人(“版權代理)將簽訂 或有價值權利協議，其形式為附件B(受第5.21節允許的更改的限制) (CVR協議“)；及

鑑於，本公司、母公司 及合併附屬公司希望就本協議作出若干陳述、保證、契諾及協議，並就合併提出若干條件。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價， 在此確認收到並確認其充分性，本協議各方同意如下：

第一條
合併

第1.1節             合併。

(A)根據條款，在符合第VI條所述條件的前提下(在適用法律允許的範圍內)，合併子公司應根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)在生效時間內與公司合併並併入公司。(br}條款規定的條件將在完成時滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內))。DGCL)至此，合併子公司的獨立存在即告終止，本公司為尚存的公司(倖存的 公司“)作為母公司的全資間接附屬公司。

(B)合併的完成應在結束時進行(            “結業“)在母公司和公司商定的日期和時間，通過電子傳輸相關文件或類似方式遠程舉行，該日期和時間不得晚於第三(3)研發)滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第六條所列條件(根據其條款將在關閉時滿足的條件除外，但須在關閉時滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)該等條件)的營業日，或在母公司和公司雙方書面商定的其他地點、日期和時間；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，母公司不得要求母公司在(I)母公司指定的內部日期之前的不少於三(3)個工作日通知本公司和(Ii)內部日期較早的日期之前完成合並和其他交易。根據本協議，實際關閉的日期 在本文中被稱為“截止日期.”

(C)            於交易結束時，本公司應以必要及慣常的形式及實質向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL要求的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效(或在雙方同意並在合併證書中規定的較晚時間生效)。合併生效的時間在本文中被稱為“有效時間.”

(D)自 起及生效後，尚存公司將擁有            的所有財產、權利、權力、特權、豁免權、許可證、 特許經營權及授權，並須受本公司及合併附屬公司的所有義務、法律責任、限制及殘疾的規限，而所有一切均由本公司及合併附屬公司 規定。

第1.2節普通股的             轉換。在有效時間，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或任何公司普通股或合併子公司或母公司的任何股本的任何持有人沒有采取任何進一步行動：

2

(A)            ，除第1.2(B)節或第1.4節另有規定外，在緊接生效時間前已發行的每股公司普通股 (包括持有人根據守則第83(B)節作出及時和有效選擇的每一股公司普通股，無論是在緊接生效時間之前已歸屬或未歸屬的)83(B)選舉“)； 為免生疑問，未及時有效地進行第83(B)次選舉的每一家公司RSA應按第1.5(A)節規定的方式處理，應予以取消並不復存在，並應轉換為有權獲得(I)5.50美元現金，不計利息(可根據第1.8節調整的金額)，即結賬 現金對價“)和(2)一項或有價值權利(a”CVR)，代表 根據CVR協議中規定的條款和條件(第(I)和(Ii)項所考慮的對價)，獲得里程碑付款的權利(本協議中使用的此類定義術語應具有CVR協議中該術語的適用含義)合併注意事項“)，並且公司普通股的每一位持有者將不再擁有與之相關的任何權利，但根據第1.3節或第1.5節(以適用為準)規定的時間收取合併對價的權利除外；

(B)            在緊接生效日期前由本公司作為庫存股持有或由母公司、合併子公司或母公司或任何公司子公司的任何其他子公司擁有的每股公司普通股將被註銷並不復存在，且不會就此 支付任何款項(排除在外的股份“)；及

(C)            在緊接生效日期前已發行的合併附屬公司的每股普通股，將轉換為尚存公司的普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司的唯一已發行股本。

第1.3節             退貨和付款。

(A)            在生效時間之前，母公司應指定一名公司合理接受的代理人(“Exchange代理“) 支付第1.2(A)節和第1.6節規定的合併對價。在生效時間同時，母公司應將足以支付公司普通股和公司認股權證股份的全部收市現金對價的交易所代理現金存入並提供給(或應促使存入並提供給) 交易所代理足以支付公司普通股和公司認股權證股份的全額收盤現金對價，但不包括任何被排除的股份、有效時間的異議股份或為免生疑問，公司RSA現金對價、公司期權現金對價、公司RSU現金對價 或公司PSU現金對價(“外匯基金“)。如果由於任何原因(包括損失)，交易所基金不足以支付公司普通股和公司認股權證股份的結算現金對價(不包括關於任何排除在外的股份、有效時間的異議股份或為免生疑問而將公司RSA現金對價、公司期權現金對價、公司RSU現金對價或公司PSU 現金對價)的任何平倉現金對價。母公司應採取一切必要步驟，使尚存公司能夠迅速向交易所代理存入並 提供足夠支付所有此類金額的額外現金，在任何情況下，母公司和尚存公司均應對及時支付這些現金負有責任。所有存放在交易所代理的現金只能用於本協議規定的用途，或本公司和母公司在生效時間前另行商定的用途。外匯基金的任何投資收益將按母公司或尚存公司的指示支付給母公司或尚存的公司。在生效時間後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日)，母公司應立即安排交易所代理向在生效時間持有公司普通股的每個 持有人(公司、母公司、合併子公司或公司或母公司的任何子公司除外)發送一封公司合理接受的格式和實質內容的傳送函，以及在此類交換中使用的説明(其中應規定交付應生效，損失和所有權風險應轉移)，僅在將公司普通股股份轉讓給交易所代理的情況下)。儘管本協議有任何相反規定，母公司不應被要求將與任何CVR相關的任何資金存入權利代理，除非及直到根據《CVR協議》需要存入該等資金。

3

(B)           已轉換為有權收取合併代價的公司普通股股份的每名持有人，均有權 在收到交易所代理人的“代理人訊息”(或交易所代理人合理要求的轉讓的其他證據(如有))後， 就該持有人持有的公司普通股股份收取合併代價； 除非根據CVR協議 規定須支付任何與CVR有關的合併代價部分，否則將不會支付該部分。在就一股公司普通股支付合並對價之前，該股公司普通股在任何情況下在生效時間後應僅代表接受該合併對價的權利。向公司普通股持有者支付的任何合併對價將不會支付或應計利息或股息。

(C)如果 合併代價的任何部分將支付給除以其名義登記公司轉讓股份的人以外的人，則為            。支付該等款項的條件為：(I)該等公司普通股股份須獲妥善轉讓，及(Ii)要求支付該等款項的人士須預先向交易所代理支付因該等款項支付予該公司普通股登記持有人以外的人士所需的任何轉讓或其他税款，或確定交易所代理人信納該等税款已繳或不須繳交。

(D)           自生效時間起，本公司的轉讓賬簿將關閉，此後將不再登記公司普通股的轉讓。如果在生效時間後，公司普通股被提交給尚存的公司或交易所代理，則應按照第一條規定的程序註銷並交換公司普通股，以換取合併對價。

(E)            根據第1.3(A)節向交易所代理提供的成交現金對價的任何 部分，在生效時間後九(9)個月仍未被公司普通股持有人索要的任何部分，以及就CVR應支付並可供權利代理獲得的公司普通股持有者在向權利代理存放九(9)個月後仍未索償的任何部分，在每種情況下，應應要求返還母公司。而任何該等持有人 如在此之前並未根據本第1.3節規定以公司普通股股份交換合併代價，則其後只可向母公司要求就該等股份支付合並代價，而不收取任何利息 。儘管如上所述，母公司、尚存公司或交易所代理均不向公司普通股的任何持有人 承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，公司普通股持有者在緊接該時間之前未被公司普通股持有人索要的任何金額應成為母公司的財產，而不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

4

(F)            與交易所代理人的協議應規定，交易所代理人須按母公司或在生效時間後尚存公司的指示，將外匯基金內的任何現金投資；但(I)此類投資(包括其任何損失) 不得免除母公司或交易所代理支付本條款I所要求的款項，(Ii)此類投資的到期日不得妨礙或推遲根據本協議進行的付款，以及(Iii)所有此類投資 應為美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國擔保的商業票據、穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司評級為P-1或A-1或更高的債務。分別發生在資本超過500億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票中，或在收購時由公認信用評級機構授予的最高投資類別評級的貨幣市場基金中，或上述各項的綜合中。根據母公司的指示，此類投資產生的任何利息或收入將 支付給尚存的公司或母公司。在(A)外匯基金的任何投資有任何損失的範圍內；(B)外匯基金因任何原因而減少至低於外匯代理迅速支付第1.2節和第1.6節所述的現金數額所需的水平；或者(C)由於任何原因，母公司(或代表母公司的交易所代理)無法迅速支付第1.2條和第1.6條規定的現金金額，或(C)交易所基金的全部或任何部分無法立即支付第1.2條和第1.6條規定的現金金額，母公司應迅速更換或恢復外匯基金中的現金金額，以確保外匯基金在任何時候都完全可供分配，並保持在足以使交易所代理支付第1.2條和第1.6條規定的付款的水平。

(G)           就任何異議股份向交易所代理提供的結算現金代價的任何 部分應應要求退還母公司。

第1.4節             異議 股份。儘管本協議有任何相反規定，公司普通股在緊接生效時間之前已發行和發行的股票(排除在外的股票除外)，由未投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，並且已根據DGCL第262條正確行使該等股票的評估權(該等股票統稱為“持不同意見股份“在該持有人(br}未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人對該等股份的評價權之前)不得將 轉換為接受合併代價的權利。在生效時，所有異議股份將不再是流通股，並將被註銷並不復存在，每位異議股份持有人將不再享有與之相關的任何權利，但DGCL第262條授予異議股份持有人的權利除外； 但條件是，如果在有效時間過後，該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人根據《股東權益合同法》享有的評估權利，則該等公司普通股應視為已於有效時間起根據第1.2(A)節轉換為根據第1.2(A)節獲得合併對價的權利，且不計利息。 該等公司普通股按照第1.3節轉讓。本公司應向母公司發出書面通知，通知母公司本公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的任何放棄或撤回，以及在根據DGCL規定的生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司應有機會並有權參與和控制DGCL項下關於該等要求的所有談判和法律程序 ，在所有情況下，在不與適用法律(包括DGCL)相牴觸的範圍內符合本公司在該等要求下的義務。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或提出和解或和解。自生效時間起及之後，持不同意見股份的持有人 無權行使尚存公司或母公司股東 的任何投票權或其他權利。

5

第1.5節             公司 股權獎勵。

(A)            公司。尚存公司或母公司不得就合併或任何其他交易承擔任何公司RSA或取代任何公司RSA對尚存公司或母公司股票的任何類似獎勵。自生效時間起生效，公司RSA的任何持有人不採取任何行動，當時未清償和未歸屬的每一家公司RSA將成為完全歸屬的，任何限制或沒收風險將失效，每一家該公司RSA的持有人沒有及時和有效地進行83(B)選擇的每一家該公司RSA應被註銷並轉換為有權獲得(I)現金金額(不含利息，並可扣除第1.7節所述的任何必要預扣)，其數額等於：(A)該公司RSA的股份總數乘以(B)結束時的現金對價(不計任何利息)。公司 RSA現金對價“)及(Ii)金額相等於該等公司RSA股份總數的CVR，及 任何該等RSA公司的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據本條第1.5(A)條收取代價的權利除外。尚存公司應在有效時間或在尚存公司的下一個正常課程發薪日(即生效時間後至少5個工作日)向公司RSA支付現金對價，不計利息 ，並扣除第1.7節所規定的任何必要預扣，如果且僅當且僅當，支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款(每個此類術語在CVR協議中定義 )，並將在向CVR的其他持有人支付適用的里程碑付款的同時支付；但 儘管本協議有任何相反規定，有關CVR的付款只可在不遲於截止日期後五年內支付，且在該五年後不得向該公司的持有人支付任何有關CVR的金額。

(B)            公司 選項。與合併或任何其他交易相關，尚存公司或母公司不得承擔任何公司期權，或取代任何公司期權 。自生效時間起生效，且公司期權持有人無需採取任何行動，(X)於緊接生效時間前尚未行使的所有未歸屬公司期權(不論時間及/或 績效)將完全歸屬並可予行使，併成為 歸屬公司期權，及(Y)於生效時間前未行使的範圍內，各歸屬公司期權及每項先前的 未歸屬公司期權將於生效時間註銷。已註銷公司期權的前持有人將根據任何此類公司期權的每股行權價格，獲得如下支付：

6

(I)在生效時間             ，當時未償還和未行使且每股行權價格低於收盤現金對價的每個公司期權應被註銷，並轉換為有權獲得(A)現金金額 (不含利息，並可扣除第1.7節所述的任何必要預扣)，相當於：(A)收盤現金對價相對於該公司期權每股行權價格的超額(如果有)；乘以該公司期權相關的公司普通股股數和(B)一(1)CVR。尚存公司應支付根據第1.5(B)(I)(A)條應支付的現金金額(“公司期權現金對價“)， 在第1.7節規定的有效 時間或尚存公司的下一個正常課程工資發放日(即生效 時間後至少5個工作日)，對於CVR支付此類款項，不計利息，並扣除第1.7節規定的任何必要扣繳，如果且僅在以下情況下，支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，並將在向CVR的其他持有人支付此類適用的里程碑付款的同時支付；但即使本協議有任何相反規定，有關CVR的付款只可在截止日期後五年內支付，且在該五年後不得向持有公司期權的任何持有人支付任何CVR的金額。

(Ii)在生效時間的            ，即當時未償還和未行使的每一項公司購股權，其每股行權價等於 或超過收盤現金對價，但低於最高總對價(每個、一個符合條件的選項“) 將被註銷並轉換為收取現金付款的權利，其數額相當於(A)(X)該合資格購股權的總對價(X)相對於(Y)該合資格購股權的每股行使價的超額(如有)乘以(B)在緊接生效時間前受該合資格購股權約束的 公司普通股的股份總數。如果且僅當就CVR支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款時，倖存公司應支付根據第1.5(B)(Ii)節應支付的現金金額，不計利息，並可扣除第1.7節所規定的任何必要的預扣，前提是且僅當就CVR支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款時，該適用的里程碑付款連同每股成交現金對價，以及就2027年的里程碑付款而言，2026年就CVR支付的任何先前支付的里程碑付款超過了合格期權的行使價。並將在向CVR持有人支付這種適用的里程碑付款的同時支付；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，付款只能在截止日期後不晚於 五年的範圍內支付，並且在該五年後不得向任何合格期權持有人支付任何金額。 如果CVR終止或到期而未付款，則不會就任何符合條件的選項付款。就本節而言， “總對價“指就一(1)個CVR支付的期末現金對價加上2026年的實際里程碑付款和2027年的實際里程碑付款(如果有)的總和。為免生疑問，本公司將不會就行使每股價格等於或高於總代價的任何合資格購股權支付任何款項。

(Iii)於有效時間           ，當時尚未行使及未行使且每股行權價等於 或高於最高總代價的每股公司購股權將予註銷，而不須就此支付代價。

(C)            公司 PSU。與合併或任何其他交易相關，尚存公司或母公司均不得承擔任何公司PSU或取代任何公司PSU的任何類似獎勵 。自生效時間起生效，且無需公司PSU的任何持有人採取任何行動，當時未償還的每個公司PSU應自動 被註銷並轉換為有權從尚存的公司獲得(I)現金，其數額等於根據適用的公司PSU 授予條款，當時作為該公司PSU基礎的公司普通股的股份總數，乘以(B)期末現金 對價(不計任何利息)，為免生疑問，所有業績指標均被視為100%實現公司PSU現金對價“)和(Ii)CVR，金額等於根據適用的公司PSU授予條款當時作為該公司PSU基礎的公司普通股股份總數，為免生疑問，所有業績指標被視為100%實現，任何此類PSU的每個持有人應停止對其擁有任何權利，但根據第1.5(C)條獲得對價的權利除外。 尚存的公司應向公司PSU支付現金對價，如果且僅在以下情況下，對於CVR，在有效時間或尚存公司的下一個正常過程中，對於CVR，不計利息並扣除第1.7節中所設想的任何所需預扣款 工資支付日(即至少5個工作日)，且不計利息並扣除第1.7節中所規定的任何所需預扣款。支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，並將在向CVR的其他持有人支付此類適用的里程碑付款的同時 ；但即使本協議有任何相反規定，有關CVR的付款只可在不遲於截止日期後五年的範圍內支付，且CVR的任何金額不得在該五年後支付給公司PSU的任何持有人。

7

(D)           公司。就合併或任何其他交易而言，尚存公司或母公司均不得承擔任何公司RSU或取代任何公司RSU對尚存公司或母公司股票的任何類似獎勵。自生效時間起生效，且無需公司RSU的任何持有人採取任何行動，當時未償還的每個公司RSU應自動 被註銷並轉換為有權從尚存的公司獲得(I)從倖存公司獲得的現金，其數額等於(A)當時作為該公司RSU的基礎的公司普通股數量乘以(B)結束時的現金對價， 不含任何利息(“公司RSU現金對價“)和(Ii)CVR，金額等於當時作為該等公司RSU基礎的公司普通股股份總數，任何該等公司RSU的每個持有人應停止 對其擁有任何權利，但根據第1.5(D)條收取對價的權利除外。 尚存公司應向本公司RSU支付現金對價，不計利息，並須扣除第1.7條所規定的任何必要扣繳。如果且僅當支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款並且將同時向CVR的其他持有人支付適用的里程碑付款的同時，在生效時間或倖存公司的下一個正常過程中(即生效時間後至少5個工作日)，對於CVR，如果且僅當支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，則對於CVR支付此類付款，不計利息，並可扣除第1.7節所述的任何所需預扣款項；但即使本協議有任何相反規定，有關CVR的付款只能在截止日期後五年內支付，且CVR的任何金額不得在該五年後支付給公司RSU的任何持有人。

(e)             公司董事會（或（如適用）管理股票計劃或公司獎勵補助金的任何委員會）和公司（如適用）應採取必要行動批准和實施本第1.5條的上述規定， 包括公司董事會或其委員會或股票計劃的任何管理人做出任何決定和/或決議 或必要時的公司激勵補助金;然而，前提是此類行動不應包括 尋求任何公司股權獎勵的任何持有人的任何同意、承認、陳述、契諾或解除的義務，除非 此類同意、承認、陳述、契諾或解除是歸屬的條件，結算或支付持有人作為一方的僱傭、獎勵或其他協議中規定的公司股權獎勵。

(F)            在協議日期之前，公司董事會(或如適用，管理本公司特別提款權的任何委員會)通過了該等 決議或採取了其他必要行動，以規定：(I)關於截至協議日期的本公司特別提款權項下的任何未償還要約期(S)(該術語在本公司特別提款權中定義)，公司ESPP的任何參與者不得增加 在該要約期的協議日期生效的其工資扣除選擇的百分比金額，並且任何新參與者不得參與該要約期 ；(Ii)於協議 日期或之後，不得根據本公司特別提款期開始任何新的要約期；(Iii)根據本公司特別提款期而於生效日期前未結束的任何該等要約期將終止，而在緊接該要約期的生效時間 之前，本公司特別提款期(由本公司特別提款權界定)將發生在本公司特別提款期之下，在此情況下，根據該要約期購入的任何公司普通股應根據第1.2(A)節被視為與所有其他公司普通股相同；及(Iv)緊接生效時間之前，並在生效時間發生後，本公司ESPP將終止。

第1.6節             認股權證。 在生效時間，母公司、合併子公司、公司或公司認股權證的任何持有人沒有采取任何行動，在緊接生效時間之前尚未完成的每份公司認股權證應在生效時間 轉換為在行使該公司認股權證時獲得與該持有人根據第1.2(A)條在生效時間之後有權獲得的合併對價相同的權利。緊接生效時間前，持有當時可於行使該等公司認股權證時悉數發行的公司普通股的持有人 認股權證，而不受該認股權證所載的任何行使限制。

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第1.7節             保留權利 。即使本協議有任何相反的規定，本公司、交易所代理、權利代理、尚存公司、母公司及其各自的關聯公司均有權根據本協議或CVR協議扣除和扣留根據税法任何條款支付給 支付給任何人士的其他費用。如果公司、交易所代理、權利代理、尚存公司、母公司或 其各自的任何關聯公司扣留款項並適當地向政府當局支付此類款項， 就本協議或CVR協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給公司普通股、公司RSA、公司期權、公司PSU、公司RSU和公司認股權證(視情況而定)的 公司、交易所代理、尚存公司、母公司或其任何相應關聯公司的股份持有人。作出了這樣的扣除 和扣繳。

第1.8節合併對價的             調整 。合併對價應進行適當和公平的調整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為公司普通股的證券的股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、發行人要約、換股或其他類似變化 在協議日期或之後、生效時間之前發生的影響，對合並對價的調整應向公司普通股持有人提供與該行動之前本協議預期的相同的經濟效果 ，自該事件發生之日起及之後作出的調整，即為合併對價；但是， 第1.8節的任何規定不得被解釋為允許本公司對本公司採取本協議條款(包括第5.2節)禁止的任何普通股或其他行為。

第二條
倖存的公司

第2.1節公司的             證書。於生效時間，在緊接生效時間 之前有效的合併附屬公司註冊證書為尚存公司的註冊證書(但其中對合並附屬公司名稱的所有提及須修改為指公司名稱)，直至其後根據DGCL 及該註冊證書修訂為止。

第2.2節             章程。 在生效時間之前有效的合併子公司章程應為 尚存公司的章程(但其中對合並子公司名稱的所有提及應修改為指公司的名稱)，直至此後根據《公司章程》和該等章程進行修訂。

第2.3節             董事和高級管理人員。

(A)            在生效時間，在緊接生效時間之前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，直至其繼任者已被正式推選或委任並符合資格為止，或直至他們根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則較早去世、辭職或被免職為止。

(B)           於生效時間 ，緊接生效時間前的本公司高級人員應為尚存公司的高級人員，直至其繼任者已獲正式委任及符合資格，或直至其根據尚存公司的附例較早去世、辭職或被免職為止。

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第三條
公司的陳述和保證

除非（i）公司向美國證券交易委員會（“以下簡稱“證券交易委員會”）提交或提供的報告、附表、表格、登記聲明、最終委託聲明和其他文件（包括證據和通過引用納入的所有信息）中規定美國證券交易委員會) 或由公司提交或提供給美國證券交易委員會的與本協議有關的交易，或在EDGAR(統稱為公司美國證券交易委員會報告“)在2022年1月1日之後、協議日期之前(不包括《風險因素》、《關於前瞻性陳述和預測的特別説明》、《關於市場風險的定量和定性披露》等標題下的任何披露，以及其中包含的任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露)或(Ii)公司披露 明細表(其中每一節都使相應編號的陳述和保證或契約在其中規定的範圍內具有資格，提供關於任何特定章節的任何披露應被視為在參考本協議的所有其他適用章節時披露，如果關於該特定章節的披露在表面上是合理的 公司在執行本協議時向母公司提交的關於該等其他章節需要披露的信息)。公司信息披露時間表“)， 本公司向合併子公司和母公司作出如下聲明和保證：

第3.1節             組織。 本公司及其子公司(“公司子公司“)是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並在適用情況下信譽良好的公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法律實體(在美國以外的任何司法管轄區適用的範圍內，”良好信譽“概念適用的範圍內)，但未能如此組織、存在或良好信譽的情況不會 或合理地預期不會對公司造成個別或總體的重大不利影響。本公司及本公司附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權，使本公司能夠擁有、營運及租賃其物業 ，並繼續經營其現已進行的業務，但該等權力或授權除外，而該等權力或授權的缺失並未或不會合理地 預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司已向母公司交付或提供準確、完整的公司註冊證書和公司章程(及其任何修訂)副本( “公司章程文件“)。本公司並未違反任何《公司章程》文件。

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第3.2節             大寫。

(A)            本公司的法定股本包括(I)150,000,000股公司普通股及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值$0.01(“公司優先股“)。截至2024年6月19日收盤時(“資本化日期“)：(A)已發行52,388,513股公司普通股，已發行 ；(B)未發行或已發行任何公司優先股；(C)公司金庫中未持有任何公司普通股；(D)已發行公司認購權，可購買3,275,893股公司普通股； (E)900,000股公司普通股須根據已發行的公司優先股發行(假設與公司優先股有關的所有適用的 履約條件均滿足100%)；(F)869,638股公司普通股根據已發行的公司RSU發行；(G)410,732股公司普通股受已發行的公司RSA約束；(H)421,679股公司普通股預留用於根據股票 計劃未來授予公司股權獎勵(不包括在行使公司期權或公司RSU或公司PSU結算時預留用於發行的股份)； (I)19,135股公司普通股預留用於根據公司ESPP未來的發行；及(J)3,600,000股公司普通股須根據已發行的公司認股權證發行。該等公司普通股的已發行及已發行股份 已予發行，而根據任何股票計劃、公司獎勵計劃、本公司特別利益計劃或本協議預期或準許發行的所有股份，在根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行，或如屬尚未發行的股份，則將為繳足股款及不可評估，且無優先認購權 。本公司並無任何尚未履行的合約責任，以贖回、購買或以其他方式收購本公司的任何股權 ，除非本協議日期後本公司根據第5.2(B)或 條發行的債券經母公司書面明確同意。除本公司普通股外，除本公司普通股外，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務或證券擁有投票權(或除未償還公司股權獎勵及 公司認股權證、可轉換為或可交換為有投票權的證券外)本公司股東可投票表決的任何事項，但在本協議日期後本公司根據第5.2(B)條或 項由本公司發行並經母公司書面明確同意的事項除外。本公司或本公司任何附屬公司均不是與本公司任何附屬公司的任何股權有關的任何投票協議的一方。

(B)            自資本化日期營業結束之日起至本協議日期止，本公司並無發行任何公司普通股或任何其他股本或股權，除非行使公司購股權或歸屬公司RSU或 公司PSU，兩者均於資本化日期營業結束時尚未發行。除本協議日期後由本公司根據第5.2(B)條發出或經母公司書面明確同意外，本公司或本公司任何附屬公司並無發行、預留髮行或未償還權益，亦無任何尚未履行的承諾、協議、安排或承諾 使本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、交付、出售、授予、或訂立、或導致發行、交付、出售、授予、授予或導致發行、交付、出售、授予或 訂立：(I)本公司或本公司任何附屬公司的任何股權，(Ii)可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股權的任何證券，或可交換或可行使的任何證券，(Iii)任何認購權、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、安排或承諾，以從本公司或本公司任何附屬公司收購可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股權、或可交換或可行使的任何證券，或(Iv)受限股份、受限股票單位、股票增值權、業績單位、或有價值權、利潤分享權、“影子”股票或類似證券，或直接或間接基於本公司或本公司任何附屬公司的任何股權的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利。本公司或本公司任何附屬公司並無向持有本公司或本公司任何附屬公司任何類別或系列證券的任何持有人授予優先認購權、登記或類似的 權利。

(C)            第3.2(C)節《公司披露明細表》列出了截至資本化日期的(I)公司股權獎勵持有人名單，包括(在適用範圍內)每個此類公司股權獎勵的授予日期、適用於該公司股權獎勵的公司普通股數量、該公司股權獎勵的到期日和根據適用的股票計劃或公司激勵獎勵可行使該公司股權獎勵的價格(如果有)以及該公司股權獎勵的既得或未歸屬狀態，以及(Ii)公司認股權證，包括(在適用範圍內)授予該公司認股權證的日期、受該公司認股權證約束的公司普通股股票數量、該公司認股權證的到期日 和可行使該公司認股權證的價格(如有)，以及對於本公司ESPP，在當前發行期結束時可發行的最大公司普通股數量 。除《公司披露日程表》第3.2(C)節所述外，本公司不存在已發行、預留髮行、已發行或授權的股票期權、股票增值、 虛擬股票、股票單位、受限股票單位、基於股票的業績單位、利潤分享或類似權利或基於股權的獎勵。所有可於行使公司購股權及公司認股權證時發行的公司普通股股份，以及公司認股權證或公司認股權證的結算，均已妥為預留供本公司發行。公司已向母公司或母公司代表交付或 提供涵蓋本公司的所有股票計劃和公司獎勵獎勵的副本 截至本協議日期，以及證明該等公司股權獎勵的所有股權獎勵協議的格式 。

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第3.3節             授權； 無衝突。

(A)            本協議的簽署、交付和履行，以及本公司完成合並和其他交易屬於本公司的公司權力範圍，並取決於協議的通過和有權就合併投票的公司普通股至少多數流通股持有人的批准 。公司 股東審批“)已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，本公司或其股東並無其他 授權籤立、交付及履行本協議或完成合並及其他交易所需的其他公司程序，但僅在合併完成的情況下，須經本公司股東批准。本公司已妥為簽署及交付本協議，並假設母公司及合併附屬公司經適當授權， 簽署及交付本協議，本協議構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律及一般股權原則的規限)而對本公司強制執行。公司股東批准 是批准和採納本協議、批准合併以及完成合並和其他交易所必需的唯一一票或任何類別或系列公司股本持有人的同意。

(B)            在正式召集和舉行的會議上，公司董事會已(I)確定本協議和交易、表決協議、CVR協議和擬進行的交易對本公司及其股東是公平的，從而符合公司及其股東的最佳利益， (Ii)批准並宣佈本協議和表決協議是可取的，包括本協議和投票協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，以及本協議和擬進行的交易的完成，從而，(Iii)解決：在第5.3節的約束下，建議公司股東採納本協議並批准合併(該建議， 公司董事會推薦“)及(Iv)指示將本協議提交本公司 股東採納，該等決議案在符合第5.3條的規定下，並未以任何方式撤銷、修改或撤回 。

(C)            公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要 同意、批准、許可證、許可、命令或授權，也不需要登記、聲明、向(任何 )備案或通知。同意書“)任何政府當局，但以下情況除外：(I)與特拉華州國務卿合併的合併證書和向公司有資格開展業務的其他州的有關當局提交的適當文件，(Ii)遵守《高鐵法案》的任何適用要求和美國以外任何司法管轄區的競爭、合併控制、反壟斷或類似的適用法律(”外國反壟斷法 “)，(Iii)遵守證券法和交易法的任何適用要求，(Iv)遵守公司披露時間表第3.3(C)節規定的任何適用要求，(V)遵守任何適用的州證券或”藍天“法律和任何外國證券法或納斯達克的任何適用規則，以及(Vi)與任何其他政府當局達成的任何其他協議，第(Vi)款除外。 那些因製造或獲得失敗而已經並可合理預期會對公司產生重大不利影響的產品，無論是個別產品還是總體產品。

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(D)除《公司披露時間表》第3.3(D)節規定的            外，本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反《公司章程》文件或任何公司子公司的同等文件的任何規定，(Ii)假定 遵守第3.3(C)節所述事項，違反，與任何適用法律或命令的任何規定相沖突或導致違反或違反，(Iii)假定遵守第3.3(C)節所述事項， 導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者均為違約的事件)，導致公司或任何公司子公司失去任何利益或收取任何額外付款或承擔任何其他責任，或更改任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修改、加速、取消或要求任何同意的權利，公司或其任何子公司是其中一方的任何公司重要合同，或(Iv)導致對公司或任何公司子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但只有此類例外，在第(Ii)至(Iv)款的情況下， 沒有也不會合理地預期在個別或總體上具有：A公司重大不良影響。

第3.4節             子公司。

(A)            截至協議日期，公司已向母公司交付或提供了一份完整、準確的公司子公司及其各自組織管轄區的清單。

(B)            各公司附屬公司的所有 未償還股權均為(如適用)正式授權、有效發行、已繳足款、不可評估 且不受(或違反)任何優先購買權或類似權利或任何法律而發行，且該等股權由 公司或本公司附屬公司擁有，不受任何留置權(準許留置權除外)或投票權的限制或限制 擁有。概無認購、期權、認股權證、催繳、權利、可換股證券或任何 性質的其他協議或承諾，涉及發行、轉讓、銷售、交付、投票或贖回任何公司附屬公司的任何股權(包括任何未償還證券或其他工具項下的任何轉換或交換權利)。公司披露時間表第3.4節規定，截至協議日期，公司直接或間接擁有的每個人的股權 。本公司已向母公司交付或提供本公司各附屬公司的公司註冊證書、 法定登記冊(包括成員登記冊)及章程(或同等的管理文件)的準確及完整副本，且並無 公司附屬公司違反上述規定。

第3.5節             美國證券交易委員會的報告和財務報表。

(A)            自2023年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司要求向美國證券交易委員會提交的所有公司美國證券交易委員會報告 。自各自的提交日期起，為使在協議日期之前提交的任何修訂或補充生效，本公司美國證券交易委員會報告在形式上在所有重大方面均符合證券法、 交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於該等公司美國證券交易委員會報告的相應美國證券交易委員會規則和條例的要求。美國證券交易委員會公司的任何報告，包括在提交時通過引用納入或納入的任何財務報表、附表或證物(或，如果在本報告日期之前被後續提交的報告修訂或取代，則截至該等修訂或取代提交之日為 )，均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了根據做出陳述的情況而必須陳述或必需陳述的重大 事實，而不具有誤導性。據本公司所知，本公司沒有任何美國證券交易委員會報告是美國證券交易委員會持續審查或懸而未決的美國證券交易委員會調查的對象 美國證券交易委員會也沒有收到美國證券交易委員會對任何美國證券交易委員會報告的未決或懸而未決的評論。 根據交易法第13條或 15條，本公司的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，本公司及其任何子公司也無需根據非美國政府機構的任何證券法規(或類似制度)提交或提交任何表格、報告或其他 文件。

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(B)            美國證券交易委員會公司報告中所載的公司的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、全面收益或虧損、股東權益和現金流量的變化(在每種情況下，包括與此相關的任何附註和附表)，截至其各自提交美國證券交易委員會的日期(如果該等公司美國證券交易委員會報告在協議日期之前修訂，則為 就其中修訂或重述的綜合財務報表提出修訂的日期)， 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定，其編制符合在所涉期間一致適用的公認會計原則(未經審計的報表，美國證券交易委員會表格10-Q 允許的除外)，並在所有重大方面公平地列報綜合財務狀況和綜合經營報表、 收益或虧損。(B)本公司及本公司附屬公司截至協議日期或所列期間的股東權益及現金流變動(如屬未經審計的報表，須受正常及經常性的年終調整所規限)，但 該等美國證券交易委員會公司報告所載資料經(協議日期 日前)公司美國證券交易委員會報告審閲、修訂、修改或補充的程度除外。

(C)            本公司及各附屬公司的財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)在所有重要方面均經合理設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括有關以下各項的政策及程序：(I)按需要記錄的交易，以容許根據公認會計原則編制財務報表；(Ii)按照管理層的授權進行收支；(Iii)防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為；及(Iv)保持合理詳細的記錄，以準確和公平地反映公司及其附屬公司資產的交易和處置。

(D)            公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)設計合理，以確保(I)公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的所有重大信息(包括財務和非財務信息)均被記錄、處理、彙總，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內向負責編制此類報告的個人報告，及(br}(Ii)所有此等資料均已累積，並酌情傳達至本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條的規定，作出本公司主要行政人員及主要財務人員的證明。本公司及據本公司所知，本公司及本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(A)本公司及本公司附屬公司所採用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點(如交易法第13a-15(F)條所界定)；或(B)涉及公司管理層或參與編制財務報表或對公司及其子公司使用的財務報告進行內部控制的其他員工的任何欺詐行為 。

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(E)            在本報告日期 前提交的公司美國證券交易委員會報告中所載的截至2023年12月31日的公司經審計資產負債表，以下簡稱“公司資產負債表“除下列負債外，本公司或本公司的任何附屬公司均無任何責任：(I)在本公司資產負債表中對 進行了具體而充分的反映或準備；(Ii)自本公司資產負債表之日起在正常業務過程中發生的債務 與過去的慣例一致(均不是違約、違反保修、侵權、侵權、違反法律的責任，或與任何訴因、索賠或訴訟有關的責任)；(Iii)與本協議預期的交易有關的債務；或(Iv)沒有或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(F)            表外安排 除截至本協議日期提交的美國證券交易委員會公司報告中所述外，本公司或 任何本公司子公司均不是或承諾成為：(I)任何合資企業、表外 合夥企業或任何類似的合同或安排(包括與公司或其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的個人)；或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會目前的8-K報表第2.03(D)項，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(B)項指示8所述)。

(G)            薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克合規。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就公司美國證券交易委員會報告作出交易所法案第13a-14或15d-14規則及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有認證，且該等認證所載陳述在所有重大方面均屬真實及準確。

(H)            會計、證券或其他相關投訴或報告。自2022年1月1日以來：(I)本公司或本公司任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管均未收到任何關於本公司或本公司任何子公司的財務會計、內部會計控制或審計的慣例、程序、方法或方法或據本公司所知的任何書面或據本公司所知的口頭、投訴、指控、斷言或索賠 或本公司或本公司任何附屬公司的員工就與本公司或本公司任何附屬公司有關的有問題的財務會計或審計事項提出索賠；及(Ii)並無代表本公司或本公司任何附屬公司的 受權人(不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司) 向本公司董事會或其任何委員會，或向本公司行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告任何重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

第3.6節             未發生重大不利變化等。自2024年3月31日以來，除本協議明確規定的行動外，(A)公司及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面開展業務；(B)沒有或發生任何事件、狀況、變化、發生或發展已經或將會對公司產生單獨或總體的重大不利影響；及(C)本公司及其附屬公司並無(I)作出或更改任何重大税務選擇、(Ii)提交任何重大修訂報税表或 (Iii)更改任何重大税務會計方法。

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第3.7節             訴訟。 沒有任何法律訴訟(調查除外)懸而未決，或據本公司所知，沒有懸而未決的法律訴訟或受到法律訴訟威脅的 本公司或任何本公司子公司是其中一方的，或據本公司所知，本公司或任何本公司子公司的任何 高管或董事以其身份 已經或將合理地預期 對本公司產生重大不利影響的 。並無針對本公司或 本公司任何附屬公司的未完成訂單個別或合共對本公司造成重大不利影響 。

第3.8節             經紀人的費用或查找人的費用。除根據《公司披露明細表》第3.8節所規定的應付費用外，任何代理人、經紀人、代表本公司或本公司任何附屬公司或根據本公司或本公司任何附屬公司的授權行事的任何人或公司，均無權或將有權獲得本協議任何一方與任何交易有關的任何諮詢或經紀人費用或佣金 。

第3.9節             員工計劃。

(A)            第3.9(A)節 《公司披露日程表》規定了截至每個材料公司計劃的協議日期的真實、正確和完整的清單 (任何可隨意終止或在適用法律規定的通知期之後且未規定遣散費、股權或基於股權的補償或保留、控制權變更的任何聘書或其他僱傭合同除外)。交易(br}或除遣散費以外的類似獎金，根據適用的外國法律，公司或任何公司子公司必須支付)。

(B)           對於《公司披露計劃》第3.9(A)節規定的每個公司計劃，公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的副本(如適用)：(I)每個書面的公司計劃及其所有重大修訂， 如果有，或對於任何未成文的公司計劃，其重要條款的摘要；(Ii)每個公司員工福利計劃的當前摘要計劃説明 及其任何重大修改(如果有)，或就任何沒有摘要計劃説明的公司員工福利計劃向參與者提供的任何書面摘要；(Iii)來自國税局或其他政府當局的最新決定信件(或如果適用，諮詢或意見信)；(Iv) 表格5500的最新年度報告或要求提交或提交給任何政府當局的類似報告、報表或信息申報表。(V)國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或其他政府機構在過去三(3)年內就該公司員工福利計劃 向該公司員工福利計劃管理人發出的所有重大通知；以及(Vi)最近編制的財務報表和精算或其他 估值報告。

(C)            每個 本應符合守則第401(A)節含義的公司員工福利計劃 已成為美國國税局的有利裁定函(或諮詢或意見信，如適用)的標的，但未被撤銷或符合此類待遇的要求，且據本公司所知，未發生任何事件，且 不存在合理預期會影響任何此類公司員工福利計劃的合格狀態的條件，也不存在根據ERISA或守則施加任何重大責任、罰款或税款的結果 。

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(D)           ，除非 尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，(I)每個公司員工福利計劃現已建立，並已根據其條款 建立、維護、資助、運營和管理，並符合所有適用的法律條款，包括ERISA和《準則》；(Ii)根據任何公司計劃的條款須作出的所有重大付款及供款 已經作出，或該等付款或供款義務的金額已反映在協議日期前公開提供的公司美國證券交易委員會報告中；及(Iii)尚未發生任何事情，且 任何公司僱員福利計劃不存在可能導致本公司或其任何附屬公司承擔重大税項、罰款或其他責任的條件 ，包括根據守則第4980B、4980D、4980H、6721及6722條。

(E)            本公司或本公司任何附屬公司均不維持、發起、貢獻、或以其他方式承擔任何“固定利益計劃”(如《僱員權益法》第3(35)條所界定)或任何其他計劃，包括任何“單一僱主”固定福利計劃或任何“多僱主計劃”，包括任何“單一僱主”或任何“多僱主計劃”。“(ERISA第4001或3(37)節的定義)或”多僱主計劃“(ERISA第210節或法典第413節的含義)。公司或任何公司子公司均不因公司ERISA關聯公司而承擔任何流動或或有負債或義務。

(F)            ，但第601節及以下部分要求的範圍內除外。根據守則(或任何其他類似的州或地方法律)的僱員補償條例或4980B(或任何其他類似的州或地方法律)，如承保人支付全部承保成本，則本公司、本公司任何附屬公司或任何公司僱員福利計劃 現時或未來概無義務或責任向 提供離職後或解僱後或所有權後福利，或就該等福利向本公司或本公司任何附屬公司或任何其他人士的任何現任或前任僱員、高級管理人員、所有者或董事或任何其他人士支付任何款項。

(G)           據本公司所知，並無 與任何本公司員工福利計劃有關的未決或威脅的法律程序或索償(常規福利索償除外)，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地預期會導致任何該等法律程序或索償。並無任何非豁免“禁止交易”(如守則第4975節或ERISA第406或407節所界定)或違反受信責任(根據ERISA釐定)有關任何公司僱員福利計劃而導致對本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任。所有重大供款、分配和保費支付已根據公司員工福利計劃的條款和適用法律 及時支付或支付，或根據公認會計原則適當應計。

(H)與 每個公司員工福利計劃或受美國以外司法管轄區適用法律約束的其他福利或補償計劃、計劃、協議或安排有關的           (無論美國法律是否也適用)，或主要為了公司或主要居住或工作在美國境外的員工、董事、個人獨立承包商或其他服務提供者的利益，或主要為了公司或任何公司子公司的利益 非美國計劃“)， 在不限制本第3.9條的一般性的情況下：(I)每個非美國計劃需要註冊，或打算滿足優惠税收待遇的某些監管要求，已經及時和適當地註冊，並在適用的監管機構和要求中保持良好的信譽，在每種情況下，在所有重要方面;(Ii)否 非美國計劃是確定的福利計劃(如ERISA所定義，無論是否受ERISA約束)，或有任何資金不足或資金不足的負債; (Iii)所有需要提供資金的非美國計劃的資金都達到了所需的水平，並且對於任何不需要資金或完全資金的非美國計劃已建立了充足的準備金 ；和(Iv)據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有就任何非美國計劃向任何適用的政府當局提出索賠(常規註冊和申報除外) 。

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(I)            ，除公司披露明細表第3.9(I)節規定的 外，董事的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、由於守則第280G節的規定，公司的獨立承包人或其他個人服務提供商將不能扣除，或將根據守則第4999節繳納消費税。

(J)            除公司披露附表第3.9(J)節所載的 外，本公司或任何附屬公司概無根據任何合同、協議、計劃或安排承擔任何現行責任或或有責任，以賠償、彙總、償還或以其他方式償付任何人士的任何税款，包括根據守則第499條或第409A條(或州、地方或外國税法的任何相應條文)徵收的税款。

(K)            在任何部分構成受守則第409a節約束的“無保留遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每個 公司計劃在所有方面的運作和管理都符合守則第409a節和根據守則頒佈的所有美國國税局指南，且在所有方面都符合文件規定，任何此類計劃、協議或安排下的任何金額均不是，根據守則第409A條，本公司已或可合理地預期須繳交任何額外税項、利息或罰款。

(L)            除《公司披露明細表》第3.9節(L)所述外，本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會(I)使本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任董事、 高管、員工、個人獨立承包人或其他個人服務提供商 有權獲得任何補償或利益，(Ii)加快支付或歸屬時間，或引發任何支付或資金，任何薪酬或福利，或觸發任何公司計劃或其他規定的任何其他義務，或(Iii)限制公司合併、修訂或終止任何公司員工福利計劃的能力。

第3.10節財務顧問的           意見。本公司董事會(以該身份)已收到本公司財務顧問作為本公司財務顧問的口頭意見(將於其後以書面確認) ，即於該意見發表之日，根據及受制於該意見所載事項，包括所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項及其中所載的資格及限制，支付予本公司普通股(本公司當時由本公司擁有的普通股除外)持有人、母公司、合併子公司或母公司或本公司的任何其他附屬公司的合併代價。根據本協議持有異議的股份和公司或母公司的任何關聯公司持有的公司普通股)，從財務角度來看，對該等持有人是公平的。截至本協議簽訂之日，該意見未被撤回或修改。在本協議簽訂之日起，應立即向母公司提供書面意見的簽署副本，僅供參考。

第3.11節           税。

(A)            ，除非 尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，(I)公司和公司子公司的每個 已按照適用的法律規定的方式及時提交要求其提交的所有納税申報單，並且所有該等納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的，並且是按照所有適用的法律編制的；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司須繳交的所有税項(包括須預扣或 收取的税項)已悉數繳交(或根據適用法律預扣及轉交有關税務機關)及 本公司及本公司附屬公司均已在 公司的綜合財務報表中就尚未到期的所有應計税項作出足夠撥備(或已為其作出足夠撥備)。

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(B)            目前並無任何申索、審計、訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司就任何重大税項或重大税項申報表向本公司或其任何附屬公司提出任何申索、審計、訴訟、訴訟或法律程序，或就該等申索、審計、訴訟、訴訟或法律程序發出威脅。本公司或本公司任何附屬公司目前未獲豁免或延長任何有關重大税額的訴訟時效 ，或任何有關重大税項評估或欠款的延長時間 。

(C)            本公司或本公司任何附屬公司均未參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(D)            本公司或本公司的任何子公司(I)均不是(A)任何税收分享協議、税收分配、税收賠償義務或類似協議(不包括(X)在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同或(Y)本公司與任何子公司之間或本公司子公司之間的合同)，或(B)與税收有關的任何其他書面安排(包括任何預定價協議，達成協議(br}或其他與税收有關的類似協議)與公司或該公司子公司所特有的任何税務機關簽訂的協議，(Ii)是 或在過去五(5)年內是關聯集團(按守則第1504節的含義)的成員，或 為州、地方或非美國税務目的的關聯、合併、合併、統一或聚合集團，但公司(或其前身)是或曾經是共同母公司的集團除外，或(Iii)在過去五(5)年內，因任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國税法條文)或作為受讓人或繼承人而承擔的任何重大責任。

(E)            除 尚未或不會合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響外，除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税項留置權。

(F)             本公司或任何本公司附屬公司並無根據守則第7121條與任何税務機關就仍然有效的税項訂立任何“結束協議”或其他 類似的書面協議，而本公司或本公司任何附屬公司目前並無就本公司或本公司任何附屬公司的重大税項或報税表與任何税務機關訂立任何裁定、寬免或類似的書面協議或裁定的請求 目前並無向任何政府機關提出任何待決事項。

(G)            在過去五(5)年內，在本公司或任何本公司子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，沒有 任何税務機關提出尚未解決的書面申索，表明本公司或該公司子公司在該司法管轄區的納税申報單中規定或可能需要繳納或包括在納税申報單中。

(H)             公司(I)不是分銷公司或受控公司，在截至本協議日期止的兩(2)年內根據守則第355條符合資格的任何交易中，(Ii)不是也從來不是守則第7874(B)條所述的代理外國 公司，以及(Iii)沒有就任何仍然有效的公司附屬公司訂立收益確認協議(根據《財務條例》第1.367-8條的含義)。

(I)             為美國聯邦所得税的目的，將本公司及其每一子公司 定性為公司、合夥企業或被忽視的實體 如《公司披露明細表》第3.11節所述。

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第3.12節           合規 ；監管事項。

(A)            自2023年1月1日以來，本公司或本公司子公司均未或一直違反適用於本公司或本公司子公司的任何法律，或其各自財產或業務受其約束的任何法律，或根據前述任何 發佈的任何法規發佈的任何法規，或已被任何政府當局書面通知本公司違反任何此類法律，或就任何此類法律進行的任何調查，但沒有也不會合理預期會有的任何此類違規行為除外。單獨 或合計對公司造成重大不利影響。

(B)            自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表均未收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何反賄賂法的書面通知，或參與任何未決(或據本公司所知，威脅) 行動，或(據本公司所知，)任何審計或調查，由任何政府當局或在任何政府當局面前(包括收到 任何傳票)與任何實際、涉嫌或可能違反任何反賄賂法的行為有關，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並非或不合理地 具有重大意義的除外。自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他 代表均未向任何人士提供、支付、授權或承諾支付任何有價值的東西，目的是不正當地影響 任何政府當局(包括由任何政府當局擁有或控制的任何實體)的任何高級職員、僱員、代表或機構的任何決策，或以不正當方式獲取或保留業務或商業優勢。就本協議而言，“反賄賂法律”是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國2010年的《反賄賂法》、為實施OECD《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的所有法律，以及與賄賂、腐敗或回扣有關的所有其他適用法律。

(C)            公司及其子公司已在所有實質性方面遵守所有適用的出口法，公司或任何公司子公司均未(A)收到關於任何實際、涉嫌或潛在違反任何出口法的書面通知 或(B)是任何未決(或據公司所知，威脅)行動的一方或主體，或據公司所知，任何審計或調查，任何政府當局(包括收到任何傳票)與任何實際的、被指控的或潛在的違反任何出口法的行為有關的行為。為此目的，“出口法“指(I)對任何人實施貿易制裁的所有適用法律，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的所有反抵制或反禁運法律，由美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟實施或管理的所有制裁法律或禁運，或對本公司或本公司任何子公司具有管轄權的任何其他政府當局，以及所有反抵制或反禁運法律，以及(Ii)與進口有關的所有適用法律。信息、數據、貨物和技術的出口、再出口、轉讓由對公司或任何公司子公司擁有管轄權的政府機構實施，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》和由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》。

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(D)            本公司、本公司附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員、僱員、承包商或代理人，或本公司或本公司任何附屬公司的任何顧問 均未就與本公司或任何本公司附屬公司的營運或業務有關的非法付款、賄賂、回扣、政治捐款或其他類似 可疑非法付款作出或收取任何款項。本公司或本公司的任何子公司及其各自的業務一直並正在嚴格遵守並實施適當的內部控制，以確保遵守所有適用法律，包括但不限於《美國法典》第31編第3729節及以後的法律。(“錯誤的 索賠法案”），42南卡羅來納州§ 1320 a-7 b（b）（“《反回扣條例》”），42南卡羅來納州§ 1320 a-7a （“民事罰款法”），42南卡羅來納州§ 1395 nn（“斯塔克定律”），21南加州大學§ 301及以下。(the "聯邦食品、藥品和化粧品法案”），15南卡羅來納州§ 41-58（“聯邦貿易委員會法”)，《1996年醫療保險可轉移性和責任法》，經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的《美國聯邦法典》第42編第1320d節及其後，所有與向醫療保健提供者披露付款或其他價值有關的法律，包括但不限於《醫生付款陽光法案》，第42 C.F.R.第401-403節，以及任何類似的聯邦、州或地方法律和在其下頒佈的法規(“醫保法“)、 和所有其他聯邦、州和地方法律，包括防止欺詐和濫用、監管本公司和 本公司子公司的產品和服務以確保產品和服務不被摻假或貼上錯誤的品牌，以及監管本公司或本公司任何子公司的業務，並且未犯下任何根據民事貨幣處罰法和任何其他適用法律對本公司和本公司子公司提供的產品和服務類型進行起訴的行為。

(E)            所有報銷和回扣協議、患者援助計劃、市場準入服務和中心服務和計劃在實質上遵守所有適用法律，包括但不限於《虛假申報法》、《反回扣條例》、《民事貨幣處罰法》、《斯塔克法》、《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《1996年醫療保險可攜帶性法案》和經《經濟和臨牀健康信息技術法案》、《聯邦醫療保險處方藥》修訂的《1996年責任法案》，2003年《改進和現代化法案》、1990年《綜合預算調節法》、《退伍軍人醫療法案》、《2005年赤字削減法案》、《患者保護和平價醫療法案》、《2022年通脹降低法案》、《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》、《1890年謝爾曼反托拉斯法》(均經修訂)、《醫療補助藥品退税計劃》，以及聯邦貿易委員會的所有規則、法規和行政政策，美國食品和藥物管理局，醫療保險和醫療補助服務中心，以及美國衞生與公眾服務部。

(F)除 尚未單獨或合計不會對公司產生重大不利影響的情況外，自2023年1月1日以來，公司和公司子公司的每個 都遵守任何適用法律下的所有適用要求，包括關於非臨牀試驗和研究、臨牀研究、機構註冊、藥品和器械上市、良好製造做法、公司產品儲存、處理分銷、廣告、促銷和銷售、 記錄保存的要求，不良事件報告、糾正和移除報告(統稱為，監管法“)， 適用於其業務運作的每種情況。本公司或本公司任何子公司均不受針對本公司或本公司任何子公司指控違反任何監管法律的持續 執行、監管或行政程序的約束，且本公司或本公司任何子公司均未收到FDA或履行與FDA履行的職能類似的任何其他政府當局的任何書面通知或通訊，聲稱有任何重大違反監管法律的行為，包括FDA Form-483、FDA警告信、機構檢查報告、不利檢查結果、誠信審查通知、調查通知、糾正或補救行動請求、FDA或任何其他政府機構發出的不利發現通知、缺陷或違規通知，或聲稱本公司、本公司子公司或本公司產品違反任何適用法律或授權的類似通信。

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(G)          由本公司或本公司任何附屬公司，或由本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司或本公司產品參與進行的所有 臨牀、臨牀前及其他研究和測試，在所有實質性方面均符合FDA或任何可比政府當局執行的所有適用法律和法規，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。本公司或本公司子公司均未收到FDA、任何其他政府機構、 任何機構審查委員會(“IRB“)，或負責監督或實施 任何臨牀或臨牀前研究的其他人員或委員會，要求、要求或威脅終止、暫停、材料修改或限制、推遲或臨牀擱置，或以其他方式拒絕任何曾經、計劃或正在進行的臨牀或臨牀前研究。 所有研究過去和現在都是按照所有適用的法律、良好的臨牀實踐、良好的實驗室實踐、為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施、專業醫學和科學標準進行的，如果仍未完成，則將在所有實質性方面進行，並根據IRB或負責審查此類研究的其他人員或委員會的任何要求。 對於與公司產品有關的所有臨牀試驗，最終研究報告、方案和統計分析計劃(統稱為數據“)準確、全面和公平地反映研究的結果和計劃。公司 不知道任何其他研究，其結果與研究結果不一致，或以其他方式引起質疑。 公司不知道與任何公司產品的安全性或有效性有關的任何重大事實或情況，這些事實或情況會對接收或維護授權的能力產生重大影響，或以其他方式延遲收到授權。

(H)             公司及其子公司未收到或以其他方式獲悉與公司產品有關的任何投訴、信息或不良事件報告，這些投訴、信息或不良事件報告單獨或總體上會合理地對公司產生重大不利影響，或者 會合理地阻止授權的接收或維護。

(I)            No 公司產品已經或已經被政府當局或其他人要求召回、撤回、移除、暫停、 扣押、糾正行動的對象，或(無論是自願或非自願的)(集體)召回“)。 本公司或本公司任何附屬公司均未尋求或正在尋求，或據本公司所知，任何政府當局或其他人士目前正要求、要求或威脅召回本公司產品。

(J)            自2023年1月1日以來，本公司及其附屬公司的每一家公司都擁有所有重要的政府特許經營權、許可證、許可證、授權和批准(統稱為“許可證“)使其能夠擁有、運營和租賃其財產，研究、測試、製造、分銷、營銷和銷售公司的產品，並繼續開展目前開展的業務。這些許可證在所有實質性方面都是有效的，並且是完全有效的。本公司及本公司附屬公司 均遵守許可證的條款及要求，但對本公司及本公司附屬公司整體而言不會作為個別或整體的材料 除外。所有此類許可證均可按其條款或在正常業務過程中續期 ，無需遵守任何特殊資格程序或支付除常規備案費用以外的任何金額，且不會因完成本協議預期的交易而受到不利影響。本公司或任何公司子公司均未收到任何關於許可證撤銷、取消、限制、修改、失效、暫停、 誠信審查、撤回或其他不利行動的書面通知。

(K)            公司及其子公司已向食品和藥物管理局和任何其他適用的監管機構提交了所有要求的材料，包括但不限於不良事件報告、申報、上市、註冊、申請、應用補充、報告或提交。所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在備案時符合適用的監管法律，任何適用的政府當局均未以書面形式就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷。

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(L)            本公司、本公司子公司，或據本公司所知，任何向本公司提供服務的人士，均未向食品及藥物管理局或政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，未能披露要求向食品及藥物管理局或政府當局披露的重大事實，或以其他方式作出行為、作出陳述或未能作出 陳述，而合理地預期該等行為或陳述會為食品及藥物管理局援引其有關“欺詐、對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述 在第56 FED中提出的最終政策。註冊46191(1991年9月10日)和 對其的任何修正(“FDA道德政策“)。本公司、本公司子公司或據本公司所知，任何為本公司提供服務的人員從未因數據或醫療保健計劃欺詐而受到FDA或其他政府當局的調查 。本公司、本公司子公司或據本公司所知，向本公司提供服務的任何人都不是根據FDA道德政策進行的任何懸而未決的或據本公司所知的威脅調查的對象，或因任何其他不真實或虛假陳述或遺漏而引起的調查對象。

(M)           本公司、本公司子公司，或據本公司所知，向本公司提供服務的任何人，或他們各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工或代理人：

(I)            根據《美國法典》第21篇第335a節被除名或停職；

(Ii)            根據《美國法典》第42編第1320a-7條或任何政府當局的任何類似法律、規則或條例排除；

(Iii)          被排除、取消資格、暫停或被視為沒有資格參與聯邦採購和非採購項目，包括由美國總務署制定的項目。

(Iv)被指控、在申訴中點名、被定罪或以其他方式被裁定在屬於《美國法典》第21篇第331節、第21篇第333節、第21篇第334節、第21篇第335A篇、第21篇第335B篇、第42篇第1320A-7節、第31篇《美國法典》3729-3733條範圍內的任何法律程序中負有責任的          ，《美國法典》第42編第1320a-7a條或任何其他適用法律；

(V)           全部或部分喪失資格或根據21 C.F.R第312、511或812部分被視為不符合資格，或以其他方式受到限制，或須受保證；

(Vi)          有一個未決的法律程序，或以其他方式收到任何政府當局或任何威脅、調查或追查上述(I)-(V)的人的任何通知或其他通信。

第3.13節           知識產權；數據保護；公司系統。

(A)            第3.13(A)節 公司披露時間表列出了截至本協議日期真實、正確和完整的清單，並針對每個適用的 具體説明瞭公司註冊的所有材料的當前所有者名稱、司法管轄區和申請或註冊號 截至協議日期未失效、未放棄、未過期或未註銷的知識產權。

23

(B)            除本公司披露附表第3.13節所述的 外，本公司或本公司的一家附屬公司是本公司知識產權的獨家 所有者，除準許留置權外，不享有任何留置權，除非 沒有或不會 合理預期對本公司產生重大不利影響。除不會對公司造成重大不利影響外，本公司的知識產權及本公司和本公司的子公司從第三方獲得許可的知識產權。經許可的知識產權“)足以進行本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務。除尚未或不會合理預期 對公司產生重大不利影響外，(I)公司及其各子公司 擁有使用所有許可知識產權的有效且可強制執行的許可(受制於適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停及其他影響債權人權利和股權一般原則的法律)，(Ii)公司及各公司子公司已支付所有適用的許可、使用費、服務、使用許可知識產權所需的費用和使用費 公司或任何公司子公司簽訂的任何合同所要求的知識產權，以及(Iii)公司或任何公司子公司均未違反、違反或違反公司或任何公司子公司簽訂的適用於許可知識產權的合同，且據公司所知，沒有其他 個人違反、違反或違反任何此類合同。

(C)            ，除非 尚未或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，否則公司註冊知識產權的每一項(申請公司註冊知識產權除外)仍然存在 ，且就適用政府當局簽發的公司註冊知識產權而言，在本公司 知情、有效和可強制執行的情況下(假設為強制執行需要進行註冊)。

(D)            除公司披露明細表第3.13節所述外，本公司或任何公司子公司均未向 任何人授予任何人任何材料公司知識產權的共同所有權權益，或授予或允許任何人保留在任何材料公司知識產權中仍然有效的排他性權利。

(E)             本公司及本公司各附屬公司已按照本公司善意的商業判斷在正常過程中維護本公司的知識產權，並在此情況下采取合理步驟保護及維護本公司知識產權所包括的所有商業祕密的機密性，但如未能採取該等行動並未對本公司造成或 預期不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

(F)            自2023年1月1日以來，沒有針對公司或任何公司子公司的法律訴訟待決或書面威脅： (I)指控公司或任何公司子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權，或指控公司或任何公司子公司的業務行為 侵犯任何人的知識產權；或(Ii)挑戰 任何公司知識產權或許可知識產權的有效性、可執行性、範圍、可登記性、所有權或使用權 在正常訴訟過程中的辦公訴訟除外；在每個案件中，除非此類法律訴訟沒有或 合理地預期不會對公司產生重大不利影響。本公司和本公司的子公司不受以任何方式限制或損害使用本公司任何知識產權的任何未決命令的約束， 除非遵守該命令沒有或不會合理地預期對公司產生單獨或總體的重大不利影響。

(G)           ，但尚未或不會對本公司產生重大不利影響的情況除外：(I)本公司及本公司任何附屬公司的業務經營並未侵犯、挪用或以其他方式違反， 且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權；及(Ii)沒有任何 第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權。

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(H)據公司所知，           不存在任何人未經授權使用、披露或挪用屬於公司知識產權的任何此類商業祕密的重大行為。

(I)             ，但自2022年1月1日以來，本公司及本公司各附屬公司(I)遵守適用數據的安全要求，且(Ii)未發生任何影響本公司 或本公司附屬公司所擁有或控制的個人信息的任何安全事故，但未個別或合計預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。自2023年1月1日以來，代表公司或任何公司子公司處理個人信息的人員均未經歷任何影響公司或公司子公司個人信息的安全事件，但從2023年1月1日以來，除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外，未發生任何影響公司或公司子公司個人信息的安全事件。

(J)             ，但以下情況除外：(I)公司系統處於良好運行狀態，足以滿足公司和各子公司當前業務的開展；(Ii)公司和子公司已為公司或公司子公司使用的所有第三方軟件購買了足夠數量的許可席位和權利範圍， 對於公司或公司子公司使用的所有第三方軟件， 公司系統處於良好的運行狀態，且不會對公司造成或不會產生重大不利影響。就本公司或本公司的業務而言，本公司或本公司的附屬公司 如適用，在所有重大方面均遵守相應許可協議的條款 及(Iii)本公司及其各附屬公司維持合理的保障措施，以保障本公司系統的安全 及完整性。據本公司所知，自2023年1月1日以來，未發生任何重大故障或公司系統故障導致公司或公司子公司的業務和運營嚴重中斷的情況 未在所有重大方面得到補救。

第3.14節           就業 重要。

(A)            本公司或本公司任何附屬公司均不是任何集體談判協議、合同或其他協議或與工會或勞工組織(集體、“CBAS“)， 目前也沒有任何此類合同或協議正在談判中，據本公司所知，也沒有針對本公司或本公司任何子公司的任何員工的代表活動 。自2023年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未發生任何涉及本公司或本公司任何附屬公司的懸而未決的 或據本公司所知的威脅、勞工罷工、糾紛、罷工、停工、減速、停工或其他形式的工業 行動已經或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)            自2023年1月1日以來，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時(包括獨立承包商的分類以及豁免和非豁免員工的分類)、移民(包括為所有美國員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、就業歧視、騷擾、 報復、限制性公約、薪酬透明度、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括《警告法案》)、工人補償、勞動關係、員工休假問題、員工培訓和通知、新冠肺炎、平權行動和失業保險。

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(C)            至 據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的任何現任或前任僱員在 違反任何公司僱員協議或任何其他僱傭協議、保密協議或限制性契諾協議的任何重大條款方面欠：(I)本公司或任何公司 附屬公司;或(Ii)任何第三方有關該人士受僱或聘用於本公司或 任何附屬公司的權利。

(D)            在過去三(3)年中，本公司及本公司附屬公司已在所有重大方面遵守有關該等實體的僱員被單方面解僱的法定及合約解僱權利。

第3.15節           保險。 除非沒有或合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司應為其各自的業務運營(考慮此類保險的成本和可獲得性)維持足夠的、業內慣例的保險範圍，並按公司合理確定為審慎的金額和風險提供保險，同時考慮到公司及其子公司經營的行業 並且AS足以遵守適用法律。據本公司所知，自本協議簽訂之日起，所有此類保單均已全部生效，所有相關保費均已支付。本公司或本公司任何附屬公司均無違約或違約行為，且本公司或本公司任何附屬公司均未採取或未能採取任何會構成該等違約或違約行為的行動，或未能採取任何行動以構成該等違約或違約行為，或不允許終止或修改任何此等保單。 除非本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並未或不會合理地預期其個別或整體會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。除根據 條款規定的期限屆滿外，未收到任何此類保單的取消或終止通知。

第3.16節           材料合同。

(A)            除本協議或本公司披露明細表第3.16節所述外，截至協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均不是(各自)的一方或受其約束。公司材料合同”):

(I)除第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排外，            根據《美國證券交易委員會》頒佈的S-K規章第601(B)(10)項規定公司須作為“重要合同”提交的任何合同；

(Ii)            與相關人士(定義見證券法S-K條例第404項)須在《公司美國證券交易委員會》報告中披露但尚未披露的任何 合同；

(Iii)          任何包含認沽、催繳、優先購買權或類似權利的合約，根據該等權利，本公司或本公司任何附屬公司可 被要求購買或出售或要約購買或出售任何其他人的任何業務、股票或資產或任何不動產 (不論以合併、出售股票、出售資產或其他方式)，每宗個案涉及的金額均超過1,000,000美元；

(Iv)          任何與本金超過500,000美元的債務借款或借貸有關的合同(不論是產生的、假定的、擔保的或由任何資產擔保的)；

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(V)           本公司或本公司任何子公司與任何政府當局之間的和解、調解或類似協議的任何 合同，根據該協議，本公司或本公司子公司在本協議日期後將被要求支付任何重大貨幣義務;

(Vi)          公司或任何公司子公司與任何第三人之間的任何合同，另一方面，(A)實質性地限制公司或任何公司子公司(或在關閉後，母公司或其任何附屬公司)從事任何業務或在任何地點或業務線與任何其他人競爭的自由或權利，(B)包含公司或任何公司子公司授予的任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或 (C)包含排他性義務或以其他方式實質性限制公司或任何公司子公司(或在關閉後，母公司或其任何關聯公司)向任何其他人或為任何其他人;招攬、銷售、分銷或製造任何產品或服務或 任何技術或其他資產的自由或權利

(Vii)         任何 合同，其條款要求或合理預期要求交易對手在截至2024年12月31日的財政年度內向公司或公司任何附屬公司支付或交付預期價值超過1,000,000美元的現金或其他對價，或在截至2024年12月31日的財政年度內由公司或任何附屬公司支付或交付預期價值超過1,000,000美元的現金或其他對價，在每一種情況下，(A)在沒有超過六十(60)天的通知和(B)不包括商業上可獲得的現成軟件許可證和軟件即服務產品的情況下，公司或該公司的子公司不能在不罰款或不支付額外費用的情況下取消這些產品，這些產品都是在正常業務過程中籤訂的 與過去的慣例;一致

()        本公司或本公司任何子公司與第三人之間的任何 合同，(A)與本公司及本公司子公司的任何公平市值超過2,000,000美元的任何資產或業務的處置有關，或(B)與收購 任何公平市值超過2,000,000美元的第三人的任何資產或業務或所有權權益有關，在每一種情況下，第(A)和(B)條的 分別以合併、出售股票或資產或其他方式進行。這包括公司或任何公司子公司;的持續賠償或其他重大義務或任何持續的“收益”或其他或有付款義務

(Ix)           公司或任何公司子公司與建立合資企業、合夥企業或有限責任公司;的任何第三人之間的任何合同

(X)            任何明確條款要求本公司或任何本公司附屬公司、本公司或任何本公司附屬公司的任何繼承人或收購人因本公司或任何該等 本公司附屬公司(A)的控制權變更而向另一人支付任何重大款項的 合同控制變更付款“)或讓另一人有權接收或選擇接收控制變更付款;

(Xi)           任何禁止宣佈或支付本公司或任何公司子公司的股本、禁止質押本公司或任何子公司的股本或其他股權或禁止本公司或任何子公司出具任何擔保的 合同;

(Xii)          任何 合同(在每種情況下不包括按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的合同)，其中(A)公司或任何公司子公司被授予許可證，包括不根據任何公約提起訴訟， 任何第三方擁有的、對公司或任何公司子公司目前開展的各自業務所必需或使用的任何重大知識產權，和(Ii)其條款要求或合理預期要求公司或任何公司子公司在截至2024年12月31日的財政年度內支付或交付預期價值超過1,000,000美元的款項或交付，或(B)同時(I)公司或任何公司子公司向第三方授予許可證，包括不根據任何公約提起訴訟，任何材料公司知識產權和(Ii)其條款要求或合理預期要求交易對手在截至2024年12月31日的財政年度內向公司或任何公司子公司支付或交付現金或其他對價，金額超過1,000,000美元；

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(Xiii)         任何 cba;

(Xiv)與任何供應商簽訂的任何 合同，涉及本公司上一財政年度的付款超過1,000,000美元；

(Xv)         與任何大學或其他學術機構、研究中心、國際組織或政府當局簽訂的、在截至2024年12月31日的財政年度或其後任何一個財政年度的預期價值超過1,000,000美元的任何 重大合同，但在正常業務過程中籤訂的任何贊助研究協議、臨牀試驗場地協議、材料轉讓協議、贊助協議或 贈款協議除外；

(Xvi)        對董事或公司任何子公司的任何高管或高管進行賠償的任何 合同(公司或任何子公司的公司註冊證書或章程或類似的管理文件中規定的任何賠償 條款，或採用與以前向母公司提供的公司標準格式基本相同的格式簽訂的合同除外)或

(Xvii)       任何 合同，該合同要求本公司或本公司任何子公司在本合同日期後作出任何資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)，總金額超過2,000,000美元。

(B)本公司或本公司任何附屬公司所簽訂的每一份合同均完全有效，且代表本公司或本公司附屬公司根據其條款可對本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知，對本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)執行的有效及具約束力的義務，           除外。除此外，可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，以及衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。本公司或本公司任何附屬公司並無違反或違反本公司或本公司任何附屬公司所訂立的任何合約，或據本公司所知並非該等合約的任何其他 訂約方，但不包括任何違約或失責行為，而該等違約或失責行為並未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.17節           屬性。

(A)            本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(B)            第3.17(B)節 公司披露明細表真實、正確和完整地列出了截至協議日期由公司或公司子公司租用、轉租、許可、再許可或佔用的所有物業(統稱為租賃不動產“) 及與此相關的不動產租賃。除非沒有或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，(I)公司或公司子公司在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響(允許留置權除外)，(Ii)每份不動產租賃是有效的，對公司或公司子公司以及據公司所知的公司的每一方具有約束力，並且具有十足的效力。及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無違反或違約任何不動產租賃，而據本公司所知，該不動產租賃的任何其他訂約方亦無違反或違約。

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(C)            本公司或本公司任何附屬公司並無將任何租賃不動產的任何部分出租、轉租、特許、再特許、轉讓或抵押予任何人士。

(D)            本公司或本公司任何附屬公司概無接獲有關(I)影響租賃物業的現有、待決或威脅的任何書面通知 ，或(Ii)分區、建築法規或其他暫緩執行程序，或合理地預期會對租賃房地產按目前營運的經營能力造成重大不利影響的類似事項。

(E)            租賃不動產構成本公司及本公司附屬公司的所有不動產權益。

(F)            公司已向母公司交付或提供真實、正確和完整的所有房地產租約副本

(G)            本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關租賃不動產的狀況、經營、佔用或使用的違規(仍未解決)的書面通知。

(H)            據本公司所知，位於租賃不動產之內或之上的所有建築物、構築物、改善工程、固定裝置及建築系統在所有物質方面均處於合理的運作狀況，並受一般損耗、保養及維修所限，而 足以應付其目前的用途。

(I)            除 尚未或不會合理預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，本公司及本公司各附屬公司擁有及擁有機器、設備、傢俱、固定附着物及其他個人財產及資產的良好及可出售的所有權或有效租賃權益，或根據合約擁有、租賃或使用的機器、設備、傢俱、固定裝置及其他個人財產及資產的有效權利，且除準許留置權外，並無任何留置權。

第3.18節           環境事項。

(A)            本公司及本公司附屬公司，以及租賃的不動產在所有重大方面均符合所有適用的環境法律及環境許可證。

(B)            本公司及本公司附屬公司擁有經營其業務所需的所有物質環境許可證 及擁有及使用其目前擁有及使用的資產(包括租賃的不動產)所需的所有物質環境許可證。

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(C)            ，本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面通知，指稱(I)本公司或任何本公司附屬公司未能遵守任何環境法或環境許可證，或(Ii)根據任何環境法對本公司及本公司附屬公司的業務負有任何責任，但 本公司及本公司附屬公司並未個別或合共預期會對本公司造成或將會產生重大不利影響的情況除外。轉讓、儲存、回收或處置公司及其子公司的業務產生的危險材料的任何租賃不動產或任何其他場地，對於第(I)和(Ii)款下的任何 此類通知，截至本協議日期尚未解決。

(D)            ，但 尚未或合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)租賃不動產、租賃不動產或租賃不動產之下的危險物質釋放的數量或濃度均未達到可合理預期要求公司或任何公司子公司根據適用環境法採取任何通知、調查、評估或補救行動或支付任何此類行動費用的程度；(Ii)除遵守適用的環境法外，本公司或其任何附屬公司均未投放、運輸或處置有害物質；及 (Iii)本公司及其附屬公司未在任何租賃不動產上、之上、之下或從任何租賃不動產中使用、產生或儲存任何有害物質，除非遵守適用的環境法。

(E)            本公司或本公司任何附屬公司均未以書面形式同意以合同或其他方式承擔或接受任何其他人在環境法項下的任何責任。

(F)            ，除非 尚未或合理預期不會對公司產生重大不利影響， 本公司或任何公司子公司均未訂立或同意任何與遵守任何環境法或根據任何環境法調查、清除或補救有害材料有關的命令，且不受任何命令的約束，在每一種情況下，這些命令都是懸而未決或懸而未決的，或者是持續和重大義務或要求的來源。

(G)            自2023年1月1日起，本公司及本公司附屬公司並無就任何環境法下的任何責任 提出保險索賠。

第3.19節           反收購法規不適用 。假設第4.4節中陳述的準確性，公司董事會已 採取所有必要行動，使DGCL第203節中包含的對“企業合併”的限制不適用於本協議、表決協議、CVR協議、合併和其他交易，因此，在任何司法管轄區均不存在此類限制或其他反收購或類似的法規或法規(“《反收購法》“) 適用於或聲稱適用於本協議、表決協議、CVR協議、合併或任何此類其他交易。

第3.20節           代理 語句。將提交給美國證券交易委員會的與合併相關的委託書中包含或參考納入的任何信息，在以最終形式提交給美國證券交易委員會時，在其(或其任何修正案或補充)首次向本公司股東傳播時，或在股東大會時，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。儘管如上所述，本公司不會就根據母公司或合併附屬公司明確提供的資料而作出或以引用方式併入其中的陳述 作出陳述或擔保 以供納入委託書或以引用方式併入。委託書的形式在所有重要方面都將符合《交易法》的要求。

第3.21節           相關交易 。自2022年1月1日以來，並無任何交易或一系列關聯交易、協議、安排、 或已生效的諒解生效，亦無任何目前擬進行的交易或一系列關聯交易、協議、安排、 或諒解根據S-K條例第404(A)項須予披露，而在本公司於本公告日期前呈交的美國證券交易委員會報告中並無披露 。

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第四條
母公司和合並子公司的陳述和保證

除母公司於協議日期(“本協議”)向本公司提交的“母公司披露時間表”中另有規定外家長披露時間表““) (其每一節在其中指定的範圍內對相應編號的陳述和保證或契約進行限定， 提供關於任何特定章節的任何披露應被視為在引用 本協議的所有其他適用章節中披露，如果關於該特定章節的披露在表面上是合理明顯的 以告知公司關於該等其他章節需要披露的信息)，每個合併子公司 和母公司向公司陳述並保證如下：

第4.1節             組織。 每個母公司和合並子公司都是一家正式註冊成立的公司，根據其組織的司法管轄區法律有效存在，並且在適用的情況下信譽良好(在美國以外的任何司法管轄區適用的範圍內)，除非未能單獨或整體註冊成立、存在或信譽良好，不會對合並子公司或母公司完成交易的能力產生重大不利影響 。母公司和合並子公司均擁有所有必要的法人或類似權力和授權，使其能夠擁有、運營和租賃其財產，並繼續開展目前開展的業務。母公司已向 公司交付或提供完整和正確的合併子公司和母公司的公司註冊證書、章程或其他組成文件的副本(截至協議日期 修訂)。

第4.2節             授權； 無衝突。

(A)            本協議的母公司和合並子公司的簽署、交付和履行(以及關於母公司的CVR協議) 以及合併的母公司和合並子公司的每一方的完成以及其他交易在母公司或合併子公司的公司或類似權力範圍內(視情況而定)，並在第5.15節預期的行動完成後， 母公司和合並子公司均已通過所有必要的公司或類似行動正式授權，母公司或合併子公司不需要其他 公司訴訟程序來授權簽署、交付和履行本協議或完成合並和其他交易，僅在合併完成的情況下， 母公司以合併子公司唯一股東的身份收到合併批准。母公司及合併子公司均已正式簽署及交付本協議(就母公司而言，CVR協議)，並在本公司適當授權下， 簽署及交付本協議，本協議構成母公司及合併子公司各自的合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款(受制於適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律及一般股權原則)而強制執行。

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(B)            合併子公司和母公司簽署、交付和履行本協議(以及關於母公司的CVR協議) 以及合併子公司和母公司完成交易不需要任何政府當局的同意，但 (I)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Ii)遵守《高鐵法案》和外國反壟斷法的任何適用要求，(Iii)遵守母公司披露明細表第4.2節規定的任何適用要求，(Iv)提交交易法下與本協議、合併和其他交易(包括根據附表13D)可能要求的任何報告，(Iv)遵守適用的州證券或“藍天”法律和任何外國證券法律或納斯達克的任何適用規則，以及(V)與任何其他政府當局達成的任何其他協議，第(V)款除外。如 未能個別或整體作出或取得該等交易，則可合理預期 會對母公司或合併附屬公司完成合並及其他交易的能力產生重大不利影響。

(C)            合併子公司和母公司簽署、交付和履行本協議(以及關於母公司的CVR協議)和完成包括合併在內的交易，不會也不會(I)違反、衝突或導致 任何違反或違反合併子公司和母公司的公司註冊證書、章程或其他組成文件的規定，(Ii)假定遵守第4.2(B)節所述的事項，與任何適用法律或命令的任何條款發生衝突或導致 違反或違反；(Iii)假定遵守第4.2(B)節中提到的事項，導致任何違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致母公司或合併子公司失去任何利益，或根據或改變任何第三方的權利或義務，或改變任何第三方的權利或義務，加速或取消母公司或合併子公司 作為締約一方的任何合同，或(Iv)導致母公司或合併子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但第(Ii)至(Iv)條款中的每一項除外，因個別或總體而言，合理地預期 不會對母公司或合併子公司完成合並和其他交易的能力產生重大不利影響。

第4.3節             第 個挑戰合併的法律程序。並無法律程序待決，或據母公司所知，母公司或母公司的任何附屬公司為一方而合理預期個別或整體將對母公司完成合並及其他交易的能力產生重大不利影響的法律程序。

第4.4節             對公司普通股的所有權。除本協議的結果外，母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不直接或間接擁有公司普通股的任何股份，或收購公司普通股或其他證券的任何期權、認股權證或其他權利，或公司的任何經濟利益(通過衍生品、證券或其他方式)。合併附屬公司 或母公司或其任何受控“聯營公司”或“聯營公司”並不是，或在本協議日期前三(3)年開始的任何時間，均不是DGCL第203條所界定的本公司的“有利害關係的股東”。於協議日期前，母公司或合併附屬公司均未採取、或授權或允許母公司或合併附屬公司的任何代表 採取任何可合理預期導致母公司、合併附屬公司或其任何 “聯營公司”或“聯營公司”被視為本公司“股東權益條例”第203條所界定的“有利害關係的股東”的行動。

第4.5節              經紀人的費用或查找人的費用。除了古根海姆證券有限責任公司(其費用和佣金將由母公司或其子公司支付)， 代表母公司或其任何子公司或根據母公司或其任何子公司的授權行事的任何代理人、經紀人、個人或公司無權或將有權從任何一方獲得與任何交易有關的任何諮詢、經紀人或發起人或其他類似費用或佣金。

第4.6節合併子公司的             活動。合併子公司僅為從事交易的目的而成立。合併子公司 沒有、也不會在生效時間前從事除本協議預期的活動以外的任何活動，並且在緊接生效時間之前，除了在其成立時和根據交易而發生的事件外，並不承擔任何重大責任。

32

第4.7節             披露文件。母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司或其代表提供或將提供的任何信息，以供納入或以參考方式納入委託書，在以最終形式提交給美國證券交易委員會時， 在其(或其任何修正案或補充)首次向本公司股東傳播時，或在 股東大會時，不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所作陳述的情況作出 不具誤導性的陳述。儘管有上述規定，母公司或合併附屬公司不會就根據本公司或其任何代表提供的資料而於委託書內以引用方式載入或納入的陳述或遺漏作出陳述或擔保 或以引用方式納入其中。由母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司或其代表提供或將提供的信息，以供在委託書中以引用方式納入或納入，在形式上應在所有重大方面符合交易法的要求。

第4.8節             資金充足 。假設滿足第6.1節和第6.2節以及 中規定的成交條件，債務融資是根據債務承諾書(包括與之相關的任何“市場靈活性”條款)提供資金的，債務融資的總淨收益(包括實施與之相關的任何和所有“市場靈活性”條款之前和之後的淨收益)按照債務承諾書的條款提供資金時，連同母公司的現金和現金等價物，將足以完成交易。包括根據本協議於成交日期支付期末現金代價，但根據CVR協議除外。

第4.9節             償付能力。 任何母公司或合併子公司簽訂本協議的目的都不是為了阻礙、拖延或欺詐公司或任何公司子公司的現有或未來債權人。 假設(I)本公司的陳述和擔保在所有重大方面均真實無誤(不考慮任何提及的“本公司的知識”、“本公司材料的不利影響”、“重大程度”、公司及其子公司業務的所有重大負債在本協議日期前提交的公司披露明細表或美國證券交易委員會報告中披露(不包括“風險因素” 章節或公司美國證券交易委員會報告中具有預測性或前瞻性的任何語言，或不是事實信息而僅是警示性語言)，在交易生效、債務融資的發生、期末現金的支付 對價中披露。及支付與完成合並或本協議預期的任何其他交易(根據CVR協議除外)有關而須支付的所有其他款項，以及支付所有相關費用及開支，在完成交易時及之後具有償付能力 。如在本第4.9節中使用的，術語溶劑“就某一特定日期而言，應指在該日期，(A)母公司按公允估值計算的資產總額將超過其債務，(B)母公司 未發生超過其償債能力的債務，以及(C)母公司將有足夠的資本和 流動資金開展業務。就本第4.9節而言，“債務“一般將根據管理債務人破產決定的適用法律確定。

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4.10           債務 融資。母公司已向公司交付一份真實、正確、完整的已執行債務承諾書副本。截至本協議日期 ，由於母公司在本協議日期或之前提供了一份完整簽署的債務承諾書副本，因此該債務承諾書未作任何修改或修改。母公司或其任何附屬公司均未對債務承諾書或各方債務承諾函所設想的債務融資的任何協議、附函或其他安排進行任何修訂或修改，在每種情況下，這些修改或修改都不會增加債務融資的任何先決條件，或以其他方式擴大或不利地修改或修改任何獲得債務融資的先決條件。將債務融資額降至必要金額以下(連同母公司的現金和現金等價物) 以資助完成交易所需由母公司或合併子公司提供的所有金額(包括支付結算現金對價，但不包括根據CVR協議支付的任何金額)，對債務融資的可用性產生不利影響，或推遲或阻止債務融資的完成，或降低債務融資發生的可能性。 截至本協議日期，債務承諾函中包含的承諾尚未撤回，在任何方面被撤銷或否認 且不考慮此類撤銷、撤銷或否認。截至本協議日期，債務承諾函已完全生效，並代表母公司的一項法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，據母公司所知，母公司及其他各方提供由此設想的融資的條件僅限於滿足或放棄債務承諾函中規定的條件，且除可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫停法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的獲得的一般衡平法 限制外。母公司已全額支付(或導致全額支付)與債務融資有關的任何 以及母公司在本協議日期或之前到期和應付的所有承諾費和其他金額。截至本協議日期，未發生任何事件，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之， 將或合理地預期將構成母公司或(據母公司所知)債務承諾書項下的任何其他 方違約或違約，或將導致債務承諾書中預期的債務融資無法獲得或嚴重延遲的事件。假設母公司滿足第6.1節和第6.2節中規定的條件，並遵守第5.18節的規定(除非未能遵守第5.18節中的各項規定，且總體上並不重要)，母公司沒有理由相信其或任何融資來源將無法及時 滿足其要求滿足的債務承諾書的任何條款或條件，或債務承諾書預期的債務融資的全部金額在截止日期不能獲得。與將包括在相關債務融資文件中的債務承諾書在截止日期預期的債務融資提供資金有關的唯一先決條件或其他或有事項 應為債務承諾書中規定的、在本 協議之日生效的條件。儘管本協議有任何相反規定，債務融資並不是完成本協議所預期交易的先決條件。

第五條
契約

第5.1節             訪問和調查。自本協議日期起至(A)生效時間和(B)根據第7.1條終止本協議之日之間的期間(此處稱為“過渡期 期間“)，公司應，並應促使公司子公司在母公司合理提前通知公司的情況下：(I)在正常營業時間內向母公司和母公司代表提供合理訪問公司和公司子公司的賬簿、記錄、納税申報表、重要經營和財務報告、工作底稿、資產、高級管理人員、辦公室和其他設施、合同和其他文件和與公司和子公司有關的副本；以及 (Ii)向母公司和母公司代表提供賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、與本公司和本公司子公司有關的合同和其他文件和信息，以及母公司可能合理要求的有關本公司和本公司子公司的其他財務、運營和其他數據和信息；然而， 任何該等接觸鬚由母公司承擔費用，並在本公司有關人員的監督下進行，且不得在任何重大方面幹擾本公司及本公司附屬公司的正常業務運作，或對任何重大資產或財產造成損壞或毀壞的風險。任何此類訪問均應遵守公司及其子公司的安全措施和保險要求，但此類措施和要求應在獲得此類訪問權限之前向母公司或其適用代表披露。合併子公司或母公司根據本5.1節獲得的信息 將構成保密協議項下的“專有信息” ，並受保密協議的條款約束。第5.1節的任何規定都不會要求公司或任何公司子公司允許進行任何檢查，或披露根據公司的合理判斷：(A)將導致違反適用法律；或(B)將導致失去律師-客户特權或律師工作產品原則或類似特權所提供的法律保護的任何檢查或任何信息。

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第5.2節             公司業務的運作 。

(A)            ，除非(br}(I)本協議明確規定或要求，(Ii)適用法律要求，(Iii)公司披露明細表第5.2(A)或5.2(B)節規定，或(Iv)經母公司書面同意，在過渡期內，本公司將及將促使本公司附屬公司：(A)在商業上作出合理努力以確保其在正常過程中按照過往慣例進行其及其各自的業務 及(B)在商業上作出合理努力以維持其及其各自現有業務組織的完整，維持其及其各自主要員工的服務，並維持其及其各自的關係及與與本公司或本公司附屬公司有重大業務關係的人士的關係及商譽。

(B)            ，但本協議明確規定或要求的(W)、適用法律要求的(X)、公司披露時間表第5.2(A)節或第5.2(B)節所述的(Y)或母公司書面同意的(Z)除外(除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)款外，同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲，(Vi)、(br}(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)(F)、(Xiv)、(Xviii)、(Xxii)、(Xiii)、(Xiv)，在與前述各款有關的範圍內，本公司不得並應促使本公司子公司：

(I)            ，除第5.2(B)(Ii)節允許的 外，就任何股本或任何其他公司或公司附屬公司證券(直接或間接全資擁有的公司附屬公司 或其他直接或間接全資附屬公司以現金支付的股息或分配除外)，宣佈、應計、擱置或支付任何股息，或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票、財產或其他)。調整、拆分、細分、合併或重新分類任何股本或以其他方式修改任何公司或公司附屬證券的條款；或收購、贖回或以其他方式收購或要約收購、 贖回或以其他方式回購任何股本或其他證券的股份，但(1)扣留或註銷公司普通股股份以履行與協議日期尚未償還的公司股權獎勵有關的税務義務，以及(2)公司因協議日期未償還的公司期權持有人為支付其行使價和/或任何相關預扣税而交出公司普通股股份而收購公司普通股；

(Ii)           出售、 發行、授予或授權出售、發行或授予任何股權，但(X)公司可根據股票計劃或公司激勵計劃下的公司股權獎勵或公司激勵計劃的行使、歸屬或結算髮行公司普通股 於協議日期尚未完成並在公司披露時間表上披露的授予；和(Y)本公司可在總額 中授予，價值不超過250,000美元的公司股權獎勵(基於根據本協議擬支付的公司普通股每股價格)(1)根據截至協議日期的公司授予指南向公司和公司子公司的任何新聘用員工發放，或(2)向在正常業務過程中的公司員工 (與截至協議日期的公司授予指南一致，並已在本協議日期 日前向母公司披露)與公司的審查和晉升過程或以其他方式認可業績相關的；

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(Iii)          修改或以其他方式修改任何未償還公司股權獎勵的任何條款，但第1.5節另有規定的除外；

(Iv)          修訂或允許對公司章程文件或任何公司子公司的同等文件進行任何修訂；

(V)           在第5.3節的規限下，收購任何其他人士的任何股權、業務或資產(僅就資產而言，(X)在符合過去慣例的正常業務過程中，或(Y)根據本公司或任何公司子公司在本協議日期有效的合同項下的承諾進行購買)(如果需要在本協議日期根據公司 披露明細表第3.16節披露)，或實施或成為任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、股票反向拆分、股份分立或拆分、股份合併或類似交易；

(Vi)          簽訂任何合同，明確對本公司或本公司任何子公司的權利或能力施加任何實質性限制： (A)與任何其他人競爭；(B)從任何其他人那裏收購任何產品或其他資產或任何服務；(C)為任何其他人提供服務或向其銷售產品；(D)與任何其他人進行業務往來；或(E)在世界任何地方經營，但合同中禁止本公司或本公司任何子公司使用本公司或本公司子公司的商品名稱以外的任何商品名稱的合同除外；

(Vii)在正常業務過程中與過去慣例一致的其他         ，訂立、修改、修改或終止(根據其條款到期的除外)，或放棄任何公司材料合同、不動產租賃 或任何其他合同項下的任何實質性權利、補救或違約，如果合同截至本合同日期生效，將構成公司材料合同或給予任何客户任何實質性退款、 積分、回扣、津貼；

(Viii)         任何超過100,000美元的資本支出，或公司披露附表第5.2(B)(Viii)節另有規定的資本支出。

(Ix)除在正常業務過程中符合過去慣例或響應政府當局的任何請求或要求外，           作出任何實質性的FDA或其他適用的法規備案、聲明、上市、登記、報告或提交，或作出 任何備案或提交以在任何方面合併或更改Iluvien或Yutiq的標籤上的指示；

(X)            轉讓， 出售或以其他方式處置，或租賃或許可，或質押、抵押、抵押，或以其他方式受任何留置權(許可留置權除外)、任何權利、資產或財產材料的約束，作為一個整體，出售給任何其他人，但正常業務過程中的庫存和交易除外；

(Xi)           採用或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併或其他重組的計劃；

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(Xii)          回購， 向任何人預付、承擔、發行或借出資金(除(I)在正常業務過程中向客户或公司員工墊款或(Ii)公司與公司任何子公司之間或之間的貸款)、作出任何出資(對公司直接或間接全資子公司的出資除外)、擔保對公司或任何子公司以外的任何債務。或產生任何債務(但按照以往慣例在正常業務過程中向客户提供的擔保和信用證除外)；

(Xiii)         除 根據協議日期生效的任何公司計劃的條款或適用法律所規定的以外，(A)規定支付給任何現任或前任董事、本公司或本公司任何子公司的高管或員工的薪酬或福利 任何增加(但所有此等個人的年度基本薪酬總計增加50,000美元除外)，除 尊重本公司或本公司任何子公司的任何現任高級管理人員或員工外，在正常過程中，按照過去的慣例，其年度基本現金薪酬低於 $325,000；(B)給予或增加本公司或本公司任何附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的任何遣散費、解僱、留任、 控制權的變更或類似的補償或福利，但在正常業務過程中按照以往做法向因非原因終止的公司 員工提供遣散費除外(如任何適用的公司員工協議(S)或截至協議日期有效的公司計劃所界定)；(C)在任何方面設立、採納、終止、訂立或修訂任何公司計劃(或任何計劃、計劃、政策、合同、安排或協議，而該等計劃、計劃、政策、合同、安排或協議如在協議日期已存在，即為公司計劃)， 或修訂或放棄其根據任何公司計劃(或任何計劃、計劃、政策、合同)的任何規定而享有的任何權利，或加速授予、資助或支付任何補償或利益。或(F)加入任何CBA或承認或認證任何工會、工會、工會或員工團體為公司或公司子公司的任何員工的談判代表。

(Xiv)         研究所，解決或妥協涉及公司或其任何子公司支付任何 金額超過100,000美元或總計500,000美元的金錢損害賠償的任何法律程序，但不包括(I)因母公司或合併子公司違反或涉嫌違反本協議而對母公司或合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結針對公司資產負債表上保留的索賠、債務或義務；但本公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行為補救或強制令或類似救濟或對公司業務有限制性影響的法律訴訟，但對公司及其子公司不利影響最小的禁令或類似救濟除外；

(Xv)         除《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》規章制度變更要求外，在任何實質性方面改變其任何財務會計方法或財務會計慣例；

(Xvi)         (A)與任何税務機關(或延長或放棄與之相關的任何訴訟時效)解決 與超過100,000美元或總計500,000美元的擬議納税義務有關的任何税務索賠或評估，或(B)就超過100,000美元個別或總計500,000美元的納税義務訂立《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何《結束協議》；

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(Xvii)       與任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟簽訂任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(Xviii)      ，除第5.3節允許採取的行動外，採取任何行動豁免任何人，或不受適用於 公司的任何國家收購法規或類似法規或法規在收購提案或其他方面適用於 公司的任何人 收購公司證券的任何行為，包括第203條規定的對“企業合併”的限制，但母公司、合併子公司或其各自的子公司或附屬公司，或本協議預期的交易除外；

(Xix)         放棄， 允許以其他方式使任何公司知識產權失效、出售、轉讓、授予任何擔保權益， 或向任何公司知識產權授予任何權利或許可，但按照過去慣例在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外；

(Xx)          終止 或在任何實質性方面修改，或未能延長、更換或行使與任何物質保險單有關的續期權利；

(Xxi)         進行 在本協議日期之前未進行或未提議進行的任何臨牀試驗；

(Xxii)        與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的其他人士 進行任何交易，或與之訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項須予披露的；

(Xiiii)       採用或實施任何股權計劃或類似安排

(Xxiv)      向財務顧問支付費用，但《公司披露明細表》第3.8節規定的除外；或

(Xxv)       授權 任何前述行動，或承諾、解決、提議或書面同意或以其他方式採取任何前述行動。

第5.3節             收購 提案。

(A)            No 徵集。自協議日期起至本協議生效時間和根據第七條有效終止之日(以較早者為準)，除第5.3節所允許外，本公司或本公司任何子公司、本公司或本公司子公司的任何董事和高級管理人員，以及本公司應指示本公司和 本公司子公司的其他代表不得直接或間接：

(I)            發起、 徵求、或故意鼓勵或促進構成或合理地預期將導致任何收購提議的任何詢問或任何提議或要約的提出(不包括僅為了澄清該提議或要約是否構成收購提議或將該提議或要約告知該人本第5.3(A)節所載規定的討論)；

(Ii)           參與、繼續或以其他方式參與任何討論(向任何人告知本第5.3(A)節中的規定除外)或談判，或向任何人提供任何非公開信息或數據，或允許任何第三方訪問公司或其任何子公司的商業財產、資產、 賬簿或記錄，在每種情況下，都與任何收購提案或 任何合理預期會導致收購提案的提案或要約有關；

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(Iii)          根據任何停頓或類似協議就本公司或本公司任何附屬公司的任何類別的股權證券修訂或批准任何豁免或豁免，但條件是，如果且僅當董事會在與其外部法律顧問和獨立財務顧問磋商後真誠地確定，未能根據任何該等停頓或類似協議修訂或批准任何豁免或豁免 將與適用法律規定的公司董事會的受信責任相牴觸 ;，然後，公司可以根據該停頓或類似協議修改或批准豁免或免除，僅限於允許某人在保密的基礎上向董事會提出收購建議所需的範圍，條件是該人 同意按照本第5.3條的規定向母公司披露收購建議；

(Iv)          批准根據《公司條例》第203條進行的任何交易，或任何第三方根據《公司條例》第203條成為“有利害關係的股東”；

(V)           ，否則 故意為任何第三方(或其潛在融資來源)提出構成收購提議的任何提議或要約的任何努力或企圖提供便利；

(Vi)          ，除第5.3(E)節允許的情況外，批准、背書、推薦、簽署或簽訂任何意向書、原則上的協議、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購提案有關的其他類似合同(可接受的保密協議除外)。替代收購協議“)； 或

(Vii)         或 批准、授權、同意或公開宣佈任何執行上述任何事項的意向。

本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級職員和律師，或本公司的財務顧問或本公司的任何其他代表(在本公司的指示下)違反本第5.3(A)條的任何行為，應被視為本公司違反本條款的行為。

(B)            例外。 儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准 之前的任何時間，公司及其代表可以善意的在本協議日期之後收到的非實質性違反第5.3節所述義務的收購建議書可(I)應已簽署並交付保密協議的人員的請求提供信息，該保密協議的條款總體上並不比保密協議中所包含的條款對另一方的限制少很多(應理解為，此類保密協議不需要包含停頓條款或以其他方式禁止作出或修改，收購建議書(滿足第(B)款標準的任何保密協議為“可接受的保密協議 “)；前提是，此類信息在向母公司 提供之前或基本上同時(無論如何在二十四(24)小時內)提供給其母公司； (2)與提出此類收購建議的任何人進行或參與任何討論或談判，條件是該人同意一份可接受的保密協議；或(Iii)在遵守第5.3(E)節後， 授權、採用、批准、推薦或以其他方式宣佈或提議(公開或以其他方式)批准、採納、批准、推薦或宣佈此類收購建議是可取的，前提是且僅限於以下條件：(A)在採取上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動之前，本公司董事會真誠地(在徵詢其外部法律顧問及獨立財務顧問的意見後)認為，如不採取該等行動，將合理地預期不符合適用法律下董事的受信責任，及(B)在上文第(I)、(Ii)、 或(Iii)條所述的每一種情況下，本公司董事會根據當時所掌握的資料，真誠地(在諮詢其外部法律顧問及獨立財務顧問後)確定該收購建議構成一項高級建議，或 合理地可能會導致一項高級建議。本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員或律師，或本公司的財務顧問或本公司的任何其他代表(在本公司的指示下)違反本第5.3(B)條的任何行為，應視為本公司違反本條款。

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(C)收購建議的            通知 。自協議日期起至生效時間和協議根據第六條有效終止之日起 ，公司同意將迅速(無論如何，在二十四(24)小時內) 向母公司提供書面通知：(I)公司收到的與收購提案有關的任何提案或要約，或與收購提案有關的任何訪問公司或任何公司子公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄的請求 ；(Ii)要求本公司提供與收購建議有關的任何資料，或與收購建議有關的任何訪問本公司或本公司任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄的請求，及(Iii)尋求與本公司或其任何代表展開、進行或繼續進行的有關收購建議的任何討論或談判，在每種情況下，均將就該書面通知提供此人的身份以及任何請求的實質性條款和條件的書面摘要。提議或要約(如適用，包括任何書面請求、提議或要約的副本，包括擬議的協議)。此後， 公司應及時(無論如何，在二十四(24)小時內)將任何該等收購建議、詢價或請求(以及任何經修訂或修改的書面收購建議、詢價或請求的副本，包括經修訂的書面收購建議、詢價或請求的副本，包括經修改的書面建議、詢價或請求，包括經修改的擬議書面協議)的狀況和重大條款(包括對該等收購建議、詢價或要約的任何修訂及與之有關的任何材料溝通)及時(且無論如何，在二十四(24)小時內)通知母公司。

(D)            沒有 更改建議或替代收購協議。除第5.3(E)節明確允許的情況外，公司同意公司董事會及其各委員會不得：(I)以對母公司或合併子公司不利的方式扣留、撤回、符合資格、變更、修訂或修改(或公開提議保留、撤回、符合資格、變更、修訂或修改)， 公司董事會關於合併的建議，(Ii)批准、採納、(公開或以其他方式)宣佈可取，或 建議(公開或以其他方式)收購提案，(Iii)沒有在委託書的任何版本中包括公司董事會的建議，(Iv)沒有在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議反對根據交易法頒佈的第14D條規定的任何收購要約或交換要約(母公司或合併子公司的任何要約或交換要約除外)，在此類要約或交換要約開始後十(10)個工作日內(在交易法下規則14D-2的含義範圍內)；但前提是截至上述期限結束時，董事會對接受任何此類要約或交換要約未採取任何立場或採取中立的 立場，應構成未能建議不接受任何此類要約，(V)批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或導致或允許本公司或其任何關聯公司簽署或簽訂(或決定或同意採取上述任何行動)任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解 (A)構成、有關、旨在或合理預期導致任何收購建議(包括替代收購協議)，或(B)要求(或將要求)放棄、終止或未能完成本協議、合併或其他交易，或(Vi)在發生重大事件或發展時，未能在母公司提出書面請求的十(10)個工作日內公開確認或重申公司董事會的建議(不言而喻，公司沒有義務在兩(2)個以上的不同場合做出這種確認或重申)(第(I)至(Vi)款所述的任何行動，a更改建議”).

40

(E)            更改建議/上級建議書終止。儘管本協議中有任何相反規定，(I)在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可針對提出且未撤回(且仍是更高建議)且不是由於重大違反本第5.3節或(B)與收購建議相關的建議(A)，以應對以下事件、發生、 在協議日期之後發生的、公司董事會在協議日期之前不知道的事實或情況的發展或狀態。介入事件“)在(A)或(B)的任何一種情況下，只有當公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和獨立財務顧問後)確定 不採取此類行動將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，以及(Ii)如果公司董事會被允許根據第(I)(A)條改變推薦意見，公司還可以根據第7.1(F)條終止本協議 ，以就該優先要約達成替代收購協議；但條件是，公司董事會和公司均不得采取上述任何行動，除非：

(I)            公司應已在所有實質性方面遵守本第5.3(E)條規定的義務；

(Ii)           公司應事先提供書面通知(a“裁定通知書“)至少提前四(4)天為家長 天(”通知期“)表明公司董事會打算採取該行動，併合理詳細地説明導致該擬議行動的情況，包括：(A)如該行動擬與收購提議有關而採取，第5.3(C)節規定的關於該收購建議的信息，並確定提出該優先建議的個人或團體以及該優先建議的重要條款和條件(該通知應包括擬議替代收購協議的最新草案的未經編輯的副本，以及與該優先建議有關的所有其他重要文件，包括融資文件)和(B)在發生中間事件的情況下，對中間事件的合理詳細描述(應理解並同意，確定通知的交付本身不得：被視為更改建議)；

(Iii)          在通知期內， 公司應、應已促使各公司子公司與母公司及其子公司的代表進行善意的談判(在母公司希望談判的範圍內)，以便對本協議的條款和條件作出此類調整(並允許母公司就此類調整向公司董事會作出陳述)，以便就將採取的與(A)收購提案有關的任何此類行動，公司董事會真誠地(在諮詢公司外部法律顧問和獨立財務顧問後)確定，該收購提議不再構成上級提議，或母公司的要約導致公司董事會未能使該建議的變更不再違反其根據適用法律承擔的受託責任，以及(B)中間事件，公司董事會不再善意地(在諮詢公司外部法律顧問和獨立財務顧問後)認定，如果不採取此類行動，將導致公司董事會違反適用法律規定的受託責任，並且在第(A)和(B)項中，公司應 書面同意對本協議的條款和條件進行必要的調整，以反映母公司的要約。公司關於建議變更或終止本協議的通知應被視為已被撤銷，不再具有效力和效力；但是，如果對該高級建議書的條款或條件進行了任何實質性修改，公司應被要求向母公司遞交新的確定通知，並遵守第5.3(E)(Ii)節和本第5.3(E)(Iii)節關於該新確定通知及其修訂後的上級建議書的要求(除非該新確定通知的通知期為三(3)個工作日)，並且母公司有權就此提交新的或修訂後的要約；

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(IV)          於 或在該通知期結束後，公司董事會應根據當時掌握的信息(在諮詢其外部法律顧問和獨立財務顧問後)真誠地決定，對於將採取的與(A)收購提案有關的任何此類行動，該等收購建議繼續構成較高的建議，而母公司根據第5(E)(Iii)條提出的要約(如有)均不會使公司董事會未能作出建議更改不再違反其根據適用法律所承擔的受信責任，以及(B)其間發生的事件，即 未能採取該等行動將導致公司董事會違反其根據適用法律所承擔的受信責任；和

(V)           在 終止本協議以就上級要約訂立替代收購協議的情況下，公司應已根據第7.1(F)條有效終止本協議，並且在終止本協議之前或同時，應根據第7.4(E)條支付公司終止費和第7.4條規定的任何其他金額， 包括利息(如適用)。

(F)            某些 允許的披露。本第5.3節所載內容不得視為禁止本公司或本公司董事會：(I)履行其根據美國聯邦證券法就收購建議承擔的披露義務，包括 採取並向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場，如果公司在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，確定不披露該立場將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，或(Ii)根據《交易法》規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停止-查看和監聽”通信(或與公司股東的任何類似通信)；但是，除非按照第5.3(E)節的規定(並遵守第5.3(E)節)，否則公司董事會不得作出或決定更改建議。

(G)            現有的 討論。根據第5.3(B)節和第5.3(E)節的規定，在簽署和交付本協議時，公司同意將並將指示其代表：(I)停止並終止與任何收購提案或提案有關的任何活動、討論或與任何各方進行的談判，而這些活動、討論或談判是合理地預期會導致收購提案的；(Ii)停止向任何此等人士或其代表提供任何信息；以及(Iii)終止授予任何此等人士及其代表進入任何實體或電子資料室的所有權限，並要求由本公司或本公司任何附屬公司或其代表 將本協議簽署前提供的所有機密資料交還或銷燬給該人士或代表該等人士 。

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第5.4節             代理 備案。

(A)            公司應在協議日期後合理可行的情況下儘快(不遲於協議日期後二十五(25)個工作日)編制與股東大會有關的初步委託書(該委託書，包括對該委託書的任何修訂或補充)，並提交給美國證券交易委員會。委託書“)。除明確允許 根據(並遵守)第5.3(E)節更改推薦意見外，(I)公司董事會應 建議公司普通股持有人在股東大會上投票贊成通過本協議，以及(Ii)應 在委託書中包括公司董事會的建議。本公司不得提交委託書或其任何修正案或補充文件，除非母公司及其律師有合理機會審閲及評論(本公司應真誠地合理考慮該等評論)。本公司同意委託書所載有關母公司或合併子公司 的所有資料，其形式及內容均須令母公司滿意，併合理行事。母公司和本公司均應向對方提供第5.6(B)條規定的信息，並應就本第5.4條規定的任何行動提供合理協助和 合作，包括準備、歸檔和分發委託書，以及解決從美國證券交易委員會收到的有關委託書的任何意見。

(B)             公司應在收到美國證券交易委員會對委託書的任何評論以及美國證券交易委員會對委託書的任何修改、補充或其他信息的要求時，立即通知母公司，並應迅速向母公司提供公司和/或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於委託書的所有函件的副本。公司及母公司均應盡其合理努力，就美國證券交易委員會收到的有關委託書聲明的所有意見迅速向美國證券交易委員會作出迴應，公司應在美國證券交易委員會員工通知其對最終委託書沒有進一步評論或公司可開始郵寄委託書之日起，在合理可行的範圍內儘快郵寄最終委託書(在任何情況下，不得遲於股東大會召開前二十(20)天)。公司應確保委託書在形式上在所有重要方面都符合《交易法》(及其頒佈的規則和條例)的規定。 公司同意在迴應(A)美國證券交易委員會對委託書、美國證券交易委員會或其員工的請求或其他通信的任何書面迴應和(B)對委託書的任何擬議修改或補充(無論是針對美國證券交易委員會或其員工的此類評論、請求或通信)之前，與母公司進行磋商。或其他)，併合理且真誠地考慮母公司及其律師的任何意見。本公司同意，該書面迴應或該委託書的建議修訂或補充所載有關母公司或合併附屬公司的所有資料，其形式及內容均須令母公司滿意 ，併合理行事。如於股東大會前任何時間，本公司或母公司發現與本公司或母公司或其任何關聯公司有關的任何事實、事件或情況，而根據交易所法令，該等事實、事件或情況須在委託書的修訂或補充中列明，則(I)適用一方應 迅速通知本委託書的其他各方及(Ii)本公司應迅速修訂或補充委託書，以包括披露該等事實、事件或情況。

(C)            本公司及母公司的每一位 應提供有關本公司及其各自聯屬公司的所有資料，而該等資料須包括在委託書內，或通常包括在與本協議預期進行的交易有關的委託書內。本公司及母公司承諾，本公司所提供或將提供以供納入委託書(或其任何修訂或增補)或以引用方式納入委託書(或其任何修訂或增補)的任何資料，將不會於委託書首次郵寄給本公司股東之日，或在委託書(或其任何修訂或補充)提交美國證券交易委員會之日，或股東大會(根據本協議可能延期或延期)之日，包含任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述在作出陳述的時間和情況下不是虛假或誤導性的。母公司、合併子公司及本公司同意更正其提供以供委託書使用的任何資料，而該等資料已成為 重大失實或誤導性資料。

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(D)           本公司向美國證券交易委員會提交的所有與股東大會有關的文件，以及本公司向本公司普通股持有人發送的所有與此相關的郵件 除委託書外，均應遵守上文第5.4(A)節關於委託書的審查和評論程序 。

第5.5節             股東大會 。本公司應盡其合理的最大努力，採取一切必要行動，適時召集、通知、召集和召開本公司普通股(“本公司”)的股東大會。股東大會“)在本協議簽署後，在合理可行的情況下儘快審議和表決通過本協議，會議日期不得遲於(A)向美國證券交易委員會提交初步委託書後的第十(10)天(或如果該日期不是營業日，下一個營業日)如果截至該日美國證券交易委員會仍未通知本公司它打算審查委託書，或者(B)如果在該第十(10)天之前美國證券交易委員會已通知本公司它打算審查委託書，則為美國證券交易委員會確認其對委託書沒有進一步評論的日期。 未經母公司事先書面同意，本公司不得向股東大會提交任何其他建議供批准 (不得無理扣留、附加條件或推遲)，除(X)程序事項及適用法律規定須由本公司股東就採納本協議進行表決的事項外，以及(Y)根據《交易所法令》第14A條尋求諮詢批准與非約束性諮詢文件有關的建議，以批准因完成合並而可能須支付予本公司指定高管的若干補償。本公司應(A)及時 向母公司提供關於委託書徵集結果的合理詳細的定期更新，並(B)在股東大會前一天、股東大會當天但在股東大會之前向母公司發出書面通知，表明截至該日期是否已獲得足夠的代表公司股東批准的委託書。在根據第5.4條分發委託書之後，股東大會的日期不得改變， 股東大會不得以其他方式延期或推遲，未經母公司同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)或根據適用法律的要求；但本公司可在未經母公司書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，將股東大會延期、休會或延期：(I)如公司真誠地相信，在與外部法律顧問磋商後，不會收到足以獲得公司股東批准的委託書，而不論出席人數是否達到法定人數(前提是，未經母公司事先書面同意，公司不得將股東大會延期或推遲超過十(10)個營業日)，(Ii)如有需要將股東大會延期或延期，以確保公司普通股持有人有足夠的 時間評估委託書的任何必要補充或修訂(由本公司在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地決定)(但未經母公司事先書面同意(不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，本公司不得將股東大會延期或推遲超過十(10)個營業日)， 或(Iii)如果法律要求股東大會延期或延期，且在法律要求的範圍內。公司應， 除非明確允許公司董事會根據第5.3(E)款(並遵守第5.3(E)款)更改建議(在任何情況下，這不影響公司召開股東大會的義務，在該會議上，本協議應如上所述提交給公司普通股持有人以供通過，但本協議根據第7.1條終止的情況除外)。(I)使用商業上合理的努力，向公司普通股委託書持有人徵集 支持通過本協議和批准合併；以及(Ii)應母公司的合理要求，將股東大會延期或推遲最多兩(2)次，每次不得超過二十(20)個日曆日；若合理預期公司普通股所代表的 股票數將不足以獲得公司股東批准，且有關行動不會違反董事根據適用法律承擔的受信責任，及(Iii)根據適用法律、納斯達克規則及公司章程文件的規定，採取其他商業上合理的努力以確保公司普通股持有人的 投票權或同意。在不限制前述一般性的原則下，本公司根據本第5.5條所承擔的義務不應受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司傳達的影響 ，除非本協議已根據第7.1(F)條終止。

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第5.6節             備案； 其他行動；通知。

(A)            合作。 根據本協議規定的條款和條件，公司和母公司應合作採取或促使採取以下行動 ：

(I)            公司和母公司應相互合作，在不遲於終止日期 採取或促使採取一切行動，並根據本協議和包括反壟斷法在內的適用法律，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成合並並使其生效。包括(X)儘可能迅速地準備和歸檔(無論如何應在協議簽訂之日起十(10)個工作日內根據《高鐵法案》提交適當的文件)所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得所有必要或適宜獲得的同意、登記、批准、許可和授權，任何第三方和/或任何政府當局，以完成合並和 其他交易，以及(Y)簽署和交付完成合並和其他 交易和全面實現本協議目的所需的任何額外文書。根據適用的外國反壟斷法，公司和母公司將各自要求提前終止與合併有關的等待期。母公司應根據《高鐵法案》或外國反托拉斯法向任何政府機構支付與任何申請相關的所有申請費。除非適用法律或適用的政府當局禁止，否則公司及其母公司及其子公司和代表應(I)及時向彼此通報與政府當局就合併或任何其他交易進行的任何實質性溝通；(Ii)儘可能迅速回應政府當局根據任何反壟斷法提出的關於合併或任何其他交易的補充信息請求；(Iii)事先向對方提供 審查和評論的合理機會，以便與任何政府當局 就合併或任何其他交易 進行實質性溝通；及(Iv)就有關合並或任何其他交易的所有會議、會議或與政府當局進行實質性討論的所有會議、會議或實質性討論向對方提供事先通知，除非政府當局禁止，否則允許對方直接或通過律師出席和參與。在遵守與信息交換相關的適用法律和合理保密考慮的前提下，母公司和本公司有權提前合理審查，並在可行的情況下，就向任何第三方和/或任何政府當局提交的與合併和其他交易有關的任何文件或提交給任何第三方和/或任何政府當局的任何文件或書面材料，與另一方進行磋商，並在可行的範圍內真誠地考慮對方的意見。在行使上述權利時，本公司及母公司均應在實際可行的情況下儘快採取合理行動。本協議中的任何內容均不要求本公司或本公司子公司 就其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的有效性是以成交為條件的。儘管有上述規定，母公司和公司均不得在未經另一方同意的情況下延長任何等待期或與任何政府當局達成任何協議或諒解，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

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(B)            信息。 在符合適用法律的情況下，本公司和母公司應應對方的合理要求，向對方提供所要求的關於本公司、其各自子公司、董事、高級管理人員和股東的信息，以及與委託聲明或母公司、合併子公司或其代表作出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。本公司或其各自的任何子公司應向任何第三方和/或任何 政府當局提交與合併有關的文件，並應向另一方提供向 政府當局提交的任何文件的最終副本。

(C)            監管事務 。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，在不限制第5.6節規定的其他承諾的一般性的情況下，公司(在下文所述的第5.6(C)(I)節的情況下)和母公司(在以下所述的所有情況下)同意採取或促使採取以下行動：

(I)             立即向每個聯邦、州、地方或外國法院或政府機構提供任何適用的反壟斷法的執行管轄權。政府反壟斷實體“)任何政府反壟斷實體要求的、允許完成交易所必需或適宜的非特權信息和文件；以及

(Ii)             立即盡其合理最大努力避免實施任何永久、初步或臨時禁令或其他命令、法令、決定、決定或判決，以限制、阻止、禁止或以其他方式禁止交易完成，包括通過訴訟就任何人(包括任何政府當局)在任何法院、機構或其他程序中主張的任何索賠的是非曲直進行抗辯，試圖限制、阻止、責令或以其他方式禁止完成此類交易以及母公司同意其願意出售、租賃、許可或以其他方式處置或在此類處置之前單獨持有，並迅速將母公司、其子公司或附屬公司或任何公司子公司的此類資產、權利、產品線、許可、類別資產或業務或其他業務或其中的權益 單獨出售、租賃、許可、處置和持有 (以及與下列資產、權利、產品線、許可證、類別的資產或業務或其他業務或其中的權益 訂立協議並服從訂單，相關政府反壟斷機構)如果採取此類行動是必要或適宜的，以避免、防止、消除或消除實際、預期或威脅(X)在任何法院啟動任何訴訟程序，或(Y)發佈任何命令、法令、決定、裁定、判決或法律，在每種情況下， 將限制、阻止、禁止或以其他方式禁止任何政府反壟斷機構完成交易(應理解為，任何影響公司或任何公司子公司資產或運營的此類行動應視交易結束之日而定)；但是，即使本協議中有任何相反規定，(A)母公司、合併子公司或其各自關聯公司均無義務根據本條款第5.6(C)條或以其他方式就任何資產、權利、產品線、許可證、資產或業務類別或 其他業務或其中的權益採取任何此類行動，這些資產、權利、產品線、許可證或其他業務或其中的權益以任何配方或劑量含有促腎上腺皮質激素，且(B)母公司、合併子公司或其各自關聯公司均無義務辯護、抗辯、抗辯、或抵制任何訴訟或程序，無論是司法或行政程序，或採取任何行動，撤銷、撤銷、推翻或推翻與本協議擬進行的交易有關的任何命令。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，本公司或本公司任何附屬公司均無須同意支付與合併有關的同意費用、“利潤分享”付款或其他代價(包括增加或加速付款)或提供額外擔保(包括 擔保) (本公司或任何本公司附屬公司未經母公司同意亦不得同意)。

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(E)            母公司 不得，也不得促使其子公司訂立、同意訂立或完成收購(通過購買股票、合併、合併或任何資產購買)任何人的任何所有權權益、股權、資產或權利的任何合同，在每種情況下，合理地預期：(I)阻止、實質性拖延、重大阻礙或在任何實質性方面對母公司的能力產生不利影響；本公司或其任何關聯公司獲取完成交易所需的任何政府當局的任何實質性授權、同意、命令、聲明或批准，或任何適用的重大等待期屆滿或終止，包括合併，或(Ii)大幅增加任何政府當局作出命令、裁決、判決或禁制令禁止完成交易的風險，包括合併，或(Iii)要求母公司、本公司或其任何關聯公司 獲得任何額外的實質性許可、同意、根據有關合並和其他交易的任何法律的批准和豁免。

第5.7節             證券交易所退市。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克適用的法律及規則及政策，在切實可行範圍內儘快作出或安排作出其根據納斯達克適用法律及規則及政策而合理需要、適當或適宜作出的一切事情，以使尚存公司普通股 自納斯達克退市及根據交易所法令撤銷本公司普通股的註冊。

第5.8節             公開公告 。有關本協議的初始新聞稿應為母公司和 公司雙方同意的聯合新聞稿。此後，本公司及母公司均同意，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈有關合並及擬進行的其他交易的公開新聞稿、聲明、公告或其他披露(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(A)適用法律、 (B)法院程序、(C)任何適用的美國證券交易所的規則或規定，或根據與該等規則有關的任何上市協議所規定的義務，(D)相關方受制於 或提交的任何政府當局，或(E)關於本公司關於收購建議的通信，或在第5.3節允許的範圍內、根據第5.3節 或母公司對此作出迴應而作出的建議變更。

第5.9節             董事和高級管理人員的免責、賠償和保險。

(A)            現有 協議和保護。尚存的公司應(母公司應安排尚存的公司和公司的子公司 ，但不得要求母公司(I)花費任何金錢，但行政管理費用單獨和合計為最低限度的除外，或(Ii)保證尚存的公司的業績)從各方面履行 賠償、免責、本公司及本公司附屬公司對其各自的任何現任或前任董事及高級職員，以及在生效時間(“該生效日期”)前成為本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級職員的任何人士負有的責任及晉升義務。獲彌償的人“)因在生效日期或之前發生的作為或不作為而引起的任何事宜，或因受保障人士的身份而引起的任何事宜，在每種情況下均載於 公司章程文件、本公司附屬公司的公司註冊證書及章程(或其他類似的組織文件)，以及任何受保障人士與本公司或本公司任何附屬公司之間於本協議生效日期 生效並提供予母公司的任何賠償或其他協議。此外，自生效時間起至6日止的期間內(6)生效日期週年時，尚存公司及母公司應(母公司應促使尚存公司及本公司附屬公司)在尚存公司及本公司附屬公司的公司註冊證書及章程(及其他類似的組織文件)中，就因生效日期或之前的作為或不作為而引起的任何事宜，或因受保障人士為本公司或本公司任何附屬公司提供的服務或在本公司任何附屬公司的地位，而至少與賠償一樣有利的 事宜，作出有關賠償、免責及墊付費用的規定公司章程文件、本公司附屬公司於協議日期的公司註冊證書及章程(或其他類似的組織文件)、 及任何受賠人與本公司或本公司任何附屬公司之間於本協議日期生效並向母公司提供的任何賠償或其他協議中所載的免除和墊付費用的條款，除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改(無論是通過法律實施或其他方式)。

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(B)            保險。 在生效時間之前，即使本協議有任何相反規定，本公司仍應購買一份為期六年的預付保單 關於公司現任或續任董事和高級管理人員的責任保險 或向保險公司購買合理的重置保險單(由公司自行決定)。D&O保險“) 對於因在生效時間之前或在生效時間發生的事件(包括與本協議擬進行的交易有關的事件)而引起或與之相關的索賠；但任何此類尾部保單的費用在任何情況下都不得超過本公司或本公司任何子公司在本 協議日期之前為此類保險支付的最後一次年度保費的300%，該保單和金額載於本公司披露明細表(”最大 金額“)，並且如果該成本將超過最高金額，則公司可以獲得成本不超過最高金額的具有最大可用 覆蓋範圍的尾部保險。尚存的公司應保持該“尾部”保單的全部效力，並繼續履行其在該保單項下的義務(為免生疑問，不得為該等保單支付任何額外的金錢保費)。

(C)            繼承人和受讓人。如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他 個人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便 尚存公司的繼承人和受讓人應承擔第5.9節中規定的尚存公司的所有義務。

(D)            無減值；第三方受益人。未經受影響的受保障人或第5.9(B)節或第5.9(B)節所述“尾部”保單的受益人(以及他們的繼承人和代表)的事先書面同意，不得終止、修訂或以任何其他方式修改本第5.9節所述的義務，對任何受補償人(或第5.9(B)節所述的D&O保險或“Tail”保單的受益人) (及其繼承人和代表)造成不利影響。第5.9(B)節所述的D&O保險或“尾部”保單下的每一受保障人 都是第5.9節的第三方受益人，享有完全強制執行的權利，就好像是當事人一樣。

(E)            聯合 和若干義務。尚存公司及其子公司在本條款5.9項下的義務和責任應是連帶的。

(F)            保護其他權利 。本協議的任何條款都不打算、不應解釋、也不應放棄、放棄或損害受賠人的任何賠償、提拔、免責或保險權利，任何此類權利均為主要權利，不次於任何受賠人在任何保險單下的權利，不受其限制，也不受其不利影響。

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第5.10節           交易 訴訟。在根據第7.1節本協議生效時間或有效終止日期中較早者之前，公司應及時通知母公司所有針對公司或公司任何子公司發起或以書面形式威脅的法律訴訟，這些訴訟均與合併或任何其他交易相關、產生或以其他方式相關 (交易訴訟“)(包括提供與此有關的所有狀書的副本)，此後 讓父母合理地瞭解其狀況。公司應(A)給予母公司參與任何交易的辯護、和解或起訴的機會(費用由母公司獨自承擔，並遵守慣例的共同辯護協議)；以及(B)及時向母公司通報任何交易訴訟的擬議戰略和其他重大決策，並就任何交易的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商。此外，本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，或同意就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。就本第5.10節而言，“參與”是指母公司將被合理地告知與公司的交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定 (在公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，母公司 可以就該交易訴訟提出意見或建議，公司將真誠地考慮這些意見或建議，但除上述和解或妥協的同意外， 不會被賦予對該交易訴訟的任何決策權或其他權力。

第5.11           第16b-3節規則。 在生效時間之前，本公司應採取一切必要步驟，使在緊接生效時間之前受交易法第16(A)節關於本公司的申報要求約束的每名個人因交易而對本公司股權證券(包括衍生證券)的交易和任何其他處置，或對母公司股權證券的收購，根據交易所 法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第5.12節           員工 重要。

(A)            就本第5.12節而言，(I)術語受保員工“ 指在緊接生效日期前受僱於本公司或本公司任何附屬公司的僱員；及。(Ii)第(Br)條”續行期“指自生效時間 起至生效時間一週年止的期間(或至有關受保僱員離職之日(如早於 ))。

(B)            在持續期間內，尚存的公司或任何公司子公司應向每一名承保員工提供：(I)薪酬(該條款包括工資、年度現金紅利機會和佣金，但不包括長期激勵、控制權變更、保留、過渡、(I)(I)(I)不低於緊接生效時間前向該參保員工提供的薪酬的(br})；(Ii)不低於緊接生效時間前向該參保員工提供的福利(不包括任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療福利) 的員工福利(包括向公司員工福利計劃 參與者支付的成本)。在不限制上述一般性的原則下，尚存公司將向在持續期間內被尚存公司或任何公司附屬公司 無故解僱的每名受保員工提供不低於根據緊接生效時間前生效的公司遣散費政策向該受保員工提供的遣散費福利；但條件是 尚存公司可根據適用的受保員工在商業上執行 以尚存公司合理滿意的形式提出的標準索賠。

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(C)            在 任何受保員工首次有資格根據尚存公司或任何公司子公司的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排參加的情況下(“尚存公司員工福利計劃“)在截止日期所在的計劃年度內，尚存公司應盡商業上合理的努力：(I)放棄任何適用於任何尚存公司員工福利計劃所涵蓋 員工的參與和承保要求的任何預先存在的條件排除和等待期，所提供的醫療、牙科或視力福利的程度與可比公司員工福利計劃(如有)所免除或滿足的限制相同，承保員工在緊接尚存的公司員工福利計劃承保之前參加了 ，以及(Ii)在支付該金額的日曆年度內，為每個承保員工在任何尚存的公司員工 福利計劃下的承保前支付的任何共付金和免賠額提供 抵免，額度與此類抵免是在可比公司 員工福利計劃(如果有)下給予的， 承保員工在緊接在尚存的公司員工福利計劃的承保之前參加的 員工福利計劃，滿足尚存公司員工福利計劃下任何適用的免賠額或自付要求。

(D)            為生效時間的 時，尚存公司及本公司附屬公司應確認每名受保障員工在生效時間前 前為歸屬本公司(或本公司的任何前身實體或本公司任何附屬公司)所提供的所有服務，以及 資格(但非福利應計目的)，與該受保障員工在緊接生效時間 前參與的任何類似公司計劃下有權就該等服務獲得信貸的程度相同。在任何情況下，本第5.12(E)節中包含的任何內容都不會導致同一服務期間的任何福利重複。

(E)如果母公司在截止日期前至少五(5)天提出要求，公司應在截止日期前不遲於一(1)個工作日停止對         401(K)計劃的貢獻，並通過書面同意或決議，並採取其他必要和適當的 行動，終止Alimera Science，Inc.(“401(K)計劃“)和100%(br}%(100%)歸屬於401(K)計劃下的所有參與者，此類終止和歸屬不遲於緊接;截止日期前的 營業日生效，但此類401(K)計劃停止出資、歸屬和終止可視終止日期而定。公司應向母公司提供該等擬議同意書或決議的預先副本，並在採納或執行之前提供合理的機會對其進行評論。

(F)            在不限制第8.4條的一般性的情況下，本第5.12條的規定僅為本協議各方的利益，任何公司員工或任何個人不得出於任何目的被視為本協議第5.12條的第三方受益人。第5.12節中任何明示或暗示的條款均不得解釋為(I)限制母公司、公司或任何公司子公司(包括在生效時間後尚存的公司)修改或終止任何公司計劃或其他員工福利或補償計劃、計劃、協議或安排的權利，只要適用計劃的條款允許此類修改或終止；(Ii)被解釋為修改任何公司計劃或其他 員工福利或補償計劃、計劃、協議或安排，或(Iii)被解釋為要求母公司、本公司或本公司任何附屬公司(在生效時間後，包括尚存的公司)有權在生效時間後的任何固定時間內保留任何 特定人士的僱用，或提供任何特定的僱用條款或條件。

50

第5.13節           保密。 本合同雙方確認母公司和本公司之前已簽署了一份相互保密協議，日期為2024年3月18日(保密協議“)，除非在此明確修改，否則本保密協議應繼續按照其條款有效 ，儘管已簽署和交付本協議。

第5.14節合併子公司的           義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易。母公司 和合並子公司將對其中任何一方未能根據本協議履行和履行各自的任何契約、協議和義務承擔連帶責任。

第5.15節           家長投票。在本協議簽署及交付後，母公司將迅速並無論如何在二十四(24)小時內，以合併附屬公司唯一股東的身份，根據DGCL簽署並向合併附屬公司及本公司提交批准合併的同意書。

第5.16節           收購法規 在不限制前述規定的情況下，(A)公司應採取一切必要的行動，以確保 任何“公平價格”、“業務合併”、“控制權股份收購”或其他國家收購法規 不適用於或不適用於本協議、表決協議、CVR協議或任何交易，以及(B)如果 任何“公平價格”、“業務合併”、“控制權收購”或其他國家收購法規 或類似法律適用於本協議、表決協議、CVR協議或任何交易須採取一切必要行動 以確保該等交易可按本協議、表決協議及CVR協議所要求或規定的條款在切實可行範圍內儘快完成，並以其他方式消除或儘量減少該等法律對合並、其他交易或尚存公司的影響(包括根據任何反收購法或類似法律對母公司行使尚存公司投票權的任何潛在限制)。除第5.3節明確允許的範圍外，本公司不得采取任何行動豁免母公司或合併子公司以外的任何人士或該等人士的任何行動，或使該等人士或該等行動不受DGCL或任何類似法律所載的任何反收購法或對“業務合併”的限制。

第5.17節特定事項的           通知 。除非被適用法律禁止，否則母公司和公司應在得知任何事件、效果、事件、事實、情況、情況、條件或變更後，在實際可行的情況下儘快通知另一方，這些事件、效果、事件、事實、情況、條件或變更可能會導致第VI條中的先例條件失效；但是，在確定第VI條中規定的條件是否已得到滿足或根據第7條規定任何一方是否有權終止時，不應考慮未作出此類通知(本身)；此外， 根據第5.17節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。

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第5.18節           債務融資

(A)            母公司 應盡其合理努力採取或促使採取一切合理行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以按照債務承諾書中所述的條款和條件獲得債務承諾書所設想的債務融資，包括(I)維持債務承諾書(包括與此相關的任何最終協議)的效力，直至交易最早完成，本協議終止或獲得任何替代融資時，(Ii)及時(考慮內部日期的預期時間)滿足債務融資協議(如下定義)和債務承諾函中適用於母公司和合並子公司(且在其控制範圍內)以獲得預期債務融資的所有條件，(Iii)按照債務承諾函(經修改)中包含的條款和條件，就債務承諾函預期的債務融資進行 談判並達成最終協議。在行使的範圍內，根據適用於《市場靈活性》的條款(br})或以其他方式在所有實質性方面與債務承諾書保持一致，並在其他條款上不(A)增加債務融資的任何先決條件，或以其他方式擴大或不利地修改或修改債務融資的任何先決條件。或(B)將債務融資額減少至低於所需金額(連同母公司持有的現金和現金等價物)，以資助母公司或合併子公司為在本協議預期的有效時間完成交易而需要提供的所有金額(包括支付結算現金對價，但為免生疑問， 不包括根據CVR協議應支付的任何金額)(該等最終協議連同債務承諾書，“債務融資協議“)，以及(Iv)在考慮到內部日期的預期時間後，在 或在交易結束前完成債務融資(這些努力應包括要求融資來源完成債務融資條件已得到滿足的範圍內的債務融資( 依賴於債務融資的資金或與債務融資同時發生的情況除外))，在每種情況下，均須遵守公司遵守第5.18(C)節規定的義務(不遵守第5.18(C)節的任何規定除外)。 單獨和總體而言，都不是實質性的)。母公司應按合理的現行基準和合理的 細節向本公司通報其為監督債務融資活動的進展而合理要求安排債務融資的努力情況 債務融資協議中包含的保密條款未禁止的範圍內與債務融資有關的活動的進展情況。在不限制上述一般性的情況下，母公司應立即通知本公司：(A)如果母公司知道任何債務融資協議的任何一方有任何重大違約或重大違約，(B)收到任何融資來源關於(X)任何重大違約、 違約、根據或關於任何債務融資協議的任何一方的終止或拒絕，或(Y)任何債務融資協議的任何當事方之間或之間關於為債務融資或為交易提供資金所需的債務融資的義務 的任何重大爭議或重大分歧，以及(C)如果母公司在任何時間出於任何 理由真誠地認為它將無法獲得為該金額提供資金所需的全部或任何部分債務融資(連同 母公司持有的現金和現金等價物)需要由母公司或合併子公司提供，以在生效時間完成交易(但不包括，為免生疑問，根據CVR協議應支付的任何款項)。

(B)如果 任何必要的債務融資部分(連同母公司持有的現金和現金等價物)在有效時間 由母公司或合併子公司為完成本協議預期的交易而提供所需的金額(為免生疑問而不包括根據            協議應支付的任何金額)變得或合理地可能變得無法按照適用的債務融資協議預期的條款和條件獲得 (在行使的範圍內生效， 適用於《市場靈活性》的條款)或任何債務融資協議在各方簽署和交付後，應被撤回、廢止、終止或撤銷，母公司將盡其合理的 努力，在此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快安排和獲得來自替代債務來源的替代債務融資(此類替代融資、替代融資 “)(I)足以在有效時間完成交易的金額，包括在成交日期根據本協議支付的期末現金對價，但為免生疑問，不包括根據CVR協議應支付的任何金額，(Ii)與債務承諾函中規定的條件相比，其可獲得性不受附加或擴大條件的限制。(Iii)不會阻止或重大延遲，亦不會合理地 預期會阻止或重大延遲完成債務融資或交易及(Iv)其他條款及條件，而該等條款及條件對母公司、合併附屬公司及本公司整體而言並不比債務承諾書的條款及條件更不利。母公司應向公司提供與任何替代融資有關的所有承諾書或其他類似安排的真實、正確和完整的副本(包括僅為費用、市場靈活性和某些經濟條款而編輯的費用函) 。就本協議而言，(A)本協議中使用的術語“債務融資”將被視為包括任何此類替代融資，(B)術語 “債務承諾書”將被視為包括與任何此類替代融資有關的任何承諾函 ，以及(C)術語“債務融資協議”將被視為包括與替代融資有關的任何最終協議。

52

(C)於 日及截止日期前進行            ，本公司應盡合理努力，並應促使其子公司及其各自的高級職員、員工、顧問和其他代表盡其合理努力，就母公司合理要求的債務融資安排和滿足條件提供合作。此類合作應包括以下 項，每項合作應應父母的書面要求並事先發出合理通知：

(I)公司及其子公司的高級管理團隊(具有適當資歷和專業知識) 參與與債務融資營銷相關的出借人會議和評級機構演示，包括(A)協助準備與之相關的慣常營銷材料，(B)籌備和參與合理和有限數量的出借人會議、電話會議、演示和與潛在出借人和債務投資者的其他慣常辛迪加活動，在每種情況下， 在合理時間和在合理通知下，以及(C)交付習慣授權和陳述函(包括關於分發給潛在貸款人的文件的公開版本中沒有重要的非公開信息和沒有重大失實陳述的習慣陳述(僅針對公司及其子公司))；

(Ii)           在獲得一個或多個評級機構的評級(包括公司評級和債務融資評級)方面提供 合理協助，包括公司及其子公司的高級管理層參與並協助準備評級機構的演示和與評級機構的會議；

(Iii)          (A)向母公司、合併子公司和融資來源提供與本公司及其子公司及其各自業務有關的財務和其他相關信息(包括用於準備評級機構演示文稿、銀行機密信息備忘錄、發售文件、招股説明書和發售備忘錄的信息)。在每一種情況下，在母公司合理地 要求協助準備與債務融資相關的慣常營銷材料(包括但不限於所需信息)，且本公司合理地可獲得的範圍內，就辛迪加和完善債務融資而言的慣常做法，以及(B)審查和評論將包括在該等營銷材料中的業務説明(僅與本公司及其子公司有關)的 草稿。為免生疑問，本公司不應被要求編制或交付任何形式的財務報表、調整或預測；

(Iv)          在合理可行的情況下(無論如何不少於截止日期前三(3)個工作日)及時提供融資來源至少在截止日期前十(10)個工作日根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)合理要求的其他文件和其他信息，包括但不限於，如果適用，關於公司或其任何子公司的31 C.F.R.第1010.230條所要求的實益所有權證明；

53

(V)           根據母公司和融資來源可能提出的合理要求，合作 協助質押、授予擔保權益和完善債務承諾書中要求作為抵押品提供的抵押品的任何留置權；

(6)          執行並交付融資協議以及母公司或融資來源可能合理要求的質押和擔保及相關文件和證書，視生效時間的發生而定；

(Vii)在適用的範圍內，與任何替代融資有關的         ，簽署和交付母公司可能合理要求的任何證書(償付能力事項除外)，涉及上述任何發售文件中未以其他方式涵蓋的某些財務信息 ，只要該證書不涉及(A)公司及其子公司在正常業務過程中沒有保存的有關公司及其子公司的任何財務信息 ，或(B)根據公司當前的報告制度無法合理獲得的任何其他信息；和

()        與 關於任何替代融資，要求其獨立審計師協助和合作債務融資，包括提供指定的審計師協助；

但條件是，儘管有上述規定，(A)本公司或其任何子公司在任何該等證書、文件或文書下的任何義務(除(1)上文第(Vii)款所述的證書、(2)上文第(I)款所述的授權書和陳述書以及(3)上文第(Iv)款所述的“瞭解您的客户”和實益所有權信息 外)在生效時間之前均不有效。(B)本公司或其任何附屬公司均無須根據任何該等證書、文件或文書(上文第(Vii)款所指的證書除外)籤立或採取任何行動，(Y)以上第(Br)款和第(Z)款“瞭解您的客户”中提及的授權書和陳述函以及上文第(Iv)款中提及的實益所有權信息)表明： 不以成交為條件(包括簽訂任何在成交前生效的協議)或在生效時間之前生效，(C)本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不應 通過任何決議或同意，批准或授權在生效時間 之前生效的債務融資，或採取可能導致任何此類董事、高級管理人員或員工招致或暴露任何實際或潛在個人責任的行動，以及(D)公司及其子公司不得采取下列行動：(1)與本合同生效之日存在的任何法律或公司或其任何子公司的組織文件相沖突，或與在本合同生效之日存在的任何公司重要合同相沖突或將導致違約，(2)將要求本公司或其任何子公司披露受任何律師-委託人特權限制的信息(但條件是， 公司應盡其合理努力，在不導致任何此類 律師-委託人特權喪失的範圍內允許這種訪問或披露)，(3)會不合理地幹擾本公司及其附屬公司的業務運作 或(4)將要求本公司或其任何附屬公司在交易結束前承擔任何自掏腰包的第三方成本或開支或支付任何費用 (除非母公司將償還該等成本、開支或費用，但下文第(Br)小節(E)項的但書規定者除外)。本第5.18條或其他條款不得要求本公司或其任何子公司在收盤前成為任何債務融資的發行人或其他義務人。

54

(D)             公司特此同意在債務融資中使用其及其子公司的標識，只要該標識僅用於與債務融資相關的用途，且不打算或合理地可能損害、貶低或以其他方式對本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽產生任何重大不利影響。

(E)            母公司 應賠償公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和其他代表，使其免受公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、與債務融資有關的代理人和其他代表或與債務融資相關提供的任何協助或活動(公司或其子公司以書面形式提供的任何歷史信息除外)。然而，如該等負債、成本、虧損或開支是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決而裁定為本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他代表的故意失當、不誠信或嚴重疏忽所致，則上述 並不適用。

(F)            母公司 應應公司要求，立即向公司償還公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、代理和員工因本第5.18條所述合作而發生的所有合理和有文件記錄的第三方費用 ；但母公司不需要向本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人或員工償還與 本公司美國證券交易委員會報告有關或與其他財務報表、財務信息或可能用於債務融資相關的其他財務報表、財務信息或任何其他材料有關的任何成本和開支(應理解，本款(I)不排除本公司審計師有據可查的合理費用和開支，本條款第(Ii)款不排除本公司核數師、會計師和律師在提供本條款第5.18條所要求的協助或舒適方面的合理和有記錄的費用和開支)，以及(Ii)在本條款日期之後根據委託書或交易法的適用要求而準備的。

(G)           公司應盡合理的最大努力：(I)向母公司交付已簽署的付款信[s]在結算日前不少於一(1)個營業日，及(Ii)取得任何留置權終止及清償文書，以清償、清償及於結算日全數終止本公司或其附屬公司的任何借款、債券、債券票據或其他類似工具的債務(包括(為免生疑問，包括單反貸款協議))，而母公司希望(在向本公司發出合理的 事先通知後)獲得清償，解除並於完成時終止，或因完成合並而須以其他方式強制預付款項(無論如何描述)。

(H)            根據第7.1條，在本協議結束或有效終止之前，母公司應保留一筆現金和現金等價物，根據債務承諾書的條款(假設滿足6.1節和6.2節中規定的成交條件，且債務融資是根據債務承諾書(包括與之相關的任何“市場成交”條款)提供資金)，連同債務融資的總淨收益(在實施任何與之相關的“市場靈活性”條款之前和之後)，將足以完成交易，包括在成交日根據本協議支付期末現金對價。除根據CVR協議外。

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第5.19節           辭職。 應母公司的書面要求，公司應促使本公司的每一位董事或本公司任何子公司的任何董事以該身份辭職，辭職自生效時間起生效。

第5.20節           進一步 保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以公司或合併附屬公司的名義及代表公司或合併附屬公司籤立並交付任何契據、賣據、轉讓或保證，以及 以公司或合併附屬公司的名義及代表公司或合併附屬公司採取及作出任何其他行動及事情，以將任何權利、財產或其他權利、所有權及權益歸屬、完善或確認 於尚存公司的任何及所有權利、財產、因合併或與合併有關而由尚存公司收購或將收購的本公司資產。

第5.21節           CVR 協議。在生效時間或之前，母公司應授權並正式採納、籤立和交付CVR協議，並將確保具有適當資格的權利代理簽署和交付CVR協議，但須遵守權利代理要求對CVR協議進行的任何合理修訂(前提是該等修訂不得單獨或總體上對CVR的任何持有人造成任何 重大方面的損害或不利)。母公司和公司應進行合作，包括根據需要更改CVR協議的形式，以確保CVR不受證券法、交易法或任何適用的州證券或“藍天”法律的約束。

第5.22節           FIRPTA證書。在結案前，本公司應盡商業上合理的努力，向母公司提交一份聲明，其形式和實質應令母公司合理滿意，證明本公司不是，而且在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，不是本守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，該報表應滿足《財政部條例》1.897-2(H)和 1.1445-2(C)(3)條的要求，連同(Ii)根據《財政部條例》1.897-2(H)至 編寫和籤立的通知，由父母(連同第(I)款所述報表的副本)按照《財政部條例》第1.897-2(H)條郵寄給國税局；如果公司未能提供此類文件，則不會被視為未能滿足第6.2(A)節中規定的條件，對於公司未能提供此類文件，母公司的唯一補救措施將是根據第1.7節的規定，在守則第1445節所要求的範圍內扣留根據本協議應支付的款項。

第六條
合併的條件

第6.1節             對各方實施合併的義務提出了條件。本協議每一方實施合併的各自義務 應以在 時或在交易結束前滿足(或有權享受合併利益的一方放棄)下列各項條件為條件：

(A)            公司 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B)            政府批准 。根據《高鐵法案》適用於完成合並的等待期(及其任何延長)應 已到期或已終止，以及與完成合並有關而需要作出或獲得的任何政府當局的同意、批准、許可、命令或聲明、備案或通知，並列於 《公司披露時間表》第6.1(B)節。政府審批“)須已作出或已取得。

56

(C)            No 法律禁止。任何對任何一方具有管轄權的政府當局不得制定、發佈、公佈、訂立、執行或被視為適用於合併的任何適用法律，或發佈或授予任何命令(無論是臨時的、初步的或永久的)(任何此類法律或命令，a法律約束“)，具有使合併非法的效果，或具有禁止、禁止、阻止或抑制完成合並的效果。

第6.2節             母公司和合並子公司的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務應進一步 取決於在完成合並時或之前滿足(或母公司放棄)以下各項條件：

(A)遵守            協定和契諾。本公司應在截止日期或之前履行或遵守本協議要求本公司履行或遵守的所有實質性協議、契諾和其他義務。

(B)陳述和保證的            準確性。

(I)            第3.2(A)節和第3.2(B)節第一句中闡述的公司的陳述和保證應 在所有方面都真實和正確(除極小的不準確)截至協議日期和截止日期，其效力和效力與在該日期及截止日期時相同，但在每種情況下，僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述應在該特定的 日期在所有重要方面均真實無誤)。

(ii)           第3.1、3.3、3.8和3.10條中規定的公司 陳述和保證自協議日期和截止日期起在所有重大方面都是真實的和正確的，具有與在 和截止日期相同的效力和效果，除非在每種情況下，對於僅解決特定日期的問題的陳述和保證 （截至該特定日期，這些陳述在所有重大方面均應真實和正確），並且，就本 段而言，在不使任何公司重大不利影響或重要性資格生效的情況下進行解釋。

(Iii)          第3.6(B)節所述公司的陳述和擔保應在協議日期和截止日期各方面真實和正確，其效力和效力與在該日期和截止日期時相同。

(Iv)          本協議中包含的公司的其他陳述和保證在本協議日期和截止日期均應在各方面真實和正確，如同在該日期和截止日期所作的一樣(但該等陳述和保證在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應在各方面真實和正確)，並且，在本款的情況下，在不對公司造成任何重大不利影響或重大限制的情況下進行解釋，除非本段中提及的所有陳述和保證的失敗都是真實的 且個別或總體正確，沒有也不會合理地預期會對公司造成重大不利影響 。

(C)            No 公司重大不良影響。自協議日期起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。

57

(D)            高級船員證書收據。母公司和合並子公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證書，證明滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和 第6.2(C)節規定的條件。

第6.3節             附加 公司條件。公司完成合並的義務應進一步取決於公司在完成合並時或之前滿足(或放棄)以下各項條件：

(A)遵守            協定和契諾。母公司和合並子公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求各自在截止日期或之前履行或遵守的各自協議、契諾和義務 。

(B)陳述和保證的            準確性。

(I)            第4.1節、第4.2節和第4.5節規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在協議日期和截止日期的所有重要方面真實和正確，並具有與在該日期和截止日期相同的效力和效力 (僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述應在該特定日期的所有重要方面真實和正確)。

(Ii)            本協議中包含的母公司和合並子公司的其他陳述和擔保，在協議日期和截止日期均應在各方面真實和正確 ，如同在該日期和截止日期所作的一樣(但該等陳述和保證在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應在所有方面都真實和正確)，並且在本款的情況下，其解釋不對任何重大限制生效。除非 本段提及的所有陳述和保證均為真實和正確的，無論是個別的還是合計的，沒有也不會合理地預期對合並子公司或母公司根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響。

(C)            高級船員證書收據。本公司應已收到由母公司和合並子公司各自的一名高管代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件。

(D)            CVR 協議。CVR協議應具有完全的效力和效力。

第七條
終止

第7.1節             終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在收到公司股東批准之前或之後 (本協議另有規定)，但必須滿足以下條件：

(A)由母公司和公司共同簽署的書面協議            ；或

(B)如果生效時間不是在2024年12月21日或之前，則由母公司或公司進行            (“終止日期 “)；但是，如果本協議的任何一方未能履行或履行本協議項下的任何義務，是導致終止日期或之前的有效時間未能發生的主要原因，則根據第7.1(B)條終止本協議的權利不適用於本協議的任何一方；或

58

(C) 母公司或公司的            ，如果股東大會已正式召開，投票在公司普通股持有人投票後結束，且公司股東在會上或根據本協議進行的任何休會或延期時未獲得公司股東的批准；或

(D)母公司或公司的            ，如果任何有管轄權的政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或實施任何法律約束，使之非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並或其他交易，則此類法律約束應成為最終和不可上訴的(無論是在收到公司 股東批准之前或之後)；或

(E)如果(I)母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何契約或協議，或(Ii)本協議中母公司和合並子公司的任何陳述和擔保在作出時或將變得不準確，則公司進行            。在任何一種情況下，截至該違約發生之時或該陳述或擔保變得不準確之時，第6.3(A)節和第6.3(B)節中規定的條件仍未得到滿足。然而，儘管有上述規定，如果母公司或合併子公司的此類違反或母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確可在終止日期之前由母公司或合併子公司 糾正，則公司不得根據第7.1(E)節的規定終止本協議，直至(1)公司向母公司提交書面通知後三十(30)個日曆天，或(2)終止日期，以較早者為準；此外，如果公司違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第6.2(A)條或第6.2(B)條規定的任何條件得不到滿足，則公司無權根據本第7.1(E)條終止本協議；或

(F) 公司在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果(I)公司董事會授權 公司在所有重大方面遵守本協議第5.3節的適用條款和條件(解釋 而不實施其中的任何重大限制)，就 更高報價訂立替代收購協議；(Ii)本公司按照第7.4(B)節規定的條款及時間向母公司(或其指定人)支付本公司終止費(如須與本公司終止費同時支付，則為根據第7.4(E)條規定須支付的任何金額)及(Iii)本公司實質上同時訂立該替代收購協議；或

(G)如果(I)公司違反了本協議中規定的任何契約或協議，或(Ii)本協議中規定的公司的任何陳述和擔保在作出時不準確或 變得不準確，在任何一種情況下，第6.2(A)節或第6.2(B)節， 中所述的條件均適用，則由母公司進行            。在違反時或在該陳述或保證變得不準確時(視情況而定)不會得到滿足；然而，儘管有上述規定，如果在終止日期之前，公司的違約行為或公司陳述和保證中的此類不準確可以由公司糾正，則母公司不得根據第7.1(G)條終止本協議，直至(A)母公司向公司交付關於該違反或不準確的書面通知後三十(30)個日曆日的較早的 ，視情況而定。此外，如果父母違反了本協議第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的任何條件，且違反了本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，則該父母無權根據第7.1(G)節的規定終止本協議；或

59

(H)母公司的            ，在獲得公司股東批准之前的任何時間，建議應已發生變化。

第7.2節             終止通知 。根據第7.1節(除第7.1(A)節以外)終止本協議的一方應 向另一方發出書面通知，説明終止本協議的具體依據和第7.1節終止本協議所依據的具體規定。根據第7.1(E)條和第7.1(G)條規定的治癒權利，根據第7.1條(除第7.1(A)條以外)有效終止本協議，應在向本協議其他各方發出上述書面通知後生效。

第7.3節終止的             效果 如果本協議根據第7.1條有效終止，則本協議不再具有任何效力或效力，而不承擔本協議任何一方(或適用的任何股東、董事、經理、高管、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的另一方或各方的責任， 除非(A)第5.13條、第5.18(E)條、本條款7.3、第7.4條和條款的條款除外，本協議中的每一項在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議中的任何條款均不解除公司、母公司或合併子公司因故意違反本協議或任何交易而承擔的責任。 除上述規定外，本協議的終止不影響雙方在保密協議中所規定的義務，所有這些義務應在本協議終止後根據各自的條款繼續存在，並根據各自的條款保持完全強制執行 。就本協議而言，“故意違約“指因違約方的作為或不作為而造成的明知和故意實質性違反本協議的行為，而違約方明知採取或不採取該行為將是未能滿足第七條所列任何條件的主要原因；但在不限制故意違約含義的情況下，本協議各方 承認並同意，任何一方在第VI條規定的適用條件結束後未能完成合並和交易的任何行為，由於未能獲得必要的資金以促成本協議的關閉而被滿足或放棄，應構成故意違反本協議。

第7.4節             終止 費用。

(A)            在 如果(A)本協議根據(1)第7.1(G)條、(2)第7.1(B)條、 或(3)第7.1(C)條終止，(B)在終止前公開宣佈競爭性收購交易的要約或提議，應公之於眾，或以其他方式向公司或公司董事會作出或傳達，及(C)在本協議終止後 十二(12)個月內，本公司應已就任何競爭性收購交易與 訂立最終協議，或完成任何競爭性收購交易(無論 該等競爭性收購交易是否與已作出、傳達或公開披露的原始競爭性收購交易相同)，則在任何該等情況下，在該等競爭性收購交易完成後兩(2)個營業日內，公司應向母公司(或其指定人)支付公司終止費。“公司解約費“指 相當於10,391,000.00美元的金額。

(B)            如果本協議根據第7.1(F)條終止，則作為終止本協議的條件，公司應在終止本協議的同時，通過電匯方式向母公司(或其指定人)支付公司終止費，並將立即可用的資金匯入一個或多個由母公司書面指定的帳户。

(C)            如果本協議根據第7.1(H)節終止，則在母公司(或其指定人)提出要求後兩(2)個工作日內，公司應通過電匯方式向母公司(或其指定人)支付公司終止費，將可用資金立即電匯至母公司以書面形式指定的一個或多個帳户。

60

(D)            本協議雙方確認並在此同意，在任何情況下，本公司均不需要在超過一次的情況下支付本公司終止費，無論本協議的多個條款是否可在同一 或不同時間以及不同事件的發生時支付本公司解約費。

(E)            回收。 母公司、合併子公司和公司在此確認並同意，本條款7.4中規定的契諾是本協議和合並的組成部分，如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和公司將不會 簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第7.4條規定應支付的任何款項，而母公司為了獲得此類款項而提起法律訴訟，導致判決公司敗訴第7.4條規定的金額或其任何部分，則公司將向母公司支付與該法律程序相關的自付費用和費用(包括合理的律師費和費用)。連同按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計算的 金額或其部分的利息，該利率在《華爾街日報》上公佈，自要求支付該款項或其部分之日起生效，或低於適用法律所允許的最高利率。

(F)            確認。 雙方均確認並同意：

(I)            本節7.4中包含的協議是本協議和合並的組成部分，如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和本公司將不會簽訂本協議；以及

(Ii)            在應支付公司終止費的情況下終止本協議所造成的損害， 無法準確計算，因此，根據第7.4條支付的金額不是罰款，而是構成合理金額的違約金，將補償母公司在談判本協議時所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會 基於對交易完成的預期 ，並且(連同第7.4(E)條所述的所有利息)是母公司在本協議終止的情況下的唯一補救措施 公司應根據第7.4條支付公司終止費。

第八條
雜項規定

第8.1條             修正案或補編。

(A)            在符合適用法律的前提下，本協議雙方只能通過簽署代表母公司、合併子公司和本公司各自簽署的書面文件來隨時修改本協議；但是，在獲得公司股東批准 後，在沒有進一步批准的情況下，不得對本協議進行任何需要該等股東進一步批准的修改。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，第7.4節、本第8.1(B)節、第8.4(B)節、第8.5(C)節、 第8.5(F)節、第8.7節和第8.13節(以及本協議任何條款的修改、放棄或終止將修改前述條款的實質內容)不得修改，未經融資來源事先書面同意，放棄 或以不利於融資來源的方式終止。

61

第8.2節             延長時間、放棄等。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在符合適用法律的情況下：(A)放棄本協議任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處；(B)延長履行本協議任何其他方的義務或行為的時間；或(C)在適用法律允許的範圍內，放棄另一方遵守本協議中包含的任何協議。儘管有上述規定，本公司、附屬公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄權利，亦不得因單一或部分行使該等權利而妨礙其他或進一步行使該等權利或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中載明時才有效。

第8.3節             否 生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證和契諾均不在截止日期後繼續生效。儘管有上述規定，本第8.3節不應限制本協議中包含的任何合同或協議的存續，而該合同或協議的條款規定在合同結束後履行全部或部分合同或協議。

第8.4節             整個 協議；沒有第三方受益人。

(A)            本協議，包括本協議的附件、公司披露時間表、CVR協議以及與本協議中所指合併有關的文件和文書，與保密協議一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解，但保密協議不應被取代。在本協議終止後仍繼續有效，直至(A)《保密協議》終止的生效時間和(B)《保密協議》根據其條款終止的日期中較早發生者為止。本協議各方同意，除本協議中包含的陳述和保證外，母公司和合並子公司、公司和公司均不作出任何陳述或保證，每一方特此拒絕就其本人或其任何關聯公司或代表就本協議或交易的談判、執行或交付而提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性作出的任何其他 陳述或保證(明示或暗示)。如果公司、任何公司子公司或其各自的附屬公司或代表就公司或公司子公司或其各自的業務或運營作出任何陳述和警告，儘管已向另一方或另一方的代表交付或披露與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他 信息。

(B)            本協議不打算也不應被視為與任何人訂立任何僱傭協議，授予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或補救，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人，但下列情況除外：(A)關於第5.9節明示的第三方受益人的受保障人， (B)關於第7.4節第8.1(B)節的資金來源，第8.4(B)節、 第8.5(C)節、第8.5(F)節、第8.7節和第8.13節(已確認且 同意融資來源應為此類條款的明示第三方受益人，並有權依賴和執行這些條款) 和(C)自生效時間起及之後，公司普通股持有人有權收到根據第1.3節支付的合併對價 。

62

第8.5節              適用法律；管轄權。

(A)            本協議應被視為由特拉華州法律 作出，並應在各方面受特拉華州法律的解釋、解釋和管轄，而不受適用的法律衝突原則管轄。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的個人管轄權，或者，如果該衡平法院沒有標的管轄權，則僅就本協議和本協議中提到的文件的規定(以及根據本協議產生的或與之有關的任何索賠或訴訟理由)的解釋和執行，接受位於特拉華州紐卡斯特縣的美利堅合眾國聯邦法院的管轄，並同意不在任何訴訟中主張，作為抗辯，為解釋或執行本協議或任何此類文件而提起的訴訟或程序， 不受其約束，或者該訴訟、訴訟或程序可能無法在上述法院提起或無法在上述法院進行，或者其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應在此類法院進行審理和裁決。 雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，在法律允許的範圍內，以法律允許的方式或以法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序或其他文件，並同意以法律允許的方式郵寄程序或其他文件為有效 並充分送達。

(B)            每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其可能就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟而享有的由陪審團進行審判的權利。每一方特此證明並確認：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟程序時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)各方都瞭解並考慮了本放棄的影響， (Iii)各方自願作出放棄，以及(Iv)除其他事項外，各方都是通過本節8.5中包含的相互放棄和證明來達成本協議和交易 。

(C)            本協議雙方同意，如果本協議各方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。本協議雙方承認並同意：(I)除法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方將有權 獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定。(Ii)第7.4節的規定並不旨在也不足以補償本協議雙方因違反本協議而造成的損害，且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；和(Iii)獲得禁令、具體強制執行和其他衡平法救濟的權利是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本協議的任何一方都不會簽訂本協議。儘管有上述規定，但在符合最終協議各方根據其條款進行任何債務融資的權利的情況下，本公司及其關聯公司(母公司和合並子公司除外)及其直接和間接股權持有人不得僅以其作為債務融資貸款人或安排人的身份對任何融資來源享有任何權利或索賠(無論是合同、侵權或其他方面)，並且在任何情況下，公司、其任何聯營公司(母公司和合並子公司除外)或其直接或間接股權持有人有權 直接尋求針對任何融資來源具體履行本協議的補救措施。

63

(D)           本協議雙方同意不對提供公平的具體履行補救措施提出任何異議，以防止或約束本協議任何一方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定以防止違反或威脅違反本協議，或強制任何一方遵守本協議項下的契諾和義務。本協議的任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，將不被要求提供與該禁令或強制執行相關的任何保證書或其他擔保，且本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或其他擔保的任何權利。本協議雙方進一步同意：(I)通過尋求第8.5條規定的補救措施，本協議一方不得在本協議終止或本協議第8.5條規定的補救措施不可用或未授予的情況下，在任何方面放棄尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式的救濟的權利。以及(Ii)第8.5條規定的任何內容不得要求本合同任何一方在行使第七條下的任何終止權之前或作為行使終止權利(並在終止後尋求損害賠償)的條件，就本第8.5條下的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履行提起訴訟的權利)。根據本第8.5條或本第8.5條規定的任何法律程序的開始，也不得限制或限制任何一方根據第七條的條款終止本協議的權利，或尋求本協議當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。 儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方均不得同時獲得(X)根據本第8.5條完成結案的具體履行補救和(Y)損害賠償。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但只要本協議任何一方提起訴訟、訴訟或程序，以明確執行根據本協議條款可供該方完成的結案，則終止日期 應自動延長至(I)該訴訟、訴訟或訴訟解決後的第二十(20)個工作日，或(Ii)主持該訴訟、訴訟或訴訟的法院確定的其他期限。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，但本協議雙方同意：(I)本協議、債務融資、交易或履行債務承諾書項下的任何針對融資來源的任何類型或性質的訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，無論是依據法律還是衡平法，均應僅在紐約州、紐約縣最高法院提起，或(如果根據適用法律賦予聯邦法院專屬管轄權)美國紐約南區地區法院在每一案件中均開庭於紐約曼哈頓區(及其上訴法院)，每一方就任何此類訴訟為其本人及其財產提交給此類法院的專屬管轄權，(Ii)以掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以第8.8節規定的地址送達給它，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟對其有效的法律程序送達，(Iii)放棄並在此不可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及對維持此類訴訟的不便法庭的辯護提出的任何反對，(Iv)任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，(V)紐約州法律將管轄任何此類訴訟(不實施任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，以及(Vi)不可撤銷地放棄 ，並在此放棄任何此類訴訟中由陪審團進行審判的任何權利，其程度與根據第8.5(B)節放棄此類權利的程度相同，如同 在本協議之日有效。

64

第8.6節             非信賴性。

(A)            母公司和合並子公司在此確認並達成協議(分別為母公司和合並子公司及其關聯公司和代表)，截至協議日期，母公司、合併子公司及其各自的關聯公司和代表(I)已獲得(A)母公司和合並子公司及其各自的關聯公司和代表在協議日期的(A)該公司的賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產的完全訪問權限。已要求審查和(B)本公司託管的與本協議擬進行的交易有關的電子數據室，以及(Ii)已有充分機會 與本公司管理層會面並討論本公司的業務和資產。

(B)            在 合併子公司和母公司及其各自的關聯公司和代表對本公司進行的盡職調查方面，合併子公司和母公司及其各自的關聯公司和代表已收到並可能在 協議日期後繼續從公司及其關聯公司和代表收到有關公司及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性 信息，以及某些業務計劃信息。合併子公司和母公司特此承認並同意：(I)在試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及合併子公司和母公司熟悉的此類業務計劃中存在固有的不確定性， (Ii)合併子公司和母公司應承擔全部責任，對向其提供的所有估計、預測、預測、前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、前瞻性信息或業務計劃)、 和(Iii)合併子公司和母公司特此放棄就第8.6節所述任何信息向本公司或其任何子公司、或其各自的任何關聯公司或代表提出的任何索賠，並完全依靠其自身獨立調查的結果以及本公司作出的、載於第三條的陳述和保證， 在作出第三條所載的公司陳述和保證時沒有舞弊。因此，合併子公司和母公司在此確認並同意，本公司或任何公司子公司，或其各自的關聯公司或代表已經或正在對該等估計、預測、 預測、前瞻性陳述或業務計劃(包括該等估計、預測、 預測、前瞻性陳述或商業計劃所依據的假設的合理性)作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

第8.7節             轉讓。 本協議任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的嘗試均為無效，但母公司和合並子公司中的每一方均可(I)自行決定轉讓其任何或所有權利，本協議項下的權益和義務 向母公司的任何一家或多家直接或間接全資子公司轉讓，或(Ii)未經本公司同意而將其在本協議項下的任何或所有權利、權益和義務(包括其在契諾、陳述、擔保和賠償項下的權利)附帶轉讓給任何和所有融資來源，但此類轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議項下的任何義務。 根據上一條款(I)或(Ii)的任何受讓人可依法或以股權方式強制執行其在本協議項下的權利和補救 。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

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第8.8節             通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應為書面形式，並應被視為已(A)以專人送達(附送達證明)；(B)由國家認可的夜間快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)在收件人正常營業時間內發送電子郵件的日期， 以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日，或(D)郵寄日期後的第三天， 以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送。此類通信必須在以下地址(或根據本第8.8節發出的通知中為一方指定的其他地址)發送給雙方：

如果合併子公司或母公司：

ANI製藥公司。

西大街210號

明尼蘇達州包德特，郵編：56623

電子郵件：[已編輯] 注意：Nikhil Lalwani

帶着一份副本給總法律顧問，[已編輯]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP 一號電池公園廣場

紐約，紐約10024
注意：肯·萊夫科維茨、斯科特·納圖曼和加里·西蒙
Email：      ken.lefkowitz@hugheshubbard.com
                  scott.naturman@hugheshubbard.com
                  gary.simon@hugheshubbard.com

如果是對公司：

Alimera Sciences，Inc.6310城市廣場，400套房
字母表，GA 30005
郵箱： [已編輯]
注意：小理查德·S·艾斯沃斯

附送副本(該副本不構成通知)：

DLA Piper LLP(美國) 51 John F.Kennedy Parkway，120套房
新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078
注意：安德魯·P·吉爾伯特和斯科特·A·考恩
郵箱： Email：     andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dlapiper.com

66

和

DLA Piper LLP(美國)
科羅拉多街303號3000號套房
奧斯汀，TX 78701
注意：P.C.傑弗裏·沙爾夫斯坦
Email：   jeffrey.scharfstein@us.dlapiper.com

第8.9節             可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈 本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的 條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將在可能的範圍內實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第8.10節           費用 和費用。除本協議明確規定外，所有費用和支出應由產生此類費用或支出的一方支付，無論合併是否完成；但母公司和公司應同樣負責委託書的印刷和郵寄費用。

第8.11節           構造。

(A)            為本協議的目的，只要上下文需要：(I)單數應包括複數，反之亦然；(Ii)男性應包括女性和中性性別；(Iii)女性應包括男性和中性性別；以及(Iv)中性應包括男性和女性。

(B)            本協議各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

(C)如在本協議中使用的，(I)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“但不限於”一詞，(Ii)“            ”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該 短語不應簡單地表示“如果”，(Iii)“或”一詞不應是排他性的，(Iv)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義，以及(V)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”等詞語以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定。

(D)            除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”和“證物”意指本協議的 章節和證物。本協議和本協議目錄中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

67

(E)除文意另有所指外，在本協議中使用的 短語“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似的             短語，是指公司已將(I)提及的信息或材料的副本提供給母公司，供在公司託管的與本協議有關的交易的電子數據室中審查，或(Ii)已由公司在EDGAR備案，在任何情況下，不得遲於本合同日期前一(1)個工作日。

(F)            在計算根據本協議在該時間段之前或之後採取任何行動或步驟的時間段時， (I)不包括作為計算該期間的參考日期的日期，以及(Ii)如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。除非指定營業日，否則本協議中提及的天數均為該日曆天數。

(G)            ，除非 另有特別説明，否則本協議中對$的任何提及均表示美元。

(H)            對某人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。

第8.12節           對應項； 簽名。本協議可簽署一(1)份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在本協議各方 簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真傳輸、“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過這些方式的組合 來簽署和交付。

第8.13節           無追索權。

(A)            沒有 過去、現在或將來的融資來源，或母公司或合併子公司的股東、合作伙伴、成員、代表或關聯公司(母公司或合併子公司除外) ，母公司或合併子公司的代表不承擔本協議項下母公司或合併子公司的任何責任。

(B)            本協議只能針對本協議執行，並且基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權、法律或衡平法或法規授予的)只能針對明確指定為本協議當事人的人提起，並且只能針對本協議中規定的與此人有關的特定義務。對於任何一方在本協議項下的任何義務或責任，或對於基於、關於或由於交易的任何索賠，融資來源均不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任)(包括任何特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的侵權性質的損害賠償)，包括以任何方式引起或與債務承諾書或履行債務承諾書有關的任何糾紛。但在任何情況下，上述規定均不解除融資來源根據債務承諾書或債務融資文件對母公司或合併子公司(以及在截止日期後，本公司及其子公司)產生的任何債務。

簽名 頁面如下。

68

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

ANI PHARMACEUTICALS，Inc.
作者： /發稿S/Nikhil Lalwani      
姓名： 尼基爾·拉爾瓦尼
標題： 總裁和首席執行官    
Anip Merge SubInc.
作者： /s/尼基爾·拉爾瓦尼
姓名： 尼基爾·拉爾瓦尼
標題： 總裁兼首席執行官     
ALIMARA SCIENCES，Inc.
作者： /s/理查德·S.小尤利西斯   
姓名： Richard S.小尤利西斯                                   
標題： 總裁與首席執行官

附件A

定義

1.1交叉 參考表。            本協議其他部分中定義的以下術語將具有其中定義的各自 含義。

條款 定義
401(K)計劃 第5.12（e）節
協議 前言
協議日期 前言
替代收購協議 第5.3（a）（vi）節
另類融資 第5.18（b）節
反收購法 第3.19節
資本化日期 第3.2(A)條
控制變更付款 第3.16（a）（x）節
結業 第1.1(B)條
結賬現金對價 第1.2(A)條
截止日期 第1.1(B)條
公司 前言
公司資產負債表 第3.5（e）節
公司董事會 獨奏會
公司董事會推薦 第3.3(B)條
公司章程文件 第3.1節
公司信息披露時間表 第三條
公司材料合同 第3.16(A)條
公司優先股 第3.2(A)條
公司PSU現金對價 第1.5（c）節
公司RSA現金對價 第1.5(A)條
公司RSU現金對價 第1.5（d）節
公司美國證券交易委員會報告 第三條
公司股東批准 第3.3(A)條
公司子公司 第3.1節
公司解約費 第7.4(A)條
保密協議 第5.13節
同意書 第3.3（c）節
CVR 第1.2(A)條
CVR協議 獨奏會
D&O保險 第5.9（b）節
債務 第4.9條
債務融資協議 第5.18(A)條
DGCL 第1.1(A)條
持不同意見股份 第1.4節
有效時間 第1.1(C)條
符合條件的選項 第1.5（b）（ii）節
Exchange代理 第1.3(A)條
外匯基金 第1.3(A)條
排除在外的股份 第1.2(B)條
外國反壟斷法 第3.3(C)條
政府反壟斷實體 第5.6（c）（i）節

A-1

政府審批 第6.1(B)條
獲彌償的人 第5.9(A)條
過渡期 第5.1節
租賃不動產 第3.17(B)條
法律約束 第6.1(C)條
經許可的知識產權 第3.13(B)條
最高限額 第5.9（b）節
合併 獨奏會
合併注意事項 第1.2(A)條
被併購子公司 前言
父級 前言
母公司披露時間表 第四條
委託書 第5.4(A)條
版權代理 獨奏會
美國證券交易委員會 第三條
溶劑 第4.9條
股東大會 第5.5條
倖存的公司 第1.1(A)條
尚存公司員工福利計劃 第5.12(C)條
終止日期 第7.1(B)條
交易訴訟 第5.10節
投票協議 獨奏會
故意違約 第7.3條

A-2

1.2            某些 定義. 本文中使用的下列術語具有以下含義，這些含義應同樣適用於所定義的術語的單數和複數：

“收購 建議書“指考慮或以其他方式與收購交易有關的任何書面要約、建議或類似的利益表示(母公司、合併子公司或母公司的 其他子公司之一的要約、建議或類似的利益表示除外)。

“採購 交易“指任何交易或一系列相關交易(交易除外)，涉及：(A)任何人直接或間接收購或購買本公司任何類別的未償還投票權證券或股權證券超過20%(20%)，或任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如完成，將導致該人實益擁有本公司任何類別未償還投票權證券或股權證券超過20%(20%)；(B)直接或間接收購本公司子公司百分之二十(20%)或以上有表決權的股權，其業務佔本公司和本公司子公司合併淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或以上；(C)涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，據此，該人將擁有本公司及本公司附屬公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收益或資產的20%(20%)或以上。(D)本公司或本公司附屬公司資產的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，相當於本公司及本公司附屬公司綜合資產、收入或淨收入的20%(20%)或以上(資產以其公平市值衡量)或(E)公司的清算、解散(或採用清算或解散計劃)、或資本重組或其他重大公司重組，其個別或合計產生或構成綜合淨收入的20%(20%)或以上，將公司及其子公司的淨收入或資產作為一個整體；但為免生疑問，本定義中對“個人”的所有提及應包括根據交易法第13(D)節定義的任何“團體”，但應 不包括母公司或其任何附屬公司或代表。

“附屬公司“一個人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。

“反壟斷法 “指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》和所有其他法律，包括禁止、限制、頒佈或意在規範具有壟斷、限制貿易或大幅減少競爭的目的或效果的行為的所有其他法律，包括合併控制法和外國反壟斷法。

“授權“ 指任何政府 授權機構的任何同意、命令、許可、許可、批准和其他類似授權(包括向其提出的任何申請)，以及對其的任何續訂、延期、補充批准或修改以及對其的補充。

“營業日 天“指法律授權或要求關閉位於佐治亞州Alpharetta和紐約州紐約的商業銀行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“代碼“ 指經修訂的1986年國內收入法。

“公司 普通股“指公司的普通股，每股面值0.01美元。

A-3

“公司 員工“指本公司或本公司任何附屬公司的任何現任僱員或高級職員。

“公司 員工協議“指任何僱傭、諮詢、獎金、獎勵、遞延薪酬、股權或基於股權的薪酬、 遣散費、解僱、留任、交易獎金、控制權變更或其他類似合同，但任何公司員工福利計劃除外：(A)公司或任何公司子公司與(B)公司任何現任員工或董事或公司或任何子公司的其他個人服務提供商之間的任何合同。

“公司 員工福利計劃指由本公司、本公司任何附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司根據守則第414(B)、(C)或(M)條被視為單一僱主的任何實體 所維持、採用、發起、貢獻或要求貢獻的員工福利計劃公司ERISA附屬公司“)對於本公司或本公司任何附屬公司或其任何受益人或家屬的任何 本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任僱員、高級職員或董事 本公司及本公司任何附屬公司合理地預期將對其負有任何重大責任的 。

“公司 股權獎“指公司期權、公司RSA、公司RSU、公司PSU和公司激勵補助金。

“公司 ESPP“指經修訂的本公司2010年員工購股計劃。

“公司 財務顧問“指Centerview Partners LLC。

“公司 入職補貼”指根據獨立授權書或本公司2024年股權激勵計劃，或由本公司根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在股票計劃以外作出的激勵股票期權授出。

“公司 知識產權“指公司或任何公司子公司擁有的所有已註冊和未註冊的知識產權。

“公司 重大不良影響“指任何事件、效果、事件、事實、情況、發展、狀況或變化， 個別或總體而言，對(A)公司和公司子公司的業務、運營、 狀況(財務或其他)或運營結果具有或可能產生重大不利影響，或(B)公司在所有重大方面及時履行協議項下義務或及時完成交易的能力 ；但就第(A)款而言，以下任何事項，無論單獨或組合，均不得視為構成，且除以下規定外，在確定是否存在或合理地很可能存在公司重大不利影響時，不得考慮以下任何事項：

(I)            一般經濟或政治條件(或此類條件的變化或中斷)；

(Ii)           條件 (或該等條件的改變或中斷)，一般影響本公司及其附屬公司經營的行業；

A-4

(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的          情況 (或此等情況的變化或中斷)，包括(A)美國或世界任何其他國家或地區的利率變化及任何國家貨幣的匯率變化，(B)暫停股票、債務、衍生工具或混合證券的交易，在美國或世界任何其他國家或地區運營的任何證券交易所或場外交易市場的一般證券(包括公司普通股，但只有在所有其他此類證券也被摘牌的情況下)，(C)任何證券(公司普通股除外)或任何市場指數的價格或交易量的任何下降，以及(D)股權融資、債務融資或其他融資的可用性和成本；

(Iv)          法規、美國或世界上任何其他國家或地區的立法或政治條件(或此類條件的變化或破壞)或戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝或非武裝敵對行動或襲擊(包括網絡攻擊)、恐怖主義行為、破壞或在美國或世界上任何其他國家或地區升級或惡化；

(V)按協議要求或明確允許採取的           行動，或經父母同意採取的行動或不作為；

(Vi)          適用法律(包括《新冠肺炎》措施)、會計規則(包括公認會計準則)或其他法律或監管條件的任何 更改或對其的執行、實施或解釋；

(Vii)         本協議的公告或交易的未決(但不包括第3.3(D)節中所包含的任何陳述或擔保的目的，但須遵守公司披露明細表第3.3(D)節中的披露)，包括 (A)母公司的身份，以及(B)公司或任何公司 子公司的高管或其他員工的流失或離職；

(Viii)        任何自然災害或人為災難、颶風、地震、洪水、災難、天災、公共衞生緊急情況、大流行或其他不可抗力事件 ；或

(Ix)           公司證券的市場價格或交易量本身的任何 變化，或公司未能滿足任何時期內公司收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計、預測或預期(但不排除任何此類變化和失敗的根本原因(除本定義的其他規定另有規定外))；

但條件是， 緊接上文第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Viii)條所述的任何事件、效果、發生、事實、情況、發展、狀況或變化應在確定 如果與本公司及其子公司開展業務的行業的其他參與者相比，對本公司及其子公司造成不成比例的影響的情況下，本公司是否已經發生或合理預期會發生重大不利影響時，應考慮該事件、影響、事件、情況、發展、狀況或變化。

“公司 選項“指購買公司普通股的選擇權。

“公司 計劃“指任何公司員工福利計劃或公司員工協議。

“公司 產品(S)“指目前由本公司或本公司任何附屬公司營銷、提供、銷售、許可、提供或分銷的任何及所有產品和服務。

“公司 PSU“指對受業績歸屬條件約束的公司普通股股票授予的限制性股票單位。”

“公司 註冊的知識產權“指美國、國際和外國的公司知識產權： (A)專利；(B)商標；(C)著作權；(D)域名；以及(E)任何其他知識產權；在每種情況下，都是向任何政府機構或域名註冊商提交的申請或註冊的標的。

A-5

“公司 RSA“指對公司普通股的限制性股票的獎勵。

“公司 RSU“指與公司普通股(公司PSU除外)的股票有關的限制性股票單位的獎勵，包括對以前是公司PSU的限制性股票單位的獎勵，並且其業績基礎歸屬條件以前已得到滿足 。

“公司 系統“指由本公司或本公司任何附屬公司擁有或控制的計算機系統、服務器、硬件、軟件、網站、網絡、服務器、工作站以及所有其他物理或虛擬信息技術設備。

“公司 認股權證“指已發行及已發行的認股權證，用以購買本公司發行而截至生效時間未到期及未行使的公司普通股股份。

“競爭性收購交易 “與”收購交易“的含義相同，不同之處在於其中的所有提法 至”20%“應指”50%“。

“合同“ 指任何協議、合同、分包合同、租賃、許可、諒解、文書、票據、債券、抵押、契約、選擇權、保證、 保險單、福利計劃或其他具有約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。

“數據 安全要求“指，在管轄任何個人信息的隱私、數據保護或安全的範圍內， 所有適用的(A)法律(在適用的範圍內，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》和 歐盟一般數據保護條例)，(B)公司或公司任何子公司的面向外部的書面隱私政策和隱私通知，(C)公司或公司任何子公司的書面信息安全政策，以及(D)任何公司重要合同中的要求。

“債務 承諾書“指註明日期的債務承諾書，以及任何相關的費用函(包括定價、其他經濟和”市場靈活性“條款)，在每一種情況下，經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時替換，據此，融資來源一方同意提供或安排提供其中所列的債務融資，用於為交易融資，包括支付部分合並對價。

“債務 融資“指根據債務承諾書而產生或擬產生的債務融資及/或任何其他債務或優先股融資，其所得款項將用於為交易融資，包括支付部分合並對價。

“債務 融資單據“指債務融資所預期的協議、文件和證書，包括：(A)債務承諾函所依據的所有信貸協議、貸款文件、增量融資協議、購買協議、承銷協議、契據、債權證、票據、債權人間協議和擔保文件；(B)高級職員、祕書、償付能力和完善性證書、法律意見、公司組織文件、良好信譽證書、留置權查詢和債務承諾函所預期的或母公司或其融資來源合理要求的決議；(C)銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息；以及(D)根據母公司或其融資來源的合理要求，促進債務融資擔保留置權的建立、完善或執行的協議、文件或證書(包括所有經證明的證券(具有空白執行的轉讓權)的原件 副本)、控制協議、調查、所有權保險、房東同意和訪問信函。

A-6

“埃德加“ 指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索數據庫。

“員工 福利計劃“指(A)每個”僱員福利計劃“(如ERISA第3(3)條所界定的那樣)；和 (B)每個其他員工福利計劃、計劃、政策或安排，包括任何退休、退休後、帶薪休假、 遞延補償、利潤分享、失業補償、健康或福利福利、病假工資、附帶福利、獎金、激勵、 股權或基於股權的補償、遣散費、解僱、留任、交易獎金、控制計劃、計劃、政策或 安排的變化(無論是否遵守ERISA第3(3)款)。

“實體“ 是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、 組織或實體。

“環境法律 “指因下列原因引起或有關的任何和所有外國、聯邦、州或地方法律、法規、條例、法規、政策、法令、準則、規則、條例、命令或決定，包括習慣法和民法：(A)任何有害物質向環境中的排放、排放、排放或威脅排放(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)；(B)任何危險物質的製造、加工、分配、使用、產生、處理、儲存、處置、運輸或處理；以及(C)工作場所的健康和安全以及保護員工免受接觸危險材料的影響。

“環境許可證 “應指任何環境法所要求的所有許可。

“股權 權益“指任何人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、會員、會員或類似權益，以及可對其或為此行使的任何期權、認股權證、權利或其他擔保(包括債務證券)或可轉換、可交換或可行使的利息。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“林業局“ 指的是美國食品和藥物管理局。

“資金來源： “指承諾提供或安排債務融資或與債務融資的全部或任何部分訂立協議的人(包括但不限於債務承諾書的當事人，包括對債務承諾書的任何修改或合併)或與合併和其他交易有關的其他融資，包括根據其訂立或與之有關的任何承諾書、聘書、合併協議、契約或信貸協議的各方，及其關聯公司的高級職員、董事、僱員、律師、合夥人 (一般或有限)，參與債務融資的控制方、股東、顧問、成員、經理、會計師、顧問、代理人、代表和資金來源及其各自的繼承人和獲準受讓人。

A-7

“公認會計原則“ 是指美國公認的會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、國際、多國、超國家或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構、委託、機構或其他政府權力機構，或行使監管或其他政府或半政府權力機構的任何自律組織或其他非政府監管機構、準政府機構或私人機構(以此類組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“危險材料 “指任何固體、液體或氣體材料，單獨或混合、混合物或溶液，現在或今後根據任何環境法被定義、列入或確定為”危險“(包括”危險物質“或”危險廢物“)、”有毒“、”污染物“或”污染物“，包括石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡、石油(包括其衍生物、副產品或其他碳氫化合物)； 以及在任何方面受環境法約束的任何其他物質，或對健康或環境構成或可能構成威脅或滋擾的任何其他物質。

“高鐵 法案指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的條例。

“負債“ 對任何人而言，是指所有(A)該人因借款而欠任何人的債務(包括髮行任何債務證券) ，(B)該人以信貸協議、票據、債券、契據、證券、債權證或類似合同證明的其他債務，(C)信用證和銀行承兑匯票方面的任何償還義務，(D)因財產或服務的任何遞延購買價格、任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生的所有債務，(E)該人購買、贖回、註銷或以其他方式有價值獲取該人的任何股本或任何認股權證、權利或期權的所有義務，如屬可贖回優先股，則按其自願或非自願清算優先權加應計及未付股息中較大者估值，(F)該人在利率或貨幣互換交易下的所有義務，(G)與資產負債表上符合公認會計原則列為負債的任何資本租賃有關的義務，(H)任何本金，(Br)上述(A)至(G)款所涉及的增值價值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有)、未付費用或開支及其他 貨幣義務，以及(I)上述(A)至(H)款所述另一人所承擔的所有債務。

“在 日期內指2024年9月9日(初始內部日期“)；但是，如果公司未能(但僅限於)未能履行第5.18節規定的任何義務(但未能遵守第5.18節規定的任何義務，但不符合第5.18節規定的任何情況除外)，初始 內部日期應自動延長至初始內部日期或之後的每一天。

“知識產權 產權指在世界各地享有、產生或與下列任何權利有關的任何及所有成文法和/或普通法權利：(A)所有美國及外國專利和實用新型及其申請(包括臨時申請)及其所有補發、分部、續期、延期、臨時申請、續期和續展 。專利“)；(B)機密信息、專有技術和資料中的所有商業祕密和類似權利；(C)任何作者作品(統稱為，版權)； (D)所有商標權及其商譽以及商號、徽標、商標和服務標誌的類似權利(統稱為 )商標)；(E)數據庫和數據集合(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)中的所有權利；(F)統一資源定位符、網址和域名的所有權利(統稱為，域名 名稱“)；(G)與上述任何一項類似的、對應的或等同的權利；及(H)任何前述各項的註冊或註冊申請。

A-8

“知識“對於(A)公司而言， 是指公司披露日程表第1.0(A)節所述的個人的實際知識，以及(B)母公司或合併子公司 母公司披露日程表第1.0(B)節所述的個人的實際知識，在每種情況下，都是指在對其直接下屬進行適當詢問後，理應對相關事項有實際瞭解的個人的實際知識。對於公司知識產權，“知識”或“已知”並不要求公司進行、進行、獲取、獲取、審查或審查任何經營自由意見或 律師的類似意見或任何專利、商標或其他公司知識產權許可搜索或搜索或審查 任何現有技術。

“法律“ 指任何政府機構的任何聯邦、州、地方、市政、外國或多國法規、法律、條例、法規、規則、法典、憲法、條約、普通法、命令或其他要求或法律規則，為免生疑問，不包括公司或任何公司子公司與政府當局之間通過正常程序就公司產品訂立的任何合同的條款。

“法律程序 “指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何法律、仲裁、民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、索賠、指控、投訴、起訴書、聽證、查詢、審計、審查、調查或由任何法院或其他政府機關、任何仲裁員或仲裁小組、調解人或其他仲裁庭啟動、提起、進行或審理的其他類似法律程序。

“留置權“ 指任何種類或性質的任何留置權、質押、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、擔保安排、索賠、侵權、 幹預、選擇權、限制、所有權保留裝置、索賠、通行權、侵佔、優先購買權、第一要約權、附條件銷售協議、租賃、許可證、抵押、優先購買權、產權負擔或社區財產權益。

“最高 總考慮因素“應指期末現金對價和就一(1)CVR支付的最高金額之和。

“納斯達克“ 指納斯達克市場有限責任公司。

“訂單“對於任何人來説， 是指由任何政府當局、仲裁員或其他仲裁庭發佈、頒佈、通過、公佈或適用的任何命令、判決、決定、法令、禁令、裁決、令狀、評估或其他類似要求，無論是臨時的、初步的、 或永久的。

“報酬信 指抵押品代理人和貸款人根據該特定貸款和擔保協議發出的、日期為2019年12月31日(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的慣例還款信函。SLR貸款協議“)在作為抵押品代理的馬裏蘭州SLR投資公司(前身為Solar Capital Ltd.)、作為抵押品代理的貸款方和作為借款方的公司之間，註明SLR貸款協議項下所有未償債務的金額以及在截止日期全額清償此類債務和所有其他債務所需的所有其他金額，並同意，在此類抵押品代理和貸款人收到適用的償付金額後，(A)所有未償本金、利息、費用、成本、本公司 及其附屬公司在SLR貸款協議及所有相關貸款文件項下產生的開支及其他責任須予悉數償還及解除(在適用範圍內，但根據其明訂條款尚可償還的債務除外)及(B)與SLR貸款協議及所有相關貸款文件有關而授出的任何留置權應予以解除及終止。

A-9

“允許的留置權 “指(A)技工、承運人、工人、倉庫保管員、維修工或其他在正常業務過程中產生或產生的留置權，而該等留置權是未到期及未支付的，或正通過適當的法律程序真誠地爭辯的；(B)未到期及應繳的税項留置權，或正由適當的法律程序真誠爭辯的税項留置權，而該等留置權已在本公司的綜合財務報表中為其設立足夠的準備金；(C)影響受益於任何不動產的任何地役權的設保人利益的留置權，但此種地役權不會對租賃不動產的繼續使用和經營造成實質性損害；。(D)所有權、地役權、通行權、契諾、限制和其他類似留置權方面的瑕疵或不規範， 個別或整體而言，合理地預期不會對與之相關的財產和資產的價值或繼續使用和經營造成重大損害；(E)對此人擁有或租賃的不動產有管轄權的政府當局實施的分區、建築和其他類似法律，此類不動產的當前使用和經營不違反這些不動產的當前使用和經營；(F)法定留置權，以確保根據租約或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務未被違反；(G)與工人賠償金、失業保險或適用法律規定的類似方案有關的保證金或質押，或為確保支付保證金而作出的保證金或抵押；(H)在正常業務過程中授予的非排他性 知識產權許可以及與第三方權利相關的限制 和許可；以及(I)影響該人所擁有或租賃的不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項，該等契約、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣事項對本公司和本公司子公司的財產的使用、運營或轉讓或所有權的任何利益並不構成實質性幹擾。

“人“ 指任何個人、實體或政府當局。

“個人信息 “指根據任何適用的法律被定義為”個人信息“、”個人數據“、”個人身份信息“或”受保護的健康信息“或同等術語的數據或其他信息。

“已處理“ 是指對數據執行的任何操作或一組操作，包括訪問、收集、使用、處理、保護、存儲、傳輸、披露、銷燬、修改或處置。

“不動產 物業租賃“是指租賃、轉租、許可、再許可和佔用協議，以及作為租賃不動產基礎或以其他方式影響租賃不動產的所有修訂、修改和附函。

“發佈“ 是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、傾倒、逃逸、淋濾、注入、傾倒、廢棄、或處置到環境中的行為。

“補救措施 “指為處理任何有害物質的產生、處理、使用、處理、儲存、運輸或釋放所造成、與之相關或與之相關的任何污染、污染、降解、損害或傷害而進行的任何清除、消除、反應、調查(包括補救前研究、調查或監測)、處理、清理、恢復和/或監測活動。

“代表“ 是指高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問、顧問、投資銀行家、經紀人和其他顧問和代表。

A-10

“必填的 信息“指債務承諾函附件C(br})第7段所列有關本公司及其附屬公司的財務報表，以及母公司 合理要求併為完成資料備忘錄(定義於債務承諾函)而須提供的與本公司及其附屬公司有關的其他資料。

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的條例。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法及其頒佈的條例。

“安全事件 “指任何(A)影響任何公司 系統的安全漏洞、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊，或(B)以未經授權或非法方式處理(包括任何泄露或披露)個人信息的事件。

“SLR 貸款協議”具有本 附件A中包含的“付款信”定義中賦予該術語的含義。

“指定的 審核員協助指(A)為公開註冊聲明、私募交易或財務報表 提供慣常的“安慰函”(包括慣常的“負面保證”和變更期間保證)，(B)同意提供包括或納入本公司綜合財務報表及其附註和審計報告的備忘錄，以及(C)在任何公開註冊聲明中以專家身份提及核數師時，提供慣常的同意。

“庫存 計劃指本公司2010年股權激勵計劃、本公司2019年綜合激勵計劃、本公司2023年綜合激勵計劃、本公司2024年股權激勵計劃，包括任何子計劃，以及任何其他股票期權、股票獎勵或股票購買計劃、計劃、獨立股票授予協議或公司或其任何前身的安排，或公司或公司或任何子公司 簽訂的任何其他合同或協議。

“子公司“ 一個實體應被視為另一個人的”子公司“，條件是該人直接或間接實益地或有記錄地擁有：(A)在該實體中具有其他利益的有表決權證券的數額足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；或(B)該實體的未償還股權或財務權益的至少50%。

“上級方案 “指一項並非因實質性違反第5.3條而產生的善意收購建議，如果完成，將導致個人直接或間接擁有(A)超過50%的公司普通股流通股，或(B)超過50%的公司及其附屬公司整體資產，在任何一種情況下，公司董事會真誠地(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)確定： (I)如果被接受，則合理地很可能根據其條款完成收購；和(Ii)如果完成，將導致 從財務角度看比合並更有利於公司普通股持有人的交易，在每種情況下， 考慮到：(A)所有財務考慮因素；(B)提出收購建議的第三方的身份； (C)預期的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性) 以及完成該收購建議的前景；(D)該等收購建議的其他條款及條件及其對本公司的影響，包括相關的法律、法規及該等收購建議被公司董事會視為相關的其他方面 (包括任何有關融資、股東批准、監管批准或其他事件的條件或引用該條件的一方無法控制的情況)；及(E)在第5.3(E)節所述的通知期內對本協議條款及母公司提出的合併建議作出的任何修訂。

A-11

“税收“ 指任何税收(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税或工資税)、徵税、評税、關税、關税(包括任何關税)、税收性質的欠款或費用，以及任何相關的收費或金額(包括任何罰款、罰款或利息)。

“退税 “指就任何税款的釐定、評估、徵收或支付，或與任何與任何税務有關的法律的管理、實施或執行有關事宜，或與任何與任何税務有關的法律的管理、實施或執行有關事宜，或與任何與任何税務有關的法律的管理、實施或執行有關事宜有關的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或資料，提交或須提交或提交予任何政府當局的任何申報表。

“交易 祕密“具有美國《統一商業保密法》賦予它的含義。

“交易記錄“ 是指本協議所考慮的合併和其他交易。

“未授權的 公司選項“指未行使且未行使的公司期權(或其部分)，而不是既得公司期權。

“已授予 公司選項“指在緊接生效時間 之前歸屬的公司期權(或其部分)，包括在緊接生效時間 之前和/或與成交相關而加速或有或有效的任何公司期權(或其部分)。

A-12

附件B

CVR協議

(請參閲附件。)。

最終形式

機密

或有價值權利協議的形式

本 或有價值權利協議，日期為 [●](本《協議》)由ANI製藥公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)以及它們之間簽訂[●], a [●]，作為權利代理(如本文所定義)。使用但未在本協議中定義的大寫術語 應與合併協議(如本協議定義)中賦予該術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，母公司、Anip Merge(特拉華州的一家公司和母公司的全資間接子公司(“合併子公司”)和Alimera(特拉華州的一家公司(“本公司”))已於2024年6月21日簽訂了合併協議和合並計劃(可能根據協議的條款不時進行修訂或補充)，根據該協議，合併子公司應與公司合併並併入公司(“合併協議”)， 本公司繼續作為合併中的倖存公司，據此，(I)本公司每股普通股(“公司普通股”)於生效時間已發行的每股面值 $0.01(不包括股份及 持不同意見股份除外)將轉換為有權收取(A)每股5.50美元現金，及(B)一項或有 價值權(A)或有 價值權(a“CVR”)，在本協議及合併協議所載條款的規限下，獲得里程碑付款的權利(定義如下)(條款(A)和(B)，統稱為“合併對價”)，以及(Ii)公司將繼續作為母公司的全資子公司；和

鑑於作為合併代價的組成部分，根據本協議及合併協議的條款及條件，公司普通股(除外股份及持不同意見股份除外)的持有人，以及公司認股權證、公司購股權、公司RSA及公司RSU的持有人(任何該等持有人，“初始持有人”)可有權(任何該等持有人，“初始持有人”)每次CVR收取最多一(1)筆或有現金付款，該等付款視乎里程碑(定義見下文的 )的實現而定。

因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，雙方同意，為了所有持有者(如本文所述)享有平等和相稱的利益，雙方同意如下：

第一條

定義.某些構造規則

第1.1節            定義。 本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“代理持有人” 是指在確定時，持有不少於CVR登記冊所列未清償CVR的35%(35%)的持有人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“受讓人”具有第6.3節規定的含義。

“轉讓交易” 指任何交易(包括出售資產、剝離、剝離或許可交易)，但控制權變更交易除外。 根據該交易，向附屬公司以外的任何人出售、許可、轉讓、轉讓或獲得對CVR產品的權利。 為澄清起見，“轉讓交易”不適用於 (A)由母公司或其子公司或受控附屬公司進行的CVR產品銷售或正常過程許可。合作或分銷安排，其中為開發或商業化CVR產品和 (B) 控制權的任何變更授予了非獨家的全球權利。儘管有上述規定，出售業務、剝離、分拆或獨家許可交易 將CVR產品的權利出售、許可、轉讓或轉讓給除關聯公司以外的任何人或由其獲得的交易，根據前一句(A)款，不應被視為“普通過程”。

“轉讓交易收購單” 具有第4.3(A)節規定的含義。

“控制權變更”指(A)在合併的基礎上出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產(母公司的任何(直接或間接)子公司除外)， (B)涉及母公司的合併或合併，其中母公司不是尚存的實體， 和(C)涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是尚存或繼續存在的實體，但在緊接交易前的母公司的股東(作為母公司的股東)在緊接交易後擁有少於50%(50%)的母公司投票權 。

“公司”的含義與本説明書中所述的含義相同。

“公司普通股”的含義與本文摘錄中的含義相同。

“CVR” 指本協議項下的持有人(根據合併協議的條款授予初始持有人作為合併代價的一部分)根據本協議和合並協議的條款和條件獲得或有現金付款的權利。

“CVR產品” 是指目前以ILUVIEN®和YUTIQ®的商標以其當前配方和其當前或未來適應症銷售和銷售的藥品。

“CVR登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

2

“CVR不足”的含義如第4.6(B)節所述。

“特拉華州法院”具有第6.6(A)節規定的含義。

“存託”是指[●].

“勤奮努力” 對於CVR產品而言，是指一個人在考慮到市場排他性問題的情況下，以勤奮和持續的方式履行其義務而沒有不適當的停頓、中斷或延誤的努力，其水平至少與規模和資源與母公司及其附屬公司相當的製藥公司在其開發或產品生命週期的相似階段致力於將具有類似市場潛力的藥品商業化所付出的努力水平相稱。替代產品在市場上或正在開發中的競爭力， 仿製藥或生物相似產品的推出或銷售，供應的可用性，監管環境和CVR產品的盈利能力(包括定價和實現的報銷狀態)，考慮時母公司的投資組合，以及其他 技術、商業、法律、科學和/或醫療因素；但應在不考慮根據本協議條款支付的潛在里程碑付款的情況下 確定此類努力和資源水平。為免生疑問，第4.4節應適用於父母及其繼承人和受讓人。儘管本協議有任何相反規定，但持有者承認母公司負有以股東的最佳利益經營其業務的受託義務，根據本協議支付里程碑付款的任何潛在義務不會產生以任何特定方式經營母公司業務的任何明示或默示的義務，此外，勤奮努力並不意味着母公司將實際實現任何里程碑，未能實現任何里程碑仍可能與 勤奮努力的 努力一致。

“爭議通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“DTC”是指存託信託公司或其任何繼承人。

“股權獎勵”是指初始持有人就公司期權、公司RSU、公司RSA(尚未做出及時且有效的第83(B)條選擇)或公司PSU收到的CVR。

“資金”具有第2.6節中規定的含義。

“GAAP” 是指由財務會計準則委員會或任何被公認為有權在美國確立此類原則的任何後續實體或其他實體在美國確立的公認會計原則，在每個 案例中，(I)母公司目前在適用時間使用哪些原則編制母公司的合併財務報表 ，以及(Ii)在所涉期間一致適用。

3

“總收入”是指，在任何相關期間，根據美國公認會計原則，公司或其關聯公司(或任何交易轉讓收購人或其任何關聯公司)向第三方銷售CVR產品的任何公平交易，在此類交易中CVR產品的發票總價(不包括銷售、使用、增值税或類似税)(為免生疑問，此類金額不包括僅用作樣本的產品，包括但不限於作為免費臨牀試驗材料，以及用於患者援助或其他類似計劃的產品)，包括但不限於專利使用費收入和里程碑對價，由公司或其附屬公司(或任何交易轉讓收購人或其任何附屬公司)就CVR產品賺取或收到。為免生疑問，本公司因任何轉讓交易本身而收取的任何報酬(為免生疑問，不包括向第三方銷售CVR產品)應不計入毛收入和淨收入的計算，無論是以一次性付款、里程碑、預付對價、特許權使用費或其他形式計算。

“持有人” 是指自適用的確定日期和時間起，其名稱在CVR登記冊上登記的人。

“初始持有者”的含義與本協議的獨奏部分中所闡述的含義相同。

“合併”的含義與本演奏會中所述的含義相同。

“合併協議”的含義與本協議的摘錄中所闡述的含義相同。

“合併對價”的含義與本文摘錄中所述的含義相同。

“合併子公司”的含義與本協議的摘錄中所闡述的含義相同。

“里程碑” 指(A)2026年全球淨收入總額超過140,000,000美元或(B)2027年全球淨收入總額超過160,000,000美元(視具體情況而定)。

“里程碑通知”的含義與第2.4(A)節規定的含義相同。

“2026年裏程碑付款”指的是每筆CVR的應付金額等於0.25美元乘以分數(不超過1)的乘積(四捨五入為0.01美元的最接近的1/100)，分數的分子是2026年淨收入超過1.4億美元的金額，其分母為1000萬美元，不含利息。舉個例子，(A)如果2026年的淨收入是147,000,000美元， 那麼計算將是(147,000,000 -$140,000,000)×10,000,000美元，等於0.7，乘以0.25,2026年的里程碑付款將是0.1750美元，以及(B)如果2026年的淨收入是151,000,000美元，則分數將超過1，並將計為1，乘以0.25,2026年的里程碑付款將是0.25美元。

“2027年裏程碑付款 ”是指每個CVR的應付金額等於產品0.25美元乘以分數（四捨五入至最接近的0.01美元的1/100）（不超過一），其分子為2027年淨收入超過160，000，000美元的金額（如果有），分母為15，000美元，000，沒有興趣。例如，（a）如果2027年的淨收入為171，000，000美元， 則計算將為（171，000，000美元-160，000，000美元）15，000，000美元，等於0.73333乘以0.25，並且 2027年的里程碑付款將為0.1833美元，並且（b）如果2027年的淨收入為176，000，000美元，那麼分數將超過 一併算作一，乘以0.25 ，2027年的里程碑付款為0.25美元。為免生疑問，在任何情況下 就2027年淨收入支付的每CVR均不得超過0.25美元。

4

對於特定持有人而言，“2026年裏程碑付款 金額”是指(A)2026年裏程碑付款與(B)截至適用里程碑通知日期交易結束時，該持有人在CVR登記冊上所持有的CVR數量的乘積。儘管 本協議已有上述規定或有任何相反規定，但根據合併協議第1.5(B)(Ii)節的規定，將根據合併協議第1.5(B)(Ii)節的規定，就任何公司購股權支付2026年的里程碑付款金額。為免生疑問，根據合併協議第1.5(B)(Iii)條，於生效時間尚未行使及未行使且每股行使價等於或大於最高總代價的每項公司購股權將於生效時間註銷，且不應就此支付任何代價 ，且無權收取任何於2026年的里程碑付款 金額。

對於特定持有人而言，“2027年裏程碑付款 金額”是指(A)2027年裏程碑付款與(B)截至適用里程碑通知日期交易結束時，該持有人在CVR登記冊上反映的持有CVR數量的乘積。儘管 本協議已有上述規定或有任何相反規定，但根據合併協議第1.5(B)(Ii)節的規定，就 構成合資格購股權的任何公司購股權而於2027年支付的里程碑付款金額須予支付。為免生疑問，根據合併協議第1.5(B)(Iii)節，於生效時間尚未行使及每股行使價格等於或大於最高總代價的每項公司購股權將予註銷，且不應支付任何代價 ，且無權收取任何於2027年的里程碑付款 金額。

“里程碑付款” 是指2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款，“里程碑付款”是指2026年的里程碑付款 和2027年的里程碑付款。

“里程碑付款日期”具有第2.4(A)節中規定的 含義。

“任何年度的淨收入” 對於CVR產品而言，是指在任何相關期間，按權責發生制減去根據公認會計原則的正常和慣例扣減的總收入；包括但不限於：

(I)             向客户、批發商、經銷商、分銷商或類似機構提供的所有退款、返點、管理費、貿易、現金和數量折扣以及其他常規折扣

(Ii)            對管理型醫療組織、PBM、團購組織或其他購買團體、健康維護組織、其他醫療保險提供者、醫療保健組織和其他醫療保健機構(包括醫院)、 醫療保健管理人員和其他類似實體的回扣和報銷；

5

(Iii)           由於任何國家或地方醫療保險計劃或類似計劃(包括聯邦醫療補助、醫療保險和類似計劃)，包括政府徵收的費用，根據政府規定以任何形式強制支付、回扣和折扣；

(4)           患者級別優惠券、共同支付援助、其他患者自付費用資助等；

(V)以前銷售的變質、損壞、過期、拒收、退貨和召回產品的           信用和津貼；

(6)           追溯價格調整、計費、帳單錯誤、不能供應、價格保護、貨架庫存調整；

(7)          以前商業銷售的無法收回的金額；

()僅在毛收入、合理和慣例的出境運費、航運、保險和其他運輸費用中包括的範圍內的          母公司或其子公司實際承擔的程度，而不由任何第三方報銷；

(Ix)           僅限於包括在總收入、關税、關税、消費税、銷售税、增值税、醫療器械税和其他類似税種(基於收入或利潤的税種除外)、關税或政府當局的其他收費的範圍內，僅限於此類税種不能報銷或退還的範圍；

但條件是：(A)與管理任何合同和政府退税或自付援助計劃相關的費用應從總收入中扣除；以及(B)在本公司或其附屬公司(或收購或其任何附屬公司的任何轉讓交易)就CVR產品的全部負擔成本向從屬被許可人或分銷商單獨開具發票的所有情況下，此類金額應按其發票淨額計入毛收入的一部分。

為免生疑問，淨收入應包括上述支付給任何私人、公共或其他保險公司、藥房、客户、經銷商、機構、衞生系統、醫院或患者的價格優惠、費用和其他扣除。在美國以外的國家。

“任何年度的淨收入報表” 是指父母的書面報表，其中合理詳細地列出(A)該年度的淨收入(連同毛收入與淨收入的對賬)，以及(B)在達到的程度上，計算2026年的里程碑付款或 2027年的里程碑付款，視具體情況而定。

“官員證書”是指由父母的授權官員以官員身份簽署並交付給權利代理的證書。

6

“父母”具有本文序言中規定的含義 。

“母公司會計 實踐”是指在任何時候根據母公司的賬簿和記錄根據 GAAP確定的。

“允許的CVR轉讓”是指：(A)在持有人去世時以遺囑或無遺囑的方式轉讓CVR；(B)通過文書將CVR轉讓給生前或遺囑信託，其中CVR將在財產授予人死亡時轉移給受益人；(C)依據法院命令； (D)通過法律實施(包括通過合併或合併持有人)，或者如果是在不考慮任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的持有人解散、清算或終止的情況下完成的；(F)如持有人是合夥企業或有限責任公司，則轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分配(只要這種分配不受《1933年證券法》(修訂本)或《1934年證券交易法》(修訂本)所規定的登記要求的約束)；(G)轉讓持有人的受控關聯公司；或(H)如第2.7節所規定。

“審查申請期”具有第4.6(A)節規定的含義。

“權利代理” 指本協議前言中指定的權利代理，直至根據本協議適用的 條款指定繼任權利代理為止，此後的“權利代理”將指該繼任權利代理。

“重要製藥公司”是指(A)與其關聯公司一起，在人用藥品的製造、分銷和商業化方面擁有雄厚的能力和經驗，以及(B)與其關聯公司一起擁有與CVR產品相關的開發、監管和科學基礎設施，至少合理地與母公司及其 關聯公司的基礎設施相媲美的公司。

“附屬公司” 是指另一人直接或間接擁有、實益或有記錄地擁有的實體：(A)該實體的其他權益的有表決權證券的數額，足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；或(B)該實體至少50%的未償還股權或財務權益。

7

“終止日期”的含義與第6.9節中規定的含義相同。

第1.2節施工            規則。就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。除另有説明外，本協議中所有提及“章節”的 均指本協議的章節。詞組中的“程度”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，而不應簡單地表示“如果”。凡提及“美元”或“$”時，應指美國的合法貨幣。在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應 指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性，除非另有説明。單詞 “或”將不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。只要在本協議中使用，任何名詞或代詞都將被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人。“正常業務過程”和“正常過程”是指與過去慣例相一致的正常業務過程。除非本協議另有規定，否則所有提及日或月的內容均應視為提及日曆日或月。對(I)任何政府當局的任何提及包括該政府當局的任何繼承者。和(Ii)任何適用法律是指不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者(但就截至特定日期的本 協議中的任何陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指經修訂的該法律以及在每個情況下於該日期發佈的任何 規則或條例)。本協議中包含的帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。雙方同意，在解釋或解釋本《協議》時，不得適用任何對起草方有爭議的解釋規則。

第二條

或有價值權

第2.1節            CVR。每一個CVR代表持有人(根據合併協議的條款作為合併代價的一部分授予每個初始持有人)根據本協議並受本協議的條款和條件約束而獲得里程碑付款的合同權利。

第2.2節            不得轉讓。 除非通過允許的CVR轉讓，否則不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置CVR；即使某些CVR將通過DTC持有，上述限制仍適用。違反本第2.2條的任何企圖出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置全部或部分CVR的行為均屬無效從頭算也沒有效果。CVR不會在任何報價系統 上上市或在任何證券交易所交易。

第2.3節             無證；登記；轉讓登記；地址變更。

(A)             CVR將不會有證書或其他文書作為證明。

8

(B)             權利代理將創建和維護一份登記冊(“CVR登記冊”)，以(I) 識別CVR持有人和(Ii)登記處於簿記位置的CVR以及允許其轉讓的CVR。對於在生效日期前通過DTC以簿記形式持有該等股票的公司普通股持有人，CVR應列明(X)根據合併協議的條款，CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的一(1)個頭寸，代表因合併而轉換為有權獲得合併對價的所有該等公司普通股。以及(Y)對於(A)在緊接生效時間之前以證書形式持有該等股份的公司普通股持有人，該等股份已根據合併協議的條款轉換為因合併而有權收取合併代價的權利 ，在適用股票持有人向託管人交付時，連同有效簽署的轉讓書及根據合併協議託管人可能合理要求的其他 慣例文件，(B)在緊接生效日期前透過本公司轉讓代理以簿記形式持有該等股份的公司普通股持有人，及(C)公司認股權證、公司認股權、公司PSU、公司RSU、公司RSA的持有人，在第(Br)(A)、(B)及(C)條的每一種情況下，每名該等持有人根據合併協議或本公司認股權證有權享有的適用CVR數目(前述第(X)項除外，(Y)(A)和(Y)(B)， 已根據特拉華州《公司法》第262條完善其評估權的人員)。在權利代理書面收到此類信息後，權利代理將根據需要更新CVR登記冊，以反映持有者的添加或刪除(根據任何允許的轉讓)。

(C)              在符合第2.2節規定的轉讓限制的前提下，提出的每個轉讓請求必須以書面形式提出，並附有一份書面轉讓文書，轉讓文書的形式必須符合權利代理的準則，並由持有人、持有人的書面授權代理人、持有人的書面授權的遺產代理人或持有人的遺屬(如適用)正式籤立，並附有證明該人作為持有人的遺屬身份的書面文件。併合理詳細地列出與所請求的轉移有關的情況。在收到此類書面通知後，權利代理將在其合理確定轉讓文書的格式正確且轉讓符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)的情況下，將轉讓登記在CVR登記冊中。作為此類轉讓的條件，母公司和權利代理可以要求轉讓持有人或其受讓人向適用的政府當局支付與任何此類轉讓登記相關的任何轉讓、印花税或其他類似的税費或政府費用。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何條款採取要求持有人支付該等適用税費的任何行動 ，除非和直到 權利代理合理地信納所有該等税費已經支付或該等税費或費用不適用。 所有根據第2.2條正式轉讓並登記在CVR登記冊上的CVR將是母公司的有效義務 ，並使受讓人在本協議項下享有與轉讓人在緊接轉讓之前所擁有的相同的福利和權利。在根據本協議在CVR登記冊上登記之前，CVR的轉讓無效。

(D)             持有人可以向權利代理提出書面請求，要求更改該持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面的 請求必須由持有人正式執行。收到此類書面通知後，權利代理將立即將更改的地址記錄在CVR註冊表中。

9

第2.4節             付款程序；通知。

(A)對於達到的每個里程碑，在母公司向美國證券交易委員會提交其以10-K表格形式提交的年度經審計財務報表後的十五(15)個工作日或之前，(Br)(該日期，“里程碑付款日期”)，(I)母公司應向權利代理(X)交付書面通知，表明 該里程碑已經實現(每個，“里程碑通知”)，              ：(Y)適用年度的淨收入報表，以及 (Z)版權代理合理要求的任何指導書，以及(Ii)母公司應向版權代理交付第4.2節所要求的付款 。為免生疑問，2026年的里程碑付款和2027年的里程碑付款僅應 到期一次，並受此處規定的條件限制。

(B)             權利代理將在收到里程碑通知以及權利代理合理要求的任何指示後十五(15)個工作日內迅速將該里程碑通知的副本 發送給每位持有人，並支付2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視情況而定)。向每位持有人(股權獎勵CVR持有人除外)(I)以支票郵寄至CVR登記冊所反映的各持有人於該里程碑通知日期收市時的地址，或(Ii)向已於該里程碑通知日期營業結束時提供權利代理電匯指示的任何該等持有人，以電匯方式將即時可用資金電匯至該指示所指定的帳户，而該等持有人應支付的款項總額超過$100,000。母公司或其子公司將在收到里程碑通知後十五(15)個工作日內，根據本協議第2.4(C)條的規定，向每位股權獎勵持有人支付2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額。但不論本協議是否有任何相反規定，有關股權獎勵CVR的付款只可在不遲於截止日期後五年的範圍內支付，且股權獎勵CVR的任何金額不得在該五年後支付給 該股權獎勵CVR的任何持有人。

(C)             母公司及其附屬公司和權利代理應有權從2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視情況而定)或根據本協議以其他方式應支付的任何其他金額中扣除和扣留適用法律要求從中扣除和扣留的金額。對於獲得股權獎勵的初始持有者，母公司可以通過其或其任何子公司的工資系統或任何後續工資系統進行任何此類扣繳或促使進行任何此類扣繳。在向持有人支付2026年的里程碑付款金額或2026年的里程碑付款金額(視情況而定)之前，權利代理應為每個持有人提供機會，以提供適用的美國國税局表格W-9或W-8、 或任何其他合理適當的表格或信息，以避免或減少任何適用的扣繳金額。除非母公司另有指示 ，權利代理應迅速、及時地將任何扣繳税款 匯給或安排匯給適當的政府當局。在任何金額被如此扣除、扣繳和匯出的情況下，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。 雙方意在使每一項股權獎勵CVR豁免或符合本準則第409a條的規定，本協議應 據此進行解釋和管理。本協議各方及其任何僱員、董事或代表均不對持有者、受讓人或其他人就本守則第409a條承擔任何責任。

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(D)             2026年裏程碑付款金額或2027年裏程碑付款金額(視情況而定)的任何部分，在適用的里程碑通知交付日期後六(6)個月仍未分發的 將由權利代理應 要求交付給母公司，此後任何持有人將只向母公司索要任何該等金額的付款，不計息，但該持有人對母公司的權利並不比根據適用法律給予母公司的一般無擔保債權人的權利更大。

(E)              根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，母公司、其任何附屬公司或權利代理均不會就2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視情況而定)向任何人承擔責任。如果儘管權利代理人根據權利代理人的慣常無人認領資金程序努力將任何此類款項交付給適用的持有人，但該款項仍未在該日的兩(2)週年之前支付，否則該款項將轉移到任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律允許的範圍內，該數額將成為父母的財產，不受任何先前有權享有該款項的人的所有索賠或利益的影響。 除了但不限於本合同中的任何其他賠償義務，母公司同意就權利代理因將此類財產轉讓給母公司而可能招致或受制的任何責任、處罰或合理成本或支出賠償權利代理，並使其不受損害，除非有管轄權的法院已確定此類損失是權利代理故意或故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽造成的。

(F)              權利代理應負責根據適用法律要求的有關CVR的信息報告，包括在持有者在國税局表格1099-B或其他適用表格中收到此類CVR，並在適用法律要求的範圍內在國税局表格1099-B或其他適用表格中報告本協議項下的任何里程碑付款。母公司應採取商業上合理的努力與權利代理合作，提供權利代理履行第2.4(F)條規定的義務所合理需要的任何信息。

第2.5節            沒有投票權、股息或 權益；在母公司或其任何附屬公司中沒有股權或所有權權益。

(A)             CVR將不具有任何投票權或股息權，就CVR支付給任何持有人的任何金額將不會產生利息。

(B)             CVR將不代表母公司、合併協議任何組成法人團體或其各自聯屬公司或附屬公司的任何股權或所有權權益。茲確認並同意，CVR不構成母公司、本公司或任何其他人的擔保。

(C)             根據本協議或CVR，母公司及其董事和高級職員均不會被視為對任何持有人負有任何受託責任或類似責任 。

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第2.6節           持有 資金。權利代理根據本協議收到的、將由權利代理 在履行其在本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由權利代理作為母公司的代理人持有，並存放在一個或多個單獨的銀行賬户中，由權利代理以其作為母公司代理人的名義維持。 直到根據本協議的條款支付為止，配股代理將通過此類賬户在一級資本超過10億美元或S(LT Local 發行者信用評級)、穆迪(長期評級)和惠譽評級(LT Issuer Default Rating，Inc.)(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)報道)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户中持有資金。權利代理應將其根據本協議收到的資金單獨保存在其賬簿和記錄中，以便隨後可單獨識別此類存款，權利代理不得投資任何此類資金，不得用於本協議或合併協議中未明確規定的任何用途。權利代理 不對權利代理 根據本第2.6節進行的任何存款可能導致的任何資金減少承擔任何責任或責任，包括任何銀行或金融機構違約造成的任何損失； 如果資金減少到低於權利代理向本協議要求的非股權獎勵CVR持有人支付2026年裏程碑付款或2027年裏程碑付款(視情況而定)所需的水平(視情況而定)，包括因投資損失而導致的任何此類減少， 母公司應立即向權利代理支付相當於支付 此類付款所需金額不足的金額的額外現金。

第2.7節            放棄CVR的能力。持有人可根據持有人的選擇，隨時放棄持有人在CVR中的所有剩餘權利，方法是將CVR轉讓給母公司而無需考慮，持有人可通過向母公司遞交書面放棄通知 來實現這一點。本協議的任何條款均不得禁止母公司或其任何子公司以私人交易或其他方式提出收購(憑其全權酌情決定權)或收購(按持有人可接受的條款)任何CVR，以供持有人考慮。母公司或其任何子公司收購的任何CVR將被自動視為已終止，不再未償還或有權獲得 2026年的任何里程碑付款或2027年的里程碑付款。

第2.8節             税收待遇。 本協議雙方同意根據合併協議，將(A)所有美國聯邦和適用的州和地方税收目的的CVR(股權獎勵CVR除外)視為公司普通股的額外對價。(B)就此類CVR收到的任何里程碑式的付款金額將被視為在處置適用的CVR時變現的金額，以及(C) 所有美國聯邦和適用的州和地方税的股權獎勵CVR，作為根據合併協議為或關於公司期權、公司PSU、公司RSA(尚未做出及時和有效的第83(B)條選擇)或公司RSU(視情況而定)支付的額外補償(如果和何時)。本協議任何一方都不會對任何納税申報單、任何其他向政府當局提交的與税務或其他税務目的有關的文件持任何相反立場，除非另有規定 本守則第1313(A)節所指的“裁定”(或適用的州或地方法律下的類似裁定)或適用法律自本條例生效之日後的變更。除適用法律另有要求外，母公司和/或權利代理(如適用)應報告在CVR上計入的利息。

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第三條

版權代理

第3.1節           某些職責 和責任。除欺詐、故意或故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽外，權利代理將不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任。

第3.2節            權限代理的某些權限 。權利代理承諾履行本 協議中明確規定的義務，並且不會將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的任何默示契諾或義務。此外，還有：

(A)              在沒有故意或故意的不當行為、惡意、欺詐或嚴重疏忽的情況下，權利代理可以信賴並將受到保護 ，並在履行或不履行任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件方面受到父母的保護，或不採取任何行動。

(B)             只要權利代理認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，權利代理可依靠官員證書，該證書應是對權利代理的充分授權和保護，權利代理在其本身沒有欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意或故意不當行為的情況下，不會因所採取的任何行動或就所採取的任何行動承擔任何責任，也不會受到父母的傷害。根據本協議的規定，依靠該證書而遭受或遺漏接受該證書；

(C)             權利代理可以聘請其選擇的律師並與其協商，在沒有嚴重疏忽、欺詐、不誠信或故意或故意不當行為的情況下，權利代理的書面意見或律師的任何意見將是對權利代理的充分和完全的授權和 保護權利代理，權利代理的父母應對其在本協議項下真誠地採取、遭受或遺漏的任何行動保持無害 ；

(D)             權利代理人從事本協議所列事項的許可權利不會被解釋為一種義務；

(E)             權利代理人將不會被要求就行使該等權力或以其他方式就該處所作出任何註明或擔保。

(F)              權利代理不對本協議中包含的任何事實陳述或陳述 承擔責任，也不因此而被母公司視為無害，或需要對其進行核實，但所有此類陳述和陳述都是且應被視為僅由母公司作出；

(G)             權利代理將不承擔任何責任(在沒有嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意或故意不當行為的情況下) ，並且對於本協議的有效性或本協議的執行和交付，母公司將不承擔任何損害(權利代理的正當執行和交付以及本協議對權利代理的可執行性假設 由母公司正式執行和交付)；它也不對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件 負責；

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故意、故意、不守信用或者重大過失；

(I)              母公司同意(I)支付權利代理與本協議相關的合理且有據可查的自付費用和開支， 權利代理與母公司在本協議日期或之前以書面商定的費用和支出，以及(Ii)向權利代理償還所有 税費和政府費用(權利代理的收入和特許經營權所徵收或計量的税項或類似税種除外)(以代替所得税)。權利代理還將有權從母公司獲得與權利代理根據本協議執行其職責而支付或發生的所有合理的、有記錄的 和必要的自付費用； 儘管如上所述，母公司沒有義務支付權利代理的費用或償還權利代理的律師費，在每種情況下，都與權利代理代表自身或持有人提起的任何訴訟有關；以及

(J)              本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信 該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

第3.3節             辭職和免職；繼任者的任命。

(A)              權利代理可隨時向母公司發出書面辭職通知，指定辭職生效日期 ，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發出，但在任何情況下，在任命繼任者權利代理之前，辭職均不會生效。家長有權隨時通過指定刪除生效日期來刪除權限代理，但在指定後續權限代理之前，此類刪除不會生效。 刪除通知將由母公司向版權代理髮出，該通知將在指定日期前至少六十(Br)天發送。

成為 繼任者權利代理。

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每個通知將 包括繼任者權利代理的名稱和地址。如果母公司未能在根據第3.4條接受繼承人權利代理人的任命後的十(10)個工作日內發送此類通知，繼承人權利代理人將導致 郵寄通知，費用由母公司承擔；但未能發出第3.3(C)條規定的任何通知，不影響權利代理人辭職或罷免或繼承人權利代理人的任命的合法性或有效性(視具體情況而定) 。

(D)             權利代理將根據合理要求與母公司和任何後續權利代理合作，將權利代理的職責和責任移交給後續權利代理，包括將權利代理登記轉移給後續權利代理 。

第3.4節          接受繼任人的任命。根據本協議第3.3(B)條委任的每名繼承人權利代理人將籤立、確認 並向母公司及即將退休的權利代理人交付一份接受該項委任的文書及本協議的副本，而該等繼承人權利代理人將在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，獲得退休權利代理人的所有權利、權力、信託及責任。在母公司或後續權利代理的要求下，即將退休的權利代理將簽署並 交付一份文書，將即將退出的權利代理的所有權利、權力和信託移交給後續權利代理。

第四條

聖約

第4.1節           持有人名單。 母公司將在生效後三十(30)個營業時間 天內向權利代理人提供或安排向權利代理人提供CVR初始持有人的姓名和地址，其形式與母公司從公司的轉讓代理 (或為公司提供類似服務的公司普通股、公司認股權證、公司期權、公司PSU、公司RSA或公司RSU)的其他代理有關。

第4.2節里程碑付款的            付款 。根據第2.4節，向每位股權獎勵CVR持有人支付該金額所需的總金額 。如果沒有達到里程碑，則母公司將不需要根據本協議向版權代理或持有者支付任何款項。

15

第4.3節            附加公約。

(A)             母公司不得、也不得促使其關聯公司(包括尚存的公司)完成任何轉讓交易，在該轉讓交易中，CVR產品的實質性商業化權利或本協議第4.4節規定的義務被轉讓給母公司關聯公司以外的其他公司，除非(I)收購人(每個此等人士，轉讓交易收購“) 是一家重要的製藥公司，並且(Ii)母公司已向權利代理人提交了一份官員證書，聲明 已遵守該條件的先例。如果完成了第 4.3(A)節允許的轉讓交易，其中受讓人承擔了母公司在本協議項下的所有義務，則只有在與此類轉讓交易相關的轉讓交易明確承擔了母公司尚未履行或遵守的本協議項下的義務 時，才應解除母公司在本協議項下的任何和所有義務。如果轉讓交易是以轉讓交易收購人完成的，並且該轉讓交易收購人不承擔母公司在本協議項下的所有義務、義務和契諾，母公司應保留本協議項下的所有此類義務、義務和契諾；但為免生疑問，任何交易收購人或其任何關聯公司銷售的毛收入應計入本協議的“總收入”和“淨收入”。在前述句子的情況下，母公司應作為完成該轉讓交易的一個條件，要求該轉讓交易收購人同意為母公司的利益而進行的財務報告和審計權利，該權利足以使母公司履行其在本協議項下對持有人的義務(為避免產生疑問，包括毛收入和淨收入的計算)。

(B)             儘管有第4.3(A)條的規定，但母公司可自行決定並在未經任何其他方同意的情況下完成控制權的任何變更，但前提是，母公司應促使取得母公司的人以書面形式明確承擔母公司在本協議下的義務、義務和契諾，但不得因法律的實施而發生變化。

第4.4節            努力。 從生效時間開始至終止日期為止，母公司(及其繼承人和受讓人)應並應 促使其(及其)子公司勤奮努力實現里程碑。母公司或其任何附屬公司不得采取或不採取任何行動，其主要目的是避免實現里程碑或支付里程碑付款 。

第4.5節            進一步保證。 母公司同意履行、執行、確認和交付或促使權利代理履行、執行、確認和交付權利代理為履行或履行本協議條款而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

16

第4.6節             審計。

(A)              在根據本協議第2.4(A)節(“審查請求期”)提交任何淨收入報表後四十五(45)天內(“審查請求期”)向代理持有人提出合理的 書面請求，但在每個淨收入報表交付後不超過一次 ，母公司應在合理可行的情況下儘快向代理持有人提供合理的文件，以支持其2026年淨收入或2027年淨收入的計算，視情況而定，並應讓其財務人員合理地與代理持有人的指定代表 討論並回答代理持有人關於此類計算的問題，但條件是(X)代理持有人就根據本第4.6節提供的母公司或其附屬公司的機密信息簽訂了令母公司合理滿意的慣常保密協議;，(Y)此類訪問不會不合理地幹擾母公司或其任何附屬公司開展業務，以及(Z)此類信息或訪問不會 導致放棄任何律師-客户特權或違反任何適用法律(前提是母公司應在商業上作出 合理的努力，就提供此類信息或訪問作出替代安排)。如果代理持有人不同意父母的計算，代理持有人可以在代理持有人要求證明父母計算的文件 後二十(20)個工作日內，向父母提交書面爭議通知，在適用的淨收入報表中列出具體的 爭議項目及其合理詳細的解釋(該通知為 “爭議通知”)。如果代理持有人和母公司在代理持有人向母公司遞交爭議通知後二十(20)個工作日內未能就爭議事項達成一致，母公司應允許，並應採取商業上合理的努力，使其關聯公司允許，[獨立會計師](受制於獨立會計師就母公司或其關聯公司根據本第4.6節提供的機密信息訂立合理地令母公司滿意的慣常保密協議)在正常營業時間內的合理時間，有權訪問母公司及其任何關聯公司的賬簿和記錄，而這些帳簿和記錄可能是驗證此類淨收入報表和其中所述計算數據的準確性所合理需要的。只要此類信息或訪問(I)不會不合理地幹擾母公司或其任何附屬公司的業務行為，或(Ii)合理地預計不會導致放棄任何律師-客户特權或違反任何適用法律(前提是母公司應做出商業上合理的努力，就提供此類信息或訪問作出替代安排)。作為專家而非仲裁員的獨立會計師應被要求僅就雙方不同意的淨收入報表中的具體項目作出最終決定，並提交其解決。當事各方未在審查請求期結束前將淨收入報表中的所有其他項目提交獨立會計師處理的，應視為經當事各方同意，且不應由獨立會計師負責計算或驗證商定的項目。如果問題提交給 獨立會計師解決，母公司應並應盡商業上合理的努力促使其關聯公司 向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求且母公司可獲得的與該爭議問題有關的信息、工作底稿和其他文件及信息。獨立會計師應向母公司提交書面報告，闡明其對爭議事項的決定，並應向代理 持有人披露是否達到里程碑，以及與其發現直接相關的補充信息。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。根據第4.6(E)節的規定，該會計師事務所收取的費用應由代理持有人支付。

17

(B)             如果獨立會計師斷定2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款已正式到期而沒有支付給持有人，母公司應向權利代理支付或轉移，或安排支付或轉移給權利代理(在每種情況下，進一步分配給持有人)或向每個持有人支付或轉移適用的金額，加按《華爾街日報》或類似可靠數據來源不時公佈的“最優惠利率”計算的里程碑付款的利息 從應支付里程碑付款之時(如果母公司已根據本協議的條款發出里程碑實現通知)至實際付款之日(該金額包括利息，即“CVR差額”)。自向母公司提供獨立會計書面報告之日起三十(30)個日曆日內，母公司應支付CVR差額。如無明顯錯誤，獨立會計師的決定為最終、決定性的決定，對母公司和持有人具有約束力，不得上訴，也不應接受進一步審查。如果持有者根據第4.6(B)款有權獲得任何金額，並且此類付款是在緊接適用的2026年淨收入或2027年淨收入的最後一天之後的日曆年度的3月15日之後支付的，則本協議雙方打算根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的規定，使此類付款不受本守則第409a條的約束，因為在該3月15日之前付款在行政上是不可行的，並且截至本合同日期，這種行政上的不切實際是不可預見的。如《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)(Ii)節所設想的。

(C)              如果在適用的審查請求期結束時，代理持有人沒有要求審查淨銷售額報表，或者如果代理持有人沒有及時發出爭議通知，在每種情況下，根據本第4.6節的規定，適用的淨收入報表中所載的計算應對持有人具有決定性意義。

(D)             尋求從母公司接收與根據本第4.6節進行的審查相關的信息的每個人應與母公司或任何關聯公司簽訂合理且雙方都滿意的保密協議，並應促使其會計師事務所與母公司或任何關聯公司簽訂一份合理且雙方都滿意的保密協議，該協議規定該一方有義務保密地保留根據該保密協議向該方披露的所有此類信息。

(E)             獨立會計師收取的任何費用應由代理持有人承擔，除非獨立會計師確定 母公司關於在適用計量期內未達到適用里程碑的判斷是錯誤的，在這種情況下，該等費用應由母公司承擔。

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第五條

修正案

第5.1節未經持有者同意對            進行修改。

(A)            未經 任何持有者或權利代理、母公司同意，可隨時、不時地對本協議進行一項或多項修訂，以達到以下任何目的：

(I)在第6.3節允許的範圍內，             證明另一人繼承為父母的繼承人，以及任何此類繼承人在每種情況下承擔父母的契諾。

(2)            在父母的契諾中增加父母和權利代理人將認為是為了保護持有人的其他契諾、限制、條件或規定；但在每一種情況下，這些規定不得對持有人的利益造成不利影響；

(Iii)           消除任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款， 或就本協議項下產生的事項或問題制定任何其他條款；但在每種情況下，該等條款 不會對持有人的利益造成不利影響；

(Iv)必要或適當的           ，以確保CVR不受《1933年證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)以及根據其頒佈的規則和條例進行註冊的約束，並確保CVR不受適用的州證券或美國以外的“藍天”法律或證券法律的任何類似註冊或招股説明書要求的約束；但該等修訂不得對持有人的利益造成不利影響；

(V)根據第3.3節和第3.4節，證明另一人作為繼承人權利代理人的繼承，以及任何該等繼承人承擔權利代理人的契諾和義務；或(V)            ，以證明另一人繼承權利代理人，以及任何該等繼承人根據第3.3節和第3.4節承擔權利代理人的契諾和義務；或

(Vi)           為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非此類添加、刪除或更改不符合持有者的利益。

(b)             未經任何持有人同意，母公司和權利代理可隨時隨時不時對本協議進行一項或多項修訂 ，以在任何持有人同意根據第6.4條放棄該持有人在本協議下的權利的情況下減少CVR的數量。

(C)             在母公司和權利代理根據第5.1節的規定簽署任何修訂後，母公司 將以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理郵寄)到持有人在註冊登記簿上出現的地址，並列出該修訂的條款。

第5.2節經持有者同意後的            修正。

(A)            在第 5.1節(根據第5.1節可在未經持有人同意的情況下進行修訂)的約束下，只有在獲得代理持有人的事先同意(無論是書面證明或在持有人會議上作出的)的情況下，母公司和權利代理方可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，即使該等增加、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響。

19

(B)在母公司和權利代理根據本第5.2節的規定簽署任何修訂後，立即            ，母公司將以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或安排權利代理郵寄)至持有人在CVR登記冊上出現的地址，並説明該等修訂。

第5.3節修改的            執行。在執行本條款V所允許的任何修改時，權利代理將有權接收並完全依賴母公司選擇的律師的意見，聲明執行此類修改是本協議授權或允許的 。權利代理可以(但沒有義務)作出其認為對權利代理自身在本協議下或其他方面的權利、特權、契諾或義務產生不利影響的任何此類修訂。

第5.4節             修正案的效力。 在根據本條款執行任何修正案後，本協議將隨之修改，此類修正案在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有者都將受此約束。

第六條

一般適用的其他條文

第6.1節            通知。 根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並且應被視為在以下情況下正確地交付、發出和接收：(A)通過專人交付時收到，(B)通過掛號信或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件發送。收件人的當地時間，在確認收到時發送，或(D)如果在下午6：00之後通過電子郵件發送。收件人的當地時間和收據已確認， 發送日期後的第二個工作日；但在每種情況下，通知或其他通信均應發送到以下當事人姓名下面列出的實際地址或電子郵件地址(或該當事人 應在發給其他各方的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果是權利代理，則通過以下地址發送給它：

[●]

將一份副本(不構成通知)發給：

[●]

如果是家長，請在：

ANI製藥公司。
主街西210號
明尼蘇達州包德特，郵編：56623
注意：尼基爾·拉爾瓦尼
電子郵件：[已編輯]
複製一份給：總法律顧問，[已編輯]

20

 

將副本(不應構成通知)發送至：

Hughes Hubbard&Reed LLP

炮臺公園廣場一號

紐約，紐約10024
注意：肯·萊夫科維茨、斯科特·納圖曼和加里·西蒙
電子郵件： 郵箱：ken.lefkowitz@hugheshubbard.com
郵箱：scott.nutman@hugheshubbard.com
郵箱：gary.simon@hugheshubbard.com

任何一方均可根據本6.1節的規定發出通知，以指定不同的地址。

在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能將該通知郵寄給任何特定持有人，或如此郵寄給任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。

第6.3節           繼承人和受讓人。本協議不得轉讓；但前提是：(A)母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓，且無需任何其他方同意；(I)轉讓給母公司的任何受控附屬公司，但前提是該附屬公司仍為母公司的受控附屬公司；此後，任何受讓人可 以與母公司相同的方式和要求轉讓其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務。本協議對父母的每一位繼承人和每一位受讓人的繼承人、每一位受讓人(如果適用)以及代表持有人的代理持有人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。母公司的每一位繼承人和受讓人應通過簽署並交付給權利代理的本協議補充文書，明確承擔CVR的到期和按時付款，以及母公司應履行或遵守的本協議的所有契諾和義務。 違反本協議第6.3條的任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均應無效。

21

第6.4節           協議的好處。本協議中的任何明示或默示內容均不會向任何人(權利代理、母公司、母公司的繼承人和受讓人、持有人及持有人的繼承人和受讓人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，或根據本協議或本協議中包含的任何契約或規定提出的任何權利、補救或索賠，所有這些契約和規定僅適用於前述條款。根據允許的CVR轉讓，持有者及其繼承人和受讓人的權利僅限於本協議明確規定的權利。儘管本協議有任何相反規定，根據允許的CVR轉讓，任何 持有人或持有人的繼承人或受讓人可通過書面通知權利代理人和母公司同意放棄其在本協議項下的全部或部分權利，該通知如已發出，則不可撤銷。

第6.5節             對持有人訴訟的限制。

第6.6節             管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)             本協議及其相關的任何事項或爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中：(I)權利代理人、父母、父母的繼承人和受讓人、 持有人和持有人的繼承人和受讓人、不可撤銷和無條件地同意特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點，或者，如果(但僅當)此類法院沒有標的管轄權，則由特拉華州紐卡斯特爾縣的美國地區法院及其任何上訴法院(統稱“特拉華州法院”)進行審理；以及(Ii)每一方都不可撤銷地同意以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式向該方根據6.1節接收通知的地址送達法律程序文件。雙方均不可撤銷且無條件地(1)同意不啟動任何此類訴訟或程序，但在特拉華州法院除外；(2)同意有關任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州法院審理和裁決；(3)在可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在特拉華州法院的管轄權或提起地點提出的任何異議，以及(4)在法律允許的最大範圍內放棄。在特拉華州法院為維持此類訴訟或訴訟程序提供不便的辯護。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；但上述任何規定均不得限制任何一方尋求判決後救濟或對該終審法院判決提出上訴的權利。

22

每一方(I)自願放棄本協議，並且(Ii)承認，除其他事項外，本條款第6.6(B)節中包含的相互放棄是引誘該各方訂立本協議的。

第6.7節           可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權 限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款來取代該條款或條款，並且 本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第6.8節           副本。 本協議可以一份或多份副本的形式簽署，包括傳真或帶有.pdf附件的電子郵件，所有副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。

第6.9節           終止。 本協議將終止，且不具任何效力或效果，本協議各方將不承擔本協議項下的任何責任或義務(除了就權利代理在本協議項下的服務而由父母欠權利代理的款項和 權利代理根據本協議第2.4(F)條執行的任何服務以外)，並且不需要在 最早發生的時間(該時間，終止日期“)(A)未能達到里程碑，(B) 權利代理郵寄至CVR登記冊反映的每位持有人的地址，根據本協議條款，2026年的里程碑付款金額 及2027年的里程碑付款(如有)的最後一筆付款，及(C)由母公司及代理持有人正式簽署的終止通知。為免生疑問，任何持有人獲得有關適用里程碑的里程碑付款的權利，以及母公司的任何契諾和義務(根據第2.4(D)節的規定除外)，如未能達到適用里程碑，均應不可撤銷地終止和終止。儘管有上述規定，任何終止均不得影響終止生效日期之前或第6.4、6.6、6.7、6.8、6.10或本第6.9條所產生的任何權利或義務，該等權利或義務在本協議終止或權利代理辭職、更換或解職後仍繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果在終止日期或之前達到里程碑，本協議不得終止，直至2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視情況而定)已根據本協議 的條款全額支付，以及(Ii)本協議的終止不應被視為影響雙方在該終止日期之前發生重大違約的情況下提起訴訟的權利。

23

第6.10節        完整協議。 本協議和合並協議(包括附表、附件和附件以及其中提到的文件和文書)構成整個協議，並取代任何各方及其各自關聯方之間關於本協議及其標的事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

第6.11節          法定假日。 如果里程碑付款日期不是營業日，則儘管本協議有任何相反的規定， 要求在該日期就CVR支付的任何款項不必在該日期支付，但可以在下一個 營業日支付，其效力和效果與在該里程碑付款日期相同。

第6.12節         機密性。 權利代理和母公司同意，根據本協議的談判或執行而交換或收到的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據均應保密，不得自願 向任何其他人披露，除非有管轄權的政府機構的有效命令或法律或法規另有要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

24

自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此為證。

阿尼製藥公司
作者：                      
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[版權代理]
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