附件99.1
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立即釋放
通過收購Alimera Sciences
電話會議定於今天上午8：30舉行。外星人
| · | 加強罕見病細分市場作為未來增長的最大驅動力，預計將增加約1.05億美元的高度耐用的品牌收入 |
| · | 添加兩個商業資產ILUVIEN®和YUTIQ®具有巨大的增長潛力，擴大ANI在眼科關鍵戰略治療領域的立足點 |
| · | 預計2025年調整後的非GAAP每股收益將從較高的個位數增長到較低的兩位數增長，此後將大幅增長 |
| · | 預計2025年調整後的非GAAP EBITDA將額外產生3500萬至3800萬美元，其中包括約1000萬美元的已確定成本協同效應；預計提純促腎上腺皮質激素的加速增長將帶來額外的EBITDA貢獻®眼科用凝膠 |
| · | 憑藉Alimera在美國以外的老牌業務，包括在歐洲的直接運營，提高了地理位置的多元化 |
新澤西州普林斯頓和佐治亞州亞特蘭大，2024年6月24日(環球通訊社) --ANI製藥，Inc.(納斯達克：ANI或本公司)和Alimera Sciences，Inc.(納斯達克： Alim)(以下簡稱：Alimera)今天宣佈，他們已經簽署了一項最終協議，根據協議，ANI將在2026年和2027年以每股5.5美元的現金收購Alimera，並擁有一項不可交易的或有價值權(CVR)，即在2026年和2027年實現某些淨收入目標後，有權獲得每股0.50美元的收益。這筆交易對Alimera的預付對價約為3.81億美元，已獲得ANI和Alimera董事會的批准，預計將於2024年第三季度末完成，詳情如下。
Alimera是一家全球製藥公司，其使命是為更長時間保持更好視力的患者、醫生和合作夥伴提供無價的服務。Alimera的兩種商用產品用於治療糖尿病黃斑水腫(DME)和影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)。ILUVIEN(氟喹諾酮丙酮玻璃體內植入劑0.19 mg)在美國、歐洲和中東用於治療DME，在歐洲和中東用於治療NIU-PS。YUTIQ(氟喹諾酮玻璃體內植入劑0.18 mg)僅在美國有售，用於治療慢性NIU-PS。
澳新銀行首席執行官兼首席執行官尼基爾·拉爾瓦尼表示：“我們相信，這對澳新銀行來説是一次變革性的收購，符合我們拓展罕見病業務、實現‘服務患者，改善生活’的目標。去年年底，我們將眼科確定為公司的關鍵戰略治療領域，並在2024年第一季度擴大了我們的罕見疾病團隊，以推廣純化的促腎上腺皮質激素® 眼科醫生使用的凝膠(Cortroin Gel)。Alimera代表着我們認為是對這一新成立的專業的高度協同補充，並將利用我們現有的罕見疾病基礎設施。我們相信，ANI久經考驗的商業執行能力 可以進一步釋放ILUVIEN和YUTIQ這兩項不斷增長的耐用資產，這兩項資產將為我們公司增加約1.05億美元的2024年預計收入 。預計這筆交易將在2025年通過調整後的非GAAP每股收益從較高的個位數增加到較低的兩位數 ，並在此後大幅增加，從而推動實質性的股東價值創造。
Alimera首席執行官兼首席執行官兼總裁Rick Eiswirth表示：“我們很高興與澳新銀行達成這項協議，我們相信這是對我們在Alimera創造的價值的認可，併為我們的股東創造了令人信服的價值。ANI和Alimera有着將患者放在首位的共同使命，這項互補的交易創造了一個更大的平臺，以利用我們的全球基礎設施和出色的團隊。我要感謝Alimera過去和現在的員工 總是想辦法幫助患者更長時間地保持更好的視力。我們期待着與ANI合作完成這筆交易 ，並幫助其在眼科領域擴大業務。“
交易基本原理
| · | 進一步加強ANI的罕見病業務作為未來增長的最大驅動力：與Alimera 的合併將創建一個有吸引力的罕見病增長平臺，預計該平臺將佔2024年預計收入的約45%，具有強勁的增長潛力。這筆交易還通過增加Alimera在德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭的直接營銷業務以及在歐洲、亞洲和中東的合作伙伴關係，將ANI的足跡擴展到美國以外。 |
| · | 增加了兩種具有顯著增長潛力的耐用商業產品，這兩種產品利用了公司現有的罕見疾病基礎設施：ILUVIEN和YUTIQ是耐用資產，具有很高的推廣障礙，公司認為，對於需要其他治療方案的患者來説，這兩種產品具有明確的作用。本公司相信，ILUVIEN和YUTIQ都有巨大的增長潛力，可以通過商業協同效應和執行來釋放。 |
| · | 擴大了在眼科領域的立足點，並加速了Cortroin Gel在這一關鍵治療領域的增長：在2024年第一季度，ANI推出了一支專注於眼科的銷售隊伍。這筆交易將把眼科銷售團隊的覆蓋範圍擴大到3600多名醫生。重要的是，該公司估計，高潛力處方的Cortroin Gel和ILUVIEN/YUTIQ之間有超過50%的重疊。 |
| · | 創造可觀股東價值的潛力：ANI預計2025年調整後的非GAAP每股收益將實現較高的個位數至較低的兩位數增長，此後將大幅增長。這筆交易預計將在2025年帶來額外的3500萬美元至3800萬美元的調整後非GAAP EBITDA，其中包括約1000萬美元的已確定成本協同效應，以及預計由於眼科科託品凝膠的加速增長而產生的額外EBITDA貢獻。該公司預計在2025年完成交易和顯著的有機去槓桿化後，預計槓桿率將提高3.2倍。 |
交易和融資條款
根據合併協議條款，ANI將以每股5.50美元收購Alimera的全部流通股，較Alimera 2024年6月21日收盤價3.15美元溢價75%，較Alimera 30日成交量加權平均價3.03美元溢價82%。ANI還將償還Alimera的7250萬美元債務。
根據2026年和2027年實現的淨收入超過指定門檻，Alimera投資者還將有權以每股0.50美元的價格獲得CVR：
| · | 在2026年實現淨營收超過1.4億美元后，每股最高可達0.25美元(淨營收最高可達1.5億美元的規模不斷擴大) |
| · | 在2027年實現淨營收超過1.6億美元后，每股最高可達0.25美元(淨營收最高可達1.75億美元的規模不斷擴大) |
這筆交易不受融資條件的限制。ANI 打算使用手頭現金和債務融資相結合的方式為交易融資。ANI已從摩根大通和Blackstone Credit&Insurance獲得了2.8億美元的承諾融資。
關閉的時間
該交易已獲得兩家公司董事會的批准。交易預計將在2024年第三季度末完成，取決於慣例的完成條件，包括 收到所需的監管批准和Alimera股東的批准。
顧問
古根海姆證券有限責任公司擔任ANI的首席財務顧問，Raymond James&Associates，Inc.也擔任財務顧問。Hughes Hubbard&Reed LLP擔任ANI的法律顧問。Centerview Partners LLC擔任Alimera的首席財務顧問，Perella Weinberg Partners也擔任Alimera的財務顧問。DLA Piper將擔任Alimera的法律顧問。
電話會議
公司管理層將於今天召開電話會議，討論這筆交易。
| 日期 | 2024年6月24日(星期一) | |
| 時間 | 美國東部時間8：30 | |
| 免費(美國) | 800-225-9448 |
本次電話會議還將進行網絡直播，可從ANI網站www.aniPharmPharmticals.com的“投資者”欄目收看。電話會議的 網絡直播重播將在通話結束約一小時後在同一站點播出。電話會議的重播也將在電話會議結束後兩小時內重播，並將在兩週內保持收聽狀態，方法是撥打電話並輸入訪問代碼4630647。
ANI製藥公司簡介
ANI製藥公司(納斯達克代碼：ANIP)是一家多元化的生物製藥公司，通過開發、製造和營銷高質量的品牌和非專利處方藥產品為有需要的患者提供服務，包括治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病。該公司專注於通過其領先資產純化促腎上腺皮質激素來擴大其罕見疾病業務，以實現可持續增長®Gel，通過增強研究和開發能力來加強其仿製藥業務，提供老牌品牌的創新，並利用其在美國的製造足跡。有關更多信息，請訪問我們的網站www.aniPharmPharmticals.com。
關於Alimera Science，Inc.
Alimera Sciences是一家全球製藥公司 其使命是為關注視網膜健康和更長時間保持更好視力的患者、醫生和合作夥伴提供無價的服務。 有關更多信息，請訪問www.alimerasciences.com。
ANI前瞻性陳述
本新聞稿不僅包含歷史信息，還包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述代表了公司和Alimera對未來事件的預期或信念，包括交易的時間和與擬議交易有關的其他信息，包括有關擬議交易的好處和預期的交易時機的陳述。這些前瞻性陳述 通常由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“繼續”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“其他類似意思的詞語，這些詞的派生詞和將來日期的用法。前瞻性 陳述是基於當前預期和 假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。
除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：(I)擬議交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，(Ii)未能滿足擬議交易完成的條件，(Iii)可能導致擬議交易延遲或終止的任何事件、變化或其他情況的發生。(Iv)由於一方或多方未能滿足完成擬議交易的條件而無法完成擬議交易，包括及時或全部收到任何所需的監管許可和Alimera的股東批准，(V)未能及時或根本獲得預期的債務融資或任何替代融資，(Vi)擬議交易的公告或懸而未決對公司和/或Alimera的業務關係、經營業績和業務的影響 總體而言，(Vii)擬議交易可能擾亂公司和/或Alimera目前的計劃和運營的風險，以及 擬議交易可能導致Alimera留住員工的潛在困難，()可能就擬議交易提起的任何法律訴訟的結果，(Ix)公司和/或Alimera股票價格的波動，包括擬議交易的結果，(X)公司經營的競爭性和受監管行業的變化，競爭對手之間的經營業績差異，影響公司業務的法律和法規的變化和合並資本結構的變化，(Xi)在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並識別和實現 其他機會，尤其是未能實現預期的協同效應，(Xii)與合同製造安排有關的成本和監管要求，(Xiii)延遲或未能獲得FDA的產品批准， (Xiv)一般業務和經濟條件，(Xv)公司和/或Alimera產品的市場趨勢，包括但不限於ILUVIEN、YUTIQ和Cortroin Gel，以及實現此類產品預期銷售的能力，(Xvi)監管環境和變化，(Xvii)與產品開發和製造相關的監管和其他批准，以及(Xviii)與擬議交易相關的成本以及未能實現擬議交易的預期 好處或實現預計的形式結果和基本假設。
本新聞稿所指的財務措施不符合美國公認會計原則(“GAAP”)。由於非GAAP財務計量並非根據GAAP計算，因此不應被視為優於或替代根據GAAP編制的相關財務計量 ，且不應單獨考慮，且由於方法和調整項目可能存在差異，它們可能與其他公司提出的類似名稱的計量不同或 相當。本信息通報中提出的前瞻性非公認會計準則措施的對賬沒有提供，因為在預測和量化此類對賬所必需的項目方面存在固有困難。此外，公司 認為這樣的對賬將意味着一定程度的精確度和確定性，這可能會讓投資者感到困惑。指定項目的可變性 可能會對未來的財務業績產生重大且不可預測的影響。財務指導受適用於本通信其他部分所述所有前瞻性陳述的風險和不確定因素的影響。
有關這些以及其他可能影響公司實際業績的因素的更詳細信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，包括公司最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K年度報告和10-Q季度報告，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。 本新聞稿中的所有前瞻性陳述僅陳述截至本新聞稿發佈之日，並基於公司當前的信念、假設和預期。本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
Alimera前瞻性陳述
本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述，涉及 Alimera對交易時機的預期和與交易相關的其他信息， Alimera的增長機會，其和其他人的臨牀研究的開始、登記、時間和結果， 擴展標籤的影響，對其產品的需求，其業務戰略，未來運營，未來財務狀況，包括 未來的非GAAP和遞增EBITDA，未來收入，預計成本，前景，計劃和目標。如 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“計劃”、“ ”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“ ”、“將”、“將”、“應該”、“可能，”“或這些術語的否定或類似的 表達或詞語，識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前預期，涉及 固有的風險和不確定性(其中一些不是Alimera所能控制的)，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於：(I)交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對Alimera的業務產生不利影響；(Ii)未能滿足交易完成的條件。
本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述均受本新聞稿中包含或提及的警告性聲明的明確限定。Alimera告誡投資者不要依賴Alimera做出的或代表其做出的前瞻性聲明，作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅限於本新聞稿發佈日期的 。Alimera不承擔公開更新或修改本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法律可能要求，否則，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，Alimera打算 提交一份初步和最終的委託書。最終的委託書和代理卡將在與擬議收購有關的特別會議之前交付給Alimera的股東。本公司和Alimera 還計劃向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關材料。敦促Alimera的投資者和證券持有人在最終委託書可用時完整閲讀它，以及由公司和Alimera的每個人向美國證券交易委員會提交或將提交或將提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充， 因為它們包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易當事人的重要 信息。公司和阿里梅拉提交的材料可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。此外， 公司提交的材料可在公司網站www.aniPharmPharmticals.com免費獲取，Alimera 提交的材料可在Alimera網站www.alimerasciences.com免費獲取。
對於ANI：
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為了Alimera
斯科特·戈登
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消息來源：ANI製藥公司