美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月21日

ALIMARA SCIENCES，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

城鎮廣場6310號，400套房

佐治亞州阿爾法雷塔30005

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（678）990-5740

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01。 簽訂實質性最終協議。

合併協議和合並計劃

2024年6月21日，Alimera Sciences，Inc.，特拉華州公司（“公司)、簽訂協議和合並計劃(“合併協議“)與美國特拉華州的一家公司ANI PharmPharmticals，Inc.(”父級)， 和Anip Merge Sub Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是母公司(被併購子公司“)， 規定合併子公司與本公司合併並併入本公司(”合併)，公司作為母公司的全資間接子公司繼續存在。倖存的公司“)。本報告中8-K表格中使用但未另行定義的大寫術語 具有合併協議中規定的含義。

在 合併生效時間(“有效時間)，每股普通股，每股面值$0.01， 公司(公司普通股)在緊接生效日期前已發行的股份(包括 各公司RSA(定義見下文)，但不包括任何庫存股或由母公司、合併子公司或母公司或本公司的任何其他子公司擁有的股份)，將予註銷並不復存在，並應轉換為有權獲得(I)5.50美元現金、 無息(可根據合併協議調整的金額，結賬現金對價“) 和(二)一項或有價值權利(a”CVR)，代表在遵守CVR協議(定義如下)中規定的條款和條件下獲得里程碑付款(定義如下)的權利(第(I)和(Ii)項預期的對價)。合併注意事項”).

完成合並須遵守慣常的成交條件，包括但不限於沒有某些法律障礙、經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》所規定的等待期屆滿或終止，以及有權就合併投票的公司普通股流通股的多數投票權持有人的批准。

母公司及合併附屬公司完成合並還須滿足本公司的慣常完成條件，包括但不限於本公司已於完成日期或之前在所有重大方面履行或遵守其協議、契諾及 合併協議規定須履行或遵守的其他義務，本公司的陳述及保證屬實及正確(在某些情況下須受重大限定條件規限)，且不會對本公司造成重大不利影響。

本公司完成合並 還須滿足母公司及合併子公司的慣常成交條件，包括但不限於母公司及合併子公司已在所有重大方面履行或遵守 各自於完成日期或之前根據合併協議須履行或遵守的所有協議、契諾及義務，母公司及合併子公司的陳述及保證屬實及正確 (在某些情況下須受重大限定條件規限)，以及CVR協議完全有效。

合併協議包括要求本公司不得(I)發起、徵求、知情地鼓勵或便利任何 查詢或提出構成或合理預期會導致任何收購建議的任何建議或要約， (Ii)參與、繼續或以其他方式參與有關任何討論或談判，或向任何人士提供任何非公開信息或數據，在每種情況下，涉及任何收購建議或合理預期會導致收購建議的任何建議或要約，(Iii)根據任何停頓或類似協議，對本公司或本公司任何附屬公司的任何類別的股權證券(定義見合併協議)修訂或批准任何豁免或豁免(受公司董事會(定義見合併協議)行使其受託責任的能力的規限)，(Iv)批准根據《特拉華州總公司法律》第203條進行的任何交易，或任何第三方根據《特拉華州總公司法律》第203條成為“有利害關係的股東”，(V)在知情的情況下協助任何第三方(或其潛在融資來源)作出構成收購建議的任何建議或要約的任何努力或嘗試，(Vi)批准、認可、推薦或簽署或訂立與收購建議有關的任何意向書、原則上的協議、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他類似的 合同，或(Vii)批准、授權、同意或公開宣佈任何意向作出上述任何建議或要約，但較高建議的慣例除外。合併協議亦包括有關本公司及其附屬公司業務運作於合併協議簽署至生效期間進行此類交易的慣例契諾。

合併協議要求公司在合理可行的情況下儘快並無論如何在合併協議日期後25個工作日內準備並向美國證券交易委員會(“SEC”)提交文件。美國證券交易委員會“) 為尋求股東批准合併協議的委託書。

合併協議包含公司和母公司的某些終止權。於指定 情況下終止合併協議時，本公司將須向母公司支付約1,040萬美元的終止費用。在其他終止權利中， 並受若干限制所規限，(I)如合併未能於2024年12月21日前完成，本公司或母公司可終止合併協議，及(Ii)本公司及母公司可共同同意終止合併協議。

合併協議包含母公司、合併子公司和本公司各自對此類交易的慣常陳述和擔保 ，包括(但不限於)有關各方訂立合併協議的能力、其未償還資本和監管事項的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，並且：

於生效時間，公司普通股(每股，“公司 RSA”)股份(不論是否於生效時間前已歸屬或未歸屬)的未予授予的限制性股票持有人根據經修訂的1986年國税法第83(B)節作出及時及有效的選擇(“83(B)或選擇”)，將予註銷及不復存在，並應轉換為收取合併代價的權利。

於生效時間，持有人未能及時作出有效第83(B)次選舉的各公司RSA將被註銷 ，並轉換為有權收取(I)現金金額(不計利息，並須扣除合併協議預期的任何所需預扣款項 )：(A)該等公司RSA的股份總數乘以(B)的結算現金代價，而不計任何利息，及(Ii)購買金額相等於該等 公司RSA股份總數的簡歷。

在生效時間，公司授予的購買公司普通股的每個股票期權(每股，a公司選項“) 緊接生效時間之前的未清償和未歸屬的期權將全部歸屬，以及(I)當時未清償和未行使且每股行權價格低於收盤現金對價的每個公司期權將被註銷 ，並轉換為有權獲得一筆現金金額(不計利息，並可扣除合併協議中設想的任何必要預扣款項)，其金額等於：(A)收盤現金對價超過該公司期權每股行權價格 的部分(如果有)；乘以該公司購股權相關的公司普通股股數，以及(B)一個 (1)CVR，(Ii)當時已發行且未行使且每股行權價等於 或超過收盤現金對價，但低於最高總對價(定義見合併協議)的每個公司購股權(每個， An符合條件的選項“)將被註銷，並轉換為獲得現金支付的權利，其數額等於(A)總對價(如合併協議中的定義)超出(B)的 超出(B)該合格期權的每股行權價，乘以(B)緊接生效時間之前受該合格期權約束的公司普通股總數 ，及(Iii)當時尚未行使及未行使且每股行使價格等於或高於最高總代價的每股公司購股權將予註銷，而不須就此支付代價。

在生效時間，每個 公司績效股票單位(“公司PSU“)將自動註銷，並轉換為從尚存公司獲得(I)現金的權利，其數額等於(A)根據適用的公司PSU授予條款，當時作為此類公司PSU基礎的公司普通股股票總數的乘積， 為免生疑問，所有業績指標被視為100%實現，乘以(B)期末現金對價，根據適用的公司PSU授予條款，不含任何利息和(Ii)相當於當時作為該等公司PSU基礎的公司普通股股份總數的CVR，為免生疑問，所有業績指標被視為達到了100%。

在生效時間，每個 公司限制性股票單位(“公司RSU“)當時尚未償還的現金將自動註銷並轉換為從尚存公司獲得的權利，現金數額等於(A)當時作為該公司基礎的公司普通股數量 乘以(B)收盤現金對價和(Ii)相當於該公司當時相關公司的普通股股份總數的CVR。

在生效時間， 每家公司保證(“公司授權書“)於緊接生效時間前尚未發行的股份 應於生效時間轉換為於行使該公司認股權證時收取該持有人於生效時間後本應有權收取的相同合併代價 ，條件是該持有人在緊接生效時間前持有當時於行使該公司認股權證時可悉數發行的公司普通股股份，而不受該公司認股權證內所載的任何行使限制。

上述對合並協議及擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束，並通過參考全文進行限定，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

投票協議

就執行合併協議而言，母公司與本公司訂立一項表決協議(“投票 協議與Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP和Caligan Partners CV VI LP(統稱為卡利根根據表決協議，Caligan已同意(其中包括)(I)表決或安排表決其持有的全部 公司普通股股份，贊成合併及合併協議擬進行的交易，及(Ii)於(Br)期滿前(定義見表決協議)，除有限的例外情況外，不得出售或以其他方式轉讓其持有的任何公司普通股，除非獲得母公司及本公司同意。截至2024年5月9日，Caligan擁有的公司普通股股份約佔公司普通股流通股的32.1%。

投票協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考投票協議的全文 進行限定的，投票協議作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

或有價值權利協議

在生效時間或生效前，母公司將簽訂或有價值權利協議(“CVR協議“) 與版權代理(”版權代理)，據此，公司普通股的每位持有者以及公司認股權證、公司認股權證、公司PSU、公司RSA和公司RSU的持有者均有權根據CVR(每個、a里程碑付款“)，這種付款取決於並受制於：(I)淨收入1.4億美元(”2026年的里程碑“)關於母公司2026財年ILUVIEN®和YUTIQ®的第三方銷售(”2026年淨收入“)和/或(Ii)淨收入為1.6億美元(”2027年的里程碑與2026年的里程碑一起，里程碑“) 關於母公司2027財年ILUVIEN®和YUTIQ®的第三方銷售情況(”2027年淨收入”).

簽發後，每一張CVR將 授予持有人權利(“保持者“)在滿足適用的里程碑後收到里程碑付款。 每個CVR的里程碑付款將等於(I)0.25美元乘以分數 (不超過一)的乘積(四捨五入為0.01美元的最接近的1/100)，分子是2026年淨收入超過1.4億美元的金額，其分母 為1,000萬美元(取決於合格期權的行使價格調整)和/或(Ii)0.25美元乘以分數 (不超過一)，其分子是2027年淨收入超過1.6億美元的金額(如果有)，其分母為1,500萬美元(取決於對合資格期權的行使價格的調整)。

如果達到里程碑， 關於CVR的分配將在母公司向美國證券交易委員會提交其關於實現該里程碑的適用年度的經審計財務報表後的十五(15)個工作日或之前進行 ，並將受到一系列扣除、例外和限制，包括但不限於某些税收。

根據CVR協議，權利代理將代表CVR的所有持有人以及當時未償還的CVR的至少35%的持有人擁有代表所有CVR持有人進行審計和執行的特定權利。母公司將根據CVR協議的條款承諾努力實現 里程碑，該等努力在CVR協議中有進一步描述。

以上對CVR協議的描述並不是完整的，而是通過參考CVR協議的表格 全文進行限定的，該表格的一個表格被作為合併協議的附件B，該表格作為附件2.1存檔於本 當前報告的表格8K，並通過引用併入本文。

第7.01項。《FD披露條例》。

2024年6月24日，公司與母公司發佈新聞稿，宣佈公司與母公司簽訂合併協議。新聞稿的正文附於附件99.1，並通過引用併入本文。

本項目和附件99.1中的信息不被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第#18節(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，也不得通過引用將本項目和附件99.1納入公司根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的文件，除非該文件在未來的文件中明確規定。

第8.01項。其他活動。

關於合併， 摩根大通銀行，N.A.和黑石信用保險公司(The Blackstone Credit Bank&Insurance)貸款人“) 已承諾為交易提供本金總額相當於2.8億美元的債務融資，按條款和 在#年#日的承諾函中規定的條件2024年6月21日( )“債務承諾書“)。此類貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受慣例條件的制約，包括但不限於執行 和交付與債務承諾書一致的最終文件。公司已同意在債務融資方面與母公司合作並向母公司提供慣例援助。

前瞻性陳述

本通信以及本公司在本通信中向您推薦的文件不僅包含歷史信息，還包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述代表公司對未來事件的預期或信念，包括交易的時間和與交易相關的其他信息。前瞻性陳述包括有關本公司可能的或假設的未來經營結果、交易的預期完成時間和時間的信息，以及與交易有關的其他信息。在不限制前述的情況下，詞語“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預測”、“應該”、“估計”、“思考”、“ ”、“未來”、“目標”、“潛力”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該，“將”、“假設”和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明。它們 討論公司的未來預期或陳述其他前瞻性信息，可能涉及公司無法控制的已知和未知風險。這些風險包括：(I)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對公司的業務和公司普通股價格產生不利影響；(Ii)交易未能滿足完成交易的條件，包括公司股東 通過合併協議和收到來自不同政府實體的監管批准(包括對這些批准施加的任何條件、限制或限制)，以及一個或多個政府實體可能拒絕批准的風險。(Iii)在發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況時，(Iv)在需要公司支付終止費的情況下，最終合併協議可能被終止的風險；(V)未能獲得完成合並所需融資的風險，(Vi)交易宣佈或懸而未決對本公司業務關係、經營業績及整體業務的影響，(Vii)擬議交易擾亂現有計劃及營運的風險，(Viii)與轉移管理層對本公司持續業務運作的注意力有關的風險，及(Ix)與合併協議或交易有關的針對本公司的任何法律訴訟的結果。前瞻性陳述僅表示截至本函件發佈之日或通過引用納入本文檔的任何文件的日期。本公司的美國證券交易委員會報告中描述了可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的事項大不相同的其他風險，包括但不限於本公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年報和截至2024年3月31日的財政年度的10-Q表季報中描述的風險。除非適用法律或法規另有要求，否則公司不承諾更新這些前瞻性陳述以反映未來事件或 情況。

其他信息 以及在哪裏可以找到

關於合併事宜，本公司擬向美國證券交易委員會提交相關材料，包括附表14A中的委託書。 在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，本公司將立即向每位有權在與合併有關的特別會議上投票的股東郵寄最終委託書和代理卡 。我們 敦促公司的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括其任何修訂或補充)以及任何其他與合併有關的文件，這些材料和文件將在可用時提交給美國證券交易委員會，因為它們包含有關公司和合並的重要信息。最終委託書、初步委託書和其他與合併有關的材料(如有)，以及本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，可在美國證券交易委員會的 網站(http://www.sec.gov)或本公司網站：alimerasciences.com)免費獲取，或致函本公司祕書 ，地址為：6310City Square Suite-400，Alpharetta，GA 30005。

徵集活動的參與者

公司及其董事和高級管理人員可被視為參與向公司股東徵集與合併有關的委託書。有關公司董事和高管的信息以及他們對公司普通股的所有權 載於2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的附表14A委託書和 公司於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的經修訂的截至2023年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告。自2024年4月29日公司向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K/A表年度報告中印製的截至2023年12月31日的財年10-K/A表中印製的金額以來，該等個人對公司普通股的持有量發生了變化 ，這種變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表4中的所有權變更聲明中。有關潛在參與者的身份及其在合併中的直接或間接利益(通過持有證券或其他方式)的信息，將在提交給美國證券交易委員會的委託書和其他與合併相關的材料中闡述。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。