六月 2024年24日
BranchOut 食品公司 205東南戴維斯大道，Suite C
俄勒岡州本德，郵編：97702
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O S A N G E L E S，C A
S A N F R A N C I S C O，C A
W I L M I N G T O N，D E
N E W Y O R K，NY
H O U S T O N，TX
10100 聖莫尼卡大道
13樓
洛杉磯
加利福尼亞州90067
電話：
310/277 6910
傳真：310/201 0760
舊金山
Francisco
加州街150號
15樓
舊金山
加利福尼亞州94111-4500
電話：
415/263 7000
傳真：415/263 7010
特拉華州
北街市街919號17樓
信箱8705
威爾明頓
特拉華州19899-8705
電話：302/652 4100傳真：302/652 4400
紐約
第三大道780號34層
紐約
紐約10017-2024年
電話： 212/5617700傳真：212/5617777
休斯敦
路易斯安那街440號套房900
休斯頓
德克薩斯州77002
電話：713/691 9385傳真：713/619 9407
回覆：S-1表上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們 曾為內華達州的BranchOut Food Inc.(“本公司”)擔任法律顧問，涉及準備和 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，根據該聲明，公司將根據經修訂的1933年證券法(“法案”)註冊以下證券：(I)2,300,000股公司普通股的2,300,000股(“公司股票”)，在Alexander Capital，L.P.作為承銷商的代表 (“代表”)全面行使其超額配售選擇權的情況下，將根據登記聲明向 發行和出售每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，(Ii)345,000股普通股(“超額配售股份”)。(Iii)購買132,250股普通股(“代表認股權證”)的認股權證(“代表認股權證”)，作為根據本公司與代表將訂立的包銷協議(“包銷協議”) 向代表提供的服務的補償；及(Iv)因行使代表認股權證而可發行的普通股股份(“認股權證股份”)。本公司股份、超額配售股份、代表權證及認股權證股份統稱為“證券”。
關於本意見，我們已審查了我們認為相關和必要的文書、文件、證書和記錄，以便在下文表達我們的意見，包括(1)註冊説明書，包括其附件，(2)公司迄今為止修訂的公司章程，(3)公司章程，(4)公司董事會的某些決議，(5)承銷協議的形式，以及(6)該等其他文件、公司記錄、以及我們認為為陳述本文所述意見所需的文書。對於某些事實事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證書，並未尋求獨立核實此類事項。在此類審查中，我們假定 (A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符；(C)我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(D)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效；(E)代表認股權證已根據其條款(包括支付其中指定的行使價)行使；及(F)所有證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明中所述的方式進行。
基於並受制於上述規定，吾等認為：(I)公司股份及超額配售股份將已獲正式授權發行，並根據招股章程所述及根據承銷協議的條款，於發行、交付及支付時，將獲有效發行、足額支付及不可評估；和(Ii)當公司按照登記聲明和承銷協議所述的方式簽署和交付代表認股權證時，該認股權證將是公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)由於此類可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制，影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則(無論是否在衡平法或法律上考慮可執行性)；(B)任何賠償或出資的可執行性 條款可能受到聯邦和州證券法的限制；(C)特定履約和強制令的補救以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，因此可以向法院提起任何訴訟；(D)我們不對紐約州以外的州法院或美國的聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約州法律的選擇生效表示意見；及(E)吾等已假設行使權證價格(定義見代表認股權證)不會調整至低於普通股每股面值的金額；及(Iii)當認股權證由本公司發行及出售，並於本公司有效行使代表認股權證後交付，且根據登記聲明及代表認股權證所述方式收到行使價時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。
我們不對任何司法管轄區的法律發表意見，但內華達州和紐約州的法律以及美國的聯邦法律 除外。
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於證券法第7節或其下的美國證券交易委員會規則和法規所要求的同意的類別中。本意見是自本協議發佈之日起表達的，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。