附件 4.2

代表的 授權協議

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意除本協議另有規定外，不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，且本認購權證的註冊持有人同意不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或使其成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的， 將導致任何人在生效日期(br}日期(定義如下)後一年內對認購權證進行有效的經濟處置，L.P.或承銷商或選定的交易商， 或(Ii)Alexander Capital，L.P.或任何該等承銷商或選定的交易商的博納基金管理人員或合夥人，並符合FINRA規則5110(E)(2)。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[●]，2024年。東部時間下午5點後無效，[●], 2029.

普通股票認購權證

對於 購買最多[●]的普通股股份

BranchOut食品公司

茲證明，作為Alexander Capital或其代表適當支付的資金的代價，L.P.持有人“)，作為本普通股認購權證(本”認購權證“)的登記所有者，向BranchOut食品公司(內華達公司) (”本公司“)登記，持股人有權在任何時間或不時自下列一百八十(180)天起 [●]，2024年(“開工日期”)，東部時間下午5點或之前，[●]，2029年(“到期日期”)，但不是此後，認購、購買和接收全部或部分UP[●]本公司普通股(“普通股”) ，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，可按本協議第5節規定進行調整 。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則本認購權證可以在下一個後續日期行使，而根據本協議條款，下一個日期不是該日期。在截止到期日 期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買授權書的行動。本購買授權書的初始執行價格為$。[●]但如發生本條例第5節所述事項，則本認股權證授予的權利，包括每股行使價及行權時將收取的股份數目，須按本認股權證所述作出調整。本認購權證是根據日期為#年6月的某些承銷協議(“承銷協議”)發出的。[●]2024年，由本公司、代表 和其中指定的其他承銷商共同簽署，規定公開發行普通股。 行權價一詞是指初始行權價或調整後行權價，視情況而定。最初，此處未另行定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予這些術語的含義。

1. 鍛鍊。

1.1 練習表。為行使本認股權證，隨附的行權表格(“行權通知書”) 必須妥為簽署及填寫，連同本認股權證及以現金支付的行使價 一併交予本公司，並以即時可動用資金電匯至本公司指定的帳户或以保兑支票或正式銀行支票支付。如果在美國東部時間下午5點或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。

1.2 無現金鍛鍊。如果在生效日期後一百八十(180)天后的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售股份，則持有人可選擇接受相當於本認股權證價值的股份數量(或行使部分)，將本認股權證連同隨附的行使表交回本公司，以代替根據上文第1.1節向本公司支付現金或支票的方式行使本認股權證。在這種情況下，公司應按照以下公式向持有人發行 股票：

哪裏,

X =將向持有人發行的股份數量；

Y =行使認購權證的股份數目；

A =每股的公平市值；以及

B =行權價格。

為本節第1.2節的目的，股票的公平市場價值定義如下：

(I) 如果公司的普通股在證券交易所交易，公允市場價值應被視為緊接行使認股權證向公司提交行權表之日之前交易日(定義見下文)該交易所的收盤價；或

(Ii) 如果公司的普通股在場外交易活躍，公允市場價值應被視為緊接行權表格提交給公司有關行使認股權證的日期前一個交易日的收盤價 ；或

(Iii) 如果沒有活躍的公開市場，其價值應為公司董事會真誠確定的其公允市場價值。

如本文及下文所述，“交易日”是指主要交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場，或任何類似的場外交易市場開放交易的日子；“交易市場”是指普通股在上述日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或前述任何交易所。

1.3 傳説。根據本購買認股權證購買的證券的每張證書應主要以以下形式帶有圖例，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記：

“本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)或適用的州法律進行註冊。除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用的州法律的豁免註冊，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。

1.4 沒有淨現金結算的義務。即使本認購權證有任何相反規定，本公司在任何情況下均不會被要求在行使認購權證時以現金淨額結算。認購權證持有人將無權 行使認購權證，除非其根據無現金行使權利行使該認購權證，或登記 聲明生效，或當時已獲豁免登記要求，而如果持有人不能 行使認購權證，則該認購權證將會失效。

1.5 運動力學.

(I) 行使股份時交付股份。公司應促使根據本協議購買的股份通過Securitize，LLC， 如果公司當時是託管系統(“託管系統”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向持有人發行股份或轉售股份，或(B)股份持有人有資格無數量或以何種方式轉售股份， 通過託管系統(“DWAC”)存入持有人 或其指定人在託管信託公司的餘額賬户的方式，將股份轉存給持有人。 前太平洋證券轉讓公司(“轉讓代理”)。Br}根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的限制，或以其他方式，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的股份數量，該證書的地址為持有人在行使通知中指定的地址，該日期是(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，但公司須在該日期前收到行使總價(無現金行使除外)的付款，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期(該日期，“認股權證股份交付日”)所組成的交易日的天數。 在交付行使權通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的股份的記錄持有人，而不論股份交付日期為何，只要(br}在(I)兩個(Br)(2)個交易日和(Ii)包含行使通知後的標準結算期的交易天數中較早者)收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。 只要本購買認股權證仍未結清且可行使，公司同意維持作為FAST計劃參與者的轉讓代理。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以交易日為單位。

(Ii) 行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於股份交付時向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買股份，而新的認購權證應在所有其他方面與本認購權證相同。

(3) 撤銷權。如本公司未能促使轉讓代理於認股權證股份交割日前根據本協議第1.5(I)條 將股份轉讓予持有人，則持有人有權撤銷該項行使。

(Iv) 未能在行使時及時交付股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)條的規定，在認股權證股份交割日或之前向持有人轉讓股份(僅因持有人採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人出售持有人預期在行使該等權力後收到的股份(“買入”)，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價(包括 經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的股份數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認購權證的部分 及未獲履行該項行權的等值股份數目(在此情況下，該項行權應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的情況下本應發行的普通股數目。例如，如果持有者購買總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向 持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令豁免。

(V) 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價 或向上舍入至下一個完整股份。

(Vi) 收費、税費和費用。發行股份應不向持有人收取發行或轉讓税款或與發行該等股份有關的其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如股份以持有人以外的名義發行，本認股權證於交回行使時，須附有由 持有人正式簽署的轉讓表格(“轉讓表格”)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費。

(Vii) 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認購權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

1.6 保持者’S運動的侷限性。本公司不應行使本認購權證， 且持有人無權根據本條例第1條或其他規定行使本認購權證的任何部分，以 在適用的行使通知中規定的行使後生效後，持有人(連同 與持有人的關聯公司(定義見下文)，以及與持有人 或持有人的任何關聯公司(此等人士，“出資方”)作為一個團體行事的任何其他人士(見下文定義)為限，將實益擁有超過 的實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認購權證時可發行的普通股數量 ，但不包括在(I)行使持股權證或其任何關聯方或出資方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，但不限於，任何其他普通股等價物(定義見下文)) 受限於轉換或行使類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就本第一節而言。在第1.6節中包含的限制適用的範圍內， 本認購權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認購權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。提交行使通知應視為持有人對本認購權證是否可行使(與持股人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就第1.6節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的最新定期或年度報告，(B)公司最近發佈的公告 ，或(C)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。 “受益所有權限制”應為在行使本購買令後可發行的普通股股份發行生效後立即發行的普通股股份數量的4.99%。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第1.6條的受益所有權限制條款，前提是受益 所有權限制在任何情況下均不超過生效後已發行普通股股份數量的9.99% 持有人持有的本購買證行使後發行普通股股份和本節的規定 1。6繼續適用。對實益所有權限額的任何提高將在該通知送達本公司後的第61天內生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第1.6節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的 ，或進行必要或必要的補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制適用於本認購權證的繼任者。此處所用的“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由個人控制或與個人處於共同控制之下的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用並解釋為此類術語；“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

2. 轉賬。

2.1 一般限制。本認購權證的註冊持有人經其接受同意， 該持有人不得：(A)在生效日期後180(180) 天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但以下情況除外：(I)Alexander Capital，L.P.(“Alexander Capital”)或另一家參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Alexander Capital或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA規則5110(E)(1)或(B)使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本認購權證或本規則下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)的規定除外。 在生效日期當日或之後，或本公司首次發行本認購權證的日期(視情況而定)， 將認股權證和/或標的股份轉讓給他人時，必須遵守或豁免適用的證券法，包括根據《證券法》頒佈的第144條。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須 將正式簽署和填寫的轉讓表格連同本購買認股權證一起提交給公司，並支付與此相關的所有轉讓 税(如果有)。本公司須於五(5)個營業日內將本認購權證轉讓至本公司 賬簿，並須籤立及交付一份新的認購權證或相同期限的認購權證予適當的受讓人(S) ，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何有關轉讓預期的股份數目的有關部分。

2.2 《證券法》規定的限制。本認購權證所證明的證券不得轉讓 ，除非且直到：(I)公司已收到持有人的律師的意見，即證券可根據證券法和適用的州證券法獲得豁免註冊，且該豁免是在公司合理滿意的情況下確定的(公司在此同意Sullivan&Worcester LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii)本公司已提交與該等證券的發售及出售有關的登記聲明或對該等登記聲明的生效後修訂，並已由委員會宣佈生效，並已符合適用的州證券法。

3. 註冊權。

3.1 “揹負式” 註冊.

3.1.1權利的授予。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，在不超過七(7)年的時間內，持有人與其他代表的所有認股權證(該術語在承銷協議中定義)的持有人有權包括本認購權證的任何部分和其他代表的所有認股權證的普通股(統稱為，“可登記證券”)作為本公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8表格或任何同等表格擬進行的交易除外)；但是，如果僅就本公司的任何主承銷公開發行股票 ，其主承銷商(S)應根據其合理的酌情決定權，對可納入登記説明書的普通股數量施加限制 ，因為在該承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素中，這種限制對於促進公開發行是必要的。則本公司有義務在註冊聲明中僅包括承銷商合理允許的可登記證券的有限部分 持有人和其他代表認股權證的持有人已根據其要求列入的證券。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的其他代表權證的持有人和持有人 按持有人和其他代表認股權證持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例確定；但 本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司首先排除了所有未償還證券，而該證券的持有人 無權將該等證券納入登記聲明或無權按比例納入 應登記證券。

3.1.2條款。本公司將承擔根據本協議第3.1.1節登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人和其他代表認股權證持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及由持有人和其他代表認股權證持有人選擇代表他們銷售可登記證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)天向當時的未清償可登記證券持有人 提供書面通知。該等通知將繼續就本公司提交的每份登記聲明向該等持有人發出，直至持有人及其他代表認股權證持有人售出所有可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本購買認股權證另有規定外，持有者根據本條款申請登記的次數不受限制 3.1.2；但此類登記權利應於生效之日起七週年時終止。儘管有本第3.1.2節的規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)，持有人將無權根據本第3.1.2節獲得一項以上的索要登記權，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，代表人的認股權證的有效期不會超過自生效日期起計的五年。

3.2 一般術語.

3.2.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15節或交易法第20(A)節的含義控制該等持有人的每個人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能受到 約束的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括所有合理的律師費和調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的其他費用)，本公司同意根據該註冊聲明向承銷商作出彌償，但僅限於與承銷協議第(Br)5.1節所載規定相同的程度及效力。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償本公司及其關聯公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人提供的信息而產生的一切損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。在該註冊聲明中具體包括 ，其範圍和效力與承銷協議第5.2節所載的規定相同，根據該條款，承銷商已同意賠償公司。

3.2.2購買認股權證的行使。本認購權證的任何內容不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使本認購權證。

3.2.3交付給持有人的單據。本公司應向參與任何包銷發行的每一名持有人和任何此類發行的每一承銷商提供一份以該持有人和承銷商為收件人的簽署副本：(I)公司律師的意見，註明該登記聲明的生效日期(以及根據與此相關的任何承銷協議，註明成交日期的意見)；及(Ii)由已就該註冊報表所載本公司財務報表發出報告的獨立註冊會計師事務所簽署的註明該註冊報表生效日期的“冷淡”函件(及 該承銷協議所訂成交日期的函件)，每一種情況所涵蓋的事項均與該註冊報表(及招股章程)大體相同，如屬該等會計師函件，則涉及該等財務報表日期後的事項。通常在發行人律師的意見和在承銷的公開發行證券中提交給承銷商的會計師信函中 都有涉及。本公司亦應迅速向參與承銷發售的每名持有人送交下述函件和備忘錄，以及本公司與本公司、其大律師或審計師之間的所有函件及備忘錄副本，以及與本委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本，並準許每名持有人及承銷商在合理的預先通知下，就登記聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA的規則。此類調查應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理 要求的合理範圍和合理時間內進行。

3.2.4承銷協議。如本公司與本公司選定的任何主承銷商(S)(如有)訂立承銷協議，而該主承銷商應令持有至少51%的可登記證券的持有人合理地滿意，則該協議應 令本公司及該等主承銷商在形式及實質上合理地滿意，並須載有本公司作出的陳述、 本公司作出的保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的該類型協議所載的其他條款。持有人應是與承銷其註冊證券有關的任何承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成任何協議，但涉及該等持有人、其股份及其 預期分銷方式的除外。

3.2.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份由本公司提供的填寫並簽署的問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息 。

3.2.6損害賠償。如本協議第3.1節要求的登記或其效力因本公司或 公司以其他方式未能遵守該等規定而被延遲，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而尋求具體履行或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無需證明實際損害，亦無需 張貼保證書或其他擔保。

4. 待發行的新購買權證。

4.1 部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第2節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。倘若僅部分行使或轉讓本認股權證，本公司於交回本認股權證以供註銷時，連同正式籤立的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓 税(如根據本協議第1.1節行使)的資金，應安排以持有人名義免費向持有人交付一份與本認股權證相同條款的新認股權證，證明持有人有權購買本認購權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目。

4.2 遺失證書。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、毀壞或損壞，並獲得合理滿意的賠償或保證金後，公司應簽署並交付一份期限和日期相同的新的購買認股權證。由於此類遺失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司的替代合同義務。

5. 調整

5.1 證券行權價格和行權數量的調整。行使價和本次收購的股份數量 如下所述，可隨時調整：

5.1.1股票分紅；股票分拆。如果在本協議生效日期後，在符合以下第5.3節的規定的情況下，流通股數量因以股票形式支付的股息或通過拆分公司普通股或其他股本或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股票數量應與該增加的流通股按比例增加，並按比例降低行使價。

5.1.2股份匯聚。如果在本協議生效日期後，在符合下文第5.3節規定的情況下，因本公司普通股或其他股本的合併、合併或重新分類、 或其他類似事件而導致流通股數量減少，則自生效日期起，本協議項下可購買的股份數量應與該流通股數量的減少按比例 減少，行使價應按比例增加。

5.1.3重組後的證券更換等。如果對公司普通股或其他股本的流通股進行了任何重新分類或重組，但本協議第5.1.1或5.1.2節所涵蓋的變更或僅影響該等股份的面值的變更除外，或在本公司與另一公司或其他實體進行股份重組或合併或合併的情況下(但本公司為持續公司的合併或股份重組或合併除外，且不會導致本公司流通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的財產作為一個整體或基本上作為一個與本公司解散相關的財產出售或轉讓給另一個公司或實體的情況。此後(直至本認購權證行使權屆滿為止)，本認股權證持有人有權在本認購權證行使時，按緊接該事件發生前根據本協議應支付的總價，收取因該等重新分類、重組、股份重組或合併或合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，或在任何該等出售或轉讓後解散 ，以在緊接該事件發生前行使本認股權證而獲得的公司股份數目 ；如果任何重新分類也導致本協議第5.1.1節或第5.1.2節所涵蓋的股份發生變化， 則應根據本協議第5.1.1、5.1.2節和本第5.1.3節進行調整。本第5.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

5.1.4購買授權書形式的變更。此形式的認購權證不需要因根據第5.1節作出的任何改變而更改，而在該等改變後發出的認股權證可表明與最初向持有人發出的認購權證中所述的相同行使價格和相同股份數目 。任何持有人接受反映要求或許可變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

5.2 替代購買保證書。如果公司與其他公司或其他實體合併，或與其他公司或其他實體進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併不會導致流通股的任何重新分類或變更)，公司或通過這種合併或股份重組或合併而形成的其他實體應簽署並向持有人交付補充認股權證，條件是當時尚未發行或即將發行的每份認股權證的持有人在此後(直至該認股權證聲明期滿為止)有權在行使該認股權證時獲得：持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使該認購權證的本公司股份數目的持有人，於該等合併或股份重組或合併時應收的股票及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應規定與第5節中規定的調整相同的調整。第5.2節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

5.3 消除零碎權益。在行使本認股權證時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何零碎權益， 各方的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下(視情況而定)四捨五入至最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

6. 預訂和掛牌。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使本認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利的數目，僅供行使本認股權證時使用。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於行使本認股權證並支付行使認股權證的行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將為正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的約束。只要本認購權證 尚未發行，本公司應盡商業上合理的努力，使所有在行使本認購權證後可發行的股份在所有全國性證券交易所上市(或，如適用，在場外交易公告 板或任何後續交易市場)上市(或如適用，在場外交易公告 板或任何後續交易市場)上市和/或報價。

7. 某些通知要求。

7.1 保持者’S收到通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票或同意的權利，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何 權利。然而，如果在本認購權證到期及其行使之前的任何時間，發生以下第7.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，公司應至少在確定為記錄日期或結算轉讓賬簿的日期前至少十五(15)天發出書面通知，以確定有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議的解散、清算、清盤或出售進行表決的股東。該通知應具體説明登記日期或轉讓賬簿結算日期(視情況而定)。儘管有上述規定，本公司仍應向每位股東交付一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本 ，其方式與向股東發出通知的方式相同。

7.2 需要通知的事件。公司應被要求在下列一種或多種情況下發出本節第7條所述的通知：(I)如果公司對其普通股持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益中獲得現金股息或分配，如公司賬簿上對該股息或分配的會計處理所示，(Ii) 本公司將向其普通股股份的所有持有人提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證，或 (Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關的除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務的建議。

7.3 行權價格變動通知。本公司應在根據本條款第5節要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格公告 應説明引起變更的事件和計算方法，並應經 公司首席財務官證明屬實。

7.4 通知的傳遞。本認購權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用 書面形式，並且在以下情況下應視為已妥為作出：(I)如 寄往本認購權證的登記持有人，則寄往公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如寄往 本公司，則寄往下列地址或本公司向持有人發出通知所指定的其他地址：

如果 到持有者：

Alexander Capital，L.P.

詹姆斯·帕克大道10號#202

Red 銀行，新澤西州07701

注意：董事管理總監喬納森·加茲達克

電子郵件：jgazdak@alexandercapallp.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Sullivan &Worcester LLP美洲大道1251號
紐約，紐約10020
聯繫人：David E.Danovitch，Esq.
電子郵件：www.example.com

如果 給公司：

BranchOut 食品公司

戴維斯大道東南205號，套房C

俄勒岡州本德，郵編：97702

注意： Eric Healy，首席執行官

Email: eric@branchoutfood.com

將 份副本(不構成通知)發送給：

羅蘭 戴，先生。

465 Echo Bay Trail

Bigfork， 蒙大拿州59911

Email: rday@rdaylaw.com

Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP

780第三大道#34

紐約，郵編：10017

注意： 澤夫·博林德先生。

Email: zbomrind@pszjlaw.com

8. 其他。

8.1 修正。本公司及Alexander Capital可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認股權證內任何可能有缺陷或與本認股權證內任何其他條文不一致的條文，或就本公司及Alexander Capital認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，而本公司及Alexander Capital認為不應對持有人的利益造成不利 影響。所有其他修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

8.2 標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

8.3 完整協議。本認購權證(連同根據本認購權證及發售交付的承銷協議及其他協議及文件 )構成雙方就本認購權證標的的完整協議，並取代雙方先前就本認購權證標的達成的所有口頭及書面協議及諒解 。

8.4 捆綁效應。本認購權證僅適用於持有者和公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證或本認購權證所載任何規定而享有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

8.5 管轄法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司 特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與其有關的任何訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第7節規定的地址寄往本公司 收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追討其與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費及開支及/或因準備訴訟而產生的開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

8.6 豁免權等。公司或持有人未能在任何時候執行本購買認股權證的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本購買認股權證或本購買認股權證的任何條款的有效性，或公司或任何持有人此後執行本購買認股權證各項規定的權利。 不放棄任何違反規定的行為，不遵守或不履行本購買授權書的任何規定，除非在尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中列明，否則有效；對任何此類違規、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

8.7 在對應方中執行。本購買授權書可以一份或多份副本的形式簽署，也可以由不同的各方以不同的副本執行，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。此類副本可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於以下日期由其正式授權人員簽署本認購權證[●]年月日[●], 2024.

[表格 用於行使認購權證]

日期： __，20_

以下籤署人特此不可撤銷地選擇對BranchOut Food Inc.的普通股股份（“股份”）行使購買令，每股面值0.001美元， ，內華達州一家公司（“公司”），特此支付美元 (at$的費率 [●]每股)，以支付據此支付的行使價。請按照以下説明發行已行使本認購權證的股份 ，並在適用的情況下發行一份新的認購權證，表示尚未行使本認購權證的股份數量 。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇轉換其根據_ 股份認購權證購買_

哪裏,

X =將向持有人發行的股份數量；

Y =行使認購權證的股份數目；

A =一股股票的公平市場價值，等於__美元;和

B =行使價格，等於每股_美元

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表尚未行使本認購權證的股份數量的新認購權證。

簽名

簽名 有保證

[表格 用於轉讓購買授權書]

作業

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

對於 收到的價值，_特此出售、轉讓和轉讓給

購買BranchOut Food Inc.普通股股份（每股面值0.001美元）的權利，內華達州一家公司（“公司”）， 有購買令證明，特此授權公司將該權利轉讓給公司賬簿上的_。

日期： _20__

簽名

簽名 有保證

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。