附件1.1

承銷協議

由 和之間

BranchOut食品公司

和

ALEXANDER 資本，LP，

作為 多家承銷商的代表

BranchOut食品公司

承銷協議

六月 [●], 2024

Alexander Capital，L.P.
作為附表1中指定的幾家承銷商的代表

由 Alexander Capital，LP轉交

詹姆斯·帕克大道10號#202

Red 銀行，新澤西州07701

女士們、先生們：

以下簽名人，BranchOut Food Inc.，根據內華達州法律註冊成立的公司（“公司“），特此 確認其協議（此'協議”）與Alexander Capital，LP，作為附件1中指定的幾家承保人的代表 （“代表“以及此類其他承銷商統稱為 ”承銷商或者，個別地，承銷商“)，詳情如下：

1. 股份買賣。

1.1.公司 股票。

1.1.1.自然 和購買公司股票。

(I)根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意根據本協議所載的條款和條件，向多家承銷商發行及出售合共[●]股份(“公司股份”）公司的 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”).

(ii) 承銷商（單獨而非共同）同意從公司購買本協議附件1中其各自名稱相對的數量的固定股份，並以美元的購買價格構成本協議的一部分[●]每股（每股公司股票發行價格的92.0% ）。公司股份將按招股説明書封面頁規定的發行價格向公眾發售（定義見本文第2.1.1節中的 ）。

1.1.2。股票 支付和交付。

(i)交付 確定股份並付款應於上午10：00進行，東部時間，生效日期後的第一個（第一個）工作日 （“生效日期註冊聲明(定義見下文第2.1.1節)(或如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，則為生效日期之後的第二個營業日)或代表與公司商定的其他時間，地址為紐約紐約10020號美洲大道1251號Sullivan&Worcester LLP的辦公室(“代表律師“)，或在代表與公司商定的其他地點(或通過其他電子傳輸遠程傳輸)。公司股票的交付和付款的時間和日期 稱為“截止日期.”

(ii)公司股份的付款 應在截止日期通過聯邦（同一天）資金電匯支付，支付給公司的指示， 在交付代表公司股份的證書（形式和實質令承銷商滿意）後（或通過存管信託公司的 設施（“直接轉矩“))，以供承銷商使用。公司股份須在截止日期前至少一個(1)個完整的營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。“這個詞”工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2.超額分配 選項。

1.2.1.選項 個共享。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，公司 特此授予代表購買最多[●]來自公司的額外普通股股份，佔發行中出售的公司股份的百分之十五 （15%）（“超額配售選擇權“)。是這樣的[●]額外 普通股，其淨收益將存入公司的賬户，以下稱為 “期權股份“每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股份和期權股份在下文中統稱為“大眾證券.“ 公開發行和出售證券，以下簡稱”供奉.”

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後45天內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權前，代表並無任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配股權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和支付的日期和時間(“期權成交日期“)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與代表律師辦公室或本公司與代表同意的其他地點(包括遠程其他電子傳輸)的其他時間。 如購股權股份的該等交付及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將按通知中所述。於就全部或任何部分購股權行使超額配股權時，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向代表出售該通知所指明數目的購股權，及(Ii)代表須購買附表1所載購股權股份總數中的該部分。

1.2.3.付款 和交貨。購股權股份的付款將於購股權結束日以聯邦(同日)資金電匯支付， 於向代表交付代表購股權的證書(形式及實質令承銷商滿意)後，按本公司的指示支付。 代表購股權的股份(或透過DTC的設施)由代表賬户支付。購股權股份應在購股權截止日期前至少一(1)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時，則期限截止日期“應 指公司股票和期權股票的交付時間和日期。

1.3.代表的 授權。

1.3.1. 認購權證。本公司特此同意於截止日期 向代表人(及/或其指定人(S))簽發及出售認股權證，其主要格式為本文件所附證據A(“代表’S保證“) 用於購買最多[●]普通股，相當於公司股份的5%(包括期權 股)，總收購價為100.00美元。代表的認股權證可在發行時全部或部分行使，發行日期為本公司與發售有關的證券開始銷售後180天(“開始日期“)，並可行使至生效日期五週年為止，每股普通股的初始行使價格為#美元。[●]，相當於公司股票公開發行價的120%。代表認股權證和行使認股權證後可發行的普通股股份在下文中統稱為“代表’S證券“代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內，對轉讓代表權證和相關普通股股份有重大限制，在接受後，將同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生工具、將會導致此類證券在生效日期後180(180)天內有效經濟處置的交易賣出或催繳給任何人，但不包括(I)與發行相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定的交易商的真誠高級人員或合夥人。而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表的授權書，並以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1.提交註冊説明書。

2.1.1。根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請選委會“) 採用S-1表格(第333號檔案-[●])，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年證券法註冊公共證券(“證券法 )，本公司已根據證券法的要求和證監會在證券法下的規則和條例( )在所有實質性方面編制了註冊説明書和修正案證券法法規“)，並將包含根據《證券法》和《證券法》規定必須在其中陳述的所有重要陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分或其中包含的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430A條第(B)款被視為生效日期的所有信息)。規則第430A條資料“))，在此稱為”註冊 語句“如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則 在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。 該註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效後和在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為初步招股説明書“待完成的初步招股説明書日期為#月[●]，2024，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的，在下文中稱為“定價説明書“首次提供給承銷商在發行中使用的最終招股説明書 在下文中稱為“招股説明書“任何對“最新初步招股説明書”的提及應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。

“適用的 時間“指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

“發行者 免費寫作説明書指證券法條例第433條所界定的任何“發行人自由撰寫招股説明書”(規則第433條“)，包括但不限於與公開證券有關的任何”自由寫作招股説明書“(定義見證券法條例第405條)，該招股説明書(I)要求公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的”路演“，不論是否要求 向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交申請，因為該規則包含對公開證券或發售的 描述而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求向證監會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式。

“發行者 一般使用免費寫作説明書“指任何旨在一般分發給潛在投資者的發行者自由寫作招股説明書(除”善意的電子路演，如規則433(《真正的電子路演 ”))

“發行者 有限使用免費寫作招股説明書“指不屬於發行商通用免費寫作招股説明書的任何發行商免費寫作説明書 。

“定價 披露包“指定價説明書和本合同附表2-A中包含的信息，全部一併考慮 。

2.1.2。根據《交易法》。普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》第12(B)條登記的。《交易所法案》“)且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能具有根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。

2.2. 股票 交易所上市。除註冊説明書所載者外，本公司於本註冊日期 前12個月內並無收到納斯達克資本市場(“該等通知”)發出的通知。交易所“)大意是本公司未能遵守聯交所的上市或維持規定。除註冊聲明中所述外，本公司遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過DTC或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正在支付DTC(或該等其他已成立的結算公司)有關電子轉讓的費用 。

2.3. 沒有 停止令等。監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何 令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4.註冊聲明中的披露內容 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii)在生效時間、適用時間、截止日期或任何 期權截止日期(如有)，註冊聲明或其任何修訂均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實的 ，並無誤導性。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、不包括、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書 在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並無衝突，且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在適用時間與定價招股説明書一起補充並與定價招股説明書一起使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但是， 但本聲明和擔保不適用於依據和符合代表向公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意 由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分(“承銷商’ 信息”).

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件時、在截止日期或在任何期權截止日期均未列入、列入或將列入對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和 擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露 。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都符合其中包含的描述，且除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中未如此描述或提交的協議或其他文件外，證券法和證券法法規沒有要求 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件或將作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件。本公司作為一方的、或受其約束或影響的、(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重要方面均具有全面效力和效力的每一份協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的協議或其他文書，在所有重要方面都是完全有效的，並且可以根據本公司的條款對本公司以及本公司的其他各方強制執行。除非(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Y)任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯和法院的自由裁量權，為此可能向法院提起任何訴訟。除於註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露外，本公司並無轉讓任何該等協議或工具，而據本公司所知，本公司或任何其他 方並無根據該等協議或工具違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出 通知或同時發出通知而構成違約的事件，除非該等違約不會合理地預期會導致 重大不利變化(定義見下文)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令 (每個、a、政府實體)，包括但不限於與環境法律法規 或税收有關的違規行為，除非該等違規行為不會合理地預期會導致任何變化或發展，而這些變化或發展單獨或總體上會涉及公司狀況(財務或其他)、經營結果、業務、資產或前景(A)的重大不利變化或影響重大不利變化”).

2.4.3.先前 證券交易。在其中要求披露的重大或其他內容的範圍內，本公司或由任何控制、受公司控制或與公司共同控制的個人或代表其利益出售任何公司證券，但登記聲明、定價披露包和初步招股説明書中披露的除外。

2.4.4.註冊説明書、定價披露包及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露包及招股説明書中未予披露的其他監管規定並不需要披露。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，而據本公司所知亦無重大不利變化；及(Ii)本公司並無於正常業務過程中進行任何重大交易，但根據本協議預期進行的交易除外。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，以及除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，本公司未：(I)發行任何證券，但根據本公司現有股權激勵計劃發行的證券或行使當時未償還的 期權、認股權證和可轉換證券後可發行的股票除外，定價披露包或註冊聲明，或因借入的資金而承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分配。

2.6.獨立 會計師。據本公司所知，M&K CPAS，PLLC(“審計師“)，其報告作為註冊聲明、定價披露包和招股説明書的一部分提交給委員會，是證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊公共會計師事務所。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，審計師在註冊聲明、定價披露包和招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的 期間未向本公司提供任何非審計服務。因此，《交易法》第10A(G)節使用了這一術語。

2.7.美國證券交易委員會 報告；財務報表等。本公司已提交根據證券法和交易法要求本公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節，在本申請日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括通過引用併入其中的展品和文件，連同招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報道“)及時或已收到該申請時間的有效延期，並已在任何該等延期到期前提交任何該等美國證券交易委員會報告，但本協議附表 2.7所列者除外。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 根據報告所處情況而遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。本公司不是、也從來不是受證券法第144(I)條 約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間(“公認會計原則“)，除非該等財務報表或其附註另有規定，且未經審核財務報表可能並不包含公認會計原則所要求的所有附註，且公平地列載於所有 重要事項，以尊重本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至其日期的財務狀況及截至該日止期間的營運及現金流量結果，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審計調整。登記聲明、定價披露包、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，證券法及其下的規則和法規沒有要求在登記聲明、定價披露包、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他 文件，或作為登記聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件， 沒有如此描述或備案。登記聲明、定價披露組合、招股説明書或美國證券交易委員會報告中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則和條例 定義)的所有披露，如有，應在適用的範圍內遵守交易法規則G和證券法S-K規則第10項。每一份註冊説明書、定價披露包、招股説明書和美國證券交易委員會報告都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大 表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能會對公司當前或未來的財務狀況、 財務狀況、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除在註冊説明書、定價披露包、招股説明書及美國證券交易委員會報告中披露外，(A)本公司及其任何直接或間接附屬公司，包括在註冊説明書、定價披露包、招股説明書及美國證券交易委員會報告中披露或描述為本公司附屬公司的每個實體(各 a“子公司總而言之，附屬公司(B)本公司 並未就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配，(C)本公司任何附屬公司的股本並無 任何變動，或在業務過程中以外，並無根據 任何股份補償計劃作出任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。 本公司聲明其並無附屬公司。

2.8。授權資本；期權等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書中所載的正式授權、已發行及未償還資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9。有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券 在本協議擬進行的交易之前發行的公司所有已發行和未償還證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人對此沒有撤銷權 ，也不因其持有人身份而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。 普通股的授權股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的所有相關陳述。普通股已發行股份的要約及出售均於所有相關時間根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或 部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。對本公司的股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的 説明，如註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所述，在所有重要方面準確而公平地呈現有關該等股票計劃、安排及據此授予的期權及權利所需展示的資料 。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；為授權、發行和出售公開證券和代表人的證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證所需採取的所有公司行動都已正式和有效地採取；可在行使代表認股權證時發行的普通股股份已得到正式授權，並保留以供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證支付和發行時，該普通股股份將有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；而該等普通股股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的約束。

2.10.註冊 第三方的權利。除本協議附表2.10或註冊聲明、定價披露及招股説明書所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券 法令登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的註冊聲明內。

2.11.協議的有效性和約束力。本協議和代表的認股權證已得到公司的正式和有效授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人的授權書和 所有附屬文件，完成本協議和其中設想的交易，以及 公司遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I) 導致實質性違反本協議的任何條款和條款，或在任何實質性方面與本協議的任何條款和條款發生衝突，或構成重大違約，或導致 違約，或導致產生、修改、根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，終止或對公司的任何財產或資產施加任何實質性留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致 任何違反本公司公司章程(如公司章程可能不時修訂或重述)的規定。憲章“)或公司章程(”附例“)；或(Iii)違反截至本協議之日任何政府實體的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；除上述第(Iii)款的情況外，此類違反、衝突或違約不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.13.無 默認；違規；組織。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 方面，並不存在重大違約。本公司未違反其章程或章程或相應的管理文件中的任何條款或規定。本公司不違反任何政府實體的任何 特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，除非此類違規行為 不會合理預期會導致重大不利變化。

2.14。企業權力；許可證；異議。

2.14.1。開展業務 。除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並擁有所有必要的授權、批准、訂單、許可證、證書和許可 (“許可證“)註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的、自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的任何政府實體所需的和來自任何政府實體的許可 ，但此類許可的缺失 將不會合理地預期會有重大不利變化。

2.14.2.此處預期的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，即可有效地發行、出售和交付公開證券，完成本協議和代表的認股權證以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議， 但以下情況除外：已獲得或已取得資格的註冊或資格，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構的規則和法規。FINRA”).

2.15。D&O 問卷調查。據本公司所知，問卷中包含的所有信息(問卷調查“) 由本公司每位董事及高級管理人員於緊接發售前填寫(”內部人士“) 提供給承銷商的註冊聲明、定價披露組合及招股章程以及禁售協議(定義見下文第 2.24節)所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料在任何重大方面變得重大失實或不正確的資料 。

2.16.訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知對本公司或(據本公司所知)任何高管或董事發出威脅或涉及該等訴訟、訴訟、法律程序、詢價、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序並無於註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關，若個別或整體被確定為對本公司不利，將有理由預期會產生重大不利變化。

2.17.站得很好。本公司已妥為組織，並以公司形式有效地存在，於本協議日期根據內華達州的法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行所需的彼此司法管轄區內具備開展業務的正式資格及良好的信譽，但如未能符合資格， 單獨或整體而言，不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18.保險 公司與信譽良好的保險公司共同承擔或有權享受保險福利，保險金額和涵蓋的風險均為足夠的，並且所有此類保險均具有充分效力。公司沒有理由相信它將 無法（i）在此類保單到期時續簽其現有保險範圍，或（ii）從 類似機構獲得類似保險範圍，以開展其目前業務所需或適當的類似保險範圍，並且成本不會合理地 預計不會導致重大不利變化。

2.19.影響對FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 費用。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券或本公司或(據本公司所知)其任何股東支付可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解(如FINRA所確定的)，不存在與 公司或任何內部人士支付與出售公開證券有關的索償、 付款、安排、協議或諒解的索賠、安排、協議或諒解。據本公司所知，任何內部人士已就此次發售向FINRA任何成員或該成員的任何聯屬公司或聯營公司支付任何款項或其他補償或發行任何證券。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未就此次發行向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)，作為為本公司籌集資本或向本公司募集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何 直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，除按本協議規定向保險人付款外的其他 。

2.19.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。(I)本公司高級管理人員或董事及據本公司所知，(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上 的實益擁有人，及(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的 本公司非登記股本證券的實益擁有人，並不是參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬或聯繫 人士。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的、專門供代表律師使用的所有信息都是真實、正確和完整的 。

2.20。外國《反腐敗法》。據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司的任何高管、代理人、僱員或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士，均沒有或同意直接或間接向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人、任何政府實體或任何政黨或候選人 (國內或外國)或其他人士提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)：(I)可能使本公司在任何民事、刑事、政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或懲罰，(Ii)如果過去沒有給予損害或懲罰，可能已經造成重大不利變化，或(Iii)如果 未來不繼續，可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。符合OFAC的要求。本公司或據本公司所知，董事的任何高管、代理商、僱員或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)，公司不會在知情的情況下，直接或間接使用本協議項下的發售所得，或向任何合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動。

2.22。洗錢法。本公司的業務在所有重大方面一直都遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求， 所有司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例，以及由任何政府實體(統稱為洗錢法“)； ，涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序 ，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23。軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.24。鎖定 協議。本合同附表3包含一份完整、準確的公司高級職員和董事名單，這些高級職員和董事將 受制於鎖定協議(統稱為禁閉派對“)。本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本合同附件B(鎖定 協議“)，在本協議簽署之前。

2.25。相關的 交易方交易。並無任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中 描述，而該等事項並未按規定予以描述。

2.26。董事會 。本公司董事會由《定價説明書》和《招股説明書》標題所列人員組成。管理“擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則(《薩班斯-奧克斯利法案“)適用於本公司及聯交所上市規則。至少 大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.27。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。本公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，即自本協議生效之日起生效，以及委員會根據該法案頒佈的、自本協議之日起和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。

2.28。會計 控制。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露外，本公司維持 《財務報告內部控制》制度(見《交易法》規定的第13a-15和15d-15條規定) 這些制度在所有重要方面均符合適用於本公司的《交易法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督， 根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以保證(I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)記錄交易是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產責任責任 與現有資產按合理間隔進行比較，並已就任何差異採取適當行動。 除登記聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成不利影響 ；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.29。無 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.30。沒有 勞動爭議。不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會發生勞資糾紛。本公司 不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

2.31。知識產權 產權。本公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可、發明、商業祕密及類似權利的權利 (“知識產權“)是進行本公司目前經營的業務所必需的 ，並如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司不會採取任何必要的行動或使用註冊説明書及招股章程所述的進行其業務所需的 行動或使用， 不會涉及或導致對他人的任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用 (註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所述或預期的許可或類似費用除外)。本公司尚未收到任何關於此類侵權、收費或與他人所主張的知識產權相沖突的通知。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，或除 無法合理預期會單獨或總體導致重大不利變化(A)據本公司所知，本公司不存在第三方對本公司所擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯行為；(B)本公司不存在任何懸而未決或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的 合理基礎，而該等索賠與第2.31節中提及的任何其他索賠一起，單獨或合計可合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或整體地，與第2.31節中提及的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或他人其他專有權利的懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎， 與本第2.31節提及的任何其他索賠一起，合理地預期會導致 重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據 與該僱員受僱於本公司，或該僱員在受僱於本公司時所採取的行動有關，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述且未在其中描述的任何 其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束。所有材料中包含的註冊聲明、定價披露包和招股説明書 對上一句中所述事項的描述相同。本公司使用的任何技術均未 被本公司獲取或在知情的情況下被用於實質性違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，其各自的任何高級管理人員、董事或員工，或以其他方式實質性違反任何人的權利。公司擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站以及用於處理、存儲、維護和操作與公司業務相關的數據、信息和功能的設備的有效權利。公司IT系統“)。本公司的資訊科技系統足以應付本公司目前所進行的業務運作所需的所有重要方面，並在該等方面運作及執行，但 個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司已在商業上實施了符合適用法規標準和行業慣例的合理備份、安全和災難恢復技術。

2.32。税務。 本公司已於本公告日期前向税務機關提交所有須提交的材料申報單(定義見下文)，或已正式獲得延長提交材料申報單的期限。本公司已就已提交的報税表支付應繳的所有重大税項(見下文定義)，並已支付對本公司徵收或評估的所有重大税項。在與註冊表一起提交或作為註冊表的一部分提交的財務報表上顯示的應繳税款撥備(如果有)，對於所有應計和未付的重要税項，無論是否有爭議，以及截至該等合併財務報表的日期幷包括在內的所有期間，都是足夠的。 除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務當局沒有提出(也沒有懸而未決)任何與本公司聲稱應支付的任何報税表或税項有關的實質性問題，及(Ii)本公司並無就報税表或收税提供或要求豁免任何訴訟時效 。本公司的資產、物業或業務並無任何税務留置權，但對尚未拖欠或正由適當的 訴訟程序真誠抗辯的税款留置權除外，並已根據公認會計原則在本公司的賬簿及記錄中為其設立儲備金。“物質税”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息、任何罰款、附加税或與此相關的額外金額，但這些税項除外。如果不能讓 付款，不會導致重大不利變化。“材料退回”一詞是指除未提交且不會導致重大不利變化的報税表外，所有需要提交的與納税有關的申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.33。ERISA 合規性。本公司及任何“僱員福利計劃”(根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和已公佈的解釋)(統稱，ERISA“))由公司或其”ERISA關聯公司“(定義見下文)建立或維護的)在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA附屬公司就本公司而言，係指經修訂的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節及其下的條例和已公佈的解釋所述的任何組織團體的任何成員(代碼“)，而本公司是該公司的成員。對於本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義) 或合理地預期將會發生。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債金額”(如ERISA所定義的 )。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第(Br)412、4971、4975或4980B節所規定的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每個“員工福利計劃”均具此資格，而據本公司所知， 並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

2.34。遵守法律 。本公司：(A)一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用法律)， 除非不能合理地個別或總體預期發生重大不利變化(任何此類不符合情況在本第2.34節中被稱為“非重大不符合情況”)；(B)未收到任何其他政府實體的任何警告、無標題信函或其他函件或通知，指控或斷言重大不符合任何適用法律，或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修訂(br})授權“)；(C)擁有所有實質性授權，該等實質性授權是有效和完全有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款； (D)未收到任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、 訴訟、訴訟、調查或程序，如果提出將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且 不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料 報告、文件、表格、通知、申請和記錄，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請和記錄在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)，但未提交、獲取、保存或提交不會單獨或總體上合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外；及(G)並非自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與指稱的安全缺失或任何指稱的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.35。環境問題 。

2.35.1。本公司的業務和經營一直並正在遵守所有適用的法律、條例、規則、法規、許可證、許可證、批准、計劃、授權或要求，涉及職業安全和健康或污染、 或保護健康或環境(包括但不限於向環境空氣、地表水、地下水或土地中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關)。運輸或處理化學物質、污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、氣體還是液體) 美國任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，其任何州或政治分支，或據本公司所知，任何外國司法管轄區(“環境法“)，以及所有適用的司法機構或行政機構或與之相關的監管法令、裁決、判決和命令，除非不遵守這些 規定的情況不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利變化；並且公司 沒有收到任何政府工具或任何第三方的任何通知，這些通知聲稱存在任何實質性違反規定或責任 (包括但不限於調查或補救含有危險物質的場地的費用和/或對自然資源的損害)。

2.35.2. 本公司(或據本公司所知的任何其他實體(包括本公司所知的任何其他實體(包括本公司的任何前身)，其行為或不作為應由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施內、之上、之下或之外，或在任何其他財產或設施的之上、之下或之下，或由本公司(或據本公司所知，任何其他實體(包括任何前身))儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險物質(定義如下 )。違反任何環境法，或以可合理預期的方式或數量或地點導致任何環境法下的任何責任， 但不會單獨或總體造成重大不利變化的任何違規或責任除外。“危險材料 “指任何形式或數量的材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成 ，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受管制或可根據任何環境法承擔責任。“發佈“指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或通過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

2.36。不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出了公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議的日期，本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不合格發行人的任何 決定。

2.37。不動產 和個人財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司在費用方面擁有良好且有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、索賠和缺陷的影響，無論是單獨的還是總體的，不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司對該等財產的使用和建議；而本公司持有登記聲明、披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租材料，均屬完全有效及有效，且本公司並無收到任何人士提出任何重大索償的通知，而該等索償 有悖於本公司於上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等 租約或分租而繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。

2.38。影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司 (定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響 註冊聲明、定價披露資料及招股説明書並未按要求以引用方式進行描述或納入 。

2.39.貸款 給董事或高管。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.40。較小的 報告公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”， 根據《交易法》規則12b-2的定義。

2.41。行業 數據。每份註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。

2.42。測試水域 通信。本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的機構進行測試水上通信除外，及(Ii) 授權代表以外的任何人從事水上測試通信。“測試-水域通信“ 指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司 確認該代表已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-B所列外，本公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“書面 測試-水域通信“指根據證券法，屬於規則405的含義 範圍內的任何試水通信。

2.43。保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何普通股 被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

2.44。保密 和非競爭。據本公司所知，董事、高級管理人員、主要員工或顧問不會 與任何僱主(本公司除外)或前僱主簽訂任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可能會對其以本公司各自身份行事的能力造成重大影響，或合理地 預期會導致重大不利變化。

2.45。企業 記錄。本公司的會議記錄冊已提供予代表及代表律師，而該等記錄冊 (I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的會議記錄，及(Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

2.46。勤奮 材料。本公司已向代表及代表律師提供所有所需或必需的材料，以迴應代表向本公司或其代表律師提交的盡職調查要求。

2.47。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進公開證券的出售或再出售。

2.48。註冊聲明中包含或以引用方式併入註冊聲明中的可擴展商業報告語言的交互數據公平地 呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則和適用於此的指南編制的。

2.49。沒有 集成產品。就聯交所任何適用的股東批准條款而言，本公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約 ，以致本次公開證券發售與本公司先前發售的證券整合。

2.50美元。償付能力。 根據截止日期本公司的財務狀況，在本公司收到出售本協議項下公開證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 。(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括其資本需求，考慮到本公司所進行業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，及(Iii)本公司的當前現金流，連同本公司若清算其所有資產將獲得的收益，在考慮現金的所有預期用途後，在需要支付債務時，將足以支付債務的所有金額 。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時機 和應付的現金金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致 本公司相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列載截至本報告日期，本公司所有未償還的有擔保和無擔保的債務(定義如下)，或本公司對其有承諾的所有債務。本公司不存在任何債務違約。 “負債“指(A)借入款項或所欠款項超過$100,000的任何負債(在正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論該等擔保、背書及其他或有債務是否已或應反映在本公司的資產負債表(或其附註)中， 但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；及(C)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所應支付的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。

2.51。美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

2.52。銀行 控股公司法。本公司或其任何關聯公司(定義見下文)均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》的約束(六氯環己烷“)和聯邦儲備系統理事會的監管(”聯邦儲備銀行“)。本公司或其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何 實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響 。“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語根據證券法規則405使用和解釋 。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。在截止日期較後和本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，公司應在提交之前向代表提交擬在生效日期後提交的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而不提交代表應合理地以書面形式反對的任何此類修訂或補充。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 在截止日期較晚和本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，公司應遵守證券法規定的規則430A的所有重要方面的要求，並將迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修正案或補充應提交；(Ii)收到證監會的任何意見；。(Iii)證監會要求修訂註冊説明書或對招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，以暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何此等目的而發起或威脅任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查；以及(V)如果公司 成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成證券法規則第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為合理必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，公司將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上的合理努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快解除其禁令。

3.2.2。繼續 合規性。在截止日期較晚和本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，公司應在所有重要方面遵守證券法、證券法法規、交易所法和交易所法法規，以允許完成本協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當與公共證券有關的招股説明書(或，除非證券法條例第172條規定的例外情況)(“規則第172條“)， 將是)證券法要求在出售公共證券時交付的，承銷商或公司的律師認為有必要(I) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據交付給買方時存在的情況不具誤導性；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的 提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但公司不得提交或使用代表應合理反對的任何該等修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的份數。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人 發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日止，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表人提供相關的 文件副本(S)，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件 。

3.2.3.Exchange 交易註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其商業上合理的 努力，根據《交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》取消普通股的登記。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成本公司根據規則433向委員會提交或由 本公司保留的“自由寫作招股説明書”或其部分。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該等書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在的不具誤導性的情況 立即通知代表，並應 迅速修改或補充，費用自負。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3. 向註冊聲明承銷商交付。本公司已向代表及代表律師免費交付或提供或免費交付或提供註冊聲明原件的簽署副本及各項修訂(包括提交的證物)及所有同意書及專家證書的簽署副本， 並將應要求免費向承銷商交付一份最初提交的符合要求的註冊聲明副本及每項修訂(無證物)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據《證券交易委員會》提交給EDGAR的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4. 向招股説明書的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5. 需要通知代表的事件。公司應迅速通知代表並確認書面通知：(I)任何州證券委員會發布任何關於暫停在任何司法管轄區內公開發售或出售證券的資格的訴訟，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Ii) 郵寄和交付給證監會以提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充； (Iii)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；以及(Iv)在本第3.5節所述期間內發生的任何 事件，根據本公司的判斷，在登記聲明、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要對 (A)登記聲明中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中的陳述中，根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性。

3.6. 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應自費讓其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前三個財政季度中每個季度的財務報表。

3.7. 列表。公司應盡其商業上的合理努力，自本協議簽訂之日起至少三（3）年內維持普通股（包括 公開證券）在交易所上市。

3.8.向代表報告 。

3.8.1.定期報告等。在本協議之日起不少於一(1)年的時間內，公司應向代表提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(br}(Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司編制和提交的每份8-K表格的當前報告副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；及(V)代表可能不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司事務的其他文件和信息；但應公司要求，代表應 簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表 和代表律師在代表收到該等信息時合理接受的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.8.1節交付給代表。

3.8.2. 調劑；調劑單。在本協議簽訂之日起一(1)年內，公司應保留代表可接受的轉讓代理人和登記員(“傳輸代理“)，並應向代表提供代表可能合理地 要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單，費用和費用由公司承擔。證券化，LLC，前身為太平洋股票轉讓公司，可由代表接受作為普通股股份的轉讓代理。

3.9. 費用的支付

3.9.1. 與發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的普通股(包括超額配售股份)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統 備案費用；(C)與該等公共證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；。(D)與本公司高級人員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出；。(E)與公共證券根據代表合理指定的適用州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得資格有關的所有費用、開支及支出(如有)；。(F)根據代表 合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)所有承銷文件的郵寄和印刷費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和證物，以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書；(H)準備、印刷和交付代表公共證券的證書的費用；(I)轉讓代理普通股的費用及開支；。(J)本公司向承銷商轉讓證券時須繳付的股票轉讓及/或印花税(如有的話)；。(K)承銷商使用詢價及合規軟件進行發行的相關成本；。(L)與一套裝訂的公開募集材料和紀念品相關的費用，公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內提供代表合理要求的數量；(M)公司會計師的費用和開支；(N)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(O)代表律師的費用和開支不超過75,000美元；和(P)承銷商為此次發行實際交代的“路演”費用；條件是，公司應為(D)、(K)、(L)、(O)和(P)項支付的最高金額為150,000美元。此外，本公司已同意向代表支付結算費用， 其中應包括支付託管代理或結算代理(視情況而定)的自付費用，但不超過12,900美元。 因此，預計支付或償還或代表代表支付的實報實銷費用總額為162,900美元。代表可從於截止日期或期權截止日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本協議所載本公司須支付予承銷商的開支，但截至本承銷協議日期已預支予代表的款項除外。根據FINRA規則 5110(F)(2)(C)，公司此前向代表預付了25,000美元的預付款，用於實際應付給代表的可解釋費用，根據本協議的條款，這些費用應 償還給公司。

3.9.2. 非責任費用。本公司還同意，除根據第3.9.1節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表人支付一筆非負責任的費用津貼，從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除本公司從出售公司股份(不包括期權股份)中獲得的總收益的百分之一(1%)，減去預付款(如第8.3節中定義的預付款)，但如果發售被終止，本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行賠償。

3.10. 淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.11. 向證券持有人交付收益報表。本公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於本協議日期後完整日曆月十五(15)個月的第一天)向其證券持有人提供一份 收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議日期起計至少連續十二(12)個月。

3.12. 穩定. 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期根據交易所法令導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格 以促進證券出售或再出售的行動。

3.13. 內部控制。公司應盡商業上合理的努力為自己維持一套內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層一般授權或特定授權的情況下才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14. 會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽訂之日起至少三(3)年內，本公司將繼續保留獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.15. FINRA。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA的規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬或聯繫人士，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.16. 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.17. 公司禁售協議。

3.17.1. 出售股本的限制。公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，在本協議簽訂之日起180(Br)天內(“禁售期“)，(I)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買 任何期權或合約，以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券的任何期權、權利或認股權證；或(Ii)完成本公司任何債務證券的發售(但可轉換為本公司普通股的債務證券除外)；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或 部分轉移至另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第3.17.1節中包含的 限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)公司在行使認股權或認股權證或轉換已於本協議日期 發行的證券時發行普通股，並已書面通知代表，(Iii)在以S-1或S-3格式向委員會提交登記聲明後，將出售的普通股的轉售，(Iv)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行股票期權 或本公司的股本股份，或(V)向證監會提交S-8表格的登記報表 。此外，未經代表事先書面同意，公司有權 出售最多325,000美元的高級擔保本票(“高級附註“)及認股權證(”認股權證“) 按本公司先前發行的優先票據及認股權證的相同條款及條件購買合共81,250股普通股 。

儘管有上述規定，如果(I)在禁售期的最後十七(17)天內，本公司發佈了收益新聞稿或重大新聞，或者發生了與本公司有關的重大事件，或者(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈 本公司將發佈收益業績，或者在禁售期的最後一天開始的16天內，本公司將發佈重大新聞或重大事件。第3.17.1節施加的限制應繼續適用，直至 自收入新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止。 除非代表人書面放棄延期；但是，如果FINRA修訂或廢除了NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供了關於該規則的書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀商、交易商或全國性證券協會的成員在經紀商、交易商或全國性證券協會的任何協議到期之前或之後發佈或分發關於新興成長公司證券的任何研究報告，則禁售期的延長不適用於 FINRA修訂或廢除該規則的範圍。或全國性證券協會和Emerging Growth Company或其股東的成員，限制或禁止在首次公開募股日期 之後出售Emerging Growth Company或其股東持有的證券。

3.17.2. 對持續發售的限制。儘管有第3.17.1節所載的限制，本公司代表其本人及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後的6個月內，本公司不會在任何“市場”或持續股權交易中直接或間接提出出售、出售、訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券的任何選擇權。

3.18. 解除D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司 提供關於即將免除或放棄的通知，則 公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前通過主要新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.19. 藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.20. 報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將盡其商業上合理的努力，在《交易所法》和《交易所法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易所法》必須提交的所有文件。此外，公司應按照證券法條例第463條的要求報告公開證券發行收益的使用情況 。

3.21. 新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.22. 投資者關係。公司應盡商業上合理的努力，在截止日期後十二(12)個月內維持和執行積極的投資者關係計劃。

3.23. 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司根據任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或強制執行任何申索， 任何公共證券承銷商將不會因接收公共證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文， 除非適用法律規定及在適用法律所規定的範圍內除外。

3.24. 普通股預留。於本公告日期，本公司已預留及將繼續保留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據超額配股權發行購股權股份，以及在行使代表的 認股權證後可發行的普通股股份。

3.25. 優先購買權。自本次發售開始銷售起計二十四(24)個月內，本公司授予代表優先認購權，在本公司或本公司任何繼承人或本公司任何附屬公司在該二十四(24) 個月期間內，擔任本公司未來任何及所有公開或私募股權、股權掛鈎或債券發售的承銷商及賬簿管理經理及/或配售代理，只要本公司為任何此等發售使用承銷商、賬簿管理經理及/或配售代理。

3.26. 尾部融資。對於在本協議終止或期滿後二十四(24)個月內完成的任何私募或公開發行或其他融資或籌資交易，代表有權獲得按本協議第1節所述方式計算的現金費用，而該投資者是代表在本協議有效期內聯繫或介紹給公司的。根據本協議授予的尾部融資可由公司 以“原因”為由終止，這意味着代表可能違反本協議，或代表無法提供本協議所預期的服務。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1. 監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00，在本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何該等目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場結算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，應 已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)， 本公司普通股股份，包括期權股份，應已獲準在聯交所上市，但 僅受正式發行通知的限制。

4.2. 公司法律顧問很重要。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司律師Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP的有利意見，該意見註明截止日期並致予代表，其形式和實質應合理地令代表滿意。

4.2.2. 律師的選項截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節所列律師在期權成交日期寫給代表的、在形式和實質上合理地令代表滿意的意見，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述。

4.3. 依賴。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該律師所承認的司法管轄區以外的法律的事宜，如該律師完全依賴於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明為依據，而任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。

4.4. 慰問信。

4.4.1. 冷慰問信。在截止日期之前，代表應已收到一封冷淡的安慰信，其中包含關於財務報表的會計安慰函中通常包含的陳述和信息，以及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的某些 致代表的財務信息，且截至本協議日期，其形式和實質均令代表和審計師滿意。

4.4.2. 寫下慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.4.1節提供的函件所作陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.5. 軍官證書。

4.5.1. 高級船員證書。本公司應已向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )。任何發行人自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自的日期 和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據其中作出陳述的情況，不誤導，(Ii)自登記聲明的生效日期 起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經合理詢問，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的 公司遵守了所有協議，並滿足了本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價中以引用方式包括或併入的最新經審計財務報表的日期之後， 公司的財務狀況或經營業績沒有任何重大不利變化，或任何變化或發展 ，除招股説明書所述外，個別或合計涉及重大不利變化或預期重大不利變化，涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、營運結果、業務、資產或前景。

4.5.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)，以證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議是完全有效的和有效的。及(Iii)該公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.5.3. 首席財務官證書於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表 應已收到本公司首席財務官的證書，註明成交日期或期權成交日期，視乎情況而定，以代表合理可接受的形式，就註冊説明書、定價披露資料及招股章程所載若干資料的準確性而言。

4.6. 無實質性更改。在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件或業務活動的最後日期以來，公司的條件或前景或業務活動不應 發生涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前，任何法律或衡平法上針對本公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或法律程序均不應懸而未決，或據本公司所知受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能導致重大不利的 變化，但登記聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii)未根據證券法 發佈停止令，委員會也不會為此啟動或威脅訴訟程序；註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求，且註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充説明書不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.7. 協議的交付。

4.7.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.7.2. 代表的授權書。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證副本。

4.8. 其他文件。在截止日期和每個期權截止日期(如有)，應向代表律師提供他們可能合理要求的文件和意見，以證明任何陳述或擔保的準確性，或滿足本協議所載的任何條件；公司就本協議預期的公開證券和代表證券的發行和銷售採取的所有程序，在形式和實質上均應令代表和代表律師滿意。

5. 賠償。

5.1. 保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意對每一家承銷商、其關聯公司、其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(如有)予以賠償並使其不受損害(統稱為承保人受保方，“並且每個都是”承保人受保方“)任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於記錄的任何和所有法律或其他費用，以及在調查、準備或抗辯任何訴訟或威脅或任何索賠時合理招致的損失、責任、索賠、損害和費用)， 無論是由於任何保險人受保障方與公司之間的任何訴訟，還是任何保險人與任何第三方之間的訴訟，或其他原因引起的損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於記錄的任何和所有法律或其他費用)， 交易法或任何其他法規、普通法或其他法律或根據外國法律而產生的或基於 在(I)註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面試水通信中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 (每一項均可不時修改和補充)；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使公眾證券符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料， 任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必要的重要事實，而不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何保險人 造成的任何損失、責任、索賠、損害或費用造成的損失、責任、索賠、損害或費用， 招股説明書的副本沒有給予或發送給主張任何此類損失、責任、在《證券法》和《證券法》所要求的向有關人士出售公開證券的書面確認之前，且招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書 是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務所致。

5.1.2. 流程。如果對保險人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該保險人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該保險人受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受賠方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受賠方承擔，除非(I)該律師的僱用費用由本公司以書面授權，與該訴訟的抗辯有關，或(Ii)本公司在收到提起該訴訟的通知後的一段合理時間內，不應聘請律師負責該訴訟的辯護。或(Iii)該等受保障一方或多於一方應已合理地得出結論，認為其或他們可能有與 不同的抗辯理由，或在本公司可獲提供的抗辯之外有其他抗辯(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，承保人受償方(除當地律師外)所選擇的不超過一家額外的 律師行的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受補償方應承擔上述訴訟的抗辯責任，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2. 公司的賠償。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《註冊説明書》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人員，使其不受《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於本公司對多家承銷商作出的上述賠償中所發生的不真實的陳述或遺漏、登記聲明中的不真實陳述或遺漏、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，以及 可向任何承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文 賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意就與公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試有關的 本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的人(如有)提起與公開證券的發行和銷售有關的訴訟或法律程序，並立即通知代表。

5.3. 貢獻。

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述， 以及承銷商根據本協議購買的普通股股票獲得的承銷折扣和佣金總額 ，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理地發生的所有有據可查的 和合理髮生的法律或其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，但在任何情況下，承銷商在任何情況下都不需要支付任何超過承銷商就公開證券的發售收到的承銷折扣和佣金總額的金額，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與其中 ，通知方和任何其他提供方也同樣得到通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不對任何尋求出資的 方承擔責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6. 默認。

6.1. 承銷商違約。

6.1.1. 違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售選擇權在本合同項下行使，並且與違約有關的公司股票或期權股票的數量不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約 相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.1.2. 違約超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節所述的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表可酌情安排他們自己或另一方或 方根據本文包含的條款購買與違約相關的該等公司股份或期權股份。如代表在違約後一(1) 個營業日內，未能安排購買該等公司股份或購股權，則本公司有權於該日內再延長一(1)個營業日，促使另一方按該等條款購買該等公司股份或購股權 。如果代表和公司均未安排購買與第6節規定的違約有關的公司股票或期權股票 ，則代表或公司將自動終止本協議，公司方面(除本協議第3.8條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(除本條款第5條規定的 外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生違約，本協議不會終止；此外，本協議並不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約而造成的損害所承擔的責任。

6.1.3. 推遲截止日期。如果與違約有關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日，以便在登記聲明、定價披露方案、招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的更改。本公司同意立即提交承銷商的律師認為有必要對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書作出的任何修改。承銷商“在本協議中使用的，應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股股份的效力相同，如同它最初是本協議的一方一樣。

7. 其他公約。

7.1. 董事會組成和董事會任命。公司應盡商業上合理的努力：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，(Ii) 如適用，董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則和聯交所上市規則中有定義；然而，只要代表和承銷商承認，截至本協議之日，董事會審計委員會沒有任何成員有資格 成為“審計委員會財務專家”。

7.2. 禁止發佈新聞稿和公告。未經代表事先書面同意(同意不得無理拒絕)，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間下午5：00，即截止日期後第四十五(45)天之後的第一個營業日(第一個營業日)，但在公司正常業務過程中發佈的正常新聞稿和慣例新聞稿除外。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1. 生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署相同協議並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2. 終止。在下列情況下，代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表合理地認為 將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會的命令或 任何其他有管轄權的政府機構已經要求證券價格的最高範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或增加重大敵對行動；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難而遭受重大損失，或惡意行為，無論此類損失是否已投保，代表合理地認為，將使 繼續交付公司股票或期權股票是不可取的。或(Vii)如果本公司實質性違反其任何陳述，則 本協議項下的擔保或契諾；或(Viii)如果代表在本協議生效日期後意識到本公司的條件或前景發生重大不利變化，或代表合理判斷中的一般市場條件出現不利的重大變化，則繼續發售、出售和/或交付公開證券或執行承銷商為出售公開證券而訂立的合同將不可行；或(Ix)如接洽協議 所列的任何其他事件發生，使代表有權不繼續進行發售。

8.3. 費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.1.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際 和負責的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，總金額不超過162,900美元。包括公司以前支付給代表的任何可解釋費用的預付款(“預付款“)並應要求，公司應以保險人的名義向代表支付全部費用；但該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(F)(2)(C)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4. 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5. 陳述、保證、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1. 通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真或帶有確認的電子郵件發送 ，並在投遞、傳真或帶有確認的電子郵件時視為已發送，或郵寄後兩(2)天視為已發送。

如果 致代表：

Alexander Capital，L.P.
詹姆斯·帕克大道#202號10號
新澤西州紅岸，郵編：07701

注意：董事管理總監喬納森·加茲達克

電子郵件：jgazdak@alexandercapallp.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Sullivan &Worcester LLP
美洲大道1251號
紐約，紐約10020
聯繫人：David E.Danovitch，Esq.
電子郵件：www.example.com

如果 給公司：

BranchOut 食品公司
205東南戴維斯大道，Suite C

俄勒岡州本德，郵編：97702
注意：Eric Healy，首席執行官
電子郵件：eric@branchoutfood.com

將 份副本(不構成通知)發送給：

羅蘭 戴，先生。

465 Echo Bay Trail

Bigfork， 蒙大拿州59911

Email: rday@rdaylaw.com

Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP

第三大道780號，34^這是地板

紐約，郵編：10017

注意： 澤夫·博林德先生。

Email: zbomrind@pszjlaw.com

9.2. 標題。此處包含的標題僅為方便參考目的，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3. 修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4. 完整協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與代表之間於2023年11月4日發出的特定聘書的所有其他條款和條件，經該日期為 6月的特定聘書修訂[●]，2024年(合在一起，接洽協議“)繼續具有完全效力和效力；但如果本協議的條款與約定協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

9.5. 綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、公司、第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或關於或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.6. 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7. 對口執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8. 放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本協議即構成雙方之間具有約束力的協議。

已確認 截至上述首次寫入的日期，
代表自己並作為幾個
在本合同附表1中指定的承銷商：

[BranchOut 食品公司- 承銷協議簽署頁]

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股發行價格：$[●]

承銷 每股折扣：$[●]

承保 每股非實報費用津貼：$[●]

公司每股收益 （扣除費用前）：$[●]

附表 2-B

書面 測試-水域通信

[沒有。]

時間表 2.7

SEC 報告;財務報表等

公司於2023年8月21日向SEC提交的8-K表格當前報告應於2023年8月18日提交。

日程表 2.10

註冊 第三方的權利

2023年6月21日向代表發出的普通股購買令的 第3.1節為其持有人提供了“附帶” 登記權。

公司向其優先票據（定義見招股説明書）購買者發行的招股説明書的第9節規定，必須強制 提交涵蓋根據其可發行的普通股股份的登記聲明。

附表 3

禁售方列表

附件 A

代表委託書表格

[見所附的 ]

附件 B

禁售協議表格

六月 [●], 2024

Alexander Capital，LP，為代表

詹姆斯·帕克大道10號#202

Red Bank，New Jersey 10004

女士們、先生們：

以下簽名人瞭解您作為代表（“代表“）幾家承銷商（定義見下文 ）中，提議簽訂承銷協議（“承銷協議”）與BranchOut食品公司合作，一家 內華達州公司（“公司”），為要約（“供奉)由承銷協議附表1所列本公司普通股承銷協議附表1所指名的數名承銷商承銷，每股面值0.001美元。股份“)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承保協議中規定的含義。

為 誘使代表繼續就此次發行作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先 書面同意，在招股説明書發出之日起至發行後六(6)個月為止的期間內(“招股説明書“)與供品有關(”禁售期)， (1)要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何 購買、借出或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為或可行使或可交換為股份的任何股份或任何證券 可轉換為或可行使或可交換的任何股票，無論是現在擁有的或以後由以下簽字人擁有或獲得的，或就以下籤署人已獲得或此後獲得處分權的 鎖定證券“)； (2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何鎖定證券有關的其他安排。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券：(A)發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的遺囑，或為家庭成員的利益而授予家庭成員或信託基金的禮物或禮物或遺產規劃(在本禁閉協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)；(C)將禁售證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如簽署人直接或間接控制公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員，或擁有類似股權的擁有人(視屬何情況而定)，(E)如有限制的家庭關係令、離婚授權書、離婚判令、分居協議或法院命令的條款要求，(F)將證券轉讓 至任何信託，使簽署人或簽署人的直系親屬直接或間接受益，(G)轉讓給根據上文(B)、(D)、(E)或(F)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(H)在僱員或其他服務提供者死亡、殘疾或終止僱傭或服務時，將 從公司的僱員或其他服務提供者轉移到公司；(I)與歸屬、結算或行使購買普通股股份的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利有關的轉讓(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價及税款和匯款，但在行使、歸屬或結算時收到的任何此類普通股股份應受本鎖定協議條款的約束。並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每個此類協議或計劃以及(J)根據真誠的第三方投標轉讓 要約、合併、經本公司董事會批准並向所有持有本公司股本的人進行的涉及本公司控制權變更(定義如下)的合併或其他類似交易(為本協議的目的，“更改控制的 “指(不論以要約收購、合併、合併或其他類似交易)，在一次交易或一系列相關交易中，將股本股份轉讓給一人或一羣關聯人，條件是在轉讓後，該人或一羣關聯人將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但若該等要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，則簽署的禁售證券仍須受本禁售協議的規定所規限；但如屬根據上述(B)、(C)、(D)或(G)條款進行的轉讓(如適用)，(I)任何該等轉讓不涉及有值處置，及(Ii)每名受讓人須簽署實質上以本禁售協議形式提交予代表人的禁售協議 。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員 輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果 (I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績 或意識到自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本鎖定協議施加的限制應繼續適用，直至自發布收益新聞稿或發生重大新聞或重大事件(視情況而定)起計的18天期限屆滿為止，除非代表 書面放棄延期。

如果簽署人為本公司高管或董事，則簽署人進一步同意，上述規定同樣適用於簽署人可能在此次發行中購買的任何發行人導向的股票。

代表同意，在解除或放棄與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知本公司即將進行的解除或放棄；以及 公司已在承銷協議中同意在解除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過重大新聞服務通過新聞稿宣佈即將進行的解除或放棄。代表人在本協議項下向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內生效。 在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除豁免或放棄僅僅是為了允許轉讓禁售證券 ，並且(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，但約束範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限相同。

本禁售期協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視情況而定)；但除非根據本禁售期協議的條款另有允許，否則簽署人不得在禁售期內轉讓因行使、交換或轉換而獲得的股份。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以在禁售期內導致 出售任何禁售期證券的方式加入或修改該計劃除外)。

簽署人 理解本公司和代表在完成發售過程中依賴本鎖定協議 。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽名者在此聲明並保證簽名者擁有簽訂本禁售協議的全部權力和權限，且本禁售協議已得到正式授權(如果簽名者不是自然人)，並且構成簽名者的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。 應要求，簽名者同意簽署與執行本禁售協議有關的任何其他文件。

簽字人明白，如果承保協議不是由[●]，或承銷協議(終止後的條款除外)在支付及交付根據本協議將出售的股份 之前終止或終止，則本鎖定協議無效，且不再具有任何效力或效力。

是否實際進行發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。是次發售只會根據包銷協議進行，而包銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

本協議和與本鎖定協議相關的任何事項應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。簽署人同意，與本禁售協議有關的任何訴訟或訴訟將在美國紐約南區地區法院進行專屬審理，如果該法院沒有標的管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院進行審理，並且簽署人同意接受此類法院的管轄權和審判地點。

通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽字副本應與交付本協議正本具有同等效力。

[簽名 頁面如下]

附件

新聞稿表格

BranchOut 食品公司

[日期]

BranchOut食品公司(“本公司”)今天宣佈，Alexander Capital，L.P.作為本公司公開發行_股公司普通股的承銷商代表，[放棄][釋放]對_股的公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的 。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。