立即釋放
ANI製藥公司將通過收購Alimera Sciences進一步擴大罕見病業務
電話會議定於今天上午8：30舉行。外星人
·加強罕見病領域作為未來增長的最大驅動力，預計將增加約1.05億美元的高度耐用品牌收入
·增加了兩項具有顯著增長潛力的商業資產ILUVIEN®和YUTIQ®，擴大了ANI在眼科關鍵戰略治療領域的立足點
·預計2025年調整後的非GAAP每股收益將從較高的個位數增長到較低的兩位數增長，此後將大幅增長
·預計2025年調整後的非公認會計準則息税前利潤將增加3,500萬美元至3,800萬美元，其中包括約1,000萬美元的已確定成本協同效應；預計眼科領域純化的®凝膠的加速增長將帶來額外的息税前利潤貢獻
·藉助Alimera已建立的除美國以外的業務，包括在歐洲的直接業務，增加了地理多樣化
新澤西州普林斯頓和佐治亞州亞特蘭大，2024年6月24日(環球網)--ANI製藥公司(納斯達克代碼：ANIP)(以下簡稱“ANI”或“公司”)和Alimera Sciences，Inc.(納斯達克：ALIM)(以下簡稱“Alimera”)今天宣佈，雙方已簽署最終協議，根據協議，ANI將在交易完成時以每股5.5美元的現金收購Alimera，並擁有一項不可交易的或有價值權(CVR)，即在2026年和2027年實現某些淨收入目標後，有權獲得每股0.50美元的收益。這筆交易對Alimera的預付對價約為3.81億美元，已獲得ANI和Alimera董事會的批准，預計將於2024年第三季度末完成，詳情如下。
Alimera是一家全球製藥公司，其使命是為患者、醫生和關心更長時間保持更好視力的合作伙伴提供無價的服務。Alimera的兩個商業產品用於治療糖尿病黃斑水腫(DME)和影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)。ILUVIEN(氟喹諾酮丙酮玻璃體內植入劑0.19 mg)在美國、歐洲和中東用於二甲醚，在歐洲和中東用於NIU-PS。
YUTIQ(氟喹諾酮玻璃體內植入劑0.18 mg)僅在美國上市，用於治療慢性NIU-PS。
澳新銀行首席執行官兼首席執行官尼基爾·拉爾瓦尼表示：“我們相信，這對澳新銀行來説是一次變革性的收購，符合我們拓展罕見病業務、實現‘服務患者，改善生活’的目標。去年年底，我們將眼科確定為公司的關鍵戰略治療領域，並在2024年第一季度擴大了我們的罕見病團隊，向眼科醫生推廣純化的促腎上腺皮質激素凝膠(®Gel)。Alimera代表着我們認為是對這一新成立的專業的高度協同的補充，並將利用我們現有的罕見疾病基礎設施。我們相信，ANI久經考驗的商業執行能力可以進一步釋放ILUVIEN和YUTIQ這兩項不斷增長和持久的資產，這兩項資產將為我們的公司增加約1.05億美元的預計2024年收入。預計這筆交易將在2025年通過調整後的非GAAP每股收益從較高的個位數增長到較低的兩位數增長，以及此後的大幅增長，推動股東價值的大幅創造。“
阿里梅拉首席執行官兼首席執行官總裁表示：“我們很高興與澳新銀行達成這項協議，我們相信這肯定了我們在阿里梅拉創造的價值，併為我們的股東創造了令人信服的價值。ANI和Alimera有着把患者放在首位的共同使命，這項互補的交易創造了一個更大的平臺，以利用我們的全球基礎設施和優秀的團隊。我要感謝Alimera過去和現在的員工，他們總是想辦法幫助患者更長時間地保持更好的視力。我們期待着與ANI合作完成這項交易，並幫助擴大其在眼科領域的地位。“
交易基本原理
·進一步加強ANI的罕見病業務，使其成為未來增長的最大驅動力：與Alimera的合併將創建一個有吸引力的罕見病增長平臺，預計該平臺將佔2024年預計收入的45%左右，具有強勁的增長潛力。這筆交易還通過增加Alimera在德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭的直銷業務以及在歐洲、亞洲和中東的合作伙伴關係，將ANI的足跡擴展到美國以外。
·增加了兩種具有顯著增長潛力的耐用商業產品，這兩種產品利用了該公司現有的罕見疾病基礎設施：ILUVIEN和YUTIQ是耐用資產，具有很高的推廣障礙，該公司認為，對於需要其他治療方案的患者來説，這兩種產品具有明顯的作用。該公司相信ILUVIEN和YUTIQ都有巨大的增長潛力，它可以通過商業協同和執行來釋放。
·擴大了在眼科領域的立足點，並加速了Cortroin Gel在這一關鍵治療領域的增長：2024年第一季度，ANI推出了一支專注於眼科的Cortroin Gel銷售隊伍。這筆交易將把眼科銷售團隊的覆蓋範圍擴大到3600多名醫生。重要的是，該公司估計，高潛力處方的Cortroin Gel和ILUVIEN/YUTIQ之間有超過50%的重疊。
·巨大股東價值創造的潛力：ANI預計2025年調整後的非GAAP每股收益將出現高個位數至低兩位數增長，此後將出現大幅增長。該交易預計將在2025年額外帶來3500萬至3800萬美元的調整後非GAAP EBITDA，其中包括約1000萬美元的已確定成本協同效應，Cortrophin Gel在眼科領域的加速增長預計將帶來額外的EBITDA貢獻。該公司預計2025年收盤時的形式槓桿率將達到3.2倍，並將大幅有機槓桿化。
交易和融資條款
根據合併協議條款，ANI將以每股5.50美元的價格收購Alimera的所有流通股，較2024年6月21日Alimera收盤價3.15美元溢價75%，較Alimera 30日成交量加權平均價3.03美元溢價82%。ANI還將償還Alimera 7250萬美元的債務。
根據2026年和2027年實現的淨收入超過指定門檻，Alimera投資者還將有權以每股0.50美元的價格獲得CVR：
·在2026年實現淨營收超過1.4億美元后，每股最高可達0.25美元(淨營收最高可達1.5億美元的規模不斷擴大)
·在2027年實現淨營收超過1.6億美元時，每股最高0.25美元(淨營收最高1.75億美元的規模不斷擴大)
這筆交易不受融資條件的限制。ANI打算使用手頭現金和債務融資相結合的方式為交易融資。ANI已從摩根大通和Blackstone Credit&Insurance獲得2.8億美元的承諾融資。
關閉的時間
這筆交易已獲得兩家公司董事會的批准。這筆交易預計將在2024年第三季度末完成，取決於慣例的完成條件，包括收到所需的監管批准和Alimera股東的批准。
顧問
古根海姆證券有限責任公司擔任ANI的首席財務顧問，Raymond James&Associates公司也擔任財務顧問。Hughes Hubbard&Reed LLP是ANI的法律顧問。Centerview Partners LLC擔任Alimera的首席財務顧問，Perella Weinberg Partners也擔任Alimera的財務顧問。DLA Piper將擔任Alimera的法律顧問。
電話會議
公司管理層今天將主持一次電話會議，討論這筆交易。
日期：2024年6月24日星期一
東部時間8：30
免費(美國)800-225-9448
本次電話會議還將進行網絡直播，可從ANI公司網站www.aniPharmPharmticals.com的“投資者”欄目收聽。電話會議的網絡直播將在電話會議結束約一小時後在同一地點播出。
電話會議的重播也將在電話會議結束後兩小時內重播，並將在兩週內保持收聽，方法是撥打87568965並輸入接入代碼4630647。
ANI製藥公司簡介
ANI製藥公司(納斯達克代碼：ANIP)是一家多元化的生物製藥公司，通過開發、製造和營銷高質量的品牌和非專利處方藥產品為有需要的患者提供服務，包括治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病。該公司專注於通過擴大其罕見疾病業務的規模，通過其領先資產純化的Cortroin®凝膠，通過增強研發能力來加強其仿製藥業務，提供知名品牌的創新，並利用其在美國的製造足跡，以實現可持續增長。欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站 www.aniPharmPharmticals.com。
關於Alimera Science，Inc.
Alimera Sciences是一家全球製藥公司，其使命是為關心視網膜健康和更長時間保持更好視力的患者、醫生和合作夥伴提供無價的服務。欲瞭解更多信息，請訪問www.alimerasciences.com。
ANI前瞻性陳述
本新聞稿不僅包含歷史信息，還包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了公司和Alimera對未來事件的預期或信念，包括交易的時間和與擬議交易有關的其他信息，包括有關擬議交易的好處和擬議交易的預期時機的陳述。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“繼續”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“將”等類似含義的其他詞語、這些詞語的派生和未來日期的使用來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。
除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：(1)擬議的交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，(2)未能滿足完成擬議的交易的條件，(3)可能導致擬議的交易延遲或終止的任何事件、變化或其他情況的發生，(4)由於一方或多個當事方未能滿足完成擬議的交易的條件而無法完成擬議的交易，(V)未能及時獲得債務融資或任何替代融資未能及時或根本獲得；(Vi)擬議交易的宣佈或懸而未決對本公司和/或Alimera的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(Vii)擬議交易可能擾亂本公司和/或Alimera的當前計劃和運營的風險；以及(V)擬議交易可能導致Alimera留住員工的潛在困難，()可能就擬議交易提起的任何法律訴訟的結果，(Ix)公司和/或Alimera股票價格的波動，包括擬議交易的結果，(X)本公司經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，影響本公司業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化，(Xi)在完成擬議交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並確定和實現更多機會，尤其是，未能實現預期的協同效應，(十二)與合同製造安排有關的成本和監管要求，(十三)延遲或未能從FDA獲得產品批准，(十四)一般商業和經濟條件，(十五)公司和/或Alimera產品的市場趨勢，包括但不限於ILUVIEN、YUTIQ和Cortroin Gel，以及實現此類產品預期銷售的能力，(Xvi)監管環境和變化，(Xvii)與產品開發和製造有關的監管和其他批准，和(Xviii)與擬議交易相關的成本，以及未能實現擬議交易的預期收益或未能實現預計預計結果和基本假設。
本新聞稿指的是不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務措施。由於非GAAP財務計量並非按照GAAP計算，因此不應被視為優於或替代根據GAAP編制的相關財務計量，且不應被孤立地考慮，且可能因方法和調整項目上的差異而與其他公司提出的類似名稱的計量相同或可比。本來文中提出的前瞻性非公認會計準則措施的對賬沒有提供，因為在預測和量化這種對賬所必需的項目方面存在固有的困難。此外，該公司認為，這樣的對賬將意味着一定程度的精確度和確定性，這可能會讓投資者感到困惑。具體項目的可變性可能會對未來的財務業績產生重大和不可預測的影響。財務指導受到適用於本通報其他部分所述所有前瞻性陳述的風險和不確定因素的影響。
有關這些以及其他可能影響公司實際業績的因素的更詳細信息，請參閲公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件，包括其最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及其他提交給美國證券交易委員會的文件。本新聞稿中的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，並基於公司目前的信念、假設和預期。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
Alimera前瞻性陳述
本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，這些陳述包括但不限於Alimera對交易時機的預期和與交易有關的其他信息、Alimera的增長機會、Alimera和其他人的臨牀研究的開始、登記、時間和結果、擴大標籤的影響、對其產品的需求、其業務戰略、未來運營、未來財務狀況，包括未來的非GAAP和遞增EBITDA、未來收入、預計成本、前景、計劃和目標。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”或這些術語或類似表達或詞語的否定，確定前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性(其中一些是Alimera無法控制的)，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：(I)交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對Alimera的業務產生不利影響；(Ii)未能滿足完成交易的條件，包括Alimera股東通過合併協議和收到來自不同政府實體的監管批准(包括對這些批准施加的任何條件、限制或限制)，以及一個或多個政府實體可能拒絕批准的風險，(Iii)發生任何事件，可能導致合併協議終止的變更或其他情況，(Iv)最終合併協議在需要Alimera支付終止費的情況下可能被終止的風險；(V)未能獲得完成合並所需融資的風險，(Vi)交易的宣佈或懸而未決對Alimera的業務關係、經營結果和總體業務的影響，(Vii)擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險，(Viii)與轉移管理層對Alimera正在進行的業務運營的注意力有關的風險，(Ix)可能對Alimera提起的與合併協議或交易有關的任何法律訴訟的結果，以及(X)Alimera最近提交的10-K表格年度報告、最近提交的10-Q表格季度報告以及Alimera提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何後續文件中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分討論的那些因素，這些因素可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本文中包含或提及的警告性陳述的限制。Alimera告誡投資者不要依賴Alimera做出的或代表其做出的前瞻性聲明，作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。Alimera不承擔公開更新或修改本新聞稿中的任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求，否則，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，Alimera打算提交一份初步和最終的委託書。最終的委託書和代理卡將在與擬議收購有關的特別會議之前提交給Alimera的股東。本公司和阿里梅拉還計劃向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關材料。敦促Alimera的投資者和證券持有人閲讀最終的
委託書的全部內容，以及公司和Alimera各自提交或將提交或將提交的任何其他相關文件
美國證券交易委員會以及對這些文件的任何修正或補充都應慎重及完整，因為它們包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易當事人的重要信息。公司和阿里梅拉提交的材料可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。此外，公司提交的材料可在公司網站www.aniPharmPharmticals.com免費獲取，Alimera提交的材料可在Alimera網站www.alimerasciences.com免費獲取。
對於ANI：
Lisa M.Wilson，In-Site Communications，Inc.
212-452-2793
郵箱：lwilson@insiteconi.com
對於Alimera：
斯科特·戈登
郵箱：scottg@coreir.com
消息來源：ANI製藥公司
