合併協議和合並計劃

通過和在其中：


ANI PHARMACEUTICALS，Inc.

ANIP MEGER CLARIES Inc.

和

ALIMARA SCIENCES，Inc.


日期為

2024年6月21日

* 根據S-K法規第601（b）（2）（ii）項，本展品的披露時間表已被省略，因為它們包含的信息既不重要，又屬於註冊人視為私人或機密的類型。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供任何時間表的副本;但是，註冊人可以要求對該時間表進行保密處理。

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“協議”)於2024年6月21日(“協議日期”)由特拉華州的ANI製藥公司(“母公司”)、特拉華州的全資間接子公司ANIP Merge Sub Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Alimera Sciences，Inc.(“本公司”)訂立和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

鑑於，本協議雙方擬根據本協議規定的條款和條件，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的公司(“合併”)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(I)確定並宣佈本協議、表決協議、CVR協議和交易對公司及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，(Iii)決議建議公司股東採納本協議並批准交易，以及(Iv)指示將本協議提交公司股東通過；

鑑於，母公司董事會已一致批准並宣佈本協議和交易是可取的；

鑑於，合併子公司董事會一致(I)確定並宣佈本協議和交易對合並子公司和合並子公司的唯一股東是公平和最有利的，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，(Iii)決議建議合併子公司的唯一股東採納並批准交易，(Iv)指示將本協議提交合並子公司的唯一股東通過；

鑑於，母公司應或應促使合併子公司股票的直接持有人在本協議簽署和交付後立即通過本協議，並以合併子公司唯一股東的身份批准交易；

鑑於在簽署和交付本協議之前，並作為母公司願意簽訂本協議的一個條件，公司的股東已就合併訂立了一份投票和支持協議(“投票協議”)，根據該協議，除其他事項外，該股東將對其持有的公司普通股股份進行投票，贊成通過本協議，並採取某些其他行動推進交易，在每種情況下，均須遵守協議的條款和條件；

鑑於，在生效時間或緊接生效時間之前，母公司和母公司選定的受託人(“權利代理人”)將簽訂一份或有價值權利協議，其形式應為附件B(受第5.21節允許的變更的限制)(“CVR協議”)；以及

鑑於，公司、母公司和合並子公司希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議，並提出合併的某些條件。

協議書

因此，現在，考慮到本協定中包含的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--本協定各方同意如下：

第一條
合併

第1.1條規定了合併的內容。

(A)根據條款，並在符合或豁免(在適用法律允許的範圍內)第六條所列條件的情況下(根據其條款須在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)該等條件)，在生效時間，合併附屬公司應根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州通用公司法》)與公司合併並併入公司，合併附屬公司的獨立存在即告終止。而本公司為母公司的全資間接附屬公司，為尚存的法團(“尚存公司”)。

(B)合併的完成應在通過相關文件的電子傳輸或類似手段遠程舉行的結束(“結束”)進行，日期和時間由母公司和公司商定，該日期不得晚於第六條所列條件(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或放棄後的第三(3)個營業日(根據其條款在完成時滿足的條件除外，但須在完成時滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)此類條件)，或在母公司和公司雙方書面商定的其他地點、日期和時間；然而，儘管本協議有任何相反規定，母公司不應被要求在(I)母公司指定的內部日期之前的不少於三(3)個工作日通知本公司和(Ii)內部日期較早的日期之前完成合並和其他交易。根據本協議，實際結案的日期在本文中稱為“結案日”。

(C)在交易結束時，本公司應向特拉華州州務卿提交必要和慣常形式和實質的合併證書，並提交DGCL要求的與合併有關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效(或在雙方商定並在合併證書中規定的較晚時間生效)。合併生效的時間在本文中被稱為“生效時間”。

(D)自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、權力、特權、豁免權、特許、特許經營權及授權，並須受本公司及合併附屬公司的所有義務、法律責任、限制及殘疾所規限，一切均由大中華總公司規定。

第1.2節規定普通股股份的轉換。在合併生效時，由於合併，母公司、合併子公司、公司或任何公司普通股或合併子公司或母公司的任何股本的任何持有人沒有采取任何進一步行動：

(A)除第1.2(B)節或第1.4節另有規定外，在緊接生效時間之前已發行的每股公司普通股(包括在緊接生效時間之前已歸屬或未歸屬的每股公司普通股)，持有人

根據《守則》第83(B)條作出及時有效的選舉(“83(B)選舉”)；為免生疑問，未及時和有效地作出第83(B)項選舉的每家公司RSA應按第1.5(A)節規定的方式處理，應被取消並不復存在，並應轉換為獲得(I)5.50美元現金、無息(可根據第1.8條調整的金額為“成交現金對價”)和(Ii)一項或有價值權(a“CVR”)，根據CVR協議規定的條款和條件(第(I)和(Ii)項所述的對價，統稱為“合併對價”)，代表收到里程碑付款的權利(該定義的術語在本協議中使用時應具有CVR協議中該術語的適用含義)，並且任何該等公司普通股的持有者將不再擁有與此相關的任何權利，但按照第1.3節或第1.5節(以適用為準)和在第1.5節規定的時間接受合併對價的權利除外；

(B)在緊接生效日期前由本公司作為庫存股持有或由母公司、合併子公司或母公司或任何公司附屬公司的任何其他附屬公司擁有的每股公司普通股應註銷並不復存在，且不會就此支付任何款項(“除外股份”)；及

(C)根據在緊接生效時間前已發行的合併附屬公司每股普通股，須轉換為尚存公司的普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。

第1.3節規定了交出和支付的問題。

(A)在生效時間之前，母公司應委任一名本公司合理接受的代理人(“交易所代理”)，以支付第1.2(A)節及第1.6節所規定的合併代價。於生效時間同時，母公司須向交易所代理繳存及提供足夠現金以支付公司普通股及公司認股權證股份的全數結算現金代價，但不包括任何除外股份、有效時間的異議股份或為免生疑問，公司RSA現金代價、公司購股權現金代價、公司RSU現金代價或公司PSU現金代價(“外匯基金”)的現金代價。如因任何原因(包括虧損)，外匯基金不足以支付公司普通股及公司認股權證股份的收市現金代價(不包括任何除外股份、有效時間的異議股份的收市現金代價，或為免生疑問，公司RSA現金代價、公司認股權現金代價、公司RSU現金代價或公司PSU現金代價)，母公司須採取一切必要步驟，使尚存公司能夠或安排尚存公司迅速向交易所代理繳存及提供足夠支付所有該等款項的額外現金。在任何情況下，母公司和尚存的公司均有責任及時支付。所有存放在交易所代理的現金只能用於本協議規定的用途，或公司和母公司在生效時間前另有約定的用途。外匯基金的任何投資收益將按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。在生效時間後(但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個工作日)，母公司應促使交易所代理在生效時間向每位公司普通股持有人(本公司、母公司、合併子公司或本公司或母公司的任何附屬公司或母公司除外)發送一封本公司合理接受的格式和實質的遞送函，以及在此類交易所使用的指示(其中應明確規定，只有在將公司普通股轉讓給交易所代理後，才應進行交付，損失和所有權風險不得轉移)。儘管本協議有任何相反規定，母公司不得被要求向權利代理存入與任何CVR有關的任何資金，除非及直至根據CVR協議需要存入該等資金。

(B)根據已轉換為有權收取合併代價的公司普通股股份的每名持有人，於收到交易所代理髮出的“代理訊息”(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，有權就該持有人持有的公司普通股股份收取合併代價；惟有關CVR的合併代價部分將不會支付，除非及直至根據CVR協議須予支付為止。在支付與一股公司普通股有關的合併對價之前，該股公司普通股在任何情況下在生效時間後應僅代表接受該合併對價的權利。

(C)如合併代價的任何部分將支付予以其名義登記公司普通股轉讓股份的人士以外的人士，則支付該等代價的條件須為(I)該等公司普通股股份須妥為轉讓及(Ii)要求付款的人士須預先向交易所代理支付因支付該等款項而需向該公司普通股登記持有人以外的人士支付的任何轉讓或其他税項，或確定並令交易所代理信納該等税項已繳付或無須支付。

(D)自生效時間起，本公司的轉讓賬簿應關閉，此後不再辦理公司普通股股份轉讓登記。如果在生效時間後，公司普通股被提交給尚存的公司或交易所代理人，則應按照第一條規定的程序，以合併對價註銷和交換公司普通股。

(E)將根據第1.3(A)節提供給交易所代理的成交現金代價的任何部分，在生效時間後九(9)個月後仍未被公司普通股持有人申索的任何部分，以及就CVR而支付並提供給權利代理的公司普通股持有人在向權利代理繳存九(9)個月後仍未申索的任何部分，在每種情況下均應應要求退還母公司。而任何該等持有人於該時間之前並未根據本第1.3節以本公司普通股換取合併代價，則其後只可向母公司要求就該等股份支付合並代價，而不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司、尚存公司或交易所代理均不向公司普通股的任何持有者承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項的責任。在適用法律允許的範圍內，公司普通股持有者在緊接該時間之前未被公司普通股持有人認領的任何金額，應成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(F)在與交易所代理簽訂的協議中，須規定交易所代理須按母公司或尚存公司的指示，將外匯基金內的任何現金投資；但(I)此類投資(包括其任何損失)不得免除母公司或交易所代理支付本條第一款所要求的款項，(Ii)此類投資的到期日不得妨礙或推遲根據本協議進行的付款，以及(Iii)所有此類投資均不得為美利堅合眾國的短期債務，或由美利堅合眾國擔保的商業票據債務，分別由穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司以存單評級為P-1或A-1或更高的評級。資本超過500億美元的商業銀行的銀行回購協議或銀行承兑匯票，或在收購時由公認信用評級機構授予的最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述協議的綜合。此類投資產生的任何利息或收入將按照母公司的指示支付給尚存的公司或母公司。在(A)的範圍內，有任何與任何

外匯基金的投資；。(B)外匯基金因任何理由而減少至低於外匯代理迅速支付第1.2條和第1.6條所述的現金數額所需的水平；。或(C)母公司(或代表母公司的交易所代理人)因任何原因未能即時支付第1.2節及第1.6節所述的現金數額，或(C)母公司(或代表母公司的交易所代理人)因任何原因未能即時支付第1.2節及第1.6節所述的現金數額，母公司應或應安排尚存的公司迅速更換或恢復外匯基金內的現金數額，以確保外匯基金在任何時候均完全可供分配，並維持在足以讓交易所代理人支付第1.2節及第1.6節所述款項的水平。

(G)規定就任何異議股份向交易所代理提供的期末現金代價的任何部分應在要求時返還母公司。

第1.4節規定了持不同意見的股份。即使本協議有任何相反規定，在緊接生效日期前已發行及已發行的公司普通股股份(除外股份除外)，並由並無投票贊成採納本協議或以書面同意本協議的持有人持有，且已根據DGCL第262條適當行使該等股份的評價權(該等股份統稱為“持不同意見股份”，直至該持有人未能完成、撤回或以其他方式喪失該持有人根據DGCL對該等股份的評價權)，不得轉換為收取合併代價的權利。在生效時，所有持不同意見的股份將不再是流通股，並應被註銷和不復存在，持不同意見的股份持有人將不再擁有與之有關的任何權利，但根據《股東大會章程》第262條授予持不同意見股份的持有人的權利除外；然而，條件是，如果在生效時間之後，該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人根據DGCL的評估權利，則該等公司普通股應被視為已於生效時間起根據第1.2(A)節轉換為根據第1.2(A)節獲得合併對價的權利，當該等公司普通股按照第1.3節轉讓時，不計利息。本公司應立即向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何有關評估本公司普通股股份的要求、任何該等要求的任何放棄或撤回，以及在根據DGCL規定的生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司應有機會並有權參與和控制DGCL項下與該等要求有關的所有談判和法律程序，在所有情況下，在不與適用法律(包括DGCL)相牴觸的範圍內符合本公司在該等要求下的義務。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或提出和解或和解。自生效時間起及之後，持不同意見股份的持有人無權行使尚存公司的股東或母公司股東的任何投票權或其他權利。

第1.5節規定了公司股權獎勵。

(A)提交公司RSA。尚存公司或母公司均不得就合併或任何其他交易承擔任何公司RSA或取代任何公司RSA對尚存公司或母公司股票的任何類似獎勵。自生效時間起生效，且無需任何公司RSA持有人採取任何行動，當時未清償和未歸屬的每個公司RSA將成為完全歸屬的，任何限制或沒收風險將失效，而其持有人沒有及時和有效地作出83(B)選擇的每個該等公司RSA應被註銷，並轉換為有權獲得(I)現金金額(不含利息，並可扣除第1.7節所述的任何必要扣留)，其數額相當於：(A)該公司RSA的股份總數乘以(B)結算現金對價，無任何利息(“公司RSA現金代價”)及(Ii)相當於該等公司RSA股份總數的CVR，而任何該等RSA公司的每名持有人將不再擁有任何權利，但根據本第1.5(A)條收取代價的權利除外。

如果且僅當支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款(每個此類術語在CVR協議中定義)並且將同時向CVR的其他持有人支付適用的里程碑付款時，對於CVR，如果且僅當支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款(每個該術語在CVR協議中定義)時，對於CVR，該付款將在生效時間或倖存公司的下一個正常課程發薪日(即生效時間後至少5個工作日)支付，對於CVR，將不計利息，並可扣除第1.7節所述的任何必要預扣；但即使本協議有任何相反規定，有關CVR的付款只可在不遲於截止日期後五年支付，且不得在該五年後向有關RSA公司的持有人支付任何有關CVR的款項。

(B)為公司提供選擇。與合併或任何其他交易相關，尚存公司或母公司不得承擔任何公司期權，或取代任何公司期權或母公司股票的任何期權。(X)於生效時間前尚未行使之所有未歸屬公司購股權(不論時間及/或業績)將完全歸屬並可予行使，成為歸屬公司購股權，及(Y)於生效時間前未行使之每項歸屬公司購股權及每項先前未歸屬公司購股權將於生效時間註銷。已註銷公司期權的前持有人將根據任何此類公司期權的每股行權價格支付如下：

(I)於生效時間，當時已發行及未行使且每股行權價低於收市現金代價的每項公司購股權應註銷，並轉換為有權收取(A)現金(不含利息，並可扣除第1.7節所述任何所需扣繳款項)相等於：(A)收市現金代價超過該公司購股權每股行使價的超額(如有)；乘以該公司購股權相關的公司普通股股份數目及(B)一(1)CVR。根據第1.5(B)(I)(A)款(“公司期權現金對價”)，尚存公司應在生效時間或尚存公司下一個正常課程的發薪日(即生效時間後至少5個工作日)支付根據第1.5(B)(I)(A)款應付的現金金額(“公司期權現金對價”)，不計利息，並扣除第1.7節所述的任何必要預扣，如果且僅在以下情況下，才會就CVR支付此類付款，不計利息，並扣除第1.7節所規定的任何必要預扣，支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，並將在向CVR的其他持有人支付這種適用的里程碑付款的同時支付；但即使本協議有任何相反規定，有關CVR的付款只可在不遲於截止日期後五年支付，且在該五年後不得向持有公司期權的任何持有人支付有關CVR的任何金額。

(Ii)根據生效時間，當時尚未行使及未行使的每股公司購股權，其每股行權價等於或超過收市現金代價，但少於最高總代價(每一項為“合資格購股權”)，將予註銷，並轉換為有權收取現金付款，其數額相等於(A)(X)該合資格購股權每股行使價(Y)的超額(如有)乘以(B)緊接生效時間前受該合資格購股權規限的公司普通股股份總數。如果且僅當就CVR支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款時，倖存公司應支付根據第1.5(B)(Ii)節應支付的現金金額，不計利息，並可扣除第1.7節所規定的任何必要預扣，前提是，就CVR支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，連同2027年的成交現金對價，以及就2027年的里程碑付款而言，之前就CVR支付的2026年裏程碑付款超過合格期權的每股行使價。並將在向CVR持有人支付這種適用的里程碑付款的同時支付；但即使本協議有任何相反規定，付款只能在不遲於截止日期後五年內支付，且不支付任何金額。

應在該五年期限後支付給任何符合條件的期權持有人。如果CVR終止或到期而沒有付款，則不會就任何符合條件的選項進行付款。就本節而言，“總對價”是指就一(1)個CVR支付的期末現金對價加上2026年的實際里程碑付款和2027年的實際里程碑付款(如果有)的總和。為免生疑問，任何合資格購股權如每股行使價格等於或高於總代價，將不獲支付任何款項。

(Iii)於生效時間，當時尚未行使及未行使且每股行使價等於或高於最高總代價的每一項公司購股權將予註銷，而不須就此支付代價。

(C)向Company PSU提供服務。任何尚存公司或母公司均不得就合併或任何其他交易承擔任何公司PSU或取代任何公司PSU對尚存公司或母公司股票的任何類似獎勵。自生效時間起生效，且無需任何公司PSU持有者採取任何行動，當時未償還的每個公司PSU應自動註銷並轉換為有權從尚存的公司獲得(I)根據適用的公司PSU授予條款，相當於(A)當時作為該公司PSU基礎的公司普通股股票總數乘以(B)期末現金對價的乘積，無任何利息(“公司PSU現金代價”)及(Ii)根據適用的公司PSU授予條款，金額相等於當時該等公司PSU所涉及的公司普通股股份總數的CVR，為免生疑問，所有業績指標均被視為已達到100%，而任何該等公司PSU的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據本條第1.5(C)節收取代價的權利除外。尚存公司應在生效時間或尚存公司的下一個正常課程工資發放日(即生效時間後至少5個工作日)向公司支付PSU現金對價，不計利息，並可扣除第1.7節所述的任何所需預扣款項；對於CVR，如果且僅當支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，並將同時向CVR的其他持有人支付此類適用的里程碑付款時，該等付款將被支付，不計利息，並可扣除第1.7節所述的任何必要預扣款項；但即使本協議有任何相反規定，有關CVR的付款只能在截止日期後五年內支付，並且在該五年之後不得向公司PSU的任何持有人支付任何關於CVR的金額。

(D)管理公司的RSU。就合併或任何其他交易而言，尚存公司或母公司均不得承擔任何公司RSU或取代任何公司RSU對尚存公司或母公司股票的任何類似獎勵。自生效時間起生效，且無需公司RSU的任何持有人採取任何行動，當時未清償的每個公司RSU應自動註銷並轉換為從倖存公司獲得的現金，其數額等於(A)當時作為該公司RSU基礎的公司普通股股票數量乘以(B)成交現金對價(“公司RSU現金對價”)和(Ii)CVR，其金額等於當時作為該公司RSU基礎的公司普通股股份總數。尚存公司應在生效時間或尚存公司的下一個正常課程工資發放日(即生效時間後至少5個工作日)向公司支付RSU現金對價，不計利息，並可扣除第1.7節所述的任何必要預扣款項；對於CVR，如果且僅當支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，並將同時向CVR的其他持有人支付此類適用的里程碑付款時，該等付款將不計利息，並可扣除第1.7節所述的任何所需預扣款項；但即使有任何相反的規定

根據本協議所載，有關CVR的付款只限於在截止日期後五年內支付，而CVR的任何金額不得在該五年後支付給公司RSU的任何持有人。

(E)根據本公司董事會(或(如適用)管理股票計劃或公司激勵計劃的任何委員會)和本公司(視情況而定)應採取必要的行動，以批准和實施本第1.5節的前述規定，包括在必要時作出公司董事會或其委員會或股票計劃或公司激勵計劃的任何管理人的任何決定和/或決議；但此類行動不應包括尋求任何公司股權獎勵持有人同意、確認、陳述、契諾或免除的義務，除非此類同意、確認、陳述、契諾或免除是公司股權獎勵歸屬、和解或支付的條件，如持有人是其中一方的僱傭、裁決或其他協議中規定的。

(F)在協議日期之前，本公司董事會(或(如適用)管理本公司ESPP的任何委員會)通過該等決議或採取其他必要行動，以規定：(I)截至協議日期，就本公司ESPP項下的任何尚未完成的要約期(S)(該詞在本公司ESPP中定義)而言，本公司ESPP的任何參與者不得增加其在協議日期對該要約期有效的工資扣除選擇的百分比，並且任何新參與者不得參與該要約期；(Ii)於協議日期當日或之後不得根據本公司特別提款期開始任何新的要約期；(Iii)根據本公司特別提款期而於生效日期前未結束的任何該等要約期將終止，而購買日期(由本公司特別提款期界定)將在緊接有關要約期的生效時間之前根據本公司特別提款期進行，在此情況下，根據該要約期購入的任何公司普通股應根據第1.2(A)節被視為與所有其他公司普通股相同；及(Iv)在緊接生效時間之前及在生效時間屆滿後，本公司特別提款權將會終止。

第1.6節規定了認股權證。在生效時間，在母公司、合併子公司、本公司或任何公司認股權證持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每份公司認股權證，在生效時間後，應轉換為在行使該公司認股權證時，該持有人根據第1.2(A)條有權在生效時間後獲得的相同合併代價，如果該持有人在緊接生效時間之前，持有公司普通股數量的持有者在行使該公司認股權證時可全部發行，而不受該認股權證所載的任何行使限制。

第1.7節規定了扣留權。儘管本協議載有任何相反的規定，本公司、交易所代理、權利代理、尚存公司、母公司及其各自的聯屬公司均有權扣除和扣留根據税法任何條款支付給任何人士的根據本協議或CVR協議應支付的款項。如果本公司、交易所代理、權利代理、尚存公司、母公司或其各自的任何關聯公司(視情況而定)扣留款項並適當地向政府當局支付該等款項，則就本協議或CVR協議而言，該等金額應視為已支付給公司普通股、公司RSA、公司期權、公司PSU、公司RSU及公司認股權證(視情況而定)的股份持有人，而本公司、交易所代理、尚存公司、母公司或其各自的任何關聯公司(視情況而定)已就該等股份作出扣除及預扣。

第1.8節規定了對合並對價的調整。合併對價應進行適當和公平的調整，以反映在協議日期或之後、生效時間之前發生的與公司普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為公司普通股的證券的股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、發行人要約、換股或其他類似變化的影響，對合並對價的調整應向公司普通股持有人提供與該行動之前本協議預期的相同的經濟效果，並應在該事件發生之日及之後進行調整，作為合併對價；但第1.8節不得解釋為允許本公司採取本協議條款(包括第5.2節)禁止的有關公司普通股或其他方面的任何行動。

第二條
《倖存的公司》

第2.1節是公司註冊證書。於生效時間，於緊接生效時間前有效的合併附屬公司註冊證書為尚存公司的註冊證書(但其中對合並附屬公司名稱的所有提及須修改為指本公司的名稱)，直至其後根據大中華總公司及該註冊證書修訂為止。

第2.2條適用於新的附例。於生效時間，於緊接生效時間前有效的合併附屬公司附例應為尚存公司的附例(惟其中對合並附屬公司名稱的所有提及須修改為指本公司的名稱)，直至其後根據DGCL及該等附例修訂為止。

第2.3節是關於董事和高級職員的。

(A)自生效時間起，緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為尚存公司的董事，直至其繼任人已獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。

(B)自生效時間起，本公司在緊接生效時間前的高級人員應為尚存公司的高級人員，直至其繼任人已獲正式委任及符合資格或直至其根據尚存公司的附例較早去世、辭職或被免職為止。

第三條
公司的陳述和保證

除(I)公司在2022年1月1日之後至協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或公司提交或提供給美國證券交易委員會的與本協議有關的報告、附表、表格、登記聲明、最終委託書和其他文件(包括證物和所有以參考方式併入的信息)或與本協議有關的報告、附表、表格、登記聲明、最終委託書和其他文件(統稱為“公司美國證券交易委員會報告”)中包含的任何披露外(不包括其中包含的“風險因素”標題下的任何披露，“關於前瞻性聲明和預測的特別説明”，“關於市場風險的定量和定性披露”以及其中包含的任何其他披露，只要它們是預測性、警告性或前瞻性的)或(Ii)公司披露明細表(其中每一節都符合其中規定的範圍內相應編號的陳述和保證或契約，但就任何特定條款(“公司披露明細表”)向母公司提交的與執行本協議有關的信息(“公司披露明細表”)而言，與本協議的所有其他適用條款有關的任何披露應被視為參照本協議的所有其他適用條款披露，公司在此聲明並保證合併子公司和母公司如下：

第3.1節：本組織。本公司及其附屬公司(“本公司附屬公司”)均為公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法人實體，根據其組織所在司法管轄區的法律(“良好信譽”概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，該等組織、有限責任公司、有限合夥企業或其他法人實體已正式成立、有效存在及(如適用)信譽良好，除非未能按此組織、現有或良好信譽尚未或不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司及本公司附屬公司均擁有一切必需的公司或類似權力及授權，使其能夠擁有、營運及租賃其物業及經營其現時經營的業務，但該等權力或授權除外，而該等權力或授權的缺乏並未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司已向母公司交付或提供準確而完整的公司註冊證書及公司章程(及其任何修訂)副本(“公司章程文件”)。本公司並未違反任何《公司章程》文件。

第3.2節規定了資本大小寫。

(A)本公司的法定股本包括(I)150,000,000股公司普通股及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”)。截至2024年6月19日(“資本化日期”)收盤時：(A)已發行並已發行52,388,513股公司普通股；(B)未發行或已發行任何公司優先股；(C)公司的金庫中未持有任何公司普通股；(D)已發行公司認購權可購買3,275,893股公司普通股；(E)900,000股公司普通股須根據已發行的公司PSU發行(假設與公司PSU有關的所有適用業績條件均滿足100%)；(F)共有869,638股公司普通股須根據已發行公司股份單位發行；(G)約410,732股公司普通股須遵守已發行公司股份協議；(H)421,679股公司普通股預留作日後根據股票計劃授出公司股權獎勵之用(不包括行使公司購股權或交收公司股份單位時預留供發行之股份)；(I)19,135股公司普通股預留以供根據本公司特別提款權計劃日後發行；及(J)3,600,000股公司普通股須根據已發行公司認股權證發行。該等已發行及已發行的公司普通股，以及根據任何股票計劃、公司獎勵計劃、公司特別提款權或本協議預期或準許發行的所有股份，在

根據其各自條款，正式授權及有效發行的股份，或如屬尚未發行的股份，將獲繳足股款及無須評估，且無優先認購權。本公司並無任何未履行的合約責任，以贖回、購買或以其他方式收購本公司的任何股權，但本公司可能於本協議日期後根據第5.2(B)條發行或經母公司書面明確同意者除外。除本公司普通股外，除本公司普通股外，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務或證券有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或除未償還公司股權獎勵及公司認股權證外，可轉換為或可交換為有投票權的證券)，但本公司於本協議日期後根據第5.2(B)條發行或母公司以書面明確同意的事項除外。本公司或本公司任何附屬公司均不是任何本公司附屬公司的任何股權投票協議的一方。

(B)自資本化日期營業時間結束至本協議日期為止，本公司並無發行任何公司普通股或任何其他股本或股權，除非行使公司購股權或歸屬公司RSU或公司PSU，兩者均於資本化日期營業時間結束時尚未發行。除本協議日期後本公司根據第5.2(B)條發出或經母公司書面明確同意外，本公司或本公司任何附屬公司並無發行、預留髮行或未償還的股權，亦無任何尚未履行的承諾、協議、安排或任何類型的承諾、協議、安排或承諾須由本公司或本公司任何附屬公司發行、交付、出售、授予、或訂立、或導致發行、交付、出售、授予、或導致發行、交付、出售、授予或訂立：(I)本公司或本公司任何附屬公司的任何股權；(Ii)可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或可交換或可行使的任何證券；(Iii)可從本公司或本公司任何附屬公司收購可轉換為或可交換或可行使的任何證券的任何期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、協議、安排或承諾；或(Iv)可轉換為或可交換或可行使的任何證券；或(Iv)限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、或有價值權利、利潤分享權、直接或間接基於本公司或本公司任何附屬公司的任何股權的價值或價格派生或提供經濟利益的“影子”股票或類似證券或權利。本公司或本公司任何附屬公司並無向持有本公司或本公司任何附屬公司任何類別或系列證券的任何持有人授予優先認購權、登記或類似權利。

(C)根據公司披露附表第3.2(C)節，截至資本化日期，公司股權獎勵持有人的名單，包括(在適用的範圍內)每個該等公司股權獎勵的授予日期、受該公司股權獎勵約束的公司普通股股票數量、該公司股權獎勵的到期日、根據適用的股票計劃或公司獎勵授予可行使該公司股權獎勵的價格(如有)以及該公司股權獎勵的既得或未歸屬狀態，以及(Ii)公司認股權證，包括(在適用範圍內)授予該等公司認股權證的日期、受該等公司認股權證規限的公司普通股股份數目、該等公司認股權證的到期日及可行使該等公司認股權證的價格(如有)，以及就本公司而言，於本要約期結束時可發行的最高公司普通股數目。除本公司披露附表第3.2(C)節所述外，本公司並無已發行、預留供發行、已發行或授權認股權、股票增值、影子股票、股票單位、限制性股票單位、基於股票的業績單位、利潤分享或類似權利或基於股權的獎勵。所有在行使公司期權和公司認股權證及結算公司股份單位或公司股份單位時可發行的公司普通股股份，均已妥為預留供本公司發行。公司已向母公司或母公司代表交付或提供所有股票計劃和公司激勵計劃的副本，

截至本協議簽署之日尚未完成的公司股權獎勵，以及證明該等公司股權獎勵的所有股權獎勵協議的格式。

第3.3節規定授權；沒有衝突。

(A)如本公司籤立、交付及履行本協議，以及本公司完成合並及其他交易屬本公司的公司權力範圍內，且在本協議通過及有權就該協議投票的公司普通股至少過半數已發行股份持有人批准合併的情況下(“公司股東批准”)，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司或其股東並無需要進行任何其他公司程序以授權籤立，交付和履行本協議或完成合並和其他交易，僅在合併完成的情況下，須經公司股東批准。本公司已妥為簽署及交付本協議，並假設母公司及合併附屬公司作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律及一般股權原則的規限)而對本公司強制執行。公司股東批准是批准和通過本協議、批准合併以及完成合並和其他交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權或同意。

(B)在正式召集及舉行的會議上，本公司董事會已(I)確定本協議及本協議及擬進行的交易、表決協議、CVR協議及擬進行的交易對本公司及其股東是公平的，並因此符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議及表決協議，包括本協議及表決協議的籤立、交付及履行，以及交易的完成，以及據此擬進行的交易，(Iii)在符合第5.3節的規定下，議決建議本公司的股東採納本協議及批准合併(該等建議，(“公司董事會建議”)及(Iv)指示將本協議提交本公司股東採納，而該等決議案在第5.3節的規限下，並未以任何方式被撤銷、修改或撤回。

(I)遵守美國以外任何司法管轄區的合併控制、反壟斷或類似適用法律(“外國反壟斷法”)；(Iii)遵守證券法和交易法的任何適用要求；(Iv)遵守公司披露時間表第3.3(C)節所載的任何適用要求；(V)遵守任何適用的州證券或“藍天”法律和任何外國的證券法或納斯達克的任何適用規則；以及(Vi)與任何其他政府當局達成任何其他一致意見，但第(Vi)款的情況除外。那些因製造或獲得失敗而已經並將合理地預期會對公司產生重大不利影響的個別或總體影響。

(D)除公司披露附表第3.3(D)節所述外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反公司章程文件或任何附屬公司的同等文件的任何規定，(Ii)假設遵守第3.3(C)條所述的事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律或秩序的任何規定，(Iii)假設遵守

第3.3(C)款所述事項，導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致公司或任何公司子公司失去任何利益，或根據公司或其任何子公司作為一方的任何重大合同，改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何第三方同意。或(Iv)將導致對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但就第(Ii)至(Iv)條中的每項條款而言，除該等例外情況外，並沒有亦不會合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。

第3.4節規定了兩家子公司。

(A)截至協議日期，本公司是否已向母公司交付或提供一份完整和準確的本公司附屬公司及其各自組織管轄區的名單。

(B)各本公司附屬公司的所有未償還股權均為(如適用)正式授權、有效發行、已繳足款、不可評税及不受(或違反)任何優先購買權或類似權利或任何法律的規限或發行，且該等股權由本公司或本公司附屬公司擁有，且不受任何留置權(準許留置權除外)或投票權的限制或限制。概無認購、期權、認股權證、催繳、權利、可換股證券或任何性質的與發行、轉讓、銷售、交付、投票或贖回(包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利)有關的其他協議或承諾。公司披露明細表第3.4節規定，截至協議日期，公司直接或間接擁有的每個人的股權。本公司已向母公司交付或提供本公司各附屬公司的公司註冊證書、法定登記冊(包括股東名冊)及章程(或同等的管理文件)的準確及完整副本，且並無任何公司附屬公司違反該等規定。

第3.5節：美國證券交易委員會報告和財務報表。

(一)自2023年1月1日起，公司及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司要求向美國證券交易委員會提交的所有公司美國證券交易委員會報告。截至各自的申報日期，並使在協議日期之前提交的對其作出的任何修訂或補充生效，本公司美國證券交易委員會報告在形式上在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法以及據此頒佈的適用於該等公司美國證券交易委員會報告的相應美國證券交易委員會規則和條例的要求。美國證券交易委員會公司的任何報告，包括在提交時以引用方式納入或納入其中的任何財務報表、附表或證物(或，如果在本報告日期之前被後續提交的報告修訂或取代，則截至上次該等修訂或取代提交之日)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。據本公司所知，美國證券交易委員會公司的任何報告均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到任何關於美國證券交易委員會公司報告的未決或懸而未決的評論。根據交易法第13或15節，本公司任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，本公司或其任何附屬公司亦毋須向非美國政府當局的任何證券法規(或類似制度)提交或提交任何表格、報告或其他文件。

(B)披露本公司美國證券交易委員會所載本公司的綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面收益或虧損、股東權益變動及現金流量(在每種情況下包括與此有關的任何附註及附表)

截至各自向美國證券交易委員會提交報告的日期(或如果該等公司美國證券交易委員會報告在協議日期之前修訂，則指就其中修訂或重述的綜合財務報表提交該修訂的日期)，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會已公佈的與此相關的規則和規定，其編制符合公認會計準則(未經審計的報表除外，如美國證券交易委員會表10-Q所允許的)在所涉及的期間內一致地應用(除其中另有註明或在公認會計準則要求的範圍內)，並在所有重要方面公平地列報公司及其附屬公司的綜合財務狀況、綜合經營報表、收益或虧損、截至報表所述日期或所列期間的股東權益和現金流量的變化(如屬未經審計的報表，須遵守正常和經常性的年終調整)，但該公司美國證券交易委員會報告所包含的信息已被審查、修訂的情況除外。由隨後的公司美國證券交易委員會報告修改或補充(在協議日期之前)。

(D)根據公司的《披露控制和程序》(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的合理設計，確保(I)在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息(包括財務和非財務信息)均在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總並報告給負責編制此類報告的個人，及(Ii)根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條的規定，收集所有該等資料並將其傳達予本公司管理層，以便及時作出有關披露規定的決定，以及作出本公司主要行政人員及主要財務人員的證明。本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(A)本公司及本公司附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點(定義見證券交易法第13a-15(F)條)；或(B)涉及本公司管理層或參與編制本公司及本公司附屬公司所使用財務報告的其他僱員的任何欺詐行為。

(E)在此日期之前提交的公司美國證券交易委員會報告中所載的截至2023年12月31日的公司經審計的資產負債表，以下簡稱《公司資產負債表》。除下列負債外，本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何責任：(I)在本公司資產負債表中具體而充分地反映或備抵；(Ii)自本公司資產負債表之日起在正常業務過程中按照以往慣例發生的債務(這些債務均不是違約、違反保修、侵權、侵權、違法或與任何訴因、索賠或訴訟有關的責任)；(Iii)與本協議預期的交易有關的債務；或(Iv)未有或合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(F)加強表外安排。除美國證券交易委員會公司中描述的以外

截至本協議日期提交的報告中，本公司或本公司的任何子公司均不是或承諾成為以下各方的一方：(I)任何合資企業、表外合夥企業或任何類似的合同或安排(一方面包括與公司或其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，另一方面，與任何其他人，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的個人)；或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會現行報告8-K表第2.03(D)項，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(B)項指示8所述)。

(G)審查薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的合規性。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就公司美國證券交易委員會報告作出美國證券交易法第13a-14或15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有認證，且該等認證所載陳述在所有重要方面均屬真實及準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司亦在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條文以及納斯達克適用的上市及公司管治規則。

(H)處理會計、證券或其他相關投訴或報告。自2022年1月1日以來：(I)本公司或本公司任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高級管理人員均未收到任何關於本公司或本公司任何子公司的財務會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的書面或據本公司所知的口頭、投訴、指控、斷言或索賠，或任何書面或據本公司所知的口頭、投訴、指控、斷言、或本公司或本公司任何附屬公司的員工就有關本公司或本公司任何附屬公司的有問題的財務會計或審計事宜提出的索賠；及(Ii)並無代表本公司或本公司任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會，或向本公司行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人有任何重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

第3.6節-沒有發生重大不利變化等。自2024年3月31日以來，除本協議明確規定的行動外，(A)公司及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面開展業務；(B)沒有或發生過任何已經或將合理地預期對公司產生重大不利影響的事件、狀況、變化、發生或發展；及(C)本公司及本公司附屬公司並無(I)作出或更改任何重大税務選擇、(Ii)提交任何重大修訂報税表或(Iii)更改任何重大税務會計方法。

第3.7節規定了訴訟。本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何待決法律程序(調查除外)，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何法律程序(調查除外)，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司任何主管人員或董事或本公司任何附屬公司之任何主管人員或董事，以有關身分已或可合理預期會個別或整體具有或將會對本公司產生重大不利影響。並無針對本公司或本公司任何附屬公司的未完成訂單個別或合共對本公司造成重大不利影響，或將合理預期會對本公司造成重大不利影響。

第3.8節規定了經紀人或裁判員的手續費。除根據《公司披露附表》第3.8節所載聘用書應支付的費用(於協議日期前已向母公司提供一份正確而完整的副本)外，代表本公司或任何本公司附屬公司或在本公司或任何本公司附屬公司授權下行事的任何代理人、經紀、人士或商號無權或將有權獲得本協議任何一方就任何交易提供的任何諮詢或經紀佣金或佣金。

第3.9節規定了員工計劃。

(A)根據公司披露附表第3.9(A)條，列明截至各重大公司計劃的協議日期，真實、正確及完整的清單(任何可“隨意”終止或在適用法律規定的通知期後終止的要約書或其他僱傭合同除外，且沒有就遣散費、股權或基於股權的補償或保留、控制權變更、交易或類似獎金(根據適用外國法律須由本公司或任何公司附屬公司支付的遣散費除外)作出規定)。

(B)根據《公司披露時間表》第3.9(A)節規定的每個公司計劃，公司已向母公司提供一份真實、正確和完整的副本，視情況而定：(I)每個書面的公司計劃及其所有重大修訂(如果有)，或對於任何不成文的公司計劃，其主要條款的摘要；(Ii)每個公司員工福利計劃的當前摘要計劃説明及其任何重大修改(如果有)，或就任何沒有摘要計劃説明的公司員工福利計劃向參與者提供的任何書面摘要；(Iii)來自國税局或其他政府當局的最新決定信(或如果適用，諮詢或意見信)；(Iv)最近一份表格5500的年度報告或要求提交給任何政府當局(如有)的類似報告、聲明或信息申報表；(V)國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或其他政府當局在過去三(3)年內就該公司計劃向該公司員工福利計劃管理人發出的所有重要通知；以及(Vi)最近編制的財務報表和精算或其他估值報告。

(C)據本公司所知，本守則第401(A)節定義為“合資格”的每個公司僱員福利計劃已成為美國國税局發出的有利裁定函件(或(如適用)諮詢或意見書)的標的，而該函件並未被撤銷或符合該等待遇的要求，且據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在可合理預期會影響任何該等本公司僱員福利計劃的合乎資格的狀況或導致根據ERISA或守則施加任何重大責任、罰款或税款的情況。

(D)除個別或合計並未或不會合理預期會對公司產生重大不利影響外，以下各項除外：(I)每個公司員工福利計劃現已成立，並已根據其條文及所有適用的法律條文，包括僱員退休保障計劃及守則，設立、維持、資助、營運及管理；(Ii)根據任何公司計劃的條款規定須作出的所有重大付款及供款，或該等付款或供款義務的金額已在公司美國證券交易委員會報告中反映

(I)(I)於協議日期前已向公眾提供之公司僱員福利計劃；及(Iii)並無發生或不存在任何可能導致本公司或其任何附屬公司承擔重大税項、罰款或其他責任的公司僱員福利計劃，包括根據守則第4980B、4980D、4980H、6721及6722條的規定。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均不維持、發起、出資、或以其他方式承擔任何“界定福利計劃”(如ERISA第3(35)條所界定)或任何其他計劃，包括任何“單一僱主”界定福利計劃或任何“多僱主計劃”，包括任何“單一僱主”界定福利計劃或任何“多僱主計劃”，或任何其他計劃，包括“單一僱主”界定福利計劃或任何“多僱主計劃”。“(ERISA第4001或3(37)節的定義)或”多僱主計劃“(ERISA第210節或法典第413節的含義)。本公司或本公司任何附屬公司均無因本公司附屬公司ERISA而產生的任何流動或或有負債或義務。

(F)除第601節及以後的規定所要求的範圍外，不得使用。根據守則(或任何其他類似的州或地方法律)的規定，投保人須支付全部承保成本，但本公司、本公司任何附屬公司或任何公司僱員福利計劃現時或將來概無義務或責任向本公司或本公司任何附屬公司或董事的任何現任或前任僱員、高級職員、擁有者或任何其他人士提供離職後或解僱後或所有權後福利，或就該等福利向或就此等福利支付任何款項。

(G)確認並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的法律程序或與任何本公司僱員福利計劃有關的索償(常規福利索償除外)，而據本公司所知，並無合理預期會導致任何該等法律程序或索償的事實或情況。並無任何非豁免“禁止交易”(定義見守則第4975節或ERISA第406或407節)或違反受信責任(根據ERISA釐定)涉及任何會導致對本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任的公司員工福利計劃。所有重大供款、分配和保費支付均已根據公司員工福利計劃的條款和適用法律及時支付或支付，或根據公認會計準則適當應計。

(H)適用於每個公司員工福利計劃或受美國以外司法管轄區適用法律約束的其他福利或補償計劃、計劃、協議或安排(無論美國法律是否也適用)，或主要為了公司或主要居住或工作在美國境外的任何公司子公司的員工、董事、個人獨立承包商或其他服務提供者的利益(每個計劃均為“非美國計劃”)，但不限制本第3.9節的一般性：(I)要求註冊的每個非美國計劃，或旨在滿足某些税收優惠的監管要求，已經及時和適當地註冊，並在適用的監管機構和要求中保持良好的信譽，在每一種情況下，在所有實質性方面;(Ii)沒有非美國計劃是固定福利計劃(如ERISA中所定義的，無論是否受ERISA約束)，或有任何資金不足或資金不足的負債;(Iii)所有需要提供資金的非美國計劃的資金都達到了要求的水平，對於任何非美國計劃，已經建立了足夠的準備金，但不需要提供資金或完全提供資金；和(Iv)據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有就任何非美國計劃向任何適用的政府當局提出索賠(常規登記和申報除外)。

(I)除本公司披露附表第3.9(I)節所載者外，本公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承建商或其他個別服務提供者因該等交易而單獨或連同任何其他付款或利益收取(不論以現金、財產或財產歸屬)的任何付款或利益不得因守則第280G條而扣減，或將根據守則第499條繳納消費税。

(J)除本公司披露附表第3.9(J)節所載者外，本公司或任何附屬公司概無根據任何合約、協議、計劃或安排，就任何税項(包括根據守則第4999條或第409A條(或國家、地方或外國税法的任何相應條文)徵收的税項)向任何人士彌償、總計、償還或以其他方式承擔任何流動或或有責任。

(K)根據守則第409a節的規定，在任何部分構成“無保留遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每個公司計劃，在各方面的運作和管理均符合守則第409a節以及根據守則第409a節頒佈的所有美國國税局指引，且在所有方面均符合守則第409a節的規定，任何該等計劃、協議或安排下的任何款項均不會、從來沒有或可以合理地預期會受到守則第409a節下的任何額外税款、利息或罰款的約束。

(L)除公司披露附表第3.9節(L)所述外，本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會(I)使本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工、個人獨立承包商或其他個人服務提供商有權獲得任何補償或利益，(Ii)加快任何補償或福利的支付或歸屬時間，或觸發任何支付或資金，或觸發任何公司計劃或其他項下的任何其他義務，或(Iii)限制本公司合併、修訂或終止任何本公司員工福利計劃的能力。

第3.10節是財務顧問的意見。本公司董事會(以該身分)已收到本公司財務顧問作為本公司財務顧問的口頭意見(將於其後以書面確認)，該意見指出，於該意見發表日期，並基於及受制於該意見所載事項，包括其中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項及所載的資格及限制，須支付予本公司普通股(當時由本公司、母公司、合併附屬公司或本公司的任何其他附屬公司擁有的公司普通股股份除外)持有人的合併代價。根據本協議，持不同意見的股東(包括本公司的任何聯屬公司或母公司持有的公司普通股)，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。截至本協議簽訂之日，該意見未被撤回或修改。本協議簽訂之日起，應立即向母公司提供書面意見的簽署副本，僅供參考。

第3.11節規定了税收。

(A)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及本公司附屬公司均已按適用法律規定的方式及時提交其須提交的所有報税表，且所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整，並已按照所有適用法律擬備；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司須繳交的所有税項(包括須預扣或收取的税項)已悉數繳交(或根據適用法律預扣及轉交有關税務機關)，且本公司及本公司附屬公司已於本公司的綜合財務報表中就尚未到期的所有應計税項作出足夠撥備(或已為其作出足夠撥備)。

(B)確認目前並無任何申索、審計、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無就任何重大税項或重大税項申報表向本公司或本公司任何附屬公司提出任何申索、審計、訴訟、訴訟或法律程序或就該等申索、審計、訴訟、訴訟或法律程序發出威脅。本公司或本公司任何附屬公司目前並無就重大税項豁免或延長任何訴訟時效，或就重大税項評估或欠款延長任何時間。

(C)證明本公司或本公司任何附屬公司均未參與1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(D)本公司或本公司任何附屬公司(I)均不是(A)任何分税協議、税務分配、税務賠償義務或類似協議(不包括(X)在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的合約或(Y)本公司與任何附屬公司之間或本公司附屬公司之間的合約)的一方，或(B)有關税務的任何其他書面安排(包括任何預定價協議，(Ii)在過去五(5)年內是或曾經是關聯集團(按守則第1504節的含義)或關聯、合併、合併、統一或聚合集團的成員，用於州、地方或非美國的税務目的，但公司(或其前身)是或曾經是其共同母公司的集團除外，或(Iii)在過去五(5)年內，因任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國税法規定)或作為受讓人或繼承人而承擔的任何重大責任。

(E)除個別或合共不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税項留置權，但準許留置權除外。

(F)本公司或本公司任何附屬公司概無根據守則第7121條訂立任何“結束協議”，或與任何税務機關就仍然有效的税項訂立其他類似的書面協議，而本公司或本公司任何附屬公司目前並無要求就本公司或本公司任何附屬公司的重大税項或報税表作出裁定、寬免或類似的書面協議或裁定，目前並無向任何政府當局提出任何待決請求。

(G)在過去五(5)年內，在本公司或本公司任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未作出任何尚未解決的書面申索，證明本公司或該公司附屬公司須或可能須由或可能須由該司法管轄區提交或須提交或包括在該司法管轄區的報税表內。

(H)如本公司(I)在截至本協議日期止兩(2)年內不是分銷公司或受控公司在任何擬根據守則第355條符合資格的交易中，(Ii)不是或從來不是守則第7874(B)條所述的代理外國公司，及(Iii)並無就任何仍然有效的公司附屬公司訂立收益確認協議(按庫務規例1.367-8節的定義)。

(I)就美國聯邦所得税而言，將本公司及其每家子公司定性為公司、合夥企業或被忽視的實體的規定如公司披露時間表第3.11節所述。

第3.12節規定了遵守法律的問題；監管事項。

(A)自2023年1月1日以來，本公司或本公司附屬公司並無或一直違反適用於本公司或本公司附屬公司的任何法律，或彼等各自的財產或業務受其約束的任何法律，或根據前述任何規定發佈的任何法規，或已獲任何政府當局書面通知本公司違反任何該等法律或就任何該等法律進行的任何調查，但尚未或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響的任何該等違規行為除外。

(B)自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表均未收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何反賄賂法的書面通知，或從未參與任何未決(或據本公司所知，威脅)任何政府當局或在任何政府當局(包括收到任何傳票)之前進行的任何未決(或據本公司所知，威脅)任何審計或調查，該等行動與任何實際、涉嫌或潛在違反任何反賄賂法的行為有關，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並無或不會合理地具有重大意義者除外。自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表均未向任何人士提出、支付、授權或承諾支付任何有價值的東西，目的是不正當地影響任何政府當局(包括由任何政府當局擁有或控制的任何實體)的任何高級職員、僱員、代表或機構的任何決策，或以不當方式獲取或保留業務或商業優勢。就本協議而言，“反賄賂法”是指1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》、為實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的所有法律，以及與賄賂、腐敗或回扣有關的所有其他適用法律。

(C)除本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有適用的出口法外，本公司或本公司任何附屬公司概無(A)收到任何實際、指稱或潛在違反任何出口法的書面通知，或(B)參與或成為任何未決(或據本公司所知，威脅)任何政府當局或任何政府當局(包括收到任何傳票)就任何實際、指稱或潛在違反任何出口法的行為而進行的任何審計或調查的一方或標的。就本協議而言，“出口法”係指(I)對任何人實施貿易制裁的所有適用法律，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的所有反抵制或反禁運法律，由美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟或對公司或公司任何子公司具有管轄權的任何其他政府當局實施或實施的所有制裁法律或禁運，以及所有反抵制或反禁運法律，以及(Ii)與進口、出口、再出口、信息、數據、貨物和技術的轉讓由對公司或公司的任何子公司具有管轄權的政府機構實施，包括由美國商務部管理的出口管理條例和由美國國務院管理的國際武器販運條例。

(D)本公司、本公司附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員、僱員、承包商或代理人，或本公司或本公司任何附屬公司的任何顧問，均未就本公司或本公司任何附屬公司的經營或業務支付或收受非法付款、賄賂、回扣、政治捐款或其他類似的可疑非法款項。本公司或本公司的任何子公司及其各自的業務一直並正在實質性地遵守並實施適當的內部控制，以確保遵守所有適用的法律，包括但不限於《美國法典》第31編第3729節及其後的規定。(“虛假申報法”)，美國法典第42編第1320a-7b(B)節(“反回扣條例”)，美國法典第42編第1320a-7a節(“民事罰金法”)，美國法典第42編第1395nn節(“斯塔克法”)，美國法典第21編第301節。

等後(《聯邦食品、藥品和化粧品法》)，《美國聯邦法典》第15編第41-58節(《聯邦貿易委員會法》)，1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，經《經濟和臨牀健康信息技術法》修正的第42編第1320d節及其後，所有與向醫療保健提供者披露付款或其他價值有關的法律，包括但不限於《醫生支付陽光法案》，第42 C.F.R.第401-403節，以及任何類似的聯邦、州或地方法律和根據其頒佈的法規(“醫療保健法”)，以及與防止欺詐和濫用有關的所有其他聯邦、州和地方法律，對本公司及其子公司的產品和服務的監管以確保它們不會被摻假或貼上錯誤的品牌，以及對本公司或任何本公司子公司的運營進行監管，並且沒有犯下任何根據民事貨幣懲罰法和任何其他適用於本公司和本公司子公司提供的產品和服務類型的法律而被起訴的行為。

(E)確保所有報銷和回扣協議、患者援助方案、市場準入服務和中心服務和方案在實質性方面符合所有適用法律，包括但不限於《虛假申報法》、《反回扣條例》、《民事貨幣懲罰法》、《斯塔克法》、《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》、《2003年醫療保險處方藥、改進和現代化法》以及《1990年綜合預算調節法》的《醫療補助退税要求》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，或Obra、1992年的退伍軍人醫療法案、2005年的赤字削減法案、患者保護和平價醫療法案、2022年的通脹降低法案、1976年的Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案、1890年的Sherman反壟斷法案(均已修訂)、Medicaid藥品退税計劃，以及聯邦貿易委員會、美國食品和藥物管理局、Medicare和Medicaid服務中心以及美國衞生與公眾服務部的所有規則、法規和行政政策。

(F)除尚未或不會合理地預期個別或合計不會對公司產生重大不良影響外，本公司及其附屬公司的每一家公司及附屬公司自2023年1月1日起，均遵守任何適用法律下的所有適用要求，包括有關非臨牀試驗和研究、臨牀研究、機構註冊、藥物和器械上市、良好製造做法、公司產品儲存、處理分銷、廣告、促銷和銷售、記錄保存、不良事件報告和糾正和移除報告的要求(統稱為“監管法律”)，在每一種情況下，均適用於其業務運營。本公司或本公司任何子公司均不受任何針對本公司或本公司任何子公司指控違反任何監管法律的持續執行、監管或行政程序的約束，且本公司或任何本公司子公司均未收到FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何其他政府當局的任何書面通知或通信，指控任何重大違反監管法律的行為，包括任何FDA Form-483、FDA警告信、機構檢查報告、不利檢查結果、誠信審查通知、調查通知、糾正或補救行動請求、不良發現通知或缺陷或違規通知，或來自FDA或任何其他政府當局的類似通信，聲稱本公司、本公司子公司或本公司產品違反任何適用法律或授權。

(G)所有由本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司進行或贊助，或本公司或本公司任何附屬公司或本公司產品參與的所有臨牀、臨牀前及其他研究及測試在所有重要方面均符合FDA或任何類似政府當局執行的所有適用法律及法規，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58及312部。本公司或本公司附屬公司均未收到FDA、任何其他政府當局、任何機構審查委員會(“IRB”)或負責監督或進行任何臨牀或臨牀前研究的其他人士或委員會發出的任何書面通知或其他書面函件，要求、要求或威脅終止、暫停、

修改或限制、延遲或臨牀擱置或以其他方式拒絕任何過去、計劃或正在進行的臨牀或臨牀前研究。所有研究過去和現在都是按照所有適用的法律、良好的臨牀實踐、良好的實驗室實踐、為此類研究設計和批准的規程、程序和控制措施、專業醫學和科學標準，以及IRB或負責審查此類研究的其他人員或委員會的任何要求，在所有實質性方面進行的。對於與公司產品有關的所有臨牀試驗，最終研究報告、方案和統計分析計劃(統稱為“數據”)準確、完整和公平地反映研究的結果和計劃。本公司並不知悉任何其他研究的結果與研究結果不一致，或在其他方面令人質疑。本公司不知道與任何公司產品的安全性或有效性有關的任何重大事實或情況會對接收或維護授權的能力產生重大不利影響，或否則會延遲接收授權。

(H)如本公司及本公司附屬公司並無收到或以其他方式獲悉任何與本公司產品有關的投訴、資料或不良事件報告，而該等投訴、資料或不良事件報告個別或合共會合理地對本公司造成重大不利影響，或會合理地阻止接收或維持授權。

(I)政府當局或其他人已經或已經要求召回、撤回、移除、暫停、扣押、作為糾正行動的對象的任何公司產品，或(無論是自願或以其他方式)停止生產的公司產品(統稱“召回”)。本公司或本公司的任何附屬公司均未尋求或正在尋求，或據本公司所知，任何政府當局或其他人士目前正要求、要求或威脅召回本公司的產品。

(J)自2023年1月1日起，本公司及本公司各附屬公司均擁有並一直擁有所有必要的政府特許經營權、許可證、許可證、授權及批准書(統稱“許可證”)，使本公司能夠擁有、營運及租賃其物業，研究、測試、製造、分銷、營銷及銷售本公司產品，以及經營其現時經營的業務。這些許可證在所有實質性方面都是有效的，並且是完全有效的。本公司及本公司附屬公司均遵守許可證的條款及規定，除非個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體而言並不構成重大影響。所有此類許可證均可按其條款或在正常業務過程中續期，無需遵守任何特殊資格程序或支付除常規備案費用以外的任何金額，且不會因完成本協議預期的交易而受到不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何關於許可證撤銷、取消、限制、修改、失效、暫停、誠信審查、撤回或其他不利行動的書面通知。

(K)確保本公司及本公司各附屬公司已向FDA及任何其他適用的監管當局提交所有所需的材料備案、聲明、上市、註冊、申請、申請補充材料、報告或提交文件，包括但不限於不良事件報告。所有此類備案、聲明、上市、登記、報告或提交在提交時實質上符合適用的監管法律，任何適用的政府當局均未以書面形式就任何此類備案、聲明、上市、登記、報告或提交提出任何缺陷。

(L)表示，無論是本公司、本公司子公司，或據本公司所知，任何向本公司提供服務的人均未向FDA或政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，未向FDA或政府當局披露要求披露的重大事實，或以其他方式做出的行為、做出的陳述或未做出陳述，合理地預期將為FDA援引其在第56 FED最終政策中提出的關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及任何修訂

(“FDA道德政策”)。本公司、本公司子公司或據本公司所知，向本公司提供服務的任何人從未因數據或醫療保健計劃欺詐而受到FDA或其他政府當局的調查。本公司、本公司子公司，以及據本公司所知，任何向本公司提供服務的人都不是根據FDA道德政策或因任何其他不真實或虛假陳述或遺漏而受到任何懸而未決或據本公司所知的威脅調查的對象。

(M)除本公司、本公司附屬公司，或據本公司所知，向本公司提供服務的任何人或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人：

(I)根據《美國法典》第21編第335a條被取締或暫停的國家；

(2)《美國法典》第42編第1320a-7條或任何政府當局的任何類似法律、規則或條例所排除的；

(Iii)被排除、禁止、暫停或被視為沒有資格參加聯邦採購和非採購計劃的國家，包括美國總務署制定的計劃；

(Iv)在《美國法典》第21篇第331節、第21篇美國法典第333節、第21篇美國法典第334節、第21篇美國法典第335a節、第21篇美國法典第335b節、第42篇美國法典第1320a-7節、第31篇美國法典第3729-3733節、第42篇美國法典第1320a-7a節或任何其他適用法律範圍內的任何法律程序中被指控、被定罪或被裁定負有責任的被告；

(V)根據21 C.F.R.第312、511或812部被取消資格或被視為不符合資格的人，或全部或部分受限制的人，或受保證所規限的人；或

(6)他們有未決的法律程序，或以其他方式收到任何政府當局或任何威脅、調查或追查上述(I)-(V)項的人的任何通知或其他函件。

第3.13節涉及知識產權；數據保護；公司制度。

(A)根據《公司披露明細表》第3.13(A)節規定，截至本協議日期，真實、正確和完整的清單，具體説明所有截至協議日期尚未失效、被放棄、到期或被註銷的材料公司註冊知識產權的當前所有者、司法管轄區和申請或註冊號的名稱。

(B)除本公司披露附表第3.13節所述外，本公司或本公司其中一家附屬公司為本公司知識產權的獨家擁有者，除準許留置權外，不享有任何留置權，除非尚未或不會合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司知識產權及本公司及本公司附屬公司從第三方取得許可的知識產權(“經許可知識產權”)已足以進行本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司持有有效及可強制執行的許可，以使用所有經許可的知識產權(須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的一般法律及一般權益原則的規限)；(Ii)本公司及本公司各附屬公司已就其使用本公司所訂立的任何合約所要求的經許可的知識產權支付所有適用的許可使用費、使用費、服務費及使用費。

(I)本公司或本公司任何附屬公司並無違反本公司或本公司任何附屬公司訂立的適用於經許可知識產權的任何合約，且據本公司所知，並無其他人士違反、違反或違反任何該等合約。

(C)除個別或合乎合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，公司註冊知識產權的每一項(申請公司註冊知識產權除外)仍然存在，而就適用政府當局發出的公司註冊知識產權而言，據本公司所知，該等知識產權是有效及可強制執行的(假設為強制執行而須予登記)。

(D)除本公司披露附表第3.13節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何人士授予任何人士任何材料公司知識產權的共同所有權權益，或授予或允許任何人士保留任何仍在公司知識產權中有效的獨家權利。

(E)本公司及本公司各附屬公司已按本公司善意的商業判斷在正常過程中維護本公司的知識產權，並在有關情況下采取合理步驟以保護及保守本公司知識產權內所有商業祕密的機密性，但如未能採取該等行動並未對本公司個別或整體造成或不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

(F)自2023年1月1日以來，沒有任何針對公司或公司任何子公司的法律程序待決或受到書面威脅：(I)指控公司或公司任何子公司的任何侵犯、挪用或違反，或公司或公司任何子公司的業務行為，侵犯任何人的知識產權；或(Ii)質疑任何公司知識產權或許可知識產權的有效性、可執行性、範圍、可登記性、所有權或使用，但在正常起訴過程中的辦公室訴訟除外；在每種情況下，除非該等法律訴訟尚未或不會合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司不受以任何方式限制或損害使用本公司任何知識產權的任何未決命令的約束，除非遵守該命令沒有或不會合理地預期對本公司個別或總體產生重大不利影響。

(G)除個別或合乎合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外：(I)本公司及本公司任何附屬公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權；及(Ii)沒有第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權。

(H)據本公司所知，任何人士並無未經授權使用、披露或挪用屬於本公司知識產權的任何該等商業祕密。

(I)自2022年1月1日以來，本公司及本公司各附屬公司(I)正並一直遵守適用的資料保安規定及(Ii)未曾發生任何影響本公司或本公司附屬公司所管有或控制的個人資料的任何保安事件，但個別或合共並不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。除了沒有或不會有的

自2023年1月1日以來，代表本公司或本公司任何附屬公司處理個人信息的人士均未發生任何影響本公司或本公司附屬公司個人信息的安全事件。

(J)本公司及本公司附屬公司已為本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)所使用的所有第三方軟件購買了足夠數量的許可證席位及權利範圍，但個別或合計並未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外：(I)本公司系統運作良好，足以應付本公司及本公司各附屬公司目前的業務運作；本公司及本公司各附屬公司維持合理的保障措施，以保障本公司系統的安全及完整性。據本公司所知，自2023年1月1日以來，本公司或本公司附屬公司並無發生任何重大故障或故障，導致本公司或本公司附屬公司的業務及營運嚴重中斷，而這些故障或故障並未在所有重大方面獲得補救。

第3.14節規定了就業問題。

(A)本公司或本公司任何附屬公司均不是與工會或勞工組織(統稱“CBAS”)的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或以其他方式受其約束，亦無任何該等合約或協議目前正在談判中，據本公司所知，亦無涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員的代表運動。自2023年1月1日以來，並無涉及本公司或本公司任何附屬公司的未決或據本公司所知的威脅、勞工罷工、糾紛、罷工、停工、減速、停工或其他形式的勞工行動，而該等行動已個別或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)自2023年1月1日以來，本公司及其子公司在所有實質性方面一直遵守有關勞動、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時(包括獨立承包商的分類以及豁免和非豁免員工的分類)、移民(包括為所有美國員工填寫表格I-9和適當確認員工簽證)、就業歧視、騷擾、報復、限制性契約、薪酬透明度、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、工人補償、勞動關係、員工休假問題、員工培訓和通知、新冠肺炎、平權行動和失業保險。

(C)據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的現任或前任僱員並無在任何重大方面違反任何本公司僱員協議或任何其他僱傭協議、保密協議或限制性契諾協議的任何重大條款，而該等協議或限制性契諾協議包含欠：(I)本公司或任何本公司附屬公司;的競業禁止協議或限制性契諾義務，或(Ii)有關該人士受僱或聘用於本公司或任何本公司附屬公司的權利的任何第三方。

(D)於過去三(3)年內，本公司及本公司附屬公司已在各重大方面履行有關已被單方面終止的該等實體僱員的法定及合約解僱權利。

第3.15節介紹了保險。除非本公司及其附屬公司個別或整體並未或將合理預期會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及本公司附屬公司為各自業務的運作維持足夠及慣常的保險範圍(已考慮該等保險的成本及可獲得性)，並提供本公司經考慮本公司及本公司附屬公司所處行業並足以遵守適用法律而合理地釐定為審慎的金額及風險的保險。據本公司所知，自本協議簽訂之日起，所有此類保單均已完全生效，所有相關保費均已支付。除個別或合共不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司概無違約或失責，本公司或本公司任何附屬公司亦無採取或未能採取任何行動構成該等違約或失責，或準許終止或修改任何該等保單。除個別或合乎合理地預期不會對本公司造成重大不利影響及據本公司所知，除根據其條款期限屆滿外，並無收到任何該等保單的取消或終止通知。

第3.16節規定了材料合同。

(A)除本協議或公司披露明細表第3.16節所述外，截至協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均不是本協議的一方或受其約束(各自為“公司材料合同”)：

(I)除第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排外，包括根據《美國證券交易委員會》頒佈的S-K法規第601(B)(10)項規定須由公司作為《實質性合同》備案的任何合同；

(Ii)披露與關聯人的任何合同(定義見證券法S-K條例第404項)，該合同應在公司美國證券交易委員會報告中披露，但尚未披露；

(Iii)批准任何包含認沽、催繳、優先購買權或類似權利的合約，根據該等權利，本公司或本公司任何附屬公司可被要求購買或出售或要約購買或出售任何其他人的任何業務、股票或資產或任何不動產(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)，每種情況涉及的金額均超過1,000,000美元；

(4)簽署與本金超過500,000美元的債務借款或放貸有關的任何合同(無論是產生的、假設的、擔保的還是以任何資產作擔保的)；

(V)簽署屬於本公司或本公司任何附屬公司與任何政府當局之間的和解、調解或類似協議的任何合同，根據該等協議，本公司或本公司附屬公司須在本協議日期後支付任何重大金錢義務;

(Vi)一方面禁止本公司或本公司任何附屬公司與任何第三人之間的任何合同，另一方面(A)實質性限制本公司或任何本公司附屬公司(或在關閉後，母公司或其任何關聯公司)從事任何業務或在任何地點或業務線與任何其他人競爭的自由或權利，(B)包含本公司或任何公司附屬公司授予的任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(C)包含排他性義務或以其他方式實質性限制公司或任何公司子公司(或在關閉後，母公司或其任何關聯公司)向任何其他人或為任何其他人招攬、銷售、分銷或製造任何產品或服務或任何技術或其他資產的自由或權利;

(Vii)根據其條款要求或合理預期要求交易對手在截至2024年12月31日的財政年度向本公司或任何公司附屬公司支付或交付預期價值超過1,000,000美元的現金或其他代價的任何合同，或在截至2024年12月31日的財政年度由本公司或任何公司附屬公司支付或交付預期價值超過1,000,000美元的現金或其他代價的任何合同，在每種情況下，(A)在沒有超過六十(60)天通知的情況下，公司或該公司子公司不能在不罰款或不支付額外費用的情況下取消該等許可證；及(B)不包括商業上可獲得的現成軟件許可證和軟件即服務產品，在每種情況下，這些許可證和軟件即服務產品都是在正常業務過程中根據過去的慣例;簽訂的

(Viii)簽署本公司或本公司任何附屬公司與第三者(A)之間有關處置本公司及本公司附屬公司的任何公平市值超過2,000,000美元的任何資產或業務的任何合約，或(B)有關收購公平市值超過2,000,000美元的任何第三人的任何資產或業務或所有權權益的任何合約，不論(A)及(B)項，不論是透過合併、出售股票或資產或其他方式，幷包含公司或任何公司子公司;的持續賠償或其他重大義務或任何持續的“賺取”或其他或有付款義務

(Ix)簽署本公司或本公司任何附屬公司與設立合資、合夥或有限責任公司;的任何第三人之間的任何合同

(X)拒絕任何明文規定本公司或任何本公司附屬公司、或本公司或任何本公司附屬公司的任何繼承人或收購人因本公司或任何該等附屬公司的控制權變更而向另一人支付任何重大款項(“控制權變更付款”)的任何合同，或給予另一人收取或選擇收取控制權變更付款;的權利

(Xi)禁止任何合同，禁止宣佈或支付本公司或任何附屬公司的股本、質押本公司或任何附屬公司的股本或其他股權，或禁止本公司或任何附屬公司;出具任何擔保

(Xii)任何合同(在每種情況下不包括在正常業務過程中與過去慣例一致的合同)，根據該合同，(A)本公司或任何本公司子公司被授予許可，包括不根據任何第三方擁有的任何重大知識產權提起訴訟，而該等知識產權是本公司或本公司任何子公司在其各自業務中當前進行的必要或使用的，和(Ii)條款要求或合理預期要求公司或任何公司子公司在截至2024年12月31日的財政年度內支付或交付的金額超過1,000,000美元，或(B)同時(I)公司或任何公司子公司向第三方授予許可證，包括任何不根據以下條款提起訴訟的契諾，公司知識產權的任何材料；(Ii)在截至2024年12月31日的財政年度內，其條款要求或合理預期要求交易對手向公司或公司任何子公司支付或交付的現金或其他對價金額超過1,000,000美元；

(Xiii)沒有任何CBA;

(Xiv)拒絕與任何供應商簽訂任何涉及本公司上一財政年度付款超過1,000,000美元的合同；

(Xv)與任何大學或其他學術機構、研究中心、國際組織或政府當局簽訂的任何實質性合同，在截至2024年12月31日的財政年度或其後任何單一財政年度的預期價值超過1,000,000美元，但任何贊助研究協議、臨牀試驗場地協議、材料轉讓協議除外，

在正常業務過程中訂立的贊助協議或贈款協議；

(Xvi)簽署任何彌償董事或本公司任何附屬公司或任何附屬公司高管的合約(本公司或任何附屬公司的公司註冊證書或章程或類似的管治文件所載的任何彌償條文，或以與本公司先前向母公司提供的標準表格大致相同的格式訂立的合約除外)或

(Xvii)適用於要求本公司或本公司任何附屬公司在本合同日期後作出任何資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)合計超過2,000,000美元的任何合同。

(B)除非本公司或本公司任何附屬公司所簽訂的每一份合約均具有十足效力及效力，並代表本公司或本公司附屬公司根據其條款可對本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知，對本公司或本公司附屬公司的任何其他一方強制執行的有效及具約束力的義務，但本公司或本公司任何附屬公司所簽訂的每一份合約均具有十足效力及效力，而據本公司所知，該等合約的個別或合計並不會對本公司造成重大不利影響，但該等強制執行能力可能因適用的破產、無力償債、重組、暫停法或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律，以及衡平法的一般原則(不論這種可執行性是否在法律或衡平法程序中予以考慮)。本公司或本公司任何附屬公司概無違反或違反本公司或本公司任何附屬公司為立約一方的任何合約，或據本公司所知，並無違反或失責(不論是否發出通知)、逾期或兩者兼而有之，但不包括尚未或不會合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響的任何違約或失責。

第3.17節介紹了房地產。

(A)*本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(B)根據公司披露附表第3.17(B)節，列明於協議日期由本公司或本公司附屬公司租賃、轉租、特許、再特許或佔用的所有物業(統稱“租賃不動產”)及其相關不動產租賃的真實、正確及完整清單。除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則(I)公司或公司子公司在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權益，且沒有任何留置權(允許留置權除外)，(Ii)每個不動產租賃是有效的，並且對公司或公司子公司以及據公司所知的每個交易對手具有約束力，並且具有十足的效力和效力，(Iii)公司或任何公司子公司均無違反或違約任何不動產租賃，據本公司所知，該等不動產租賃的任何其他當事人。

(C)本公司或本公司任何附屬公司概無將任何租賃不動產的任何部分租賃、轉租、特許、再特許、轉讓或按揭予任何人士。

(D)本公司或本公司任何附屬公司概無收到有關(I)影響租賃房地產的現有、待決或威脅的任何書面通知，或(Ii)分區、建築守則或其他暫停法律程序，或合理地預期會對租賃房地產目前營運的經營能力造成重大不利影響的類似事宜。

(E)租賃不動產構成本公司及本公司附屬公司的所有不動產權益。

(F)證明公司已向母公司交付或提供真實、正確和

所有房地產租約的完整副本

(G)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關租賃不動產的狀況、營運、佔用或用途的違反(仍未解決)的書面通知。

(H)據本公司所知，位於租賃物業之內或之上的所有樓宇、構築物、改善工程、固定裝置及建築系統在所有重要方面均處於合理運作狀況，但須受一般損耗、保養及維修所限，並足以應付其目前的用途。

(I)除個別或合共不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司擁有及擁有機械、設備、傢俱、固定附着物及由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的其他非土地財產及資產，並對該等機械、設備、傢俱、固定附着物及其他非土地財產及資產擁有及擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或根據合約享有的有效權利，且無任何留置權，但準許留置權除外。

第3.18節規定了環境問題。

(A)本公司及本公司附屬公司及租賃物業在所有重大方面均符合所有適用的環境法律及環境許可證。

(B)本公司及本公司附屬公司擁有經營其業務及擁有及使用其現時擁有及使用的資產(包括租賃的不動產)所需的所有重要環境許可證。

(C)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面通知，指稱(I)本公司或任何本公司附屬公司未能遵守任何環境法或環境許可證，或(Ii)任何與本公司及本公司附屬公司的業務有關的環境法下的任何責任，本公司及本公司附屬公司的業務所產生的任何租賃不動產或任何其他場地轉讓、儲存、回收或處置本公司及本公司附屬公司的業務所產生的任何有害物質，在第(I)和(Ii)款下的任何此類通知的情況下，截至本協議日期尚未得到解決。

(D)除個別或合乎合理地預期不會對公司造成重大不利影響外：(I)租賃不動產上、租賃不動產上、租賃不動產或租賃不動產之下的危險材料釋放的數量或濃度，合理地預期會要求公司或任何公司附屬公司根據適用的環境法執行任何通知、調查、評估或補救行動，或支付任何此類行動的費用；(Ii)公司或任何公司附屬公司均未釋放、運輸或處置危險材料，除非符合適用的環境法；及(Iii)本公司及其附屬公司並無在任何租賃不動產之內、之上、之上、之下或之下使用、產生或儲存任何有害物質，除非遵守適用的環境法。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均未以書面形式同意以合同或其他方式承擔或接受任何其他人在環境法下的任何責任。

(F)除個別或合乎合理地預期不會對本公司或本公司任何附屬公司造成重大不利影響外，本公司或任何本公司附屬公司

已簽署或同意任何與遵守任何環境法有關的命令，或根據任何環境法調查、清除或補救有害物質的任何命令，在每一種情況下，這些命令都是懸而未決或懸而未決的，或者是持續和實質性義務或要求的來源。

(G)自2023年1月1日以來，本公司及本公司附屬公司並無就任何環境法下的任何責任提出保險索償。

第3.19節規定了反收購法規的不適用性。假設第4.4節所載陳述的準確性，本公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節所載有關“業務合併”的限制不適用於本協議、投票協議、CVR協議、合併及其他交易，因此，任何司法管轄區內並無該等限制或其他反收購或類似的法規或法規(“反收購法”)適用或聲稱適用於本協議、投票協議、CVR協議、合併或任何其他交易。

第3.20節介紹了委託書。在美國證券交易委員會呈交予美國證券交易委員會的與合併有關的委託書中，所包括或以參考方式併入的任何資料，在其以最終形式提交予美國證券交易委員會時、在其(或其任何修訂或補充)首次向本公司股東散發時或在股東大會上，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。儘管有上述規定，本公司不會就根據母公司或合併附屬公司明確提供以供納入委託書或以引用方式納入委託書的資料而作出的陳述或以引用方式納入其中的陳述作出任何陳述或擔保。委託書在形式上將在所有重要方面符合《交易法》的要求。

第3.21節規定了關聯方交易。自2022年1月1日以來，並無任何已生效的交易或一系列已生效的關聯交易、協議、安排或諒解，亦無任何目前擬進行的交易或一系列根據S-K條例第404(A)項規定須予披露的關聯交易、協議、安排或諒解，而這些交易或系列在本公司於本條例生效日期前提交的美國證券交易委員會報告中並未以其他方式披露。

第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司在協議日期向公司提交的母公司披露明細表(“母公司披露明細表”)(其中每一節在其中規定的範圍內限定相應編號的陳述和擔保或契諾，前提是關於任何特定節的披露從表面上看是合理的披露以告知公司關於這些其他節所需披露的信息)外，子公司和母公司的每一次合併都代表和保證公司如下：

第4.1節：本組織。母公司及合併附屬公司均為根據其組織所屬司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及(如適用)信譽良好的公司(“良好信譽”概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，除非個別或整體未能如此註冊成立、存在或信譽良好，則合理地預期不會對合並附屬公司或母公司完成交易的能力造成重大不利影響。每間母公司及合併附屬公司均擁有所有必需的法人或類似權力及授權，使其能夠擁有、經營及租賃其物業，以及經營其現時所經營的業務。母公司已向本公司交付或提供經協議日期修訂的合併子公司和母公司的公司註冊證書、章程或其他組成文件的完整和正確的副本。

第4.2節授權；沒有衝突。

(A)在母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議(以及關於母公司的CVR協議)以及母公司和合並子公司各自完成合並交易和其他交易時，母公司和合並子公司均在母公司和合並子公司的公司或類似權力範圍內(視情況而定)，且在完成第5.15節所述行動的前提下，已獲得母公司和合並子公司各自的所有必要公司或類似行動的正式授權，母公司或合併子公司方面無需進行任何其他公司程序來授權執行，交付及履行本協議或完成合並及其他交易，但僅在合併完成的情況下，須待母公司以合併附屬公司唯一股東的身份收到合併批准。母公司及合併附屬公司均已妥為簽署及交付本協議(以及就母公司而言，CVR協議)，並假設本公司作出適當授權、簽署及交付，則本協議構成母公司及合併子公司各自的合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律及一般股權原則的規限)對母公司及合併附屬公司強制執行。

(B)在合併子公司和母公司簽署、交付和履行本協議(以及關於母公司的CVR協議)以及合併子公司和母公司完成交易時，不需要任何政府當局的同意，但(I)提交與特拉華州國務卿合併有關的合併證書，(Ii)遵守《高鐵法案》和外國反壟斷法的任何適用要求，(Iii)遵守母公司披露時間表第4.2節規定的任何適用要求，(Iv)根據《交易法》提交與本協議、合併及其他交易(包括根據附表13D)有關的任何報告；(Iv)遵守適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國的證券法或納斯達克的任何適用規則；及(V)向任何其他政府當局提交任何額外的協議，但在第(V)款的情況下，如未能個別或整體作出或獲取該等協議，則合理地預期會個別或整體有重大影響

對母公司或合併子公司完成合並和其他交易的能力產生不利影響。

(C)在合併子公司和母公司簽署、交付和履行本協議(以及關於母公司的CVR協議)和完成包括合併在內的交易時，不會也不會(I)違反、衝突或導致任何違反或違反合併子公司和母公司的公司註冊證書、章程或其他組成文件的規定，(Ii)假定遵守第4.2(B)節所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律或秩序的任何規定，(Iii)假定遵守第4.2(B)節所述事項，導致母公司或合併子公司在任何合同項下違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約)，導致母公司或合併子公司失去任何利益，或根據母公司或合併子公司承擔任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方終止、修改、加速或取消任何權利，或要求任何第三方根據母公司或合併子公司作為一方的任何合同獲得任何同意。或(Iv)導致在母公司或合併附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權，但第(Ii)至(Iv)條中的每一項均屬例外，個別或整體而言，合理地預期不會對母公司或合併附屬公司完成合並及其他交易的能力產生重大不利影響。

第4.3節規定，沒有對合並提出質疑的法律程序。並無法律訴訟待決，或據母公司所知，母公司或母公司的任何附屬公司是一方當事人，而個別或整體而言，合理地預期會對母公司完成合並及其他交易的能力產生重大不利影響。

第4.4節規定了公司普通股的所有權。除本協議的結果外，母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不直接或間接擁有公司普通股的任何股份，或收購公司普通股或其他證券的任何期權、認股權證或其他權利，或(通過衍生品、證券或其他方式)公司的任何經濟利益。任何合併附屬公司或母公司或其任何受控“聯營公司”或“聯營公司”均不是，或在本協議日期前三(3)年開始期間的任何時間，均不是DGCL第203條所界定的本公司的“有利害關係的股東”。於協議日期前，母公司或合併附屬公司概無採取、或授權或允許母公司或合併附屬公司之任何代表採取任何可合理預期導致母公司、合併附屬公司或其任何“聯營公司”或“聯營公司”被視為本公司“股東利益團體條例”第203條所界定之“有利害關係股東”之行動。

第4.5節規定了經紀人或查找人的手續費。除古根海姆證券有限責任公司(其費用和佣金將由母公司或其子公司支付)外，代表母公司或其任何子公司或根據母公司或其任何子公司的授權行事的任何代理人、經紀人、個人或公司無權或將有權從任何一方獲得與任何交易有關的任何諮詢、經紀人或發現者或其他類似費用或佣金。

第4.6節介紹了合併子公司的相關活動。合併子公司僅為從事交易的目的而成立。合併附屬公司並無、亦不會於生效時間前從事本協議所述以外的任何活動，且於緊接生效時間前，除與其成立及根據該等交易有關的事項外，並無其他重大責任。

第4.7節介紹了披露文件。任何由母公司、合併子公司或母公司任何其他子公司或其代表提供或將提供以供納入或以參考方式納入委任代表委任書內的資料，在以最終形式提交予美國證券交易委員會時、在其(或其任何修訂或補充)首次向本公司股東散發時或在股東大會時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使在委託書中所作的陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。儘管如上所述，母公司或合併附屬公司不會就根據本公司或其任何代表提供的資料而在委託書中以引用方式納入或納入的陳述或遺漏作出陳述或擔保。由母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司或其代表提供或將提供的信息，以供在委託書中引用或納入，在形式上應在所有重大方面符合交易所法案的要求。

第4.8節規定了資金的充裕。假設符合第6.1節及第6.2節所載成交條件，而債務融資是根據債務承諾書(包括任何與此有關的“市場彈性”條款)提供資金，則債務融資(包括任何及所有與此相關的“市場彈性”條款生效之前及之後)的總收益淨額，連同母公司的現金及現金等價物，將足以完成交易，包括根據本協議於成交日期支付結算現金代價，但根據CVR協議除外。

第4.9節規定了償付能力。任何母公司或合併子公司訂立本協議的意圖均不是為了阻礙、拖延或欺詐本公司或本公司任何子公司的現有或未來債權人。假設(I)本公司的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(不考慮對“本公司的知識”、“本公司的重大不利影響”、“重大”的任何提及，公司及其子公司業務的所有重大負債均在公司披露明細表或在本協議日期之前提交的美國證券交易委員會公司報告中披露(不包括“風險因素”一節，或公司美國證券交易委員會報告中具有預測性或前瞻性的任何語言，或不是事實信息而僅是警示語言的任何語言)，在交易生效後，債務融資的發生，期末現金對價的支付，及支付與完成合並或本協議擬進行的任何其他交易(根據CVR協議除外)有關而須支付的所有其他款項，以及支付所有相關費用及開支，於完成交易時及之後具有償債能力。在本第4.9節中使用的術語“償付能力”是指，就某一特定日期而言，在該日期，(A)母公司按公允估值計算的資產總和將超過其債務，(B)母公司尚未產生超過其償債能力的債務，以及(C)母公司將擁有足夠的資本和流動性來開展業務。就本第4.9節而言，“債務”一般將根據關於債務人破產決定的適用法律確定。

第4.10節涉及債務融資。母公司已向公司交付一份真實、正確、完整的已執行債務承諾書副本。截至本協議日期，由於Parent在本協議日期或之前提供了一份完整簽署的債務承諾函副本，因此該債務承諾書沒有以任何方式進行修改或修改。母公司或其任何關聯公司均未對債務承諾書或各方之間債務承諾函所設想的債務融資的任何協議、附函或其他安排進行任何修訂或修改，在每一種情況下，該等協議、附函或其他安排都不會對債務融資的融資增加任何先決條件，或以其他方式擴大或不利地修訂或修改任何接受債務融資的先決條件、將債務融資的金額降低至為所有所需金額提供資金所必需的金額(連同母公司的現金和現金等價物)。

由母公司或合併附屬公司為完成交易(包括支付期末現金代價，但不包括支付根據CVR協議支付的任何金額)而提供的資金，會對債務融資的可用性產生不利影響，或延遲或阻止完成交易，或使債務融資的融資發生的可能性降低。截至本協議日期，債務承諾書中包含的承諾未在任何方面被撤回、撤銷或否認，也未考慮此類撤回、撤銷或否認。於本協議日期，債務承諾書已完全生效，並代表母公司及(據母公司所知)雙方的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，即提供擬提供的融資，但須滿足或豁免債務承諾書所載的條件，且可執行性可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組或暫緩執行法律、影響債權人權利的其他類似法律及影響具體履約及其他衡平法補救的一般衡平法的限制。母公司已全額支付(或導致全額支付)任何和所有承諾費以及母公司在本協議日期或之前到期和應付的與債務融資相關的其他金額。截至本協議日期，未發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將不會或合理地預期母公司或(據母公司所知)任何其他一方違反或違約債務承諾書，或會導致因此而預期的債務融資無法獲得或嚴重延遲。假設符合第6.1節和第6.2節所載條件，且本公司遵守第5.18節規定的條件(除非未能遵守第5.18節的規定，即個別或整體而言並不重要)，母公司沒有理由相信其或任何融資來源將無法及時滿足債務承諾書中要求其滿足的任何條款或條件，或債務承諾書預期的債務融資將不會在截止日期全部可用。將包括在相關債務融資文件中的、與截止日期債務承諾函所設想的債務融資籌資有關的唯一先決條件或其他或有事項，應是債務承諾函中所列的、在本協定之日生效的條件。儘管本協議有任何相反規定，債務融資並不是完成本協議所述交易的先決條件。

第五條
聖約

第5.1節規定了訪問和調查。在協議日期開始至(A)生效時間和(B)根據第7.1條終止本協議兩者中較早者的期間內(本文稱為“過渡期”)，公司應並應促使公司子公司在接到母公司的合理提前通知後：(I)在正常營業時間內向母公司和母公司的代表提供合理訪問公司和公司子公司的賬簿、記錄、納税申報表、重大運營和財務報告、工作底稿、資產、高級管理人員、辦公室和其他設施的權限；與本公司及本公司附屬公司有關的合約及其他文件及資料；及(Ii)向母公司及母公司代表提供與本公司及本公司附屬公司有關的賬簿、記錄、納税申報表、工作文件、合同及其他文件及資料的副本，以及母公司可能合理要求的有關本公司及本公司附屬公司的其他財務、營運及其他數據及資料；然而，任何該等接觸鬚由母公司支付費用，並在本公司適當人員的監督下進行，且不得對本公司及本公司附屬公司的業務的正常運作造成任何重大方面的幹擾，或對任何重大資產或財產造成損壞或毀滅的風險。任何此類訪問應遵守本公司及本公司子公司的安全措施和保險要求，前提是該等措施和要求應在被授予此類訪問權限之前向母公司或其適用代表披露。合併子公司或母公司根據本5.1節獲得的信息將構成保密協議下的“專有信息”，並受保密協議條款的約束。

第5.1節中的任何規定都不會要求公司或任何公司子公司允許進行任何檢查，或披露公司合理判斷為：(A)將導致違反適用法律；或(B)將導致失去律師-客户特權或律師工作產品原則或類似特權所提供的法律保護的任何檢查或任何信息。

第5.2節規定了公司業務的運作。

(A)在過渡期內，除(I)本協議明確規定或要求、(Ii)適用法律要求、(Iii)公司披露明細表第5.2(A)節或第5.2(B)節所述、或(Iv)母公司書面同意的情況外，本公司將及將促使本公司附屬公司：(A)採取商業上合理的努力，以確保本公司及其各自的業務在正常運作過程中符合過往慣例；及(B)採取商業上的合理努力，維持其及其各自現有業務組織的完整，維持其及其各自主要員工的服務，並與與本公司或本公司附屬公司有重大業務關係的人士維持其及其各自的關係及商譽。

(B)除(W)本協議明確規定或要求、(X)適用法律要求、(Y)公司披露明細表第5.2(A)節或第5.2(B)節規定的、或(Z)母公司書面同意的以外(除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(X)、(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)(F)、(Xiv)、(Xviii)、(Xxii)、(Xiv)，以及(Xxv))，在過渡期內，本公司不得並應促使本公司子公司：

(I)除第5.2(B)(Ii)條允許外，就任何股本或任何其他公司或公司附屬證券(直接或間接全資附屬公司向本公司或其他直接或間接全資附屬公司以現金支付的股息或分配除外)宣佈、應計、擱置或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票、財產或其他形式)；調整、拆分、細分、合併或重新分類任何股本或以其他方式修訂任何公司或公司附屬證券的條款；或收購、贖回或以其他方式收購或要約收購、贖回或以其他方式重新收購任何股本或其他證券的股份，但(1)扣留或註銷公司普通股股份以履行與協議日期尚未償還的公司股權獎勵有關的税收義務，以及(2)公司因協議日期已發行的公司期權持有人為支付其行使價和/或任何相關預扣税而交出公司普通股股份而收購公司普通股；

(Ii)出售、發行、授出或授權出售、發行、授出或授權出售、發行或授出任何股權，但(X)本公司可根據股票計劃下的公司股權獎勵或於協議日期尚未完成並於公司披露附表上披露的公司誘因獎勵的行使、歸屬或交收而發行公司普通股；及(Y)本公司可合共授予價值不超過250,000美元的公司股權獎勵(基於根據本協議計劃支付的公司普通股每股價格)(1)根據截至協議日期的公司授予指南向公司和公司子公司的任何新僱用員工發放，或(2)向在正常業務過程中的公司員工(與公司截至協議日期的授予指南一致，並已在本協議日期之前向母公司披露)與公司的審查和晉升過程或以其他方式表彰業績有關的獎勵；

(Iii)除第1.5條另有規定外，修改或以其他方式修改任何未償還公司股權獎勵的任何條款；

(4)有權修改或允許通過對公司章程文件或公司任何子公司的同等文件的任何修訂；

(V)在符合第5.3節的規定下，收購任何其他人士的任何股權、業務或資產(僅就資產而言，(X)在正常業務過程中符合過去慣例，或(Y)根據本協議日期有效的本公司或任何附屬公司的合同下的承諾購買(如要求在本協議第3.16節披露，詳見本協議)，或實施或成為任何合併、合併、換股、業務合併、合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、股票反向拆分、股份分立、分立、合併或者類似交易；

(Vi)不得訂立任何明文對本公司或本公司任何附屬公司的權利或能力施加任何實質性限制的合約：(A)與任何其他人競爭；(B)向任何其他人收購任何產品或其他資產或任何服務；(C)為任何其他人提供服務或向任何其他人銷售產品；(D)與任何其他人進行交易；或(E)在世界上任何地點經營，但合同中禁止本公司或任何本公司子公司使用本公司或本公司子公司的商品名稱以外的任何商品名稱的合同除外；

(Vii)除在正常業務過程中與過去的做法一致外，訂立、修改、修改或終止(除根據其條款到期外)任何公司材料合同、不動產租賃或任何其他合同下的任何實質性權利、補救或違約，如果該合同在本合同日期生效將構成公司材料合同或向任何客户授予任何實質性退款、信用、回扣、津貼；

(Viii)不得作出超過10萬美元的資本支出或公司披露明細表第5.2(B)(Viii)節另有規定的任何資本支出；

(Ix)除在正常業務過程中與過去的做法一致或響應政府當局的任何請求或要求外，不得編制任何FDA或其他適用的監管備案、聲明、上市、登記、報告或提交的材料，或提出任何備案或提交以在任何方面合併或更改Iluvien或Yutiq的標籤指示；

(X)不得轉讓、出售或以其他方式處置，或租賃或許可，或質押、抵押、抵押或以其他方式受任何留置權(準許留置權除外)的約束，將公司及其子公司的任何權利、資產或財產材料作為一個整體轉讓、出售或以其他方式處置，但在正常業務過程中的庫存和交易除外；

(Xi)將通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併或其他重組的方案；

(Xii)向任何人士回購、預付、承擔、發行或借出款項((I)在正常業務過程中向客户或公司員工預支款項或(Ii)公司與任何附屬公司之間或之間的貸款)、作出任何出資(對直接或間接全資擁有的附屬公司的出資除外)、擔保任何與本公司或任何附屬公司有關的債務，或產生任何債務(但在正常業務過程中按照以往慣例向客户提供的擔保和信用證除外)；

(Xiii)除根據截至協議日期有效的任何公司計劃的條款或適用法律另有規定外，(A)就應付予任何現任或前任董事、本公司高級職員或僱員或本公司任何人士的補償或福利作出任何增加

所有這些個人的年度基本薪酬合計增加50,000美元除外，但本公司任何現任高管或員工或本公司任何子公司的任何現任高管或員工的年度基本現金薪酬在正常過程中低於325,000美元的情況除外；(B)給予或增加本公司或本公司任何附屬公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員的任何遣散費、解僱、留任、控制權變更或類似的補償或福利，但在正常業務過程中按照以往慣例向非因故終止的公司員工提供遣散費除外(定義見任何適用的《公司僱員協議》(S)或截至協議日期有效的公司計劃)；(C)設立、採納、終止、訂立或在任何方面修訂任何公司計劃(或任何計劃、計劃、政策、合約、安排或協議，而該等計劃、計劃、政策、合約、安排或協議假若在協議日期已存在即屬公司計劃)，或修訂或放棄其根據任何公司計劃(或任何計劃、計劃、政策、合約)的任何條文所享有的任何權利，或加速歸屬、撥款或支付任何補償或利益，任何安排或協議(如果在協議日期存在，則會成為公司計劃)或降低公司期權的任何行使或購買價格，或向任何員工或董事授予任何增加薪酬、獎金或其他福利，但以下(D)條允許的與新員工簽訂聘書或其他僱傭合同除外；(D)僱用任何有權獲得325,000美元或以上年度基本現金薪酬的僱員(為填補協議日期後空出的任何職位，薪酬水平與所填補的職位基本相同者除外)，或解僱任何有權獲得325,000美元或以上年度基本現金薪酬的僱員；。(E)提升任何高級人員或僱員，但與公司年度或季度薪酬審查週期或因任何高級人員或僱員的終止或辭職有關的情況除外；。或(F)加入任何CBA，或承認或認證任何工會、工會或員工團體為公司或公司子公司的任何員工的談判代表；

(Xiv)提起、和解或妥協任何涉及本公司或其任何附屬公司支付任何個別金額超過100,000美元或總計超過500,000美元的金錢損害賠償的法律程序，但不包括(I)因母公司或合併子公司違反或被指控違反本協議而對母公司或合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結公司資產負債表上針對其保留的索賠、債務或義務；但本公司或其任何附屬公司不得和解或同意和解任何涉及行為補救或強制令或類似濟助或對本公司業務有限制性影響的法律訴訟，但對本公司及其附屬公司不利影響最小的強制令或類似濟助除外；

(十五)除《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》規章制度變更要求外，在任何實質性方面改變其任何財務會計方法或財務會計實務；

(Xvi)同意(A)與任何税務當局就超過100,000美元的個別或總計500,000美元的擬議納税義務的任何税務索賠或評估達成和解或妥協(或延長或放棄與此有關的任何訴訟時效)，或(B)就超過100,000美元的個別或總計500,000美元的納税義務訂立《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“結束協議”；

(Xvii)同意就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(Xviii)除本條例第5.3節允許的行動外，不得采取任何行動豁免任何人，或由任何不受任何適用於公司的國家收購法規或類似法規或法規的任何人收購公司證券的任何人在收購建議或其他方面，包括對“業務”的限制

除母公司、合併子公司或其各自的子公司或關聯公司，或本協議預期進行的交易外，DGCL第203條規定的“合併”；

(Xix)不得放棄、允許以其他方式妨礙或處置任何公司知識產權的任何擔保權益失效、出售、轉讓、轉讓、授予，或向任何公司知識產權授予任何權利或許可，但按照以往做法在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外；

(Xx)不得在任何實質性方面終止或修改，或不延長、更換或行使與任何重大保險單有關的續期權利；

(Xxi)不得進行在本協議日期之前沒有進行或提議進行的任何臨牀試驗；

(Xxii)可與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項所涵蓋的其他人士進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須予披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；

(二十三)將通過或實施任何股權計劃或類似安排

(Xxiv)除公司披露明細表第3.8節所列者外，不得向財務顧問支付費用；或

(Xxv)可授權任何上述行動，或承諾、解決、提出或以書面方式同意或以其他方式採取任何上述行動。

第5.3節列出了所有收購提案。

(A)不進行任何徵求意見。自協議日期起至本協議生效時間和根據第七條有效終止的較早者為止，除第5.3節允許的情況外，本公司、本公司任何子公司、本公司或本公司子公司的任何董事和高級管理人員不得，且本公司應指示本公司及其子公司的其他代表不得直接或間接：

(I)發起、徵求或故意鼓勵或便利構成或合理預期將導致任何收購提議的任何查詢或任何提議或要約的提出(但僅為澄清該提議或要約是否構成收購提議或向該人通報本第5.3(A)節所載規定的討論除外)；

(Ii)參與、繼續或以其他方式參與任何討論(向任何人士告知本第5.3(A)節所載規定除外)或談判，或向任何人士提供任何非公開信息或數據，或向任何第三方提供訪問公司或其任何附屬公司的商業財產、資產、賬簿或記錄的權限，在每種情況下，均與任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的建議或要約有關；

(Iii)有權就本公司或本公司任何附屬公司;的任何類別股權證券修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免，但前提是董事會在諮詢其外部法律顧問及獨立財務顧問後真誠地確定，未能根據任何該等停頓或類似協議修訂或批准任何豁免或豁免會違反適用法律下本公司董事會的受信責任，則本公司可根據該等停頓或類似協議修訂或批准豁免或豁免，但僅限於允許任何人士

在保密的基礎上向董事會提出收購建議，條件是該人同意按照第5.3節的規定向母公司披露該收購建議；

(Iv)有權批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”的任何第三方；

(V)以其他方式故意為任何第三方(或其潛在融資來源)提出構成收購提議的任何提議或要約的任何努力或企圖提供便利；

(Vi)批准、背書、推薦、簽署或簽訂任何意向書、原則協議、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購建議有關的其他類似合同(可接受的保密協議除外)(“替代收購協議”)，但第5.3(E)條允許的除外；或

(Vii)允許或批准、授權、同意或公開宣佈任何打算做上述任何事情。

本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員和律師，或本公司的財務顧問或本公司的任何其他代表(在本公司的指示下)違反本第5.3(A)條的任何行為，應被視為本公司違反本條款。

(B)禁止例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間，本公司及其代表可對本協議日期後收到的非實質性違反本節5.3所述義務的善意收購提案作出迴應，可(I)應已簽署和交付保密協議的人提出的要求提供信息，該保密協議的條款總體上不比保密協議中的條款對另一方的限制要小得多(有一項理解，即該保密協議不必包含停頓條款或以其他方式禁止作出，或修訂收購建議(任何符合第(B)款標準的保密協議為“可接受的保密協議”)；但在向母公司提供此類信息之前或基本上同時(無論如何，在二十四(24)小時內)向其提供此類信息；(2)與提出此類收購建議的任何人進行或參與任何討論或談判，但該人須同意一項可接受的保密協議；或(Iii)在遵守第5.3(E)條後，授權、採用、批准、推薦或以其他方式宣佈或提議(公開或以其他方式)批准、採用、批准、推薦或宣佈此類收購建議為可取的，前提是且僅在以下情況下：(A)在採取上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動之前，公司董事會善意地(在諮詢其外部法律顧問和獨立財務顧問後)確定，不採取此類行動將合理地預期不符合適用法律規定的董事的受信責任，及(B)在上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的每種情況下，本公司董事會根據當時掌握的資料，真誠地(在諮詢其外部法律顧問及獨立財務顧問後)確定該收購建議構成一項上級建議或合理地可能導致一項上級建議。本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員或律師，或本公司的財務顧問或本公司的任何其他代表(在本公司的指示下)違反本第5.3(B)條的任何行為，應視為本公司違反本條款。

(C)發佈收購建議的公告。自協議日期起至生效時間和協議根據第六條有效終止的較早者，公司同意將迅速(無論如何，在二十四(24)小時內)向母公司提供書面通知：(I)公司收到的與收購建議有關的任何建議或要約，或任何訪問公司業務、物業、資產、賬簿或記錄的請求

(Ii)要求本公司提供與收購建議有關的任何資料，或與本公司或本公司任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄有關的任何請求；及(Iii)尋求與本公司或其任何代表展開、進行或繼續進行的有關收購建議的任何討論或談判，而在每種情況下，均須就該書面通知提供有關人士的身份及任何請求、建議或要約的實質條款及條件的書面摘要(包括，如適用，任何書面請求、提議或要約的副本，包括擬議的協議)。此後，本公司應及時(無論如何，在二十四(24)小時內)將任何該等收購建議、詢價或要求(以及任何經修訂或經修訂的書面收購建議、詢價或要求的副本，包括經修訂或修訂的書面建議、詢價或要求的副本，包括經修訂的書面建議、詢價或要求的副本)的狀況及實質條款(包括對該等收購建議、詢價或要約的任何修訂及有關的任何重要通訊)通知母公司。

(D)不更改建議或替代收購協議。除第5.3(E)節明確允許的情況外，公司同意公司董事會及其各委員會不得：(I)以不利於母公司或合併子公司的方式扣留、撤回、限定、變更、修改或修改(或公開提議保留、撤回、限定、變更、修改或修改)公司董事會關於合併的建議；(Ii)批准、採納、(公開或以其他方式)宣佈可取的收購建議，或(公開或以其他方式)推薦收購建議；(Iii)未將公司董事會的建議包括在任何版本的委託書中，(Iv)未在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議反對根據《交易法》頒佈的第14D條規定的收購要約或交換要約(母公司或合併子公司的任何收購要約或交換要約除外)，在此類收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內(根據《交易法》第14D-2條的含義)；但截至上述期間結束時，董事會對接受任何該等收購要約或交換要約不採取立場或採取中立立場，即構成未能建議不接受任何該等要約，(V)批准或建議，或公開建議批准或推薦，或致使或允許本公司或其任何關聯公司簽署或訂立(或決定或同意採取任何前述行動)任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議，安排或諒解(A)構成任何收購建議(包括替代收購協議)，或(B)要求(或將要求)放棄、終止或未能完成本協議、合併或其他交易，或(Vi)在發生重大事件或發展時，未能在母公司提出書面請求的十(10)個工作日內公開確認或重申公司董事會的建議(不言而喻，公司沒有義務在兩(2)個以上的不同場合作出此類確認或重申)(第(I)至(Vi)款所述的任何行動，即“建議變更”)。

(E)更改建議/終止上級提案。儘管本協議有任何相反規定，(I)在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可針對協議日期後發生但公司董事會在協議日期之前不知道的事件、發生、發展或事實或情況狀態(“幹預事件”)，對(A)已提出且未撤回(且仍是一項更高建議)且不是因實質性違反本第5.3節而引起的建議作出變更。在(A)或(B)的任何一種情況下，只有當公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和獨立財務顧問後)確定不採取此類行動將合理地預期不符合適用法律規定的董事的受託責任時，以及(Ii)如果公司董事會被允許根據第(I)(A)條改變建議，公司還可以根據

第7.1(F)節就該優先要約訂立替代收購協議；然而，除非：

(I)確認公司是否已在所有實質性方面履行其在本第5.3(E)條下的義務；

(Ii)*本公司須提前至少四(4)個營業日(“通知期”)向母公司發出書面通知(“終止通知”)，表明公司董事會擬採取該行動，併合理詳細説明導致該建議行動的情況，包括：(A)如該行動擬與收購建議有關而採取，第5.3(C)節規定的關於該收購建議的信息，並確定提出該優先建議的個人或團體以及該優先建議的重要條款和條件(該通知應包括一份擬議的替代收購協議最新草案的未經編輯的副本以及與該優先建議有關的所有其他重要文件，包括融資文件)和(B)在發生中間事件的情況下，對中間事件的合理詳細描述(有一項理解和同意，即提交確定通知本身不應被視為建議的變更)；

(Iii)在通知期內，本公司應有，並應已促使本公司各附屬公司與本公司及本公司附屬公司的代表與母公司及其代表進行善意的談判(在母公司希望談判的範圍內)，以對本協議的條款及條件作出該等調整(並允許母公司就該等調整向公司董事會作出陳述)，以便就將採取的與(A)收購建議有關的任何該等行動，公司董事會真誠地(在諮詢公司外部法律顧問和獨立財務顧問後)確定，該收購建議不再構成上級建議，或者母公司的要約導致公司董事會未能使該建議變更不再違反其根據適用法律所承擔的受信責任，以及(B)在中間事件中，公司董事會不再真誠地確定(在諮詢公司外部法律顧問和獨立財務顧問後)不採取此類行動將導致公司董事會違反其根據適用法律所承擔的受信責任。在(A)和(B)中，公司應書面同意對本協議的條款和條件進行必要的調整，以反映母公司的要約，在每一種情況下，公司關於建議更改建議或終止本協議的通知應被視為已被撤銷，不再具有進一步的效力和效力；然而，如果對該高級建議書的條款或條件進行任何重大修改，公司應被要求向母公司提交新的確定通知，並遵守第5.3(E)(I)節和本第5.3(E)(Iii)節關於該新的確定通知及其修訂後的高級建議書的要求(除非該新的確定通知的通知期為三(3)個工作日)，並且母公司應有權就此提交新的或修訂後的報價；

(IV)在通知期結束時或之後，公司董事會應根據當時掌握的信息，真誠地(在諮詢其外部法律顧問和獨立財務顧問後)確定，對於將採取的與(A)收購建議有關的任何此類行動，該收購建議仍構成上級建議，且母公司根據第5(E)(Iii)條提出的任何要約(如有)均不再使公司董事會未能作出建議變更不再違反其在適用法律下的受託責任，以及(B)幹預事件，不採取此類行動將導致公司董事會違反其根據適用法律承擔的受託責任；和

(V)在本協定終止的情況下，

替代收購協議就較優建議而言，本公司應已根據第7.1(F)條有效終止本協議，在本協議終止之前或同時，本公司應已支付本公司終止費及第7.4條規定的任何其他金額，包括根據第7.4(E)條規定的利息(如適用)。

(F)禁止某些允許的披露。本第5.3節所載內容不得視為禁止本公司或本公司董事會(I)履行其根據美國聯邦證券法所承擔的有關收購建議的披露義務，包括採取並向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)的立場，前提是本公司在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，確定不披露該立場將合理地違反適用法律下董事的受託責任，或(Ii)根據《交易法》第14d-9(F)條向公司股東進行任何“停止-查看和監聽”通信(或與公司股東的任何類似通信)；然而，除非按照第5.3(E)節的規定(並遵守)，否則公司董事會不得作出或決定更改建議。

(G)繼續進行現有討論。在符合第5.3(B)節和第5.3(E)節的規定下，公司同意在簽署和交付本協議時，將並將指示其代表(I)停止並導致終止與任何各方就任何收購提案或提案進行的任何活動、討論或談判，而這些活動、討論或談判應合理地預期會導致收購提案，(Ii)停止向任何此等人士或其代表提供任何信息，及(Iii)終止授予任何此等人士及其代表進入任何實體或電子資料室的所有權限，並要求將本協議簽署前由本公司或本公司任何附屬公司或其代表向該人士或代表該人士提供的所有機密資料交還或銷燬。

第5.4節規定了委託書的備案。

(A)於協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快(並不遲於協議日期後二十五(25)個工作日)編制及向美國證券交易委員會提交與股東大會有關的初步委託書(該委託書，包括其任何修訂或補充，即“委託書”)。除非根據第5.3(E)節(並遵守)明確獲準更改建議，否則(I)公司董事會應建議公司普通股持有人在股東大會上投票贊成通過本協議，以及(Ii)應在委託書中包括公司董事會的建議。本公司不得提交委託書或其任何修正案或補充文件，除非為母公司及其律師提供合理的機會對其進行審查和評論(本公司應真誠合理地考慮該等評論)。本公司同意，委託書所載有關母公司或合併附屬公司的所有資料，其形式及內容均須令母公司滿意，併合理行事。母公司及本公司均應向另一方提供第5.6(B)條所述的信息，並應就本第5.4條所述的任何行動，包括準備、歸檔和分發委託書，以及解決從美國證券交易委員會收到的有關委託書的任何意見，合理地協助和配合另一方。

(B)*本公司應在接獲美國證券交易委員會對委託書的任何意見及美國證券交易委員會要求對委託書作出任何修訂或補充或要求提供額外資料後，迅速通知母公司，並應迅速向母公司提供本公司與/或其任何代表與美國證券交易委員會就委託書所作的所有函件副本。公司及母公司各自應盡其合理的最大努力，就美國證券交易委員會收到的關於委託書的所有意見迅速向美國證券交易委員會提供答覆，公司應在美國證券交易委員會工作人員通知其對最終委託書沒有進一步評論或公司通知美國證券交易委員會工作人員沒有進一步評論的日期後，在合理可行的範圍內儘快郵寄最終委託書。

公司可以開始郵寄委託書(無論如何不遲於股東大會前二十(20)天)。本公司應確保委託書的形式在所有重要方面都符合《交易所法案》(及其頒佈的規則和條例)的規定。本公司同意在迴應(A)美國證券交易委員會對委託書、美國證券交易委員會或其職員的要求或其他通訊的任何書面迴應及(B)對委託書的任何擬議修訂或補充(不論是迴應美國證券交易委員會或其職員或其職員的該等評論、要求或通訊或其他)前，與母公司磋商，併合理及真誠地考慮母公司及其律師的任何意見。本公司同意，該書面迴應或該委託書的建議修訂或補充所包括的所有與母公司或合併子公司有關的資料，其形式及內容均須令母公司滿意，併合理行事。如在股東大會前任何時間，本公司或母公司發現任何與本公司或母公司或其各自任何聯屬公司有關的事實、事件或情況，而根據交易所法令，該等事實、事件或情況須在委託書的修訂或補充中列出，(I)適用一方應迅速通知本委託書的其他各方及(Ii)本公司應迅速修訂或補充委託書，以包括披露該等事實、事件或情況。

(C)*本公司及母公司各自應提供有關本公司及其各自聯屬公司的所有資料，而該等資料須包括在委託書內，或通常包括在就本協議預期進行的交易而擬備的委託書內。本公司及其母公司承諾，在委託書(或其任何修正案或補編)中首次向本公司股東郵寄委託書或向美國證券交易委員會提交委託書(或其任何修正案或補編)之日或股東大會(根據本協議可能延期或推遲)之日，公司提供或將提供的任何信息均不包含任何重大事實的陳述，或遺漏陳述為在委託書中陳述所需或必需的任何重大事實。在當時和鑑於它們作出的情況，不是虛假或誤導性的。母公司、合併子公司和本公司同意更正其提供的用於委託書的任何信息，這些信息將成為重大虛假或誤導性信息。

(D)審查本公司向美國證券交易委員會提交的與股東大會有關的所有文件，以及本公司向公司普通股持有人發送的所有與此相關的郵件(委託書除外)，應遵守上文第5.4(A)節關於委託書的相同審查和評論程序。

第5.5節規定了股東大會。本公司應盡其合理最大努力，在本協議簽署後，在合理可行的情況下，儘快採取一切必要行動，適時召開、發出通知、召開和召開公司普通股股東大會(“股東大會”)，以審議本協議的通過並進行表決，會議日期不得遲於(A)向美國證券交易委員會提交初步委託書後的第十(10)個工作日(或如果該日期不是營業日，如(A)於下一個營業日)若美國證券交易委員會仍未通知本公司其擬審閲委託書，或(B)如在該第十(10日)日前美國證券交易委員會已通知本公司其有意審閲委託書，則為美國證券交易委員會確認其對委託書無進一步評論之日。未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得在股東大會上提交任何其他建議供批准，但(X)程序事項及適用法律規定本公司股東須就採納本協議進行表決的事項除外，及(Y)根據交易所法令第14A條尋求諮詢批准與非約束性諮詢票據有關的建議，以批准可能因完成合並而須支付予本公司指定高管的若干補償。本公司應(A)及時向母公司提供關於委託書徵集結果的合理詳細的定期更新，(B)在股東大會前一天、股東大會當天但在股東大會之前向母公司發出書面通知，表明截至該日期是否已獲得足夠的代表公司股東批准的委託書。在根據第5.4節分發委託書後，未經母公司同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)或根據適用法律的要求，股東大會的日期不得改變，股東大會不得延期或推遲；但本公司可在未經母公司書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，將股東大會延期、休會或延期：(I)如果本公司真誠地相信，在與外部法律顧問磋商後，不會收到足以獲得本公司股東批准的委託書，不論出席人數是否達到法定人數(但本公司不得在任何單一情況下，未經母公司事先書面同意，將股東大會延期或推遲超過十(10)個營業日)，(Ii)如有需要將股東大會延期或延期，以確保公司普通股持有人有足夠時間評估委託書的任何所需補充或修訂(由本公司在徵詢其外部法律顧問後真誠地決定)(惟未經母公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得將股東大會延期或延期超過十(10)個營業日)，或(Iii)倘法律規定股東大會延期或延期超過十(10)個營業日，或(Iii)法律規定股東大會延期或延期。除公司董事會被明確允許依據(並遵守)第5.3(E)條(在任何情況下不影響公司召開股東大會的義務，在股東大會上應將本協議提交給公司普通股持有人以供通過，除非本協議根據第7.1條終止)外，公司應(I)採取商業上合理的努力，向公司普通股委託書持有人徵集支持通過本協議和批准合併的意見；及(Ii)在母公司合理要求下，如有理由預期代表(親身或受委代表)的公司普通股票數將不足以取得公司股東批准，則可將股東大會延期至最多兩(2)次，每次延期不超過二十(20)天，且倘有關行動不會違反董事在適用法律下的受信責任，及(Iii)根據適用法律、納斯達克規則及公司章程文件的規定，採取其他商業上合理的努力以確保公司普通股持有人的投票或同意。在不限制上述一般性的情況下，除非本協議已根據第7.1(F)節終止，否則本公司根據第5.5節承擔的義務不應受到任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司傳達的影響。

第5.6節：政府備案；其他行動；通知。

(一)加強國際合作。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司和母公司應合作採取或促使採取以下行動：

(I)母公司和母公司應相互合作，並各自盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律(包括反壟斷法)採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以在不遲於終止日期完成並使合併生效，包括(X)在可行範圍內儘快準備和提交(無論如何應在協議日期的十(10)個工作日內根據高鐵法案提交適當的文件)所有文件，以實施所有必要的通知，為完成合並及其他交易及(Y)簽署及交付完成合並及其他交易所需及交付的任何額外文書，並在實際可行範圍內儘快取得任何第三方及/或任何政府當局為完成合並及其他交易而必需或適宜取得的所有同意、登記、批准、許可及授權，以及(Y)簽署及交付完成合並及其他交易及全面實現本協議目的所需的任何額外文書。根據適用的外國反壟斷法，公司和母公司將各自要求提前終止與合併有關的等待期。母公司應根據《高鐵法案》或外國反托拉斯法向任何政府當局支付與任何申請相關的所有申請費。除非適用法律或適用的政府當局禁止，否則公司和母公司及其各自的子公司和代表應(I)及時向彼此通報與政府當局就合併或任何其他交易進行的任何實質性溝通；(Ii)在可行的情況下，儘快答覆政府當局根據任何反壟斷法提出的關於合併或任何其他交易的補充信息的所有要求；(Iii)事先向彼此提供與任何政府當局就合併或任何其他交易進行審查和評論的預期實質性溝通草案；以及(4)就與政府當局關於合併或任何其他交易的所有會議、會議或實質性討論相互提供事先通知，除非政府當局禁止，否則允許對方直接或通過律師出席和參與。在符合有關交換資料的適用法律及合理保密考慮的情況下，母公司及本公司有權事先合理審閲，並在可行的情況下，就向任何第三方及/或任何政府當局提交的與合併及其他交易有關的任何文件或提交予任何政府當局的任何文件或書面材料，與另一方磋商及真誠地考慮對方的意見。在行使上述權利時，本公司及母公司的每一方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。本協議不得要求本公司或本公司子公司就其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的有效性是以結束為條件的。儘管有上述規定，母公司和本公司均不得在未經另一方同意的情況下延長任何等待期或與任何政府當局達成任何協議或諒解，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(B)提供更多信息。在適用法律的規限下，本公司及母公司均須在對方提出合理要求時，向對方提供所要求的有關本公司、其各自附屬公司、董事、高級管理人員及股東的資料，以及與母公司、合併附屬公司、本公司或其各自附屬公司或其代表就合併向任何第三方及/或任何政府當局提交的委託書或任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項，並應向另一方提供向政府當局提交的任何文件的最終副本。

(三)管理監管事項。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，在不限制本第5.6節規定的其他承諾的一般性的情況下，

公司(在下文第5.6(C)(I)節的情況下)和母公司(在下文所述的所有情況下)同意採取或導致採取以下行動：

(I)立即向對執行任何適用的反壟斷法(“政府反壟斷實體”)具有管轄權的每個聯邦、州、地方或外國法院或政府當局提供任何政府反壟斷實體要求的非特權信息和文件，這些信息和文件是允許完成交易所必需或適宜的；以及

(2)立即盡其合理的最大努力，避免實施任何永久、初步或臨時禁令或其他命令、法令、決定、裁定或判決，以限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成交易，包括就任何人(包括任何政府當局)在任何法院、代理機構或其他程序中提出的尋求限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成此類交易的任何索賠的案情，通過訴訟抗辯，並向母公司提出並同意其願意在進行此類處置之前出售、租賃、許可或以其他方式處置或單獨持有，並迅速完成出售、單獨租賃、許可、處置和持有母公司、其子公司或附屬公司或任何公司子公司的此類資產、權利、產品線、許可證、類別的資產或業務或其他業務或其中的權益(以及與相關政府反壟斷機構簽訂協議並服從使其生效的命令)，如果此類行動對於避免、防止、消除或消除實際、預期或威脅是必要或可取的：(X)在任何法院啟動任何訴訟程序或(Y)發佈任何命令、法令、決定、裁決、判決或法律，在每一種情況下，禁止或以其他方式禁止任何政府反壟斷實體完成交易(不言而喻，影響公司或任何公司子公司資產或運營的任何此類行動應視交易的發生而定)；然而，儘管本協議中有任何相反規定，(A)母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均無義務根據本第5.6(C)條或以其他方式就任何資產、權利、產品線、許可證、資產或業務類別或其他業務或其中的權益採取或同意採取任何此類行動，該等訴訟或訴訟涉及以任何配方或劑量含有促腎上腺皮質激素的任何產品，以及(B)母公司、合併子公司或其各自的關聯公司均不應被要求抗辯、抗辯或抵制任何訴訟或訴訟，無論是司法的還是行政的，或採取任何行動撤銷、撤銷、推翻或推翻與本協議所考慮的交易有關的任何命令。

(D)即使本協議有任何相反規定，本公司或本公司任何附屬公司均無須同意(本公司或本公司任何附屬公司未經母公司同意，亦不得同意)支付與合併有關的同意費、“利潤分享”付款或其他代價(包括增加或加速付款)或提供額外擔保(包括擔保)，包括根據任何公司重大合約取得任何同意。

(E)母公司不得，亦不得促使其附屬公司訂立、同意訂立或完成任何收購(以股票購買、合併、合併或任何購買資產的方式)任何人的任何所有權權益、股權、資產或權利的任何合同，而在每種情況下，合理地預期在每種情況下，該等收購將個別或整體地(I)阻止、實質性延遲或實質性阻礙獲得、或在任何實質性方面對母公司、本公司或其各自的任何關聯公司獲取任何重大授權、同意、命令的能力產生不利影響，任何政府當局的聲明或批准，或完成交易(包括合併)所需的任何適用的實質性等待期的到期或終止，或(Ii)大幅增加任何政府當局作出禁止完成交易(包括合併)的命令、裁決、判決或禁令的風險，或(Iii)導致母公司、本公司或其各自的任何關聯公司被要求根據有關合並和其他交易的任何法律獲得任何額外的實質性許可、同意、批准和豁免

交易記錄。

第5.7節規定香港證券交易所退市。於截止日期前，本公司應與母公司合作，盡合理最大努力根據納斯達克的適用法律及規則及政策，在切實可行範圍內儘快採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出其認為合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的本公司普通股自納斯達克退市及根據交易所法令撤銷本公司普通股的註冊。

第5.8節規定了公開公告。關於本協議的初始新聞稿應是母公司和公司雙方同意的聯合新聞稿。此後，本公司及母公司均同意，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈有關合並及擬進行的其他交易的任何公開發布、聲明、公告或其他披露(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非符合以下要求：(A)適用法律、(B)法院程序、(C)任何適用的美國證券交易所的規則或法規，或根據與該等規則有關的任何上市協議的義務，(D)有關各方受制於或服從的任何政府當局，或(E)就本公司有關收購建議的通訊，或在第5.3節允許的範圍內並根據第5.3節作出並根據第5.3節作出的建議變更後，或母公司對此作出迴應的通訊。

第5.9節：董事和高級職員的免責、賠償和保險。

(A)支持現有協定和保護措施。尚存的公司應(母公司應促使尚存的公司和公司的子公司，但不得要求母公司(I)花費任何金錢，但不包括個別和總體為最低限度的行政管理費用，或(Ii)保證尚存的公司的業績)，並從各方面履行賠償、免責、本公司及本公司附屬公司對其任何現任或前任董事及高級職員及在生效時間前已成為董事或本公司任何附屬公司高級職員的人士(“受彌償人士”)，就因在生效時間或之前發生的作為或不作為所引起的任何事宜，或因受彌償保障人士的身分而產生的任何事宜，向彼等各自的現任或前任董事及高級職員，以及在生效時間前已成為本公司或本公司任何附屬公司的任何一名董事或高級職員的任何人士(“受彌償人士”)，承擔提升責任及提升職位的責任，在每種情況下，均載於本公司章程文件、本公司附屬公司的公司註冊證書及公司章程(或其他類似組織文件)所規定的。以及任何受補償人與本公司或本公司任何子公司之間於本協議生效並提供給母公司的任何賠償或其他協議。此外，在生效時間開始至生效時間六(6)週年為止的期間內，尚存公司及母公司應(及母公司應促使尚存公司及本公司附屬公司)在尚存公司及本公司附屬公司的公司註冊證書及附例(及其他類似的組織文件)中，就因生效時間或生效前的作為或不作為所引起的任何事宜，或因受保障人在本公司或本公司任何附屬公司的服務或地位而引起的任何事宜，作出賠償、免責及墊付費用的規定，至少與《公司章程》文件、本公司子公司截至協議日期的公司註冊證書和章程(或其他類似的組織文件)以及任何受賠人與本公司或本公司任何子公司之間在本協議日期生效並提供給母公司的任何賠償或其他協議中規定的賠償、免責和墊付費用的條款一樣有利，除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改(無論是通過法律實施或其他方式)。

(B)中國國際保險公司。在生效時間之前，即使本協議有任何相反規定，公司仍應為公司現任或續任董事和高級管理人員的責任保險或合理更換購買一份為期六年的預付保單

就在生效時間之前或在生效時間發生的事件(包括與本協議預期的交易有關的事件)引起的或與之有關的索賠，向保險公司單獨酌情決定的保險單(“D&O保險”)；但在任何情況下，任何此類尾部保單的費用不得超過公司或任何公司子公司在本協議日期之前為此類保險支付的最後一次年度保費的300%，該保單和金額在公司披露明細表第5.9(B)節中規定(“最高金額”)，如果該費用將超過最高金額，則公司可以獲得一份覆蓋範圍最大的尾部保單，費用不超過最高金額。尚存的公司須維持該等“尾部”保單的全部效力，並繼續履行其在該等保單下的責任(為免生疑問，不會為該等保單支付任何額外的金錢保費)。

(C)任命兩名繼任者和受讓人。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或繼續存在的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當的規定，使尚存公司的繼承人和受讓人應承擔本節第5.9節規定的尚存公司的所有義務。

(D)無減值；第三方受益人。未經上述受影響的受補償人或根據D&O保險或第5.9(B)節所述的“Tail”保單受益的其他人(及其繼承人和代表)的事先書面同意，不得終止、修改或以任何方式修改本條款5.9所述的義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或第5.9(B)節所述的“Tail”保單受益的任何其他人(及其繼承人和代表)造成不利影響。第5.9(B)節所述的D&O保險或“尾部”保單下的受益人中的每一位受補償人都是本第5.9節的第三方受益人，具有完全的強制執行權，就好像是當事人一樣。

(E)履行共同義務和若干義務。尚存公司及其子公司在本條款5.9項下的義務和責任應是連帶的。

(F)保護其他權利。本協議的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害受賠人的任何賠償、提拔、免責或損害權利，任何此類權利是主要權利，不次於任何受賠人在任何保險單下的權利，不受其限制，也不受其不利影響。

第5.10節規定了交易訴訟。在根據第7.1節本協議生效時間或有效終止日期中較早者之前，本公司應及時通知母公司所有針對本公司或本公司任何子公司發起或威脅的法律訴訟，在每一種情況下，與合併或任何其他交易(“交易訴訟”)相關、引起或以其他方式相關的法律訴訟(“交易訴訟”)(包括提供與此有關的所有訴狀的副本)，並在此之後讓母公司合理地瞭解其狀況。公司應(A)為母公司提供參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴的機會(費用由母公司獨自承擔，並遵守慣例的共同辯護協議)；以及(B)及時向母公司通報有關任何交易訴訟的擬議戰略和其他重大決定，並就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商。此外，本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，或同意就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，除非母公司已書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。就本第5.10節而言，“參與”是指母公司將被合理地告知與公司的交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，母公司可提出

關於該交易訴訟的意見或建議，本公司將真誠考慮，但不會被賦予對該交易訴訟的任何決策權或其他權力，但上述和解或妥協同意除外。

第5.11節適用於規則16b-3。在生效時間前，本公司應採取一切必要步驟，使在緊接生效時間前受或將受交易法第(16)(A)節關於本公司的申報要求約束的每名個人因交易而產生的本公司股權證券(包括衍生證券)的交易和任何其他處置或母公司股權證券的收購，根據交易法頒佈的第16B-3條獲得豁免。

第5.12節規定了員工的事務。

(A)就本第5.12節而言，(I)“受保僱員”一詞是指在緊接生效時間之前由本公司或本公司任何附屬公司僱用的僱員；及(Ii)“續期”一詞是指自生效時間起至生效時間一週年為止(或直至有關受保僱員終止工作之日，如較早)的期間。

(B)如在持續期間內，尚存公司或任何公司附屬公司應向每名承保僱員提供(I)不低於緊接生效時間前向該承保僱員提供的補償(該條款包括薪金、年度現金紅利機會和佣金，但不包括長期激勵、控制權變更、保留、過渡、留任或類似安排)，只要該承保僱員在繼續期間內仍受僱於母公司、尚存公司或本公司附屬公司。以及(Ii)員工福利(包括公司員工福利計劃參與者的成本)，且不低於在緊接生效時間之前向該保險員工提供的福利(不包括任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療福利)。在不限制前述條文一般性的原則下，尚存公司將為每一名在持續期間被尚存公司或任何公司附屬公司無故終止的受保障僱員提供不低於在生效日期前生效的公司遣散費政策下向該受保僱員提供的遣散費福利；但尚存公司可根據適用的受保障僱員以尚存公司合理滿意的形式簽署商業標準的索賠豁免為條件支付該等款項和福利。

(C)如果在截止日期發生的計劃年度內，任何受保員工首次有資格根據任何尚存公司或任何公司附屬公司的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排(“尚存公司員工福利計劃”)參加，則尚存公司應作出商業上合理的努力：(I)放棄適用於任何尚存公司員工福利計劃下任何受保員工的任何預先存在的條件排除和等待期，提供醫療、牙科或視力福利的程度與可比公司員工福利計劃下豁免或滿足此類限制的程度相同，受保僱員在緊接尚存的公司僱員福利計劃承保前已參加的任何共付金及免賠額，以及(Ii)在支付該等款項的日曆年度內，為每名受保僱員在任何尚存的公司僱員福利計劃承保前已支付的任何共付金及免賠額提供抵免，與受保僱員在緊接尚存的公司僱員福利計劃承保前參與的可比公司僱員福利計劃(如有)給予的抵免相同，以滿足尚存的公司僱員福利計劃下任何適用的免賠額或自付款項的要求。

(D)自生效時間起，尚存的公司及本公司

附屬公司應就歸屬及資格(但非福利應計目的)向本公司(或本公司任何前身實體或本公司任何附屬公司)確認每名承保僱員在生效時間前的所有服務，其程度與該承保僱員在生效時間前根據任何類似的公司計劃有權就緊接生效時間前該承保僱員參與的任何類似公司計劃下的該等服務而享有的貸項相同。在任何情況下，本第5.12(D)節中包含的任何內容都不會導致同一服務期間的任何福利重複。

(E)如果母公司在截止日期前至少五(5)天提出要求，公司應在截止日期前不遲於一(1)個工作日停止向 提供捐款，並通過書面同意或決議，並採取其他必要和適當的行動，終止Alimera Science，Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)，並將401(K)計劃下的所有參與者100%(100%)授予，但此類終止和歸屬不遲於緊接;規定的截止日期前一個工作日生效，這種401(K)計劃的停止出資、歸屬和終止可視交易結束而定。公司應向母公司提供該等擬議同意書或決議的預先副本，並在通過或執行之前提供合理的機會對其進行評論。

(F)在不限制第8.4節一般性的情況下，本第5.12節的規定僅為本協議各方的利益，任何公司員工或任何人不得出於任何目的被視為本協議第5.12節的第三方受益人。本第5.12節中的任何明示或暗示的規定，不得(I)被解釋為限制母公司、公司或任何公司子公司(包括在生效時間後，尚存的公司)修改或終止任何公司計劃或其他員工福利或補償計劃、計劃、協議或安排的權利，只要適用計劃的條款允許此類修改或終止；(Ii)不得被解釋為對任何公司計劃或其他員工福利或補償計劃、計劃、協議或安排的修正，或(Iii)被解釋為要求母公司、公司或本公司任何附屬公司(在生效時間後，包括尚存的公司)在生效時間後的任何固定期間內保留任何特定人士的僱用，或提供任何特定的僱用條款或條件。

第5.13節規定了保密問題。雙方在此確認，母公司和本公司此前已簽署了日期為2024年3月18日的相互保密協議(“保密協議”)，儘管簽署和交付了本協議，但除非在本協議中明確修改，否則該保密協議將繼續按照其條款充分有效和有效。

第5.14節規定了合併子公司的法律義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易。母公司和合並子公司將對其中任何一方未能根據本協議履行和履行其各自的任何契約、協議和義務承擔連帶責任。

第5.15節規定了家長投票。在本協議簽署及交付後二十四(24)小時內，母公司將立即以合併附屬公司唯一股東的身份，根據DGCL簽署並向合併附屬公司及本公司遞交批准合併的同意書。

第5.16節介紹了收購法規。在不限制前述規定的情況下，(A)公司應採取一切必要行動，以確保任何“公平價格”、“業務合併”、“控制權股份收購”或其他州收購法規或類似法律不適用於或不適用於本協議、投票協議、CVR協議或任何交易，以及(B)如果任何“公平價格”、“業務合併”、“控制權股份收購”或其他州收購法規或類似法律變得適用於本協議、投票協議、CVR協議或任何交易，採取一切必要行動，以確保該等交易可按本協議、表決協議及CVR協議所要求或規定的條款儘快完成，並以其他方式消除或儘量減少該等法律對合並、其他交易或尚存公司的影響(包括任何反收購法或類似法律對母公司行使尚存公司投票權的任何潛在限制)。除第5.3節明確允許的範圍外，本公司不得采取任何行動豁免母公司或合併子公司以外的任何人士或該等人士的任何行動，或使該等人士或該等行動不受任何反收購法或DGCL或任何類似法律所載的“企業合併”限制的約束。

第5.17節規定了某些事項的通知。除非被適用法律禁止，否則母公司和公司應在獲悉任何事件、效果、事件、事實、情況、條件或變化後，在實際可行的情況下儘快通知另一方，這些事件、效果、發生、事實、情況、條件或變化將合理地預期導致第六條規定的條件失效；但是，在確定第六條規定的條件是否已得到滿足或根據第七條向任何一方當事人產生任何終止權利時，不應考慮未作出任何此類通知(本身)；並進一步規定，根據本第5.17節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。

第5.18節涉及債務融資。

(A)父母應盡其合理努力，採取或安排採取一切合理行動，並採取或安排採取一切合理必要或適當的措施，以按債務承諾書中所述的條款和條件獲得債務承諾書所設想的債務融資，包括(I)維持債務承諾書(包括與此相關訂立的任何最終協議)的效力，直至交易完成、本協議終止或獲得任何替代融資之時，(Ii)及時(考慮內部日期的預期時間)滿足債務融資協議(定義如下)和債務承諾書中適用於母公司和合並子公司(且在其控制範圍內)的所有條件，以獲得由此預期的債務融資，(Iii)就債務承諾書中所載的債務融資(經修改，在行使的範圍內)進行談判，並就債務承諾書預期的債務融資達成最終協議，根據適用的“市場靈活性”條款)或在所有實質性方面與債務承諾書一致，以及在不會(A)為債務融資增加任何先決條件的其他條款上

融資，或以其他方式擴大或以不利方式修訂或修改收到債務融資的任何先決條件，或(B)將債務融資的金額減少到必要的數額(連同母公司持有的現金和現金等價物)，以資助母公司或合併子公司在本協議預期的有效時間完成交易所需提供的所有金額(包括支付期末現金對價，但為免生疑問，不包括根據CVR協議應支付的任何金額)(該等最終協議連同債務承諾函，稱為“債務融資協議”)，及(Iv)於交易結束時或之前完成債務融資，並考慮到內部日期的預期時間(該等努力應包括要求融資來源在其條件已獲滿足的範圍內完成債務融資(依賴於債務融資的資金或與債務融資同時發生的條件除外)，在每種情況下，均須遵守本公司遵守第5.18(C)條下的義務(但未能遵守第5.18(C)條的任何個別及整體不具重大意義的情況除外)。母公司應在合理的最新基礎上併合理詳細地向本公司通報其安排債務融資的努力的狀況，其目的是監督債務融資活動的進展，且債務融資協議中的保密條款不禁止。在不限制前述一般性的情況下，母公司應立即通知本公司：(A)如果母公司意識到任何一方對債務融資協議的任何重大違約或重大違約，(B)收到任何融資來源關於(X)任何重大違約、違約、根據或關於任何債務融資協議的任何一方的終止或拒絕，或(Y)任何債務融資協議的任何當事方之間或之間關於為債務融資提供資金的義務或為交易提供資金所需的債務融資金額的任何實質性糾紛或實質性分歧，以及(C)如果母公司在任何時間出於任何原因真誠地相信其將無法獲得所需的全部或任何部分債務融資(連同母公司持有的現金和現金等價物)，以資助母公司或合併子公司為在有效時間完成交易而需要提供的金額(但不包括，為免生疑問，根據CVR協議應支付的任何款項)。

(B)根據適用的債務融資協議所設想的條款和條件(在行使的範圍內，使適用的債務融資協議所適用的“市場靈活性”條款生效)或任何原因，如在有效時間(為免生疑問，不包括根據CVR協議應支付的任何金額)，為母公司或合併子公司為完成本協議所擬進行的交易提供資金所需的債務融資的任何部分(連同母公司持有的現金和現金等價物)變得或合理地可能變得不可用，在各方簽署並交付後，母公司將盡其合理努力，在此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快安排和獲得來自替代債務來源的替代債務融資(此類替代融資，“替代融資”)，以替代該替代債務來源(此類替代融資，“替代融資”)，其金額足以在有效時間完成交易，包括在交易結束日根據本協議支付結算現金對價，但為免生疑問，不包括根據CVR協議應支付的任何金額。(Ii)與債務承諾函件所載條款及條件相比，該等條款及條件的提供不受額外或擴大條件的規限；(Iii)不會阻止或重大延遲，亦不會合理地預期會阻止或重大延遲完成債務融資或交易的條款及條件；及(Iv)其他條款及條件，而該等條款及條件整體而言對母公司、合併附屬公司及本公司並不比債務承諾函件的條款及條件不利。母公司應向公司交付與任何替代融資有關的所有承諾信或其他類似安排(包括僅為費用、“市場靈活性”和某些經濟條款而編輯的費用函)的真實、正確和完整的副本。就本協定而言，(A)本協定中使用的術語“債務融資”將被視為包括任何此類替代融資，(B)術語“債務承諾函”將被視為

(C)“債務融資協議”一詞將被視為包括與替代融資有關的任何最終協議。

(C)在截止日期及之前，本公司應盡合理努力，並應促使其子公司及其各自的高級管理人員、僱員、顧問和其他代表作出合理努力，就債務融資的安排和滿足條件提供母公司合理要求的合作。此類合作應包括以下內容，每一項均應應父母的書面要求並在合理的事先通知下進行：

(I)鼓勵公司及其子公司的高級管理團隊(具有適當資歷和專業知識)更多地參與與債務融資營銷有關的貸款人會議和評級機構演示，包括(A)協助準備與之相關的慣常營銷材料，(B)籌備和參與合理和有限數量的貸款人會議、電話會議、演示和與潛在貸款人和債務投資者的其他慣常辛迪加活動，在每一種情況下，在合理時間並經合理通知及(C)交付慣常授權及申述函件(包括就分發給潛在貸款人的文件的公開版本中缺乏重大非公開資料及沒有重大失實陳述的慣常申述(僅與本公司及其附屬公司有關))；

(Ii)繼續為獲得一個或多個評級機構的評級(包括公司評級和債務融資的評級)提供合理協助，包括公司及其子公司的高級管理層參與並協助準備評級機構的介紹和與評級機構的會議；

(Iii)向母公司、合併附屬公司及融資來源提供與本公司及其附屬公司及其各自業務有關的財務及其他相關資料(包括用於編制與債務融資有關的評級機構陳述、銀行機密資料備忘錄、發售文件、招股章程及發售備忘錄的資料)，在每種情況下，按母公司合理要求協助擬備與債務融資有關的慣常營銷材料(包括但不限於，(B)審閲及評論母公司擬刊載於該等市場推廣材料內的業務説明草稿(僅限於與本公司及其附屬公司有關的業務説明)。為免生疑問，本公司不應被要求編制或交付任何備考財務報表、調整或預測；

(Iv)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)，在合理可行的情況下(無論如何不少於截止日期前三(3)個工作日)提供融資來源至少在截止日期前十(10)個工作日合理要求的其他文件和其他信息，包括但不限於(如果適用)與公司或其任何子公司有關的31 C.F.R.第1010.230節所要求的關於實益所有權的證明；

(5)繼續合作，按照母公司和融資來源的合理要求，為債務承諾書規定作為抵押品提供的抵押品的質押、擔保權益和完善提供任何留置權提供便利；

(Vi)繼續執行和交付融資協議以及質押和擔保及相關文件和證書，視生效時間的發生而定

母公司或融資來源合理要求的；

(Vii)在適用的範圍內，就任何其他融資方式簽署及交付母公司可能合理要求的任何證書(償付能力事宜除外)，內容涉及上文所述的任何發售文件中的若干財務資料，而該等資料並非由“舒適”函件涵蓋，只要該等證明書不涉及(A)本公司及其附屬公司在正常業務過程中並未按照過往慣例保存的任何財務資料，或(B)本公司根據其現行報告制度未能合理獲得的任何其他資料；及

(8)考慮任何替代融資，請其獨立審計師協助和配合債務融資，包括提供指定的審計師援助；

然而，儘管有上述規定，(A)本公司或其任何附屬公司在任何該等證書、文件或文書下的任何義務(除(1)上文第(Vii)款所指的證書、(2)上文(I)款所述的授權書及(3)上文(Iv)所述的“認識您的客户”及實益所有權資料外)在生效日期前均不會生效，(B)本公司或其任何附屬公司均無須根據任何該等證書籤立或採取任何行動，與成交無關(包括簽訂任何在成交前生效的協議)或在成交前生效的文件或文書(第(Vii)款所指的證書、(Y)成文第(I)款所指的授權書和申報函以及成交前成交的實益所有權信息除外)，(C)本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員和員工無需通過任何決議或同意，批准或授權在生效時間之前生效的債務融資，或採取任何行動，導致任何該等董事、高管或員工招致或暴露於任何實際或潛在的個人責任，並且(D)公司及其子公司不得采取以下行動：(1)與任何法律或公司或其任何子公司的組織文件相沖突，或與在本合同生效之日存在的任何公司重要合同相沖突或將導致違約或違約，(2)將要求本公司或其任何子公司在任何律師-委託人特權的限制下披露信息(但前提是，本公司應盡其合理努力在不導致喪失任何此類律師-客户特權的範圍內允許此類訪問或披露)，(3)將不合理地幹擾本公司及其子公司的業務行為，或(4)將要求本公司或其任何子公司在交易結束前承擔任何自掏腰包的第三方成本或支出或支付任何費用(但母公司將報銷此類成本、開支或費用的情況除外，但下文(E)分段的但書所規定者除外)。本第5.18條或其他條款不得要求本公司或其任何子公司在收盤前成為任何債務融資的發行人或其他義務人。

(D)本公司特此同意在債務融資方面使用其及其附屬公司的標誌，只要該等標誌僅用於與債務融資有關的用途，而該等標誌的使用方式不得意圖或合理地可能對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的聲譽或商譽造成任何重大方面的損害、貶損或其他不利影響。

(E)母公司應賠償本公司及其附屬公司及其每名董事、高級職員、僱員、代理人及其他代表，使其免受本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員、代理人及其他代表因債務融資或與此有關而提供的任何協助或活動而蒙受或招致的任何及所有負債、成本、損失及開支的損害及損害(本公司或其附屬公司以書面提供的任何歷史資料除外)；但上述規定不適用於

該等負債、成本、損失或開支由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，裁定為本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他代表的故意失當、不誠信或嚴重疏忽所致。

(F)母公司應應公司的要求，迅速向公司償還公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人和員工因本第5.18條所述合作而發生的所有合理和有據可查的第三方成本和開支；但該母公司不應被要求償還本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工因下列原因而產生的任何成本和開支：(1)美國證券交易委員會公司的報告或在此日期之前編制的其他財務報表、財務信息或任何其他材料，可能用於債務融資(不言而喻，本條款(1)不排除公司審計師有據可查的合理費用和開支，提供第5.18節所需協助的會計師和律師)和(Ii)在本條款日期之後根據委託書或交易法的適用要求編制的委託書(不言而喻，本條款第(Ii)款不排除本公司審計師、會計師和律師在提供本第5.18節所需協助或舒適方面的合理和有據可查的費用和開支)。

(G)：公司應盡合理最大努力：(I)向母公司交付已籤立的付款信[s]於完成合並前不少於一(1)個營業日及(Ii)取得任何留置權終止及解除文書，以便於完成日期清償、清償及終止本公司或其附屬公司的任何借款、債券、債券票據或其他類似工具的任何債務(為免生疑問，包括(為免生疑問)SLR貸款協議)，而母公司希望(在向本公司發出合理的事先通知後)於完成合並時清償、清償及終止或以其他方式強制預付因完成合並而須予預付的款項(不論如何描述)。

(H)在根據第7.1節完成或有效終止本協議之前，母公司應保留一定數額的現金和現金等價物，連同根據債務承諾書的條款(假設滿足第6.1節和第6.2節規定的結束條件，並且債務融資根據債務承諾書(包括與之相關的任何“市場靈活性”條款)獲得資金時，債務融資的總淨收益(包括行使與之相關的任何和所有“市場靈活性”條款之前和之後的淨收益)。將足以完成交易，包括根據本協議於成交日期支付結算現金代價，而不是根據CVR協議。

第5.19節規定了三人辭職。應母公司的書面要求，本公司應促使本公司每名董事或本公司任何子公司的任何董事辭去該職位，辭職自生效時間起生效。

第5.20節提供了進一步的保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司採取及進行任何其他行動及事情，以將任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司任何權利、財產或資產或將由尚存公司收購的任何權利、財產或資產，以及該等權利、財產或資產的所有權利、所有權及權益，合併。

第5.21節介紹了CVR協議。在生效時間或生效之前，母公司應授權並正式採納、籤立和交付CVR協議，並將確保正式合格的權利代理簽署和交付CVR協議，但須遵守權利代理要求對CVR協議進行的任何合理修訂(前提是這些修訂不會對CVR的任何持有人造成任何重大方面的損害或整體上的損害或不利)。母公司和公司應進行合作，包括根據需要更改CVR協議的形式，以確保CVR不受證券法、交易法或任何適用的州證券或“藍天”法律的限制。

第5.22節介紹了FIRPTA證書。在交易結束前，本公司應以商業上合理的努力向母公司提交一份聲明，其格式和實質內容應令母公司合理滿意，證明本公司不是，也不是在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”，該聲明應滿足財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條的要求。連同(Ii)一份根據《財政條例》1.897-2(H)條編寫和籤立的通知，該通知將由父母按照《財政條例》1.897-2(H)條郵寄給國税局(連同第(I)款所述報表的副本)；但公司未能提供此類文件將不被視為未滿足第6.2(A)節規定的條件，母公司對公司未能提供此類文件的唯一補救措施將是根據本協議第1.7節在守則第1445節所要求的範圍內扣留根據本協議應支付的款項。

第六條
合併的條件

第6.1節為每一方實現合併的義務規定了各種條件。本協議每一方實施合併的各自義務應以在交易結束時或之前滿足(或有權享受合併利益的一方放棄)下列各項條件為條件：

(A)經公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B)獲得政府批准。根據高鐵法案適用於完成合並的等待期(及其任何延長期)應已屆滿或終止，且本公司披露附表第6.1(B)節規定的與完成合並有關的同意、批准、許可、命令或聲明、向任何政府當局提交的文件或向任何政府當局發出的通知(每一項均為“政府批准”)應已作出或獲得。

(C)沒有法律上的禁止。沒有任何政府當局擁有主管管轄權

任何一方不得已頒佈、訂立、強制執行或被視為適用於合併的任何適用法律，或已發佈或授予任何有效且具有使合併非法的效力或具有禁止、禁止、阻止或限制完成合並的效力的任何命令(不論是臨時、初步或永久的)(任何該等法律或命令，即“法律約束”)。

第6.2節規定了額外的母公司和合並子公司條件。母公司和合並子公司完成合並的義務應進一步取決於在完成合並時或之前滿足(或母公司放棄)下列各項條件：

(A)確保遵守協定和契諾。本協議要求本公司在截止日期或之前履行或遵守本協議規定的協議、契諾和其他義務，本公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議。

(B)確保陳述和保證的準確性。

(I)第3.2(A)節及第3.2(B)節第一句所載本公司的陳述及保證於協議日期及截止日期在各方面均屬真實及正確(但不準確之處除外)，其效力及效力猶如於該日期及截至該日期作出者，但僅針對特定日期事項的陳述及保證除外(該等陳述於該特定日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(Ii)第3.1、3.3、3.8及3.10節所載本公司的陳述及保證於協議日期及截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，並具有猶如於該日期及截至該日期所作的相同效力及作用，但僅針對特定日期事項的陳述及保證除外(該等陳述於該特定日期在所有重大方面均屬真實及正確)，而就本段而言，該等陳述及保證的解釋不會對任何公司造成重大不利影響或重大規限。

(Iii)第3.6(B)節所載本公司的陳述及保證於協議日期及截止日期在各方面均屬真實及正確，其效力及效力與在該日期及截至該日期作出的相同。

(Iv)本協議中包含的本公司的其他陳述和保證在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非該等陳述和保證在較早的日期發表，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期應在各方面真實和正確)，並且在本段的情況下，在不對公司的任何實質性不利影響或實質性限制生效的情況下進行解釋，除非本段所指的該等陳述和保證的所有失敗都是真實和正確的，單獨或總體上，沒有，也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

(C)未發現任何公司重大不利影響。自協議簽訂之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。

(D)領取高級船員證書。母公司和合並子公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證書，證明滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件。

第6.3節規定了額外的公司條件。公司完成合並的義務應進一步取決於在完成合並時或之前滿足(或公司放棄)以下各項條件：

(A)確保遵守協定和契諾。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定各自須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾及義務。

(B)確保陳述和保證的準確性。

(I)確認第4.1節、第4.2節及第4.5節所載母公司及合併附屬公司的陳述及保證於協議日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，並具有猶如於該日期及截至該日期所作的相同效力及效力(該等陳述及保證只涉及於特定日期的事宜，該等陳述應於該特定日期在所有重大方面均屬真實及正確者除外)。

(Ii)本協議中包含的母公司和合並子公司的其他陳述和保證在協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在該日期和截止日期所作的一樣(除非該等陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在各方面均為真實和正確的)，在本款的情況下，解釋為不具有任何實質性限制，但本款所指的該等陳述和保證的所有失敗均為真實和正確的情況除外。個別或整體而言，並無亦不會合理預期會對合並附屬公司或母公司根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響。

(C)收到《高級船員證書》。本公司應已收到由母公司和合並子公司各自的一名高管代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件。

(D)簽署《CVR協定》。CVR協議應具有完全的效力和效力。

第七條
終止

第7.1條規定了合同的終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在收到公司股東批准之前還是之後(除本協議另有規定外)，但如下所述：

(A)由母公司與本公司達成相互書面協議；或

(B)如果生效時間不是在2024年12月21日(“終止日期”)當日或之前發生的，母公司或本公司任何一方都不能終止本協議；但是，如果本協議的任何一方未能履行或履行本協議項下的任何義務是未能在終止日期當日或之前發生有效時間的主要原因或導致該終止日期或該終止日期之前發生，則根據第7.1(B)條終止本協議的權利不適用於本協議；或

(C)如果股東大會已正式召開，並在公司普通股持有人投票後投票結束，則母公司或公司之一將宣佈，而公司股東在當時或根據本協議舉行的任何休會或延期時均未獲得公司股東的批准；或

(D)如果任何具有司法管轄權的政府當局已制定、發佈、頒佈、強制執行或實施任何法律約束，使之非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並或其他交易，則母公司或公司之一將採取行動，而此類法律約束應成為最終和不可上訴的(無論是在收到公司股東批准之前或之後)；或

(E)如果(I)母公司或合併子公司違反了本協議規定的任何契約或協議，或(Ii)本協議規定的母公司和合並子公司的任何陳述和擔保在作出時不準確或將變得不準確，在任何一種情況下，公司都不會對此負責，因為在這兩種情況下，第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件在違反時或在該陳述或擔保變得不準確時(視適用情況而定)將不會得到滿足；然而，儘管有前述規定，如果母公司或合併子公司的上述違反或母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確之處在終止日期前可由母公司或合併子公司糾正，則公司不得根據第7.1(E)條終止本協議，直至(1)公司向母公司交付關於該違反或不準確的書面通知(視情況而定)後三十(30)日曆日或(2)終止日期；此外，如果公司違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第6.2(A)條或第6.2(B)條規定的任何條件得不到滿足，則公司無權根據本第7.1(E)條終止本協議；或

(F)如(I)本公司董事會授權本公司於取得本公司股東批准前的任何時間，在所有重大方面符合本協議第5.3節的適用條款及條件(解釋時並不具有任何重大規限)，就上級要約訂立替代收購協議；(Ii)公司按照第7.4(B)節規定的條款和時間向母公司(或其指定人)支付公司終止費(如果要求與公司終止費同時支付，則應按照第7.4(E)條規定支付的任何金額)和(Iii)公司基本上同時訂立該替代收購協議；或

(G)如果(I)公司違反了本協議規定的任何契約或協議，或(Ii)本協議規定的公司的任何陳述和保證在作出時不準確或將變得不準確，在任何一種情況下，母公司都不會對此負責，即在違反時或在該陳述或保證變得不準確時(視適用情況而定)不滿足第6.2(A)節或第6.2(B)節所述的條件；然而，儘管有上述規定，如果在終止日期之前，公司的違反或公司陳述和保證中的此類不準確是可以由公司糾正的，則母公司不得根據第7.1(G)條終止本協議，直至(A)母公司向公司交付關於該違反或不準確的書面通知(視情況而定)後三十(30)個日曆日或(B)終止日期；此外，如果父母違反了本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第6.3(A)條或第6.3(B)條規定的任何條件得不到滿足，則該父母無權根據第7.1(G)條終止本協議；或

(H)在母公司同意的情況下，在獲得公司股東批准之前的任何時間，建議應已發生變化。

第7.2節包括終止通知。根據第7.1節(除第7.1(A)節以外)終止本協議的一方應向另一方發出書面通知，説明終止本協議的具體依據和第7.1節終止本協議所依據的具體規定。根據第7.1(E)條和第7.1(G)條規定的治癒權利，根據第7.1條(除第7.1(A)條以外)有效終止本協議，應在向本協議其他各方發出上述書面通知後生效。

第7.3節規定了終止的效力。如果本協議根據第7.1款有效終止，本協議的任何一方或各方(或適用的任何股東、董事的經理、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的另一方或各方負有責任的情況下，本協議不再具有任何效力或作用，但下列條款除外：(A)第5.13條、第5.18(E)條、本第7.3條、第7.4條和條款的條款均在本協議終止後繼續生效，並且(B)本協議的任何條款均不解除公司的責任，母公司或合併子公司因故意違反本協議或任何交易而承擔的責任。除上述規定外，本協議的終止不應影響雙方在保密協議中規定的義務，所有這些義務在本協議終止後仍應根據各自的條款繼續有效，並根據各自的條款保持完全可執行性。就本協議而言，“故意違反”是指明知和故意實質性違反本協議，這是違約方明知採取或不採取該行為將是第七條所列任何條件未能得到滿足的主要原因而採取的行為或不作為的後果；但在不限制故意違約含義的情況下，本協議各方承認並同意，任何一方在第六條規定的交易結束前的適用條件已得到滿足或放棄後，由於沒有必要的融資導致交易結束，而未能完成合並和交易，應構成故意違反本協議。

第7.4條規定了解約費。

(A)如果(A)本協議根據(1)第7.1(G)條、(2)第7.1(B)條或(3)第7.1(C)條終止，(B)競爭性收購交易的要約或建議在終止前已公開宣佈，應公之於眾，或以其他方式提出或傳達給公司或公司董事會，以及(C)在本協議終止後十二(12)個月內，公司應就任何競爭性收購交易達成最終協議，或完成任何競爭性收購交易(在每一種情況下，無論該競爭性收購交易是否與最初進行、傳達或公開披露的競爭性收購交易相同)，則在任何此類情況下，在該競爭性收購交易完成後兩(2)個工作日內，本公司應向母公司(或其指定人)支付公司終止費。“公司終止費”指相當於10,391,000.00美元的金額。

(B)如果本協議根據第7.1(F)節終止，則作為終止本協議的條件，公司應在本協議終止的同時，通過電匯方式向母公司(或其指定人)支付公司終止費，將立即可用的資金轉移到母公司以書面形式指定的一個或多個賬户。

(C)如果本協議根據第7.1(H)條終止，則在母公司(或其指定人)提出要求後兩(2)個工作日內，公司應向母公司(或其指定人)以電匯方式將立即可用的資金電匯至母公司書面指定的一個或多個賬户，以支付公司終止費。

(D)向本協議各方確認並在此同意，在任何情況下，本公司均不會被要求多次支付本公司終止費，無論本協議是否根據本協議的一項以上條款在

相同或不同的時間以及不同事件的發生。

(E)促進經濟復甦。母公司、合併子公司和公司特此確認並同意，本條款7.4中規定的契諾是本協議和合並的組成部分，如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和公司不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第7.4條規定應支付的任何款項，而母公司為了獲得該款項而啟動法律程序，導致判決公司支付第7.4條規定的金額或其任何部分，則公司將向母公司支付與該法律程序相關的自付費用和費用(包括合理的律師費和費用)，以及按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計算的該金額或部分款項的利息，該利率在要求支付該款項或部分款項之日起生效，直至實際收到該款項或部分款項之日為止，或適用法律允許的較低利率。

(F)不承認。每一方都承認並同意：

(I)確認本節7.4中包含的協議是本協議和合並的組成部分，如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和公司就不會簽訂本協議；以及

(Ii)防止在應支付公司終止費的情況下終止本協議所造成的損害不確定且無法準確計算，因此，第7.4條規定的應付金額不是罰金，而是合理金額的違約金，用於補償母公司在談判本協議期間所付出的努力和所耗費的資源以及放棄的機會，並基於對交易完成的預期，在公司根據第7.4條支付公司終止費的情況下，作為母公司在本協議終止時的唯一補救措施(連同第7.4(E)條所述的所有利息)。

第八條
雜項條文

第8.1條是對修正案或補編的補充。

(A)除適用法律另有規定外，本協議雙方只可簽署代表母公司、合併附屬公司及本公司各自簽署的書面文件，隨時可對本協議作出修訂；但在取得本公司股東批准後，如無進一步批准，不得對本協議作出任何需要本公司股東進一步批准的修訂。

(B)即使本協議第7.4節、第8.4(B)節、第8.5(C)節、第8.5(E)節、第8.7節和第8.13節有任何相反規定，未經融資來源事先書面同意，不得以不利於融資來源的方式修改、放棄或終止本協議的任何條款(以及本協議的任何條款，只要該條款的修改、放棄或終止會改變前述條款的實質內容)。

第8.2條規定延長時間、放棄等。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在符合適用法律的情況下：(A)放棄本協議任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處；(B)延長履行本協議任何其他方的任何義務或行為的時間；或(C)在適用法律允許的範圍內，放棄另一方遵守本協議中包含的任何協議。儘管有上述規定，本公司、合併子公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄任何權利，亦不得因單一或部分行使該等權利而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

第8.3條規定，不能生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證和契諾在關閉後均無效。儘管有上述規定，本第8.3節不應限制本協議中包含的任何契約或協議的存續，而根據其條款，該契約或協議的條款預期在協議結束後全部或部分履行。

第8.4節適用於整個協議；沒有第三方受益人。

(A)根據本協議，包括本協議的證物、公司披露時間表、CVR協議以及與本協議所指合併有關的文件和文書，與保密協議一起構成整個協議，並取代本協議各方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解，但保密協議不得被取代。應在本協議終止後繼續有效，並應繼續全面有效，直至(A)保密協議終止的生效時間和(B)保密協議根據其條款終止的日期中較早發生者為止。本協議各方同意，除本協議中包含的陳述和保證外，母公司和合並子公司以及公司均不作出任何陳述或保證，每一方特此不作任何其他陳述或保證(明示或默示)，以保證其或其任何關聯公司或代表就本協議或交易的談判、執行或交付或與本協議或交易的談判、執行或交付有關的或與之相關的任何其他信息的準確性或完整性，或在公司、任何子公司或其各自的附屬公司或代表所作的任何陳述和保證的情況下，關於公司或公司子公司或其各自的業務或運營，儘管向另一方或另一方的代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

(B)本協議不打算也不應被視為與任何人訂立任何僱傭協議，賦予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或救濟，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人，但下列情況除外：(A)關於作為第5.9條明示的第三方受益人的受補償人；(B)關於第7.4條、第8.1條(B)、第8.4條(B)、第8.5條(C)、第8.5條(E)、第8.7節和第8.13節(承認並同意融資來源應為明示的第三方受益人，並有權依賴和執行該等節)和(C)自生效時間起及之後，公司普通股持有人有權收到根據第1.3節應支付的合併對價。

第8.5節：適用法律；管轄權。

(A)在任何情況下，本協議應被視為由特拉華州法律並根據特拉華州法律在所有方面進行解釋、解釋和管轄，而不論適用的法律衝突原則下可能適用的法律。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的個人管轄權，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則僅就本協議和本協議所指文件的規定的解釋和執行(以及根據本協議和本協議所指的文件引起的或與之有關的任何索賠或訴訟因由)的解釋和執行，以及就這些交易，接受位於特拉華州紐卡斯爾縣的美利堅合眾國聯邦法院的個人管轄權，並在此放棄、且同意不主張在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯，不受此約束，或該訴訟、訴訟或程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該等法院或由該等法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與該等訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應在該等法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並在法律允許的範圍內對此類爭議的主題事項授予管轄權，並同意以第8.8節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(B)如果每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其就因本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序而可能享有的由陪審團審判的任何權利。每一方特此證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節8.5中包含的相互放棄和證明來促成本協議和交易的。

(C)雙方同意，如果雙方不履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議規定的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是足夠的補救措施。本協議雙方承認並同意：(I)本協議雙方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定；(Ii)第7.4節的規定不是為了也不會充分補償合同雙方因違反本協議而造成的損害，並且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；和(Iii)獲得禁令、具體執行和其他衡平法救濟的權利是交易的組成部分，如果沒有該權利，合同各方都不會簽訂本協議。儘管有上述規定，但在任何債務融資最終協議各方根據最終協議條款享有的權利的規限下，本公司及其關聯公司(母公司和合並子公司除外)及其直接和間接股權持有人均不享有任何權利或

本公司、其任何聯屬公司(母公司及合併附屬公司除外)或其直接或間接股權持有人，在任何情況下均無權直接就本協議的具體履行向任何融資來源尋求補救。

(D)根據本協議，雙方同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制本協議任何一方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制任何一方遵守本協議項下的契諾和義務。本協議的任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，將不被要求提供與該禁令或強制執行相關的任何保證書或其他擔保，且本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或其他擔保的任何權利。本協議雙方進一步同意：(I)通過尋求本第8.5條規定的補救措施，本協議一方在任何方面均不得放棄在本協議終止或本第8.5條規定的補救措施不可用或未授予的情況下尋求本協議一方可獲得的任何其他形式的救濟的權利，(Ii)第8.5節中的任何規定均不得要求本協議任何一方在行使第七條下的任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為行使第七條下的任何終止權利的條件，就本第8.5條下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，也不得根據第8.5條或第8.5條中規定的任何規定開始任何法律程序，限制或限制任何一方根據第七條的條款終止本協議的權利，或尋求當時或之後在本協議下可能獲得的任何其他補救措施。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方均不得同時獲得(X)根據本第8.5條完成結案的具體履行補救和(Y)損害賠償。

(E)即使本協議有任何相反規定，只要本協議任何一方提起訴訟、訴訟或程序，以明確要求根據本協議條款完成結案，終止日期應自動延長至(I)該訴訟、訴訟或程序解決後的第二十(20)個營業日，或(Ii)主持該訴訟、訴訟或程序的法院確定的其他時間段。

(F)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方同意：(I)任何種類或性質的訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，在合同、侵權或其他方面針對融資來源的任何種類或性質的訴訟，與本協議、債務融資、債務承諾函下的交易或履行任何服務有關的訴訟，應僅在紐約州最高法院、紐約縣提起，或(如果根據適用法律賦予聯邦法院專屬管轄權，則在曼哈頓區審理的每個案件中)由美國紐約南區地區法院提起。紐約(及其上訴法院)，每一方就任何此類訴訟為自己及其財產提供此類法院的專屬管轄權，(Ii)將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式按第8.8節規定的地址送達給它，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟對其有效送達法律程序，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對維護、(4)任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；(5)紐約州的法律應管轄任何此類訴訟(不實施會導致另一州法律適用的任何法律衝突原則)；及(6)不可撤銷地放棄並據此放棄在任何此類訴訟中由陪審團進行審判的任何權利，其程度與根據第8.5(B)條放棄的權利相同。

在本協議簽訂之日。

第8.6節規定了不信賴行為。

(A)母公司和合並子公司在此確認並達成協議(各自代表其關聯公司和代表)，截至協議日期，母公司、合併子公司及其各自的關聯公司和代表(I)已完全訪問(A)母公司和合並子公司及其各自的關聯公司和代表在協議日期已要求審查的公司賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產，以及(B)本公司託管的與本協議預期的交易相關的電子數據室，及(Ii)已有充分機會與本公司管理層會面及討論本公司的業務及資產。

(B)就合併附屬公司及母公司及其各自的聯營公司及代表、合併附屬公司及母公司及其各自的聯營公司及代表對本公司進行的盡職調查而言，已收到並可能在協議日期後繼續從本公司及其聯屬公司及代表收到有關本公司及其業務及營運的若干估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及若干業務計劃資料。合併子公司和母公司特此承認並同意：(I)合併子公司和母公司熟悉的此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類業務計劃中存在固有的不確定性，(Ii)合併子公司和母公司自行負責對向其提供的所有估計、預測、預測、前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性進行評估(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)，和(Iii)合併子公司和母公司特此放棄就第8.6節所述的任何信息向公司或任何公司子公司或其各自的關聯公司或代表提出的任何索賠，並且完全依賴其自身獨立調查的結果以及本公司在第三條所載的陳述和擔保中所作的陳述和保證，沒有欺詐行為。因此，合併子公司和母公司特此確認並同意，本公司或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表，已經或正在就該等估計、預測、預測、前瞻性陳述或業務計劃(包括該等估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃所依據的假設的合理性)作出任何明示或默示的陳述或保證。

第8.7節規定了這項任務。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，未經本協議其他各方事先書面同意而進行任何此類轉讓的任何企圖均屬無效，除非母公司和合並子公司的每一方均可自行決定(I)將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的任何一個或多個直接或間接全資子公司，或(Ii)附帶轉讓其任何或全部權利，在任何情況下，未經本公司同意，將本協議項下的權益和義務(包括其在契諾、陳述、擔保和賠償下的權利)轉讓給任何和所有融資來源，但此類轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議下的任何義務。任何依照前款第(一)或(二)項規定的受讓人可依法或以衡平法執行其在本協議下的權利和補救辦法。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第8.8節列出了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已在以下情況下發出：(A)以專人遞送(附遞送證明)；(B)由全國公認的隔夜快遞(要求收據)發送的收件人；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則為電子郵件發送的日期；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則為下一個工作日；或(D)以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資的方式郵寄的郵寄日期後的第三天。此類通信必須按下列地址(或根據本第8.8節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

如果合併子公司或母公司：

ANI製藥公司。

主街西210號

明尼蘇達州包德特，郵編：56623

電子郵件：[已編輯]

注意：尼基爾·拉爾瓦尼報道

帶着一份副本給總法律顧問，[已編輯]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP
一號炮臺公園廣場

紐約，紐約10024
注意：肯·萊夫科維茨、斯科特·納特曼和加里·西蒙
電子郵件： ken. hugheshubbard.com
scott. hugheshubbard.com
gary. hugheshubbard.com

如果是對公司：

Alimera Sciences，Inc.
城鎮廣場6310號，400套房
Alpharetta，GA 30005
電子郵件：[已編輯]
注意：理查德·S小尤利西斯

連同一份副本(該副本不構成通知)：

DLA Piper LLP(美國)
約翰·F·肯尼迪大道51號，120套房
新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078
注意：安德魯·P·吉爾伯特和斯科特·A考恩
電子郵件： andrew. us.dlapiper.com; scott. us.dlapiper.com

和

DLA Piper LLP(美國)
科羅拉多街303號，3000號套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
注意：傑弗裏·沙爾夫斯坦，P.C.
電子郵件：：jeffrey.scharfstein@us.dlaciper.com

第8.9條規定了可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第8.10節規定了費用和支出。除本協議明確規定外，所有費用和開支應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成；但母公司和本公司應共同負責委託書的印刷和郵寄費用。

第8.11節是關於建築的。

(A)為本協定的目的，只要文意需要：(1)單數應包括複數，反之亦然；(2)男性應包括女性和中性性別；(3)女性應包括男性和中性性別；以及(4)中性應包括男性和女性。

(B)敦促本協定各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。

(C)如本協定所用，(I)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞；(Ii)“在一定範圍內”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物所延伸的程度，該短語不應簡單地指“如果”，(Iii)“或”一詞不應是排他性的，(Iv)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義，以及(V)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。

(D)除另有説明外，本協定中對“章節”和“展品”的所有提法均指本協定的章節和展品。本協議和本協議目錄中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(E)在本協議中使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”等短語以及在本協議中使用的類似進口短語中，除文意另有所指外，指(I)公司已向母公司提供一份所指信息或材料的副本，供母公司在與本協議有關的交易中由公司託管的電子數據室進行審查，或(Ii)已由公司向EDGAR提交，在每種情況下，均不遲於本協議日期前一(1)個營業日。

(F)在計算根據本協議須作出任何行為或採取任何步驟之前或之後的期間時，(I)不包括作為計算該期間的參考日期的日期；及(Ii)如該期間的最後一天不是營業日，則有關期間應於下一個營業日結束。本協議中所有對

天數是指這樣的日曆天數，除非指定了工作日。

(G)除非另有特別説明，否則本協議中對美元的任何提及都意味着美元。

(H)通常所指的人也指其允許的繼承人和受讓人。

第8.12節規定了兩個對應方；簽名。本協議可簽署一(1)份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起應被視為同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真傳輸、“便攜文件格式”(“.pdf”)形式的電子郵件、或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過上述方式的組合來簽署和交付。

第8.13節規定了無追索權。

(A)任何過去、現在或將來的融資來源，或母公司或合併附屬公司(母公司或合併附屬公司除外)的股東、合夥人、成員、代表或聯營公司(母公司或合併附屬公司除外)(及任何該等聯營公司的代表)均不對母公司或合併附屬公司在本協議下的任何責任承擔任何責任。

(B)根據本協議，只能針對本協議執行，任何基於、產生於本協議或與本協議相關的索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權、法律或衡平法，或法規准予的)只能針對明確被指定為本協議當事人的人提起，然後只能針對本協議中規定的與此人有關的特定義務。任何融資來源均不對本協議任何一方在本協議項下的任何義務或責任或基於、關於或由於交易的任何索賠承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任)(為免生疑問，包括任何特殊、後果性、懲罰性或間接侵權性質的損害賠償或損害賠償)，包括因債務承諾書或在每一情況下履行債務承諾書而產生或有關的任何爭議；但在任何情況下，上述規定均不解除融資來源根據債務承諾書或債務融資文件對母公司或合併子公司(以及在截止日期後，本公司及其子公司)產生的任何義務。

簽名頁面如下。

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

附件A

定義

1.1.對照表格。本協議中以下各節中定義的下列術語的含義與本協議中定義的含義相同。

術語和定義

401（k）計劃 第5.12（e）節

協議：前言：

協議日期 前導碼

替代收購協議 第5.3（a）（vi）節

替代融資 第5.18（b）節

反收購法 第3.19節

資本化日期 第3.2（a）節

控制權變更付款 第3.16（a）（x）節

關閉 第1.1（b）節

收盤現金對價 第1.2（a）節

截止日 第1.1（b）節

公司簡介：前言

公司資產負債表 第3.5（e）節

公司董事會 獨奏會

公司董事會推薦 第3.3（b）節

公司章程文件 第3.1節

公司披露時間表 第三條

公司材料合同 第3.16（a）節

公司優先股 第3.2（a）節

公司NSO現金對價 第1.5（c）節

公司RSA現金對價 第1.5（a）節

公司RSU現金對價 第1.5（d）節

公司SEC報告 第三條

公司股東批准 第3.3（a）節

公司子公司 第3.1節

公司終止費 第7.4（a）節

保密協議 第5.13節

同意 第3.3（c）節

CVR 第1.2（a）節

CVR協議 獨奏會

D&O保險 第5.9（b）節

債務 第4.9節

債務融資協議 第5.18（a）節

DGCL 第1.1（a）節

異議股份 第1.4節

有效時間 第1.1（c）節

合格選擇方案 第1.5（b）（ii）節

Exchange代理 第1.3（a）節

外匯基金 第1.3（a）節

排除股份 第1.2（b）節

外國反壟斷法 第3.3（c）節

政府反壟斷實體 第5.6（c）（i）節

政府批准 第6.1（b）節

受賠償人員 第5.9（a）節

中期期間 第5.1節

租賃不動產 第3.17（b）節

法律約束 第6.1（c）節

許可知識產權 第3.13（b）節

最大量 第5.9（b）節

合併 獨奏會

合併對價 第1.2（a）節

被併購子公司 前導碼

《母公司指南》序言部分

母公司披露時間表 第四條

代理聲明 第5.4（a）節

版權代理 獨奏會

SEC 第三條

溶劑 第4.9節

股東會議 第5.5節

存續公司 第1.1（a）節

《尚存公司員工福利計劃》第5.12(C)節

根據第7.1(B)條規定的終止日期

根據第5.10節的規定進行交易訴訟

投票協議將舉行兩場獨奏會

故意違反第7.3條的規定

1.2%的人沒有某些定義。本文中使用的下列術語具有以下含義，這些含義應同樣適用於所定義的術語的單數和複數：

“收購建議”指考慮或以其他方式與收購交易有關的任何書面要約、建議或類似的利益指示(母公司、合併子公司或母公司的其他附屬公司之一的要約、建議或類似的利益指示除外)。

“收購交易”指任何交易或一系列相關交易(交易除外)，涉及：(A)任何人直接或間接收購或購買本公司任何類別的未償還投票權證券或股權證券超過20%(20%)的任何收購或購買，或任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將使該個人實益擁有本公司任何類別未償還投票權證券或股權證券的20%(20%)以上；(B)直接或間接收購公司子公司百分之二十(20%)或以上有投票權的股權，其業務佔公司和公司子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的百分之二十(20%)或以上；(C)涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，根據該等交易，該人士將擁有本公司及本公司附屬公司作為整體的綜合淨收入、淨收益或資產的百分之二十(20%)或以上；(D)本公司或本公司附屬公司資產的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，相當於本公司及本公司附屬公司的綜合資產、收入或淨收入的百分之二十(20%)或以上(資產以其公平市值衡量)或(E)本公司的清算、解散(或採用清算或解散計劃)、或資本重組或其他重大公司重組，個別或合計產生或構成綜合淨收入、淨收益的百分之二十(20%)或以上，或本公司及本公司子公司的資產作為一個整體；但為免生疑問，本定義中對“個人”的所有提及應包括根據“交易法”第13(D)條定義的任何“團體”，但不包括母公司或其任何附屬公司或代表。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“反托拉斯法”係指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》和所有其他法律，包括禁止、限制、頒佈或意在管理具有壟斷、限制貿易或大幅減少競爭的目的或效果的行為的所有其他法律，包括合併控制法和外國反壟斷法。

“授權”是指任何政府當局的任何同意、命令、許可證、許可、批准和其他類似授權(包括向任何政府當局提出的任何申請)，以及對其進行的任何續簽、延期、補充批准或修改以及對其的補充。

“營業日”是指法律授權或要求位於喬治亞州Alpharetta和紐約州紐約州的商業銀行關閉營業的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司員工”是指公司或公司任何子公司的任何現任員工或高級職員。

“公司員工協議”係指(A)與公司或任何公司子公司之間與(B)任何現任公司員工或董事或公司或任何公司子公司之間的任何僱傭、諮詢、獎金、激勵、遞延薪酬、股權或基於股權的薪酬、遣散費、解僱、留任、交易獎金、控制權變更或其他類似合同，但任何公司員工福利計劃除外。

“公司僱員福利計劃”指由本公司、任何本公司附屬公司或根據守則第(414)(B)、(C)或(M)節本公司或任何本公司附屬公司被視為單一僱主的任何實體(稱為“公司僱員福利計劃聯營公司”)就本公司或本公司任何附屬公司或其任何受益人或家屬而維持、採納、贊助、供款或規定供款的僱員福利計劃，而本公司、本公司任何附屬公司將有理由預期就該等計劃負有任何重大責任。

“公司股權獎”是指公司期權、公司RSA、公司RSU、公司PSU和公司激勵獎勵。

“公司員工持股計劃”是指修訂後的公司2010年員工購股計劃。

“公司財務顧問”係指Centerview Partners LLC。

“公司誘因授權書”指根據獨立授權書或本公司2024年股權誘因計劃，或由本公司在股票計劃以外根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條作出的誘因股票期權授出。

“公司知識產權”是指公司或公司任何子公司擁有的所有已登記和未登記的知識產權。

“公司重大不利影響”是指任何事件、效果、事件、事實、情況、發展、狀況或變化，無論是個別或整體，對(A)本公司及本公司附屬公司的整體業務、營運、狀況(財務或其他)或營運結果，或(B)本公司在所有重大方面及時履行協議項下的義務或及時完成交易的能力，具有或可能產生重大不利影響；但就第(A)款而言，以下任何事項，無論是單獨或組合，均不得視為構成，且除下述規定外，在決定是否有或合理地可能會有公司重大不利影響時，不得考慮以下任何事項：

(I)改變一般的經濟或政治條件(或這種條件的變化或中斷)；

(Ii)普遍影響本公司及其子公司所在行業的其他條件(或該等條件的變化或中斷)；

(Iii)美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場出現不穩定的情況(或該等情況的變化或中斷)，包括(A)美國或世界任何其他國家或地區的利率變化及任何國家貨幣的匯率變化；。(B)任何股票、債務、衍生工具或混合證券的暫停交易，在美國或任何其他國家或地區運作的任何證券交易所或場外交易市場的一般證券(包括公司普通股，但只有在所有其他此類證券也被摘牌的情況下)

(C)任何證券(公司普通股除外)或任何市場指數的價格或交易量的任何下降，以及(D)股權融資、債務融資或其他融資的可獲得性和成本；

(4)美國或世界上任何其他國家或地區的任何監管、立法或政治條件(或這些條件的變化或破壞)或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝或非武裝敵對行動或襲擊(包括網絡攻擊)、恐怖主義行為、破壞或其升級或惡化；

(V)根據《協定》的要求或明確允許採取的其他行動或在父母同意下采取的行動或不作為；

(六)適用法律(包括《新冠肺炎》辦法)、會計規則(包括公認會計準則)或其他法律或監管條件的任何變化或對其的執行、實施或解釋；

(Vii)在宣佈本協議或交易懸而未決之前(但不包括第3.3(D)節所載的任何陳述或擔保的目的，但須遵守公司披露明細表第3.3(D)節的披露)，包括(A)母公司的身份，以及(B)公司或任何公司子公司的高級管理人員或其他員工的流失或離職；

()防範自然災害、人為災害、颶風、地震、洪澇災害、天災、突發公共衞生事件、大流行或者其他不可抗力事件；

(Ix)對公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化，或公司未能達到任何內部或公佈的對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預測、估計、預測或預期(但不排除任何該等變化和失敗的根本原因(除本定義的其他條文另有規定外)；

然而，只要緊接上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Viii)條所述的任何事件、效果、發生、事實、情況、發展、狀況或改變，在釐定本公司是否已發生或將會發生重大不利影響時，應考慮該等事件、影響、事件、情況或改變，而若與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響，則本公司及其附屬公司是否已發生或將會發生重大不利影響。

“公司期權”是指購買公司普通股的期權。

“公司計劃”指任何“公司員工福利計劃”或“公司員工協議”。

“本公司產品(S)”是指本公司或本公司任何子公司目前銷售、提供、銷售、許可、提供或分銷的任何及所有產品和服務。

“公司PSU”是指對受業績歸屬條件約束的公司普通股股票授予的限制性股票單位。

“公司註冊知識產權”是指美國、國際和外國的公司知識產權：(A)專利；(B)商標；(C)著作權；(D)域名；(E)任何其他知識產權；在每種情況下，都是向任何政府當局或域名註冊商提交的申請或註冊的標的。

“RSA公司”係指就普通股公司的股份授予限制性股票

股票。

“公司RSU”是指對除公司PSU以外的公司普通股股票授予的限制性股票單位，包括對以前是公司PSU且以前滿足業績歸屬條件的限制性股票單位的獎勵。

“公司認股權證”是指公司發行的、截至有效時間未到期、未行使的購買公司普通股股份的已發行和已發行的認股權證。

“競爭性收購交易”的含義與“收購交易”相同，不同之處在於其中提及的“20%”應指“50%”。

“債務融資”是指根據債務承諾書發生或擬發生的債務融資和/或任何其他債務或優先股融資，其收益將用於為交易融資，包括支付部分合並對價。

“債務融資文件”是指債務融資所考慮的協議、文件和證書，包括：(A)債務承諾書將根據其對債務融資進行管理或以其他方式考慮的所有信貸協議、貸款文件、增量融資協議、購買協議、承銷協議、契據、債權證、票據、債權人間協議和擔保文件；(B)高級職員、祕書、償付能力和完善性證書、法律意見、公司組織文件、良好信譽證書、留置權查詢和債務承諾書預期的或母公司或其融資來源合理要求的決議；(C)銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》所要求的所有文件和其他信息；以及(D)根據母公司或其融資來源的合理要求，為債務融資擔保留置權的設立、完善或執行提供便利的協議、文件或證書(包括所有經證明的證券的原件(帶有空白執行的轉讓權)、控制協議、調查、所有權保險、房東同意和訪問信)。

“EDGAR”是指“美國證券交易委員會”電子數據採集、分析和檢索數據庫。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。

以及(C)工作場所的健康和安全以及保護僱員免受危險材料的危害。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的所有許可證。

“股權”指任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、會員、會員或任何人的類似權益，以及任何期權、認股權證、權利或其他擔保(包括債務證券)或可轉換、可交換或可行使的權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“FDA”指美國食品藥品監督管理局。

“融資來源”是指承諾提供或安排或以其他方式簽訂與全部或任何部分債務融資相關協議的人員（包括但不限於債務承諾函（包括其任何修訂或加入）或與合併和其他交易相關的其他融資，包括任何承諾函的各方，根據其或與其相關的承諾書、加入協議、契約或信貸協議，以及其附屬公司及其附屬公司的高級官員、董事、員工、律師、合夥人（一般或有限）、控股方、股東、顧問、成員、經理、會計師、顧問、代理人、參與債務融資的代表和資金來源及其各自的繼任者和允許的轉讓者。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方、國際、多國、超國家或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構、委員會、機構或其他政府機構，或任何自律組織或其他非政府管理機構、半政府機構或私人機構，行使任何管理或其他政府或半政府機構的權力(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“危險材料”是指任何固體、液體或氣體材料，單獨或組合、混合物或溶液，現在或今後根據任何環境法被定義、列出或確定為“危險”(包括“危險物質”或“危險廢物”)、“有毒”、“污染物”或“污染物”，包括石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡、石油(包括其衍生物、副產品或其他碳氫化合物)；以及在任何環境法方面受到任何約束的任何其他物質，或對健康或環境構成或可能構成威脅或滋擾的任何其他物質。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的條例。

“負債”就任何人而言，指所有(A)該人因借款而欠任何人的債務(包括髮行任何債務證券)，(B)該人以信貸協議、票據、債券、契據、證券、債權證或類似合約證明的其他債務，(C)有關信用證和銀行承兑的任何償還義務，(D)因財產或服務的任何遞延買入價、就所取得的財產的任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生的所有債務，(E)該人購買、贖回、(F)該人在利率或貨幣互換交易下的所有債務；(G)與任何資本租賃有關的債務，而該等債務是與符合公認會計原則的資產負債表上的負債有關；(H)任何本金、累算價值、應計及未付利息、預付及贖回溢價或罰款(如有的話)，(I)上文(A)至(H)條所述的另一人的所有債務。

“內部日期”是指2024年9月9日(“初始內部日期”)；但是，如果公司未能履行第5.18節規定的任何義務(不遵守第5.18節規定的任何義務)，則初始內部日期應自動延長至初始內部日期當日或之後的每一天。

“知識產權”是指在世界各地對下列任何事物享有的、產生的或與之相關的任何和所有成文法和/或普通法權利：(A)美國和外國的所有專利和實用新型及其申請(包括臨時申請)及其所有重新發布、分部、續展、延期、臨時申請、延續和部分續展(統稱為“專利”)；(B)機密信息、專有技術和材料的所有商業祕密和類似權利；(C)任何原創作品中的版權和與之相對應的所有其他權利(統稱為“版權”)；(D)所有商標權及其商譽以及與商號、徽標、商標和服務標記的類似權利(統稱為“商標”)；(E)數據庫和數據集合(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)中的所有權利；(F)統一資源定位符、網站地址和域名(統稱為“域名”)的所有權利；(G)上述任何內容的任何類似、對應或同等權利；以及(H)前述任何內容的任何註冊或註冊申請。

“知識”指，就(A)本公司而言，指本公司披露日程表第1.0(A)節所述個人的實際知識，以及(B)母公司或合併子公司，即母公司披露日程表第1.0(B)節所述個人的實際知識，在每種情況下，均指在對其直接下屬進行適當詢問後，合理地預期將對相關事項有實際瞭解的個人。關於公司知識產權，“知識”或“已知”並不要求公司進行、進行、獲得、獲得、審查或審查律師的任何經營自由意見或類似意見，或任何專利、商標或其他公司知識產權許可搜索或搜索或審查任何先前技術。

“法律”指任何政府機構的任何聯邦、州、地方、市政、外國或多國法規、法律、條例、法規、規則、法典、憲法、條約、普通法、命令或其他要求或法律規則，為免生疑問，不包括公司或任何公司子公司與政府當局在正常過程中就公司產品訂立的任何合同的條款。

“法律程序”是指由任何法院或其他政府當局、任何仲裁員或仲裁小組、調解人或其他仲裁庭啟動、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何法律、仲裁、民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、索賠、指控、申訴、起訴書、聽證、查詢、審計、審查、調查或其他類似的法律程序。

“留置權”指任何留置權、質押、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、擔保安排、索賠、侵權、幹擾、選擇權、限制、所有權保留裝置、索賠地役權、通行權、侵佔、優先購買權、第一要約權、有條件銷售協議、租賃、許可證、抵押、優先購買權、產權負擔或任何種類或性質的社區財產權益。

“最高總對價”是指期末現金對價與一(1)CVR的最高應付金額之和。

“納斯達克”係指納斯達克市場有限責任公司。

“命令”是指對任何人而言，由任何政府當局、仲裁員或其他仲裁庭發佈、頒佈、通過、公佈或適用的任何命令、判決、決定、法令、禁令、裁決、令狀、評估或其他類似要求，無論是臨時的、初步的還是永久的。

“付款函”是指抵押品代理人和貸款人根據該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“SLR貸款協議”)於2019年12月31日發出的慣例付款函，由SLR投資公司、作為抵押品代理人的馬裏蘭公司(前身為Solar Capital Ltd.)、不時作為貸款人的貸款人以及作為借款人的本公司發出。指明SLR貸款協議項下所有未清償債務的金額以及在截止日期全額清償此類債務和所有其他債務所需的所有其他金額，並同意在抵押品代理人和貸款人收到適用的償付金額後(A)本公司及其子公司在SLR貸款協議項下產生的所有未清償本金、利息、費用、成本、開支和其他債務以及所有相關貸款文件應得到全額償還和清償(在適用範圍內，(B)與SLR貸款協議及所有相關貸款文件相關而授予的任何留置權應予以解除和終止。

“允許留置權”是指(A)技工、承運人、工人、倉庫保管員、維修工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，這些留置權是未到期和未支付的，或正在通過適當的程序真誠地爭奪的；(B)未到期和應繳的税款的留置權，或正在通過適當的程序真誠地爭奪的，並已在公司的合併財務報表中為其建立了充足的準備金；(C)影響受益於任何不動產的任何地役權的設保人的利益的留置權，只要這種地役權不會對租賃不動產的繼續使用和經營造成實質性損害；。(D)所有權、地役權、通行權、契諾、限制和其他類似留置權方面的缺陷或不規範，而這些缺陷或違規行為合理地預期不會個別地或整體地對與其有關的財產和資產的價值或繼續使用和經營造成重大損害；(E)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府當局實施的分區、建築和其他類似法律，這些不動產的當前使用和經營不會違反這些不動產；(F)法定留置權，以確保根據下列租賃或租賃協議對業主、出租人或承租人承擔義務

未被違反；(G)與工人賠償金、失業保險或適用法律規定的類似方案有關的存款或保證支付；(H)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可以及與第三方權利和許可相關的限制；及(I)影響該人士所擁有或租賃的不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權及其他類似的非貨幣記錄事項，而該等契諾、條件、限制、地役權及其他非貨幣事項並不個別或合計對本公司及本公司附屬公司的整體財產的使用、營運或轉讓或所有權的任何利益造成重大幹擾。

“個人”是指任何個人、實體或政府當局。

“個人信息”是指根據任何適用法律被定義為“個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”或“受保護的健康信息”或同等術語的數據或其他信息。

“已處理”是指對數據執行的任何操作或一組操作，包括訪問、收集、使用、處理、保護、存儲、傳輸、披露、銷燬、修改或處置。

“不動產租賃”是指租賃不動產或以其他方式影響租賃不動產的租賃、轉租、許可、再許可和佔用協議，以及對其的所有修改、修改和附函。

“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、排空、逃逸、淋濾、注入、傾倒、廢棄或處置到環境中。

“代表”是指高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、顧問、投資銀行家、經紀人和其他顧問和代表。

“所需資料”係指債務承諾書附件C第7段所列有關本公司及其附屬公司的財務報表，以及母公司合理要求併為完成資料備忘錄(該詞在債務承諾函中有所界定)所需的與本公司及其附屬公司有關的其他資料。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的條例。

“安全事件”是指任何(A)影響任何公司系統的安全漏洞、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊，或(B)以未經授權或非法的方式處理個人信息(包括任何泄露或披露)的事件。

“SLR貸款協議”具有本附件A所載“還款函”定義中賦予該術語的含義。

(B)同意提供包括或納入本公司綜合財務報表及其附註及審計報告的備忘錄，及(C)就在任何公開註冊聲明中提及核數師為專家提供慣常同意。

“股票計劃”是指本公司2010年股權激勵計劃、本公司2019年綜合激勵計劃、本公司2023年綜合激勵計劃、本公司2024年股權激勵計劃，包括任何子計劃，以及任何其他股票期權、股票紅利、股票獎勵或股票購買計劃、計劃、獨立股票授予協議或公司或其任何前身的安排，或公司或公司任何子公司簽訂的任何其他合同或協議。

(D)該等收購建議的其他條款及條件及其對本公司的影響，包括相關的法律、法規及該等收購建議被本公司董事會視為相關的其他方面(包括任何有關融資、股東批准、監管批准或引用該條件的一方無法控制的其他事件或情況的條件)；及(E)在第5.3(E)節所述的通知期內對本協議條款及母公司提出的合併建議作出的任何修訂。

“税”指由任何政府當局或在其授權下徵收、評估或收取的任何税(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收入税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税或工資税)、徵税、評税、關税、税(包括任何關税)、税項性質的差額或費用，以及任何相關的收費或金額(包括任何罰款、罰款或利息)。

“納税申報表”是指任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、聲明、估算、時間表、通知、通知、表格、選擇、證書或其他文件或信息向任何政府當局提交或提交，或要求向任何政府當局提交或提交，與任何税款的確定、評估、徵收或支付或與管理有關，實施、執行或遵守與任何税收相關的任何法律。

“商業祕密”具有美國《統一商業祕密法》賦予的含義。

“交易”指合併和本協議設想的其他交易。

“未歸屬的公司期權”是指尚未行使且未行使的公司期權（或

其部分）不是既得公司期權。

“已歸屬公司期權”是指在緊接生效時間之前歸屬的公司期權(或其部分)，包括在緊接生效時間之前和/或與成交相關而加速或有或有效的任何公司期權(或其部分)。

附件B

CVR協議

(請參閲附件。)。

或有價值權利協議的形式

**簽署了本或有價值權利協議，日期為[●](本《協議》)由特拉華州的ANI製藥公司(“母公司”)和ANI製藥公司之間簽訂。[●], a [●]，作為權利代理(如本文所定義)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《合併協議》(如本文定義)中賦予此類術語的含義。

獨奏會

(Ii)公司將繼續作為母公司的全資子公司；和

因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，雙方同意，為了所有持有者(如本文所界定的)享有平等和相稱的利益，如下：

第一條
定義.某些構造規則

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“代理持有人”是指在確定時，持有不少於CVR登記冊所列未清償CVR的35%(35%)的持有人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“受讓人”具有第6.3節規定的含義。

“轉讓交易”是指除控制權變更以外的任何交易(包括資產出售、剝離、剝離或許可交易)，根據該交易，CVR產品的權利和權利被出售、許可、轉讓或轉讓給除關聯公司以外的任何人或由其獲得。為澄清起見，“轉讓交易”不適用於(A)母公司或其子公司或受控附屬公司所作的CVR產品的銷售，或為開發或商業化CVR產品而授予非獨家全球權利的普通過程許可、合作或分銷安排，以及(B)任何控制權的變更。儘管有上述規定，出售業務、分拆、分拆或獨家許可交易將CVR產品的權利出售、許可、轉讓或轉讓給或由聯營公司以外的任何人獲得，不應被視為根據上一句(A)段的“正常過程”。

“轉讓交易取得”具有第4.3(A)節規定的含義。

“控制權變更”是指(A)在合併基礎上出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產(母公司的任何子公司(直接或間接)除外)，(B)涉及母公司的合併或合併，其中母公司不是尚存實體，以及(C)涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是尚存或繼續存在的實體，但在緊接交易前母公司的股東(作為母公司的股東)在緊接交易後擁有的母公司投票權少於50%(50%)。

“公司”一詞的含義與本演奏會所述相同。

“公司普通股”的含義與下文所述相同。

“CVR”指根據本協議和合並協議的條款和條件，持有人(根據合併協議的條款作為合併對價的一部分授予初始持有人)獲得或有現金付款的權利。

“CVR產品”是指目前以ILUVIEN®和YUTIQ®的當前配方及其當前或未來的適應症銷售和銷售的藥品。

“CVR登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“CVR不足”的含義如第4.6(B)節所述。

“特拉華州法院”具有第6.6(A)節規定的含義。

“存託”是指[●].

“勤奮的努力”是指，就CVR產品而言，一個人為執行其

以勤奮和持續的方式履行義務，不應有不適當的停頓、中斷或拖延，這一水平至少與與母公司及其附屬公司規模和資源相當的製藥公司在其開發或產品生命週期的類似階段致力於將與CVR產品具有類似市場潛力的藥品商業化所做的努力程度相稱，同時考慮到市場排他性、產品概況，包括安全性、耐受性和有效性，替代產品在市場或正在開發中的競爭力，仿製藥或生物相似產品的推出或銷售，供應的可用性，監管環境和CVR產品的盈利能力(包括已實現的定價和報銷狀態)、考慮時母公司的投資組合以及其他技術、商業、法律、科學和/或醫療因素；但應在不考慮根據本協議條款支付的潛在里程碑付款的情況下確定這種努力和資源水平。為免生疑問，第4.4節應適用於父母及其繼承人和受讓人。儘管本協議有任何相反規定，持有者承認母公司負有以股東的最佳利益運營其業務的受託義務，根據本協議支付里程碑付款的任何潛在義務不會產生以任何特定方式運營母公司業務的任何明示或默示義務，此外，使用勤奮努力並不意味着母公司保證將實際實現任何里程碑，未能實現任何里程碑仍可能與使用勤奮努力一致。

“爭議通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“存託憑證”指存託信託公司或其任何繼承人。

“股權獎勵CVR”是指初始持有人收到的關於公司期權、公司RSU、公司RSA(尚未做出及時有效的第83(B)條選擇)或公司PSU的CVR。

“資金”具有第2.6節規定的含義。

“公認會計原則”是指由財務會計準則委員會或任何後續實體或其他被公認為有權在美國確立該等原則的美國公認會計原則，在每種情況下，(I)母公司目前在適用時間使用哪些原則編制母公司的合併財務報表，以及(Ii)在所涉期間一致適用。

“總收入”是指，在任何相關期間，根據美國公認會計原則，公司或其關聯公司(或任何交易轉讓收購人或其任何關聯公司)向第三方銷售CVR產品的任何公平交易，此類交易中CVR產品的總髮票價格(銷售、使用、增值税或類似税除外)(為避免懷疑，此類金額不包括僅用作樣本的產品，包括但不限於用作免費臨牀試驗材料的產品，以及用於患者援助或其他類似計劃的產品)，包括但不限於特許權使用費收入和里程碑對價。公司或其關聯公司(或任何交易轉讓收購人或其任何關聯公司)在CVR產品方面賺取或收到的收入。為免生疑問，本公司因任何轉讓交易本身而收取的任何報酬(為免生疑問，不包括向第三方銷售CVR產品)應不計入總收入和淨收入的計算，無論是一次性付款、里程碑、預付對價、特許權使用費或其他形式。

“持有人”是指在適用的確定日期和時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

“最初的持有者”的含義與本文的演奏會中所闡述的相同。

“合併”一詞的含義與本文所述內容相同。

“合併協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“合併對價”的含義如下文所述。

“合併子公司”的含義與本説明書中的含義相同。

“里程碑”是指實現(A)2026年全球淨收入總額超過1.4億美元或(B)2027年全球淨收入總額超過1.6億美元(視具體情況而定)。

“里程碑通知”具有第2.4(A)節規定的含義。

“2026年裏程碑付款”是指每個CVR的應付金額等於0.25美元乘以分數(不超過1)的乘積(四捨五入至0.01美元的最接近的1/100)，分數的分子是2026年淨收入超過1.4億美元的金額，其分母為1000萬美元，不含利息。舉例來説，(A)如果2026年的淨收入是147,000,000美元，那麼計算將是(147,000,000-140,000,000美元)×10,000,000美元，等於0.7，乘以0.25美元，2026年的里程碑付款將是0.1750美元，和(B)如果2026年的淨收入是151,000,000美元，那麼分數將超過一，將被算作一，乘以0.25美元，2026年的里程碑付款將是0.25美元。為免生疑問，在任何情況下，就2026年的淨收入而言，每項CVR將不會支付超過0.25美元。

“2027年裏程碑付款”是指每個CVR的應付金額等於0.25美元乘以分數(不超過1)的乘積(四捨五入至0.01美元的最接近的1/100)，分數的分子是2027年淨收入超過1.6億美元的金額，其分母為1500萬美元，不含利息。舉例來説，(A)如果2027年的淨收入是171,000,000美元，那麼計算將是(171,000,000-160,000,000美元)×15,000,000美元，等於0.73333，乘以0.25美元，2027年的里程碑付款將是0.1833美元，和(B)如果2027年的淨收入是176,000,000美元，那麼分數將超過1，並將被算作一，乘以0.25美元，2027年的里程碑付款將是0.25美元。為免生疑問，在任何情況下，就2027年的淨收入而言，每項CVR將不會支付超過0.25美元。

對於特定持有人而言，“2026年裏程碑付款金額”是指(A)2026年裏程碑付款與(B)截至適用里程碑通知日期交易結束時，該持有人在CVR登記冊上所反映的CVR數量的乘積。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，就構成合資格期權的任何公司期權而言，2026年的里程碑付款金額應根據合併協議第1.5(B)(Ii)條的規定支付。為免生疑問，根據合併協議第1.5(B)(Iii)節，於生效時間尚未行使及每股行使價等於或大於最高總代價的每項公司購股權將予註銷，且不應就此支付代價，且無權收取任何於2026年的里程碑付款金額。

儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，就構成合資格期權的任何公司期權而言，2027年的里程碑付款金額應根據合併協議第1.5(B)(Ii)條的規定支付。

合併協議，不得獲得2027年任何里程碑式的付款。

“里程碑付款”是指2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款，而“里程碑付款”是指2026年的里程碑付款和2027年的里程碑付款。

“里程碑付款日期”具有第2.4(A)節規定的含義。

“任何年度的淨收入”是指，就CVR產品而言，以權責發生製為基礎，任何相關期間的總收入減去根據公認會計原則的正常和慣例扣減；包括但不限於：

(I)向客户、批發商、經銷商、分銷商或類似機構提供所有按存儲容量使用計費、回扣、行政費用、貿易、現金和數量折扣以及其他習慣折扣

(Ii)向管理型醫療組織、PBM、團購組織或其他購買團體、健康維護組織、其他醫療保險提供者、醫療保健組織和其他醫療保健機構(包括醫院)、醫療保健管理人和其他類似實體提供退款和報銷；

(Iii)禁止因任何國家或地方醫療保險計劃或類似計劃(包括醫療補助、醫療保險和類似計劃)而根據政府規定以任何形式強制支付、回扣和折扣，包括政府徵收的費用；

(Iv)提供更多患者級別的優惠券、共同支付援助、其他患者自付費用資助等；

(V)為以前銷售的變質、損壞、過時、拒收、退貨和召回的產品提供更多的信用和補貼；

(六)發現追溯調價、退票、計費錯誤、不能供貨、價格保護、貨架庫存調整等問題；

(7)確定先前商業銷售的無法收回的金額；

(Viii)僅在毛收入、合理和慣常的出境運費、航運、保險和其他運輸費用中包括的範圍內，説明母公司或其子公司實際承擔的程度，而不從任何第三方獲得補償；

(Ix)僅在毛收入、關税、關税、消費税、銷售税、增值税、醫療器械税和其他類似税(基於收入或利潤的税除外)、關税或政府當局的其他收費中包括的範圍內，僅在這些税不能退還或退還的範圍內；

但條件是：(A)與管理任何合同和政府回扣或自付費用援助計劃相關的成本應從總收入中扣除；以及(B)在公司或其關聯公司(或任何轉讓交易收購或其任何關聯公司)為CVR產品的全部負擔成本單獨向從屬許可人或分銷商開具發票的所有情況下(此類發票上明確指明的金額，並按成本或更低的價格開具發票，用於CVR產品作為樣本或用於臨牀試驗)，此類金額應作為總收入的一部分按其發票淨額計入。

為免生疑問，淨收入應包括支付給任何私人、公共或其他保險公司、藥房、客户、分銷商、機構、衞生系統、醫院或患者的上述價格優惠、費用和其他扣除。在美國以外的國家。

任何年度的“淨收入報表”是指父母的書面報表，其中合理詳細地列出(A)該年度的淨收入(連同毛收入與淨收入的對賬)，以及(B)在達到的程度上，計算2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款(視具體情況而定)。

“官員證書”是指由父母的授權官員以其官員身份簽署並交付給權利代理人的證書。

“父母”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“母公司會計慣例”是指在任何時候，根據母公司的賬簿和記錄，按照公認會計原則確定的會計準則。

“允許的CVR轉讓”是指：(A)在持有人去世時以遺囑或無遺囑的方式轉讓CVR；(B)通過文書將CVR轉讓給生者之間或遺囑信託，其中CVR將在財產授予人死亡時轉移給受益人；(C)依據法院命令；(D)通過法律實施(包括通過合併或合併持有人)，或者如果是在公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的任何持有人解散、清算或終止的情況下完成的，則無需考慮；(E)就以簿記或其他類似代名人形式持有的CVR而言，由代名人向實益擁有人作出的分派，以及(如適用)透過中間人；(F)如持有人為合夥或有限責任公司，則由轉讓合夥或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分派(只要該項分派不受1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)所規定的登記規定規限)；(G)向持有人的受控聯屬公司作出的分派；或(H)第2.7節所規定的分派。

“審查請求期”具有第4.6(A)節規定的含義。

“權利代理”是指本協議前言中指定的權利代理，直到根據本協議的適用條款指定了後續權利代理為止，此後的“權利代理”將指該後續權利代理。

“重要製藥公司”是指(A)與其關聯公司一起，在人用藥品的製造、分銷和商業化方面擁有強大的能力和經驗，(B)與其關聯公司一起，擁有與CVR產品相關的開發、監管和科學基礎設施，至少在合理程度上可與母公司及其關聯公司相媲美的公司。

“附屬公司”是指另一人直接或間接擁有、實益或有記錄地擁有的實體：(A)在該實體中具有其他權益的有表決權證券的數額，足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；或(B)該實體至少50%的未償還股權或財務權益。

“終止日期”的含義如第6.9節所述。

第1.2節是《施工規則》。就本協定而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。除另有説明外，本協議中提及的所有“章節”均指本協議的章節。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。凡提及“美元”或“$”者，均指美國的合法貨幣。如本協議中所用，“包括”一詞和類似的詞語

“或”一詞將不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。只要在本協議中使用，任何名詞或代詞都將被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。凡提及(1)任何政府當局，包括該政府當局的任何繼承者；和(Ii)任何適用法律是指不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(對於法規，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者(但就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指該法律的修訂，以及在每種情況下，截至該日期的任何規則或法規)。本協議中包含的帶下劃線的標題僅為參考方便，不應被視為本協議的一部分，並且不得在解釋或解釋本協議時提及。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。

第二條
或有價值權

第2.1節規定了CVR。每項CVR代表持有人(根據合併協議條款作為合併代價的一部分授予各初始持有人)根據本協議及在本協議的條款及條件下收取里程碑付款的合約權利。

第2.2條：不可轉讓。除非通過允許的CVR轉讓，否則不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置CVR；即使某些CVR將通過DTC持有，上述限制仍應適用。違反第2.2條的任何企圖全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或處置CVR的行為，從一開始就無效，無效。CVR不會在任何報價系統上上市，也不會在任何證券交易所交易。

第2.3節：無證；登記；轉讓登記；變更地址。

(A)承諾CVR將不會有證書或其他文書證明。

(B)*權利代理將創建和維護一份登記冊(“CVR登記冊”)，目的是(I)識別CVR的持有人和(Ii)登記處於簿記位置的CVR和允許其轉讓的CVR。CVR登記冊應列出(X)對於在緊接生效時間之前通過DTC以簿記形式持有該等股票的公司普通股持有人，代表根據合併協議條款因合併而轉換為有權獲得合併對價的所有該等公司普通股的CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的一(1)頭寸，及(Y)就(A)在緊接生效時間前以證明形式持有該等股份的公司普通股持有人而言，該等股份已根據合併協議的條款轉換為因合併而有權收取合併代價的權利，在每名該等持有人根據合併協議將適用股票連同經有效簽署的轉讓書及根據合併協議可能合理地要求的其他慣例文件送交託管人後，(B)在緊接生效日期前通過公司轉讓代理以簿記形式持有普通股的公司普通股持有人，以及(C)公司認股權證、公司期權、公司特別提款權單位、公司特別提款權單位的持有者

在第(A)、(B)及(C)條的每一項情況下，除上述(X)、(Y)(A)及(Y)(B)項下已根據特拉華州公司法第262條完善其評價權的人士外，每名該等持有人根據合併協議或本公司認股權證有權享有的CVR的適用數目。在權利代理書面收到此類信息後，權利代理將在必要時更新CVR登記冊，以反映持有人的增加或刪除(根據任何允許的轉讓)。

作為這種轉讓的條件，父母和權利代理可以要求轉讓持有人或其受讓人向適用的政府當局支付與任何此類轉讓登記有關的任何轉讓、印花税或其他類似的税收或政府收費。權利代理人沒有責任或義務根據本協議中要求持有人支付該等適用税費或收費的任何條款採取任何行動，除非及直至權利代理人合理地信納所有該等税費或收費已經支付或該等税費或收費不適用。根據第2.2節正式轉讓的所有在CVR登記冊上登記的CVR將是母公司的有效義務，並使受讓人有權享受本協議項下與轉讓人在緊接轉讓之前持有的相同的利益和權利。在根據本協議在CVR登記冊上登記之前，CVR的轉讓無效。

(D)*持有人可向權利代理人提出書面請求，要求更改持有人在CVR登記冊上的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。在收到此類書面通知後，權利代理將立即將地址更改記錄在CVR登記冊中。

第2.4節規定了付款程序；通知。

(A)在母公司以10-K表格向證券交易委員會提交實現里程碑的年度的經審計財務報表後十五(15)個營業日或之前，(I)母公司應向權利代理交付書面通知，表明已實現里程碑(每個里程碑通知)，(Y)適用年度的淨收入報表，和(Z)權利代理人合理要求的任何指導書，以及(Ii)父母應向權利代理人交付第4.2節所要求的付款。為免生疑問，2026年的里程碑付款和2027年的里程碑付款應只到期一次，但須遵守本文規定的條件。

(B)如權利代理人在收到里程碑通知及權利代理人合理要求的任何指示函件後十五(15)個營業日內，迅速將該里程碑通知的副本送交每位持有人，並支付2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視情況而定)，發給每名持有人(股權獎勵CVR持有人除外)：(I)以支票寄往CVR登記冊所反映的每名持有人在里程碑通知日期營業結束時的地址，或(Ii)就在里程碑通知日期營業結束時到期總額超過$100,000的任何該等持有人，以電匯方式將即時可用資金電匯至該通知上所指定的帳户

指示。母公司或其一家子公司將在收到里程碑通知後十五(15)個工作日內向股權獎勵CVR的每位持有人支付2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視具體情況而定)，但即使本協議第2.4(C)條有任何相反規定，有關股權獎勵CVR的付款只能在不遲於截止日期後五年支付，且股權獎勵CVR的任何金額不得在該五年後支付給該股權獎勵CVR的任何持有人。

除非父母另有指示，權利代理人應迅速、及時地將扣繳的任何税款匯給或安排匯給適當的政府當局。雙方意在使每個股權獎勵CVR不受或符合本準則第409a條的規定，本協議應根據該條款進行解釋和管理。

(D)出售2026年裏程碑付款金額或2027年裏程碑付款金額(視情況而定)的任何部分，但在適用的里程碑通知交付日期後六(6)個月仍未分發的部分，將由權利代理應要求交付給母公司，任何持有人此後將僅向母公司索要任何該等金額的付款，不計息，但該持有人對母公司的權利不會大於根據適用法律給予母公司的一般無擔保債權人的權利。

(E)對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的2026年裏程碑付款金額或2027年裏程碑付款金額(視情況而定)，任何母公司、其任何附屬公司或權利代理人均不對任何人負責。如果儘管權利代理人根據權利代理人習慣的無人認領資金程序努力將任何這類款項交付給適用的持有人，但該數額在該款項本應逃脱給任何政府當局或成為任何政府當局財產的兩(2)週年之前仍未支付，則在適用法律允許的範圍內，該數額將成為父母的財產，不受任何先前有權享有該款項的人的所有索賠或利益的影響。除了(但不限於)本協議中的任何其他賠償義務，母公司同意就權利代理可能因將此類財產轉讓給母公司而招致或受制的任何責任、罰款或合理成本或支出賠償權利代理並使其不受損害，除非有管轄權的法院已裁定此類損失是權利代理故意或故意的不當行為、不誠實或嚴重疏忽造成的。

(F)權利代理應負責根據適用法律要求的有關CVR的信息報告，包括持有人收到此類CVR的國税局表格1099-B或其他適用表格，並在適用法律要求的範圍內在國税局表格1099-B或其他適用表格上報告本協議項下的任何里程碑付款。母公司應盡商業上合理的努力與權利代理合作，以提供權利代理履行其在

第2.4(F)條。

第2.5節：沒有投票權、股息或利息；沒有母公司或其任何附屬公司的股權或所有權權益。

(A)允許CVR不會有任何投票權或股息權，也不會就CVR向任何持有人支付的任何金額產生利息。

(B)保證CVR不會代表母公司、合併協議的任何組成法人團體或其各自的任何聯屬或附屬公司的任何股權或所有權權益。茲確認並同意，CVR不應構成母公司、本公司或任何其他人的擔保。

(C)根據本協議或CVR，母公司或其董事及高級職員均不會被視為對任何持有人負有任何受託責任或類似責任。

第2.6節規定了資金的持有。權利代理根據本協議收到的、將由權利代理在履行其本協議項下服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由權利代理作為母公司的代理人持有，並存放在一個或多個單獨的銀行賬户中，由權利代理以其作為母公司代理人的名義維持。在根據本協議的條款支付之前，權利代理將通過該等賬户將資金存放在一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户中(據彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道)。權利代理應將其根據本協議收到的資金單獨保存在其賬簿和記錄中，以便該等存款隨後可單獨識別，任何此類資金不得由權利代理投資，也不得用於本協議或合併協議未明確規定的任何目的。權利代理人不對權利代理人根據本第2.6條所作任何存款可能導致的任何資金減少承擔責任或責任，包括因任何銀行或金融機構違約而造成的任何損失；條件是，如果資金減少到低於權利代理向本協議要求的非股權獎勵CVR持有人支付2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視情況而定)所需的水平，包括因投資損失而導致的任何此類減少，母公司應立即向權利代理支付相當於支付此類付款所需金額不足的金額的額外現金。

第2.7節規定了放棄CVR的能力。持有人可隨時根據持有人的選擇，放棄持有人在CVR中的所有剩餘權利，方法是將CVR轉讓給母公司而無需對此進行考慮，持有人可通過向母公司交付書面放棄通知來實現這一點。本協議並不禁止母公司或其任何附屬公司以私人交易或其他方式提出收購(憑其全權酌情決定權)或收購(按該持有人可接受的條款)任何CVR，以供持有人考慮。母公司或其任何子公司收購的任何CVR將自動被視為已終止，不再未償還，也不再有權獲得2026年的任何里程碑付款或2027年的里程碑付款。

第2.8節規定了税收待遇。雙方同意根據合併協議，將(A)所有美國聯邦及適用的州和地方税收目的的CVR(股權獎勵CVR除外)視為公司普通股的額外代價，(B)就該等CVR收到的任何里程碑付款金額將被視為處置適用的CVR時變現的金額，以及(C)針對所有美國聯邦及適用的州和地方税收目的的股權獎勵CVR作為額外補償(如果和當)就公司期權、公司PSU、公司RSA(尚未做出及時和有效的第83(B)條選擇)或公司RSU(如適用)，根據合併協議，

本協議任何一方都不會對任何納税申報單、向政府當局提交的任何與税收有關的其他文件或出於其他税收目的採取任何相反的立場，除非法典第1313(A)節所指的“決定”另有要求(或適用州或當地法律下的類似決定)，或在本協議生效日期後適用法律的變更。除適用法律另有要求外，母公司和/或權利代理應在適用的情況下報告CVR的歸屬利息。

第三條
版權代理

第3.1節規定了某些職責和責任。權利代理將不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任，除非是欺詐、故意或故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽。

第3.2節規定了權利代理人的某些權利。權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務，並且不會將任何默示的契約或義務解讀為針對權利代理的任何默示契約或義務。此外，還有：

(A)在沒有故意或故意的不當行為、不誠信、欺詐或嚴重疏忽的情況下，權利代理可以依賴並將受到保護，並由父母保護，並使其不會根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件採取行動或不採取行動，該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文書或文件是其真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)如果權利代理人認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定某一事項是可取的，權利代理人可依靠官員證書，該證書應是對權利代理人的充分授權和保護，權利代理人在其本身沒有欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意或故意不當行為的情況下，不應因其根據本協議的規定採取、忍受或不採取的任何行動依賴該證書而承擔責任並使其不受傷害；

(C)權利代理人可以聘用其選定的律師並與其協商，在沒有嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意或故意不當行為的情況下，該律師的書面意見或律師的任何意見將是對權利代理人的充分和完全的授權和保護，權利代理人的父母應認為權利代理人對於其根據本條例本着善意和依賴採取的任何行動、遭受的或不採取的任何行動是無害的；

(D)保證權利代理人從事本協議所列事項的許可權利不會被解釋為一種義務；

(E)確保權利代理人不會被要求就行使該等權力或以其他方式就該處所作出任何通知或擔保；

(G)權利代理將不承擔任何責任(在沒有嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意或故意不當行為的情況下)，並應被母公司視為在本協議的有效性或本協議的執行和交付方面不受損害(權利代理適當地執行和交付本協議，以及假設母公司適當地執行和交付本協議，對權利代理的可執行性除外)；它也不對母公司違反本協議中包含的任何契約或條件負責；

(H)其父母同意賠償權利代理因權利代理根據本協議承擔的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或支出，並使權利代理不受損害，包括為權利代理辯護的合理和有文件記錄的自付費用和費用，使權利代理不受任何索賠、指控、要求、訴訟或損失的影響，除非有管轄權的最終不可上訴法院已裁定此類損失是權利代理的欺詐、故意或故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽造成的；

(J)如果有合理理由相信沒有合理地向權利代理保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本協議的任何條文均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

第3.3節規定了辭職和免職；任命繼任者。

(A)權利代理人可隨時向母公司發出書面辭職通知，指明辭職的生效日期，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發出，但在任何情況下，在指定繼任者權利代理人被指定之前，辭職均不會生效。母公司有權隨時通過指定移除生效的日期來移除權利代理，但在指定繼任者權利代理之前，此類移除不會生效。刪除通知將由母公司向版權代理髮出，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發出。

(B)在權利代理髮出其辭職意向通知、根據第3.3(A)條被免職或無行為能力的情況下，母公司將在合理可能的情況下儘快任命一名合格的繼承權代理，除非代理持有人另有書面同意，否則該代理應為具有國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼承人權利代理人在按照第3.4條接受該任命後，將立即成為繼承人權利代理人。

(C)其父母每一次辭職、每一次權利代理被免職以及每一次繼任者權利代理的任命，都將通過以頭等郵件向持有人郵寄關於該事件的書面通知的方式發出通知，因為他們的姓名和地址出現在CVR登記冊上。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果父母未能在根據第3.4條接受繼承人權利代理人的指定後十(10)個工作日內發出此類通知，則繼承人權利代理人將導致郵寄通知，費用由母公司承擔；但未能發出第3.3條(C)中規定的任何通知，不應影響權利代理人辭職或撤職或根據第3.3條的規定任命繼承人權利代理人(視具體情況而定)的合法性或有效性。

(D)如有合理要求，權利代理人將與母公司及任何繼承人權利代理人合作，將權利代理人的職責及責任移交給繼承人權利代理人，包括將CVR登記冊轉移至繼承人權利代理人。

第3.4節規定接受繼任者的任命。根據本協議第3.3(B)條委任的每名繼承人權利代理人將籤立、確認並向母公司及退任權利代理人交付一份接受該項委任的文書及本協議的副本，而該等繼承人權利代理人屆時將獲得退任權利代理人的所有權利、權力、信託及責任，而無需任何進一步的行動、契據或轉易。在母公司或繼任權利代理的要求下，即將退休的權利代理將簽署並交付一份文書，將即將退休的權利代理的所有權利、權力和信託轉移給繼任權利代理。

第四條
聖約

第4.1節列出了持有者名單。母公司將在有效時間後三十(30)個工作日內，以母公司從公司轉讓代理(或就公司普通股、公司認股權證、公司期權、公司PSU、公司RSA或公司RSU為公司提供類似服務的其他代理)向權利代理提供或促使向權利代理提供CVR初始持有人的姓名和地址。

第4.2節規定了里程碑付款金額的支付。如果已達到里程碑，在適用的里程碑付款日期或之前，母公司應(I)根據第2.4節向權利代理人交存，用於向非股權獎勵CVR持有人支付2026年裏程碑付款金額或2027年裏程碑付款金額(視具體情況而定)，以支付給非股權獎勵CVR持有人；(Ii)根據第2.4節，持有或存放在其任何子公司，以向股權獎勵CVR持有人付款。支付給每位股權獎勵CVR持有人所需的總金額。為免生疑問，2026年的里程碑付款金額和2027年的里程碑付款金額應僅支付一次(如果有的話)，視適用里程碑的實現情況而定，根據本協議，根據本協議應支付的最高潛在金額應為每CVR 0.50美元，不含利息。如果沒有達到里程碑，則母公司將不需要根據本協議向權利代理或持有者支付任何款項。

第4.3節規定了附加公約。

(A)母公司不得，也不得促使其關聯公司，包括尚存的公司，完成任何轉讓交易，其中CVR產品的實質性商業化權利或本協議第4.4節規定的義務被轉讓給母公司的關聯公司以外的其他公司，除非(I)收購人(每個此等人士，“轉讓交易收購人”)是一家重要的製藥公司，並且(Ii)母公司已向權利代理交付了一份官員證書，説明該條件的先例已得到遵守。如果第4.3(A)節允許的轉讓交易完成，其中受讓人承擔了母公司在本協議項下的所有義務，則只有在與此類轉讓交易相關的轉讓交易明確承擔母公司尚未履行或遵守的本協議項下的義務時，母公司才應解除本協議項下的任何和所有義務。如果轉讓交易是在轉讓交易收購人的情況下完成的，並且該轉讓交易收購人並不承擔母公司在本協議下的所有義務、義務和契諾，母公司應保留本協議項下的所有該等義務、義務和契諾；但為免生疑問，轉讓交易收購人或其任何關聯公司銷售的毛收入應計入本協議項下的“總收入”和“淨收入”。在上述句子的情況下，作為完成該轉讓交易的條件，母公司應要求該轉讓交易收購人同意為母公司的利益而進行的財務報告和審計權利，這些權利足以使母公司履行其在本協議項下對持有人的義務(為免生疑問，包括毛收入和淨收入的計算)。

(B)儘管有第4.3(A)條的規定，但父母可在未經同意的情況下全權酌情決定

第4.4節説明瞭這些努力。自生效時間起至終止日止，母公司(及其繼承人和受讓人)應並應促使其(及其)子公司努力實現這一里程碑。母公司或其任何附屬公司不得采取或不採取任何行動，其主要目的是避免實現里程碑或支付里程碑付款。

第4.5節提供了進一步的保證。母公司同意，它將履行、簽署、確認和交付或促使權利代理履行或履行權利代理為履行或履行本協議的規定而合理需要的所有進一步和其他行為、文書和保證。

第4.6節規定了內部審計。

(A)在根據本協議第2.4(A)款向代理持有人提供任何淨收入報表後四十五(45)天內(“審查請求期”)向代理持有人提出合理的書面請求後(“審查請求期”)，母公司應在合理可行的範圍內儘快向代理持有人提供合理的文件，以支持其2026年淨收入或2027年淨收入(視情況而定)的計算，並應合理安排其財務人員由代理持有人的指定代表討論和回答代理持有人就此類計算;提出的問題，但條件是(X)代理持有人就母公司或其關聯公司根據本第4.6條應提供的機密信息訂立了令母公司合理滿意的慣常保密協議，(Y)這種獲取不會不合理地幹擾母公司或其任何附屬公司的業務行為，以及(Z)這種信息或獲取不會合理地導致放棄任何律師-委託人特權或違反任何適用法律(條件是母公司應採取商業上合理的努力，就提供此類信息或獲取做出替代安排)。如果代理持有人不同意父母的計算，代理持有人可以在代理持有人要求提供支持父母計算的文件後二十(20)個工作日內，向父母提交書面爭議通知，在適用的淨收入報表中列出具體的爭議項目及其合理詳細的解釋(該通知，即“爭議通知”)。如果代理持有人和母公司未能在代理持有人向母公司遞交爭議通知後二十(20)個工作日內就爭議事項達成一致，母公司應允許，並應盡商業上合理的努力使其關聯公司允許，[獨立會計師](受制於獨立會計師就母公司或其關聯公司的機密信息訂立一份令母公司合理滿意的慣常保密協議，該協議將根據本第4.6節提供)，可在正常營業時間內的合理時間查閲母公司及其任何關聯公司的賬簿和記錄，以核實該淨收入報表和其中所載計算數字的準確性，只要(I)此類信息或訪問不會不合理地幹擾母公司或其任何附屬公司的業務行為，或(Ii)不會合理地預期此類信息或訪問不會導致放棄任何律師-委託人特權或違反任何適用法律(前提是母公司應採取商業上合理的努力，就提供此類信息或訪問做出替代安排)。獨立會計師作為專家而不是仲裁員，應被要求僅就雙方不同意並提交其解決的淨收入報表中的特定項目做出最終決定。當事各方在審查請求期結束前未將淨收入報表中的所有其他項目提交獨立會計師處理的，應視為經當事各方同意，獨立會計師不應負責計算或驗證已商定的項目。如果問題提交給獨立會計師解決，母公司應並應盡商業上合理的努力促使其關聯公司向獨立會計師提供

獨立會計師可能合理要求的與這些爭議問題有關的訪問、工作底稿和其他文件和信息，以及母公司可以獲得的。獨立會計師應向母公司提交書面報告，闡明其對爭議事項的決定，並應向代理持有人披露是否達到里程碑，以及與其發現直接相關的補充信息。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。根據第4.6(E)節的規定，該會計師事務所收取的費用應由代理持有人支付。

(B)如果獨立會計師得出結論認為2026年裏程碑付款或2027年裏程碑付款已適當到期而未支付給持有人，母公司應向權利代理(在每種情況下，用於進一步分發給持有人)或向每一持有人支付或轉移適用的金額，外加按《華爾街日報》或類似的可靠數據來源不時計算的“最優惠利率”的里程碑付款金額的利息(如果母公司已根據本協議的條款發出里程碑成就通知)，自向母公司提供獨立會計書面報告之日起三十(30)個日曆日內，母公司應支付CVR差額。如無明顯錯誤，獨立會計師的決定為最終的、決定性的，並對母公司和持有人具有約束力，不得上訴，也不應接受進一步審查。如果持有者根據第4.6(B)條有權獲得任何金額，並且這些付款是在緊接適用的2026年淨收入或2027年淨收入的最後一天之後的日曆年度的3月15日之後支付的，則雙方打算根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的規定，使此類付款繼續豁免於準則第409a條的“短期延期”，因為在3月15日之前支付在行政上是不可行的，並且根據財務條例第1.409A-1(B)(4)(Ii)條的預期，在本日曆年的3月15日之前支付在行政上是不可預見的。

(C)如果在適用的審查請求期屆滿時，代理持有人沒有要求審查淨銷售額報表，或者如果代理持有人沒有及時發出爭議通知，在每種情況下，根據本第4.6節的規定，適用的淨收益報表中所載的計算對持有人而言應是決定性的。

(D)對於每個尋求從母公司接收與根據本第4.6節進行的審查相關的信息的人，應與母公司或任何關聯公司簽訂合理和雙方滿意的保密協議，並應促使其會計師事務所與母公司或任何關聯公司簽訂合理和雙方滿意的保密協議，該協議規定該一方有義務保留根據該保密協議向其披露的所有此類信息。

(E)獨立會計師收取的任何費用應由代理持有人承擔，除非獨立會計師認定母公司認為在適用計量期內沒有達到適用里程碑是錯誤的，在這種情況下，該等費用應由母公司承擔。

第五條
修正案

第5.1條禁止在未經持有人同意的情況下進行修改。

(A)在未經任何持有人或權利代理人同意的情況下，母公司可隨時和不時為下列任何目的對本協議作出一項或多項修訂：

(I)在每種情況下，在第6.3節允許的範圍內，對另一人作為父母繼承人的繼承以及任何此類繼承人承擔本協議中父母的契諾提供證據；

(2)有權在父母的契諾中增加父母和權利代理人認為是為了保護持有人的進一步契諾、限制、條件或規定；但在每一種情況下，這些規定不得對持有人的利益造成不利影響；

(Iii)努力消除任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，或就本協議項下產生的事項或問題制定任何其他規定；但在每種情況下，此類規定不得對持有人的利益造成不利影響；

(Iv)採取必要或適當的措施，以確保CVR不受根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)以及根據其頒佈的規則和條例進行登記的限制，並確保CVR不受適用的州證券或美國以外的“藍天”法律或證券法律的任何類似登記或招股説明書要求的約束；但條件是，此類修訂不得對持有人的利益造成不利影響；

(V)證明另一人繼承權利代理人為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人根據第3.3節和第3.4節承擔權利代理人的契諾和義務；或

(Vi)修改本協議的任何其他修正案，以增加、刪除或

更改本協議的任何條款，除非此類添加、刪除或更改有損持有者的利益。

(B)未經任何持有人、母公司和權利代理同意，他們可隨時和不時對本協議進行一項或多項修訂，以在任何持有人同意根據第6.4節放棄該持有人在本協議下的權利的情況下減少CVR的數量。

(C)在母公司和權利代理根據本第5.1節的規定簽署任何修正案後，母公司將以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理人郵寄)到持有人在CVR登記冊上出現的地址，並列出該修正的條款。

第5.2條規定，在徵得持有人同意的情況下，可以進行修訂。

(A)除第5.1節(根據第5.1節作出的修訂可在未經持有人同意的情況下作出修訂)另有規定外，只有在取得代理持有人的事先同意(不論是書面證明或在持有人會議上作出)的情況下，母公司及權利代理人可對本協議作出一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條文，即使該等新增、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響。

(B)在母公司和權利代理根據本第5.2節的規定簽署任何修正案後，母公司將以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理人郵寄)到持有人在CVR登記冊上出現的地址，並列出該等修正。

第5.3條規定了修正案的執行情況。在執行本條款V所允許的任何修改時，權利代理人將有權接受並將受到充分保護，其依據是由母公司選擇的律師的意見，聲明執行該修改是本協議授權或允許的。權利代理可以(但沒有義務)作出其認為對權利代理自身在本協議下或其他方面的權利、特權、契諾或義務產生不利影響的任何此類修訂。

第5.4條規定了修正案的效力。在執行本條款第五條下的任何修訂後，本協議將隨之修改，該等修訂在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有人都將受此約束。

第六條
一般適用的其他條文

第6.1節列出了新的通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(A)通過專人交付時，(B)通過掛號信或通過快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件發送。收件人的當地時間，在確認收到後發送，或(D)如果在下午6：00後通過電子郵件發送。收件人的當地時間和收據得到確認，即發送之日後的第二個工作日；但在每種情況下，通知或其他通信均應發送到下述當事人姓名下所列的實際地址或電子郵件地址(或該當事人應在向其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果是權利代理，則通過以下地址發送給它：

[●]

將一份副本(不構成通知)發給：

[●]

如果是家長，請在：

ANI製藥公司。

主街西210號

明尼蘇達州包德特，郵編：56623

注意：尼基爾·拉爾瓦尼

電子郵件：[已編輯]

複製一份給：總法律顧問，[已編輯]

將一份副本(不構成通知)發給：

Hughes Hubbard&Reed LLP
一號炮臺公園廣場

紐約，紐約10024
注意：記者肯·萊夫科維茨、斯科特·納圖爾曼和加里·西蒙
電子郵件：@hugheshubbard.com：@hugheshubbard.com
郵箱：@hugheshubbard.com。
郵箱：@hugheshubbard.com；

任何一方均可根據本6.1節的規定發出通知，以指定不同的地址。

第6.2節規定了向持有人發出的通知。如本協議規定向持有人發出通知，該通知將以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式寄往受該事件影響的每名持有人的地址，地址為持有人在CVR登記冊上所示的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則沒有將該通知郵寄給任何特定持有人，或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，都不會影響以下各項的充分性

關於其他持有人的通知。

第6.3節規定了繼任者和受讓人。本協議不得轉讓；但條件是：(A)母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務轉讓，且無需任何其他方同意，(I)轉讓給母公司的任何受控附屬公司，但前提是其仍是母公司的受控附屬公司；或(Ii)經代理持有人事先書面同意，轉讓給任何其他人(第(I)或(Ii)款下的任何許可受讓人，“受讓人”)，但在每種情況下，受讓人明確同意承擔本協議的所有條款並受其約束，以及(B)權利代理人可將本協議轉讓給根據第3.3節指定的繼任者權利代理人。此後，任何受讓人均可按照與母公司相同的方式和要求轉讓其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務。就本第6.3節(A)款所述受讓人的任何轉讓而言，母公司(和另一轉讓人)應同意繼續對每一名受讓人履行母公司在本協議項下的所有義務負責，並由該受讓人代替母公司履行本協議項下的所有義務。本協議對父母的每一位繼承人和每一位受讓人的繼承人、每一位受讓人以及適用的每一位受讓人以及代表持有人的代理持有人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。在遵守第6.3節有關轉讓和第4.3節規定的要求的前提下，本協議不應限制母公司、任何受讓人或其各自的任何繼承人合併或合併，或將其股票或其他股權或資產出售、發行或處置給任何其他人，或剝離或剝離的能力。母公司的每一位繼承人和受讓人應通過簽署並交付給權利代理的本協議的補充文書明確承擔到期並按時支付CVR，以及母公司將履行或遵守本協議的所有契諾和義務的正當和準時履行和遵守。違反本第6.3條的任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均屬無效和無效。

第6.4節介紹了協議的主要好處。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不會向任何人(權利代理、母公司、母公司的繼承人和受讓人、持有人以及持有人的繼承人和受讓人根據允許的CVR轉讓)提供任何利益或根據本協議或本協議包含的任何契約或規定提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契約和規定僅用於前述的利益。根據允許的CVR轉讓，持有者及其繼承人和受讓人的權利僅限於本協議明確規定的權利。即使本協議有任何相反規定，根據允許的CVR轉讓，任何持有人或持有人的繼承人或受讓人可通過書面通知權利代理人和母公司同意放棄其在本協議項下的全部或部分權利，該通知一旦發出，將不可撤銷。

第6.5條規定了對持有人訴訟的限制。除本協議規定的權利代理人的權利外，根據本協議的任何規定，代理持有人將擁有代表所有持有人就本協議提起任何訴訟或訴訟的唯一權利，任何個人持有人或其他持有人團體均無權行使此類權利。

第6.6節：適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)根據本協議以及與之相關的任何事項或爭議，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中：(I)權利代理人、父母、父母的繼承人和受讓人、持有者和持有者的繼承人和受讓人、父母不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點，或者，如果(但僅在)該法院沒有標的管轄權時，特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院及其任何上訴法院(統稱為“特拉華州法院”)；和(Ii)每一方都不可撤銷地同意以第一類掛號郵件、要求回執、郵資方式送達法律程序文件

預付，按照6.1節的規定，發送到該方接收通知的地址。雙方均不可撤銷且無條件地(1)同意不啟動任何此類訴訟或程序，但在特拉華州法院除外，(2)同意可在特拉華州法院審理和裁決任何此類訴訟或程序的索賠，(3)在可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或將來可能對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序的管轄權或提起地點提出的任何反對，以及(4)在法律允許的最大範圍內放棄在特拉華州法院維持此類訴訟或程序的不便場所的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對該最終初審法院判決提出上訴的權利。

(B)在雙方之間的任何法律程序(無論是基於合同、侵權或其他)中，由於本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何反訴，本協議每一方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。每一方(I)自願放棄本協議，(Ii)承認除其他事項外，本協議的另一方是通過本條款第6.6(B)款中包含的相互放棄而訂立本協議的。

第6.7條規定了可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第6.8節列出了相應的條款。本協議可以一個或多個副本簽署，包括通過傳真或帶有.pdf附件的電子郵件，所有這些副本都應被視為同一協議，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效。

第6.9節規定了合同的終止。本協議將終止，且不具任何效力或效果，本協議各方將不承擔本協議項下的責任或義務(但就本協議項下的權利代理服務以及權利代理根據本協議第2.4(F)條執行的任何服務而言，母公司欠權利代理的款項除外)，並且不需要在下列最早發生的時間(“終止日期”)支付任何款項：(A)未能達到里程碑，(B)權利代理將根據本協議條款須支付的最後一筆2026年裏程碑付款及2027年裏程碑付款(如有)郵寄至CVR登記冊所反映的每位持有人的地址，及(C)交付由母公司及代理持有人正式簽署的終止通知。為免生疑問，任何持有人獲得有關適用里程碑的里程碑付款的權利，以及母公司的任何契諾和義務(不符合第2.4(D)節的規定)，如未能達到適用的里程碑，均應不可撤銷地終止和終止。儘管有上述規定，任何終止不應影響在該終止生效日期或部分之前產生的任何權利或義務

6.4、6.6、6.7、6.8、6.10或本條款6.9，在本協議終止或權利代理辭職、替換或解職後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果在終止日期或之前達到里程碑，本協議不得終止，直到2026年的里程碑付款金額或2027年的里程碑付款金額(視情況而定)已根據本協議的條款全額支付，以及(Ii)本協議的終止不應被視為影響雙方在該終止日期之前發生重大違約的情況下提起訴訟的權利。

第6.10節涵蓋了整個協議。本協議和合並協議(包括其附表、附件和附件以及其中提及的文件和文書)構成整個協議，並取代任何各方及其各自關聯方之間關於本協議及其標的事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

第6.11節 法定假期。 如果里程碑付款日期不是工作日，那麼，儘管本協議有任何相反規定，在該日期就CVR要求支付的任何付款無需在該日期支付，而是可以在下一個連續工作日支付，其效力與在該里程碑付款日期相同。

第6.12節 保密 權利代理人和母公司同意，根據談判或執行本協議而交換或收到的與另一方業務相關的所有書籍、記錄、信息和數據均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非具有管轄權的政府當局的有效命令可能要求或法律或法規另有要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

各方已於上文第一條所述日期由其正式授權的官員代表其簽署本協議，以昭信守。

阿尼製藥公司

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

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姓名：約翰·貝克漢姆
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