ani-20240621

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月24日（2024年6月21日)

ANI PHARMACEUTICALS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-31812	58-2301143
(述明或其他司法管轄權成立為法團)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)


主街西210號 Baudette, 明尼蘇達州			56623
（主要行政辦公室地址）			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(218) 634-3500

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	每家交易所的名稱註冊
普通股	ANIP	納斯達克股票市場

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：


¨			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


x			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


¨			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


¨			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨


項目1.01。			簽訂實質性最終協議。

合併協議

2024年6月21日，ANI Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“父級)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議”）與Alimera Sciences，Inc.合作，特拉華州公司（“公司合併完成後，倖存的公司”）和ANIP合併子公司，特拉華州公司和母公司的全資間接子公司（“合併子)，就合併子公司與本公司合併及併入本公司作出規定(合併”），公司作為母公司的全資間接子公司在合併後繼續存在。本當前報告中8-K表格中使用但本文未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

在合併生效時(“有效時間)，每股普通股，每股面值$0.01，本公司(公司普通股)在緊接生效日期前已發行的股份(包括每間公司RSA(定義見下文)，但不包括任何庫存股或由母公司、合併附屬公司或母公司或本公司的任何其他附屬公司擁有的股份)應註銷並不復存在，並應轉換為有權獲得(I)5.50美元的現金，不含利息(該金額可根據合併協議調整，結賬現金對價“)和(2)一項或有價值權利(a”CVR)，代表在遵守CVR協議(定義如下)中規定的條款和條件下收到里程碑付款(定義如下)的權利(第(I)和(Ii)項預期的對價，連同合併注意事項”).

合併的完成取決於慣常的成交條件，包括但不限於沒有某些法律障礙，根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的必要等待期的到期或終止，以及有權就合併進行投票的公司普通股已發行股票的多數投票權持有人的批准。

母公司及合併附屬公司完成合並還須滿足本公司的慣常成交條件，包括但不限於，本公司已在所有重大方面履行或遵守合併協議於完成日期或之前須履行或遵守的協議、契諾及其他義務，本公司的陳述及保證均屬真實及正確(在某些情況下須受重大限定條件規限)，且不會對本公司造成持續重大不利影響。

本公司完成合並還須滿足母公司及合併附屬公司的慣常完成條件，包括(但不限於)母公司及合併附屬公司已在所有重大方面履行或遵守各自根據合併協議須於完成日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾及責任，母公司及合併附屬公司的陳述及擔保均屬真實及正確(在某些情況下須受重大限定條件規限)，以及CVR協議具有十足效力。

合併協議包括要求本公司不得(I)發起、徵求或知情地鼓勵或便利任何查詢或作出構成或合理預期會導致任何收購建議的任何建議或要約，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與有關任何討論或談判，或向任何人士提供任何非公開資料或數據，在每種情況下均與任何收購建議或合理預期會導致收購建議的任何建議或要約有關，(Iii)就本公司或本公司任何附屬公司的任何類別股權證券(受本公司董事會行使其受託責任的能力規限)，根據任何停頓或類似協議修訂或批准任何豁免或豁免，(Iv)批准根據特拉華州公司法第203條進行的任何交易，或根據特拉華州公司法第203條成為“有利害關係的股東”的任何第三方，(V)以其他方式知情地協助任何第三方(或其潛在融資來源)提出構成收購建議的任何建議或要約，(Vi)批准、背書、建議或籤立或訂立與收購建議有關的任何意向書、原則協議、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他類似合約，或(Vii)批准、授權、同意或公開宣佈任何作出上述任何建議的意向，但較優建議的慣常例外情況除外。合併協議亦包括本公司及其附屬公司在簽署合併協議至生效期間進行此類交易時慣用的契諾。

合併協議要求公司在合理可行的情況下儘快並無論如何在合併協議日期後25個工作日內準備並向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交文件。美國證券交易委員會“)為尋求股東批准合併協議而發出的委託書。

合併協議包含本公司和母公司的某些終止權。於特定情況下終止合併協議時，本公司將須向母公司支付約1,040萬美元的終止費。除其他終止權利外，在若干限制的規限下，(I)如合併未能於2024年12月21日前完成，本公司及母公司各自可終止合併協議，及(Ii)本公司及母公司可共同同意終止合併協議。

合併協議包含母公司、合併子公司及本公司各自就此類交易慣常作出的陳述及保證，包括(其中包括)有關各方訂立合併協議的能力、其未償還資本及監管事宜的陳述及保證。這些陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，並且：

•不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的方式；

•可能因與合併協議談判有關而向另一方作出的披露而在合併協議中受到限制；

•可以適用與適用證券法下的“重要性”不同的“重要性”合同標準;和

•僅於合併協議日期或合併協議可能指明的其他一個或多個其他日期作出。

在生效時，針對公司普通股(每股，一股)的限制性股票的未償還獎勵公司RSA)，不論是在緊接生效時間之前已歸屬或未歸屬，而其持有人已作出及時而有效的選擇(及83(B)選舉“)根據經修訂的1986年《國內税法》第83(B)條，應被取消並不復存在，並應轉換為接受合併對價的權利。

於生效時間，持有人未及時作出有效83(B)選擇的各公司RSA將被註銷並轉換為有權收取(I)現金金額(不計利息，並須扣除合併協議預期的任何所需扣繳款項)：(A)該公司RSA的股份總數乘以(B)期末現金代價(不計任何利息)，及(Ii)金額相等於該公司RSA股份總數的CVR。

在生效時，公司為購買公司普通股而授予的每一份股票期權(每股，a公司選項“)緊接生效日期前尚未清償及未歸屬的購股權將全數歸屬，及(I)當時尚未清償及未行使且每股行權價低於收市現金代價的每項公司購股權將予註銷，並轉換為有權收取一筆現金款項(不計利息，並可扣除合併協議所預期的任何必要預扣款項)，數額相當於：(A)收市現金代價超過該公司購股權每股行使價的部分(如有)；乘以該公司購股權相關的公司普通股股數和(B)一(1)CVR，(Ii)當時已發行且未行使且每股行權價等於或超過收盤現金對價，但低於最高總對價(定義見合併協議)的每股公司購股權。符合條件的選項“)須予註銷，並轉換為收取現金付款的權利，其數額相當於(A)(A)總代價(定義見合併協議)超過(B)該合資格購股權每股行使價乘以(B)於緊接生效時間前受該合資格購股權規限的公司普通股股份總數的超額(如有)，及(Iii)當時尚未行使及每股行權價等於或高於最高總代價的每股公司購股權將予註銷，而無須就此支付代價。

在生效時間，每個公司績效股票單位(“公司PSU“)當時尚未清償的現金應自動註銷並轉換為從尚存公司獲得的現金數額，其數額等於以下乘積：(A)根據適用的公司PSU授予條款，當時作為該公司PSU基礎的公司普通股股票總數，為免生疑問，所有業績指標被視為達到100%，乘以(B)結束時的現金對價，不包括任何利息，以及(Ii)CVR的金額等於根據適用的公司PSU授予條款當時作為該公司PSU基礎的公司普通股股份總數，為免生疑問，所有績效指標都被認為達到了100%。

在生效時間，每個公司的限制性股票單位(“公司RSU“)將自動註銷，並轉換為從尚存公司獲得現金的權利，現金數額等於(A)當時作為該公司RSU基礎的公司普通股股票數量乘以(B)不含任何利息的期末現金對價和(Ii)CVR，金額等於當時作為該公司RSU基礎的公司普通股股票總數。

在生效時間，每家公司保證(“公司授權書“)於緊接生效時間前尚未發行之公司普通股，於生效時間後轉換為於行使該公司認股權證時收取相同合併代價的權利，猶如該持有人於緊接生效時間前已持有當時於行使該公司認股權證時可發行之公司普通股股數之持有人，而不論其行使該等認股權證所載之任何限制。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，受合併協議全文的約束，並通過參考全文而有保留，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

投票協議

於執行合併協議時，母公司與本公司訂立表決協議(“投票協議與Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP和Caligan Partners CV VI LP(統稱為卡利根“)。根據表決協議，Caligan已同意(其中包括)(I)投票或安排表決其所有公司普通股股份，贊成合併及合併協議擬進行的交易，及(Ii)於(定義見表決協議)屆滿前，除有限的例外情況外，不會出售或以其他方式轉讓其任何公司普通股股份，除非獲得母公司及本公司同意。Caligan擁有的公司普通股約佔公司普通股流通股的32.1%。

前述對錶決協議的描述並不是完整的，而是通過參考表決協議的全文進行限定的，該協議作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

或有價值權利協議

在生效時間或緊接生效時間之前，母公司將訂立或有價值權利協議(“CVR協議“)與版權代理(”版權代理)，據此，公司普通股的每位持有者以及公司認股權證、公司認股權證、公司PSU、公司RSA和公司RSU的持有人有權根據CVR(每個、a里程碑付款“)，此類付款(S)取決於里程碑(定義見下文)的完成情況。

發行時，每一張CVR將賦予持有人權利(“保持者“)在對適用的里程碑滿意後，收到2026年和2027年的里程碑付款。每個CVR的里程碑付款將等於0.25美元乘以分數(不會超過1)的乘積(舍入到0.01美元的最接近的1/100)，並且(I)對於2026年，等於2026年淨收入超過1.4億美元的金額除以1000萬美元(取決於對合格期權的行使價格的調整)，以及(Ii)2027年等於2027年淨收入超過1.6億美元的金額(如果有)，除以1,500萬美元(視合格期權行使價格的調整而定)(第(I)和(Ii)款中事件的發生，每一項，a里程碑”).

如果達到里程碑，有關CVR的分配將在母公司就實現里程碑的適用年度向美國證券交易委員會提交經審計的財務報表後十五(15)個工作日或之前進行，並將受到一系列扣除、例外和限制的限制，包括但不限於某些税收。

根據CVR協議，權利代理將擁有並至少持有當時未償還的CVR的35%的持有人代表CVR的所有持有人進行審計和執行的某些權利。母公司將根據CVR協議的條款承諾努力實現里程碑，該等努力在CVR協議中有進一步描述。

前述對CVR協議的描述並不完整，僅參考CVR協議的表格全文進行限定，該表格作為合併協議的附件B包括在內，該表格作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。


第7.01項。			《FD披露條例》。

2024年6月24日，母公司與本公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿的正文作為附件99.1附於本項目7.01中，作為參考。

2024年6月24日，母公司管理層將於美國東部時間上午8：30主持電話會議，向分析師和投資者提供有關擬議合併的補充信息。Et.電話會議的電話號碼是800-225-9448。本次電話會議還將進行網絡直播，可從母公司網站www.aniPharmPharmticals.com的“投資者”部分收聽。電話會議的網絡直播將在電話會議結束約一小時後在同一地點播出。電話會議的重播也將在電話會議結束後兩小時內重播，並將在兩週內保持收聽，方法是撥打87568965並輸入接入代碼4630647。將提供的與本分析師和投資者演示文稿相關的幻燈片作為附件99.2附於本文件，並作為參考併入本項目7.01。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)，本條款和證據99.1和99.2中的信息不被視為已提交。《交易所法案》“)，本文件或證物99.1或99.2不得以引用方式納入公司根據修訂的1933年證券法或交易法提交的文件，除非該文件在未來的文件中有明確規定。

第8.01項。其他活動。

有關合並事宜，摩根大通銀行及Blackstone Credit&Insurance(“貸款人”)已承諾按日期為2024年6月21日的承諾信(“債務承諾函”)所載條款及條件，為交易提供本金總額相當於2.8億美元的債務融資。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務取決於習慣條件，包括但不限於與債務承諾書一致的最終文件的簽署和交付。本公司同意在債務融資方面與母公司合作，並向母公司提供慣常援助。

前瞻性陳述

本通訊以及母公司在通訊中向您提供的文件不僅包含歷史信息，還包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述代表母公司對未來事件的期望或信念，包括交易的時間和與擬議交易有關的其他信息，包括有關合並的好處和預期的債務融資的陳述(統稱為“建議的交易“)以及擬議交易的預期時間。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“繼續”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“將”等類似含義的其他詞語、這些詞語的派生和未來日期的使用來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。

除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：(I)擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，(Ii)未能滿足完成擬議交易的條件，(Iii)可能導致合併協議延遲或終止的任何事件、變化或其他情況的發生，(Iv)由於一方或多方未能滿足完成合並的條件而無法完成擬議交易，包括(V)未能及時或完全獲得與本公司合併及接收股東批准有關的任何所需監管許可；(V)未能及時或根本獲得預期的債務融資或任何替代融資；(Vi)建議交易的宣佈或懸而未決對母公司及/或本公司的業務關係、經營業績及一般業務的影響；(Vii)建議交易擾亂母公司及/或本公司目前的計劃及運作的風險；及(V)建議交易可能導致本公司留住員工的潛在困難；()可能提起的與合併協議或擬議交易有關的任何法律訴訟的結果，(Ix)母公司和/或公司股票價格的波動，包括擬議交易的結果，(X)本公司經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，影響本公司業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化，(Xi)完成擬議交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及確定和實現更多機會的能力，(Xii)與合同製造安排有關的成本和監管要求，(Xiii)從FDA獲得產品批准的延遲或失敗，(Xiv)導致CVR協議項下付款的里程碑事件或里程碑的發生，(XV)一般商業和經濟狀況，(Xvi)母公司和/或公司產品的市場趨勢，以及實現此類產品預期銷售的能力，(Xvii)監管環境和變化，(Xviii)與產品開發和製造有關的監管和其他批准，及(Xix)與建議交易有關的成本，以及未能實現建議交易的預期利益或未能實現預計預計結果及基本假設。

前面列出的因素並不是詳盡的。你應該仔細考慮上述因素以及在母公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年10-K表格年度報告、2024年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告以及母公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的上述因素以及其他風險和不確定因素。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，母公司和公司沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。母公司和本公司均不保證母公司或本公司將實現其預期。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，公司打算提交一份初步和最終的委託書。最終委託書和委託卡將在與擬議收購有關的特別會議之前送交公司股東。本公司及其母公司還計劃向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關材料。我們敦促公司的投資者和證券持有人在最終委託書可用時完整地閲讀它，以及公司和母公司各自向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們包含或將包含關於擬議交易、相關事項和擬議交易當事人的重要信息。母公司和公司提交的材料可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。此外，公司提交的材料可在母公司網站www.aniPharmPharmticals.com免費獲取，公司提交的材料可在公司網站alimerasciences.com免費獲取。

徵集活動中的參與者

母公司及本公司及其各自的董事及行政人員可被視為參與向本公司股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關母公司董事和高管的信息包括在2024年4月5日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中。有關公司董事和高管以及他們對公司普通股的所有權的信息，包括公司於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K/A表格的年度報告，以及2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書。與擬議交易相關的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會。一旦有了這些文件，投資者可以如上所述獲得這些文件的副本。

第9.01項。展品。

(d)陳列品


展品不是的。			描述
2.1*			ANI製藥公司和Anip Merge Sub Inc.之間於2024年6月21日達成的合併協議和計劃。和Alimera Science，Inc.
10.1*			投票協議，日期為2024年6月21日，由ANI製藥公司、Alimera Sciences，Inc.和Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP和Caligan Partners CV VI LP簽署。
99.1			新聞稿日期為2024年6月24日。
99.2			關於合併的陳述形式。
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

*根據S-K條例第601(B)條，這些證物的一部分已被省略。有關更多信息，請參閲封面

這樣的展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


日期：2024年6月24日	ANI PHARMACEUTICALS，Inc.

	作者：	/s/斯蒂芬·P·凱裏
	姓名：	斯蒂芬·P·凱裏
	標題：	高級副總裁財務兼首席財務官