依據第424(B)(8)條提交
註冊號碼:333-278700
招股説明書
SOLIDION技術公司
最多41,066,656股普通股
(包括最多35,933,324股可在行使認股權證時發行的普通股)
本招股説明書涉及本文所述出售證券持有人可能不時轉售最多41,066,656股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),其中包括(I)吾等與出售證券持有人根據日期為2024年3月13日的某項證券購買協議(“購買協議”)發行5,133,332股普通股(“購買協議”),及(Ii)行使根據購買協議發行的認股權證(“認股權證”)可發行的35,933,324股普通股(“認股權證”)。
我們不會從出售證券持有人出售我們普通股的任何股份中獲得任何現金收益。然而,我們將收到任何為現金行使的認股權證的淨收益。
吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議,根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們正在登記我們普通股的轉售,以允許出售的證券持有人在公開市場上不受限制地出售這些股票。然而,登記本公司普通股的潛在轉售股份並不一定意味着出售證券持有人將出售股份。出售證券持有人或其獲準受讓人或其他權益繼承人可以(但不需要)以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書提供的我們普通股的股票,價格取決於股票的現行市場價格或談判交易。有關出售證券持有人如何處置本招股説明書所涵蓋股份的説明,請參閲第28頁的“分配計劃”。
吾等將支付本公司在此提供的41,066,656股普通股的潛在轉售登記相關的所有費用(不包括因出售本公司普通股而向任何承銷商或經紀商支付的任何折扣或佣金,或本公司普通股持有人根據任何監管機構的書面指示不得支付的任何費用或支出)。
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“STI”。2024年6月20日,我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為0.57美元。我們的公司辦公室位於德克薩斯州達拉斯1100Noel Rd 13355 Suite1100,郵編:75240,電話號碼是。
請參閲本招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分,瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據美國證券交易委員會的適用規則,我們是一家“較小的報告公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些降低的上市公司披露要求。見“招股説明書摘要”-影響作為一家較小的報告公司”以獲取更多信息。
本招股書日期為2024年6月24日。
目錄表
目錄
頁面 |
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關於本招股説明書 |
II |
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警示注意前瞻性陳述 |
三、 |
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招股説明書摘要 |
1 |
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供品 |
4 |
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市場和行業數據及預測 |
5 |
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風險因素 |
6 |
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收益的使用 |
27 |
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配送計劃 |
28 |
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證券説明 |
30 |
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業務 |
39 |
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法律訴訟 |
54 |
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普通股市場和相關股東事項 |
54 |
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未經審計的備考簡明合併財務信息 |
55 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
64 |
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管理 |
71 |
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高管薪酬 |
77 |
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某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
84 |
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證券法對Solidion證券轉售的限制 |
86 |
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證券的實益所有權 |
87 |
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出售證券持有人 |
89 |
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專家 |
93 |
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法律事務 |
93 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
93 |
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合併財務報表索引 |
F-1 |
你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所提供的資料。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書發佈之日起,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。在這一過程中,本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時出售我們的普通股。招股説明書為您提供了出售證券持有人可能提供的我們普通股的總體描述。每次出售證券持有人出售我們普通股的股票時,出售證券持有人將提供招股説明書補充資料,其中包含法律規定的有關適用發售條款的具體信息。該等招股説明書副刊可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。
本招股説明書中包含的關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則要求備案文件作為證物構成本招股説明書的一部分,請參閲該文件以獲取這些事項的完整描述。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書,以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。無論是我們還是出售證券的持有人,都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息,你不應該依賴它。您不應假設我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的信息在該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
出售證券持有人可不時透過承銷商或交易商、直接或透過經紀自營商或代理人,提供及出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的本公司普通股的任何或全部股份。招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款,並載明參與證券銷售的承銷商的名稱。有關此主題的更多信息,請參閲“分配計劃”。
只有在合法出售這些證券的情況下,才能使用本文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
除非上下文另有説明,否則在本招股説明書中使用的術語“Solidion”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Solidion技術公司及其全資子公司。
僅為方便起見,本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號,但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
II
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄包含1995年生效的《私人證券訴訟改革法案》以及美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的前瞻性聲明,以及經修訂的1933年頒佈的《證券法》第27A節及《交易所法案》第21E節意指的前瞻性聲明。前瞻性陳述包括與我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、業務前景以及管理計劃和目標有關的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
• 我們的財務和業務表現,包括財務和業務指標;
• 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化;
• 我們開發大批量生產線的能力,以及以經濟高效的方式進行其他規模的能力;
• 我們增加製造能力的能力,以及增加這種能力的成本和時機;
• 我們產品的預期目標市場;
• 與我們的競爭對手和行業有關的發展;
• 我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望;
• 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途;
• 我們為我們的業務獲得資金的能力;
• 我們的業務、擴展計劃和機會;以及
• 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。
前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響,包括“風險因素”和本招股説明書其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外,我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營,新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
除非法律要求,我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述,或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息可用。
三、
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,您應仔細閲讀整份招股説明書,特別是在本招股説明書“風險因素”標題下討論的投資本公司普通股的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中的信息,包括我們的財務報表,以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。
本招股説明書的其他部分包括更詳細的信息和財務報表及其附註,以對以下摘要進行完整的限定。
概述
Solidion Technology,Inc.前身為“蜂窩電池公司”,前身為Global Graphene Group,Inc.(“G3”)的能源解決方案部門,是一家總部位於美國德克薩斯州達拉斯的先進電池技術公司,專注於電池材料、組件、電池和精選模塊/組件技術的開發和商業化。Solidion的聯合創始人Jang Bor Z Jang博士於2002年在美國申請了石墨烯專利。由聯合創始人阿魯納·扎木博士和張勇博士領導的研發團隊發明了石墨烯增強型電池,並建造了世界上第一個用於鋰離子電池的石墨烯使能硅負極材料的製造工廠。
Solidion是一家專門從事科學和專利信息研究和分析的法國公司,KnowMade承認,Solidion是高容量陽極和高能固態電池領域的全球知識產權(IP)領先者。Solidion在提供先進的負極材料(提供300至3,500+毫安時每克質量(“mAh/g”))以及富硅全固態鋰離子電池、無陽極鋰金屬電池和鋰硫電池方面具有獨特的優勢,每種電池都採用最適合工藝要求的先進聚合物或混合固體電解液。根據G3和Solidion之間的供應和許可協議,限制生產石墨烯和石墨烯產品用於我們的電池相關產品,並禁止轉售給第三方,我們相信我們處於有利地位,可以從可持續的來源供應石墨基負極材料。
我們的全固態電池平臺技術能夠將整個電動汽車(“EV”)電池領域轉變為固態電池行業。我們提供的固態電池可以使用現有的鋰離子電池生產設施進行規模化製造,不需要新的設計,不需要新的基礎設施,也不需要新的供應鏈。我們的電池能夠顯著延長電動汽車續航里程,提高電池安全性,降低每千瓦時成本,最快上市時間,並使下一代陰極有可能用硫(S)和其他更豐富的元素取代昂貴的鎳和鈷。
我們總共擁有520多項下一代電池專利(美國355項,外國165多項)。KnowMade承認我們是美國固態電解液領域的兩大領先者之一,並將我們評為美國最大的公司和世界上最大的電池創業公司。此外,Lexis/Nexis還將我們評為全球100強創新者。
業務合併
於2024年2月2日,吾等根據由Nubia、HBC及Nubia之俄亥俄州公司及全資附屬公司Nubia Merger Sub,Inc.於2023年2月16日訂立的合併協議(於2023年8月25日修訂的“合併協議”),與俄亥俄州的蜂巢電池公司(“HBC”)完成業務合併。根據合併協議,Merge Sub與HBC合併並併入HBC(“合併”,以及合併協議預期的交易,“交易”),HBC作為努比亞的全資子公司(更名為“Solidion Technology,Inc.”)繼續存在。在交易結束時。
在扣除交易和發行成本之前,我們從交易中獲得了總計160萬美元的淨收益。交易產生的現金預計將用於我們的公司增長戰略,與我們的電池技術商業化和我們製造業務的規模相關。
1
目錄表
股權融資
於二零二四年三月十三日,吾等根據與出售證券持有人訂立的證券購買協議(“認購協議”)訂立一項私募交易(“私募”),總收益約為385萬美元,其後扣除向配售代理支付的費用及本公司應付與私募有關的其他開支。本公司擬將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。EF Hutton,LLC擔任此次私募的獨家配售代理。私募於2024年3月15日結束。
作為定向增發的一部分,公司以每單位0.75美元(減去每單位0.0001美元)的收購價發行了總計5,133,332個單位和預融資單位(統稱“單位”)。每個單位包括(I)一股普通股,每股面值0.0001美元的公司(“普通股”)(或一份購買一股普通股的預融資權證(“預融資權證”)),(Ii)兩份A系列認股權證,每份購買一股普通股(“A系列認股權證”),及(Iii)一份B系列認股權證,購買在重置日期(定義如下)確定數目的普通股。並按照其中的條款(“B系列認股權證”,連同預先出資的認股權證和A系列認股權證,稱為“認股權證”)。
預融資認股權證在發行時可按普通股每股0.0001美元的行使價行使,在全部行使之前不會到期。A系列認股權證可於發行時行使,行使價為每股普通股0.75美元(受若干反攤薄及股份組合事項保障所規限),有效期為自股東批准日期(定義見認購協議)起計5.5年。B系列認股權證將在重置日期(定義見B系列認股權證)後可行使,行使價為每股普通股0.0001美元,有效期為自股東批准日期(定義見認購協議)起計5.5年。根據A系列認股權證可發行的普通股的行使價及股份數目須予調整,而根據B系列認股權證可發行的普通股股份數目將按下列較後情況釐定:(I)(A)在涵蓋所有須註冊證券的回售登記聲明(定義見B系列認股權證)宣佈連續10個交易日生效的日期後的第一個交易日或(B)出售證券持有人根據1933年《證券法》第144條規則可出售該證券的日期後的第一個交易日,以較早者為準。(Ii)於取得股東批准(定義見認購協議)後第11個交易日(“重置日期”),並根據重置期間內普通股的最低日平均交易價格(定義見B系列認股權證)釐定,惟普通股定價下限為每股普通股0.15美元,A系列認股權證及B系列認股權證的最高普通股股份總數將分別為約10,266,664股及25,666,660股。如前一句第(I)款或第(Ii)款中的任何一項均未發生,則“重置日期”指B系列權證發行日期後12個月及30個交易日後的第11個交易日。
關於私募配售,吾等與本招股説明書所指名的出售證券持有人訂立一份日期為二零二四年三月十三日的登記權協議(“登記權協議”),據此,吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,內容涵蓋根據證券購買協議發行的普通股股份的回售及認股權證行使時的可發行普通股。吾等同意在私募截止日期後20個交易日內提交該等註冊聲明,並在符合註冊權協議條款的情況下,盡合理最大努力在其後儘快宣佈註冊聲明生效。我們已授予出售證券持有人與註冊聲明相關的慣常賠償權利。出售證券持有人還授予了我們與註冊聲明相關的慣常賠償權利。本招股説明書所包含的註冊説明書已根據《註冊權協議》提交。
有關私募的更多信息,請參見我們於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
2
目錄表
企業信息
我們於2021年6月14日在特拉華州註冊成立。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“STI”。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1100Noel Rd 13355 Suite1100,郵編:75240,我們的電話號碼是9185120。本公司的網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料,將不會被視為以引用方式納入本招股説明書,亦不會被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時,您不應依賴任何此類信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)條和第15(D)條提交或提交的報告修正案,在我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後,可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者部分免費獲取。美國證券交易委員會還維持着一個網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關公司的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.
作為一家較小的報告公司的影響
我們是一家“較小的報告公司”,這意味着截至我們最近結束的第二財季,我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元,在我們最近結束的財年中,我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且截至我們最近完成的第二財季,非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司,我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的公眾公司的某些披露要求的豁免。
3
目錄表
供品
發行人: |
索利迪翁科技公司 |
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出售證券持有人提供轉售的普通股。 |
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發售期限: |
出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的普通股股份。 |
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收益的使用。 |
出售證券持有人將獲得出售其根據本招股説明書出售的任何證券的全部淨收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。然而,我們將收到任何為現金行使的認股權證的淨收益。見本招股説明書中的“收益的使用”。 |
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我們的普通股市場 |
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易。我們已申請將我們的普通股在納斯達克市場上市。 |
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納斯達克的股票代碼。 |
“STI” |
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風險因素: |
對我們證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。閣下應仔細考慮本招股説明書第6頁“風險因素”一節以及我們最近的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的信息。 |
4
目錄表
市場和行業數據及預測
本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究,以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究、由第三方進行的調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的,並基於我們基於這些數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解做出的假設,我們認為這些假設是合理的。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。此外,儘管我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的,並基於合理的假設,但這些數據包含重大風險和其他不確定性,可能會根據各種因素而發生變化,包括在題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。
5
目錄表
風險因素
投資我們的普通股,涉及很高的風險。在作出投資決定前,閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素,以及本招股説明書所載的所有其他資料,包括本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註,以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與本次發行和我們的證券相關的風險
在此次發行後,我們需要籌集額外的資本來支持我們的運營。
根據本招股説明書,我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。然而,如果行使任何認股權證以換取現金,我們將收到任何認股權證的淨收益。
自成立以來,我們已經蒙受了巨大的損失。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續研究和開發我們的產品,並尋求監管部門的批准,我們將繼續遭受重大損失。
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的財務報表的報告包含的解釋性語言表明,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們之所以減少開支,是因為我們無法獲得足夠的現金和流動性來為目前設想的業務運營提供資金,可能會被迫進一步減少一般和行政費用,並推遲研發項目,直到我們能夠獲得足夠的融資。我們可能會發現很難在對我們有利的條件下籌集資金,或者根本不能。如果不能獲得足夠的資本來支持我們的運營,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果沒有及時獲得足夠的融資,我們將需要實施一項計劃,以許可或出售資產,尋求被另一實體收購,停止運營和/或尋求破產保護。
如果您在此次發行中購買我們的證券,您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本,我們將需要提供和發行額外的普通股或其他可在未來轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證,我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券,未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中,我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
此外,我們還有相當數量的未償還認股權證。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量一直並可能繼續高度波動,這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。
過去一年,我們普通股的市場價格從每股0.48美元的低點波動至每股11.55美元的高點,並且我們的股價持續波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會因多種因素而繼續大幅波動,其中一些因素超出了我們的控制範圍,例如:
• 我們有能力擴大我們的收入和客户基礎;
• 我們普通股的交易量;
6
目錄表
• 監管監督和審批方面的事態發展;
• 我們和我們的競爭對手的經營結果不同;
• 如果我們的普通股由分析師覆蓋,證券分析師的收益估計或建議的變化;
• 在我們的合作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰;
• 美國和國際市場的總體經濟和市場狀況以及整體波動對我們的業務狀況和運營結果的不利影響,包括由於投資者對通脹和俄羅斯對烏克蘭的戰爭而導致的市場狀況惡化;
• 未來發行普通股或其他證券;
• 關鍵人員的增減;
• 我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟;以及
• 一般市場狀況和其他因素,包括與我們的經營業績無關的因素。
此外,股市最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動,這可能導致我們普通股的價值下降,並導致您的部分或全部投資損失。
我們從未為我們的股本支付過股息,我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付過股息,目前打算保留任何未來的收益,為我們的業務增長提供資金。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排,這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。
Solidion的很大一部分普通股不能立即轉售,但根據授予持有者的登記權,可以在未來出售給市場。行使此類權利可能會導致索利迪翁普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
由於大量出售普通股,特別是我們的主要股東出售普通股,大量普通股可供出售,或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票,Solidion普通股的市場價格可能會下降。
在執行合併協議的同時,Solidion和G3訂立了一項鎖定協議,根據該協議,G3同意在禁售期內(定義見下文)不直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置與該等交易有關而發行的任何股份(“鎖定”-向上股份“),訂立將具有相同效力的交易,或訂立任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉讓擁有該等股份的任何經濟後果,不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。如本文所使用的,“鎖定”-向上“期間”是指自結案之日起至結案後六個月止的期間。根據《家長支持協議》,贊助商應遵守相同的禁售期。然而,在這種鎖定期結束後,除適用的證券法律外,G3和保薦人及其允許的受讓人將不會被限制出售他們持有的Solidion證券。
此外,G3和Solidion的某些其他股東與Solidion簽訂了登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議,共有78,616,000股普通股將有權登記,其中包括保薦人持有的3,087,500股方正股份、基準投資部門EF Hutton持有的123,500股代表性股份、保薦人持有的5,405,000股可發行普通股,以及作為合併對價向HBC股東發行的69,800,000股股份。額外最多22,500,000股普通股可有權根據《登記權協議》登記,如果溢價股份
7
目錄表
根據合併協議的條款進行歸屬。在交易結束後的任何時候,(I)G3或(Ii)保薦人可以根據證券法提出書面註冊要求,要求註冊其全部或部分可註冊證券。G3和保薦人各自有權根據《註冊權協議》進行兩次按需註冊。如果在交易結束後的任何時間,Solidion提議根據證券法提交註冊聲明,應向可註冊證券的持有人提供機會,以登記該持有人以書面形式要求的數量的可註冊證券的銷售。《登記權協議》下的索要登記權和“搭便式”登記權受某些要求和習慣條件的約束。
因此,索利迪翁公司普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低Solidion普通股的市場價格。
索利迪翁是納斯達克上市標準所指的“受控公司”,因此有資格、也可能依賴於豁免某些公司治理要求。因此,您可能得不到向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。
由於G3持有索利迪翁約85.3%的投票權,索利迪翁符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則,一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”,並可選擇不遵守某些公司管治要求,包括(I)我們董事會的過半數成員由獨立董事組成,(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,及(Iii)董事的被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。我們不打算依賴“受控公司”的豁免。
然而,如果Solidion認為這樣做符合自己的利益,它未來可能會決定依賴受控公司的豁免。Solidion只有在我們有資格成為受控公司的情況下,才可能依賴公司治理豁免。如果我們依賴這些豁免中的任何一項,我們的公眾股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護,我們無法預測這可能對我們的公眾股票價格產生什麼影響。
我們可能會在未經您批准的情況下增發Solidion普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格。
在許多情況下,我們可能會在未來發行Solidion普通股或其他同等或更高級別的股權證券,其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃有關的股票。
我們增發Solidion普通股或其他同等或更高級別的股本證券可能會產生以下影響:
• 您在Solidion的比例所有權權益將減少;
• 每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱;或
• 我們Solidion股票的市場價格可能會下降。
Solidion證券的市場可能無法持續,這將對Solidion證券的流動性和價格產生不利影響。
Solidion的證券價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。Solidion證券的活躍交易市場可能無法持續。此外,由於總體經濟狀況和預測、Solidion的總體業務狀況以及Solidion財務報告的發佈,Solidion的證券價格可能會有所不同。此外,如果索利迪翁的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌(一種非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價,則索利迪翁證券的流動性和價格可能比索利迪翁在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
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目錄表
不能保證公募認股權證在其行使期間將在資金中,而且它們可能到期時一文不值。
我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前就在資金中,因此,認股權證到期可能一文不值。公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2022年3月10日達成的認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人批准,方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意,我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。我們在徵得當時尚未發行的大多數公開認股權證的同意後,可以無限地修改公開認股權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂,其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的Solidion普通股的數量。
Solidion可以在對權證持有人不利的時間,按照其條款,在行使之前贖回未到期的權證。
我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每隻認股權證0.01美元,前提是Solidion普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在截至適當通知贖回前第三個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證,除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的Solidion普通股發出的有效登記聲明生效,且與該等Solidion普通股有關的最新招股説明書在三十(30)天贖回期間內可供查閲,除非認股權證可在無現金基礎上行使,且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使其持有人(I)行使認股權證並支付行使價,而此時該持有人這樣做可能對該持有人不利;(Ii)當該持有人原本可能希望持有認股權證時,按當時的市場價格出售認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等未償還認股權證時,名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Solidion、其業務或其市場的研究或報告,或者如果他們對Solidion普通股的建議發生了不利的改變,那麼Solidion普通股的價格和交易量可能會下降。
Solidion普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、Solidion的業務和運營、Solidion的市場或Solidion的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對Solidion的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Solidion,Solidion的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Solidion的任何分析師改變了他們對Solidion股票的不利建議,或者提供了對Solidion競爭對手更有利的相對建議,Solidion普通股的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤Solidion的分析師停止對Solidion的報道或不定期發佈有關Solidion的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能導致Solidion的股價或交易量下降。
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與開發和商業化相關的風險
如果我們的電池沒有達到預期的性能,我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。
我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷,可能會導致它們無法按預期運行,或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池本質上是複雜的,包含了尚未在某些應用中使用的技術和組件,可能包含缺陷和錯誤,特別是在首次引入此類應用時。雖然我們的電池在發佈發貨前經過了質量控制測試,但不能保證我們能夠在發貨前檢測並修復所有缺陷,並且我們發佈給客户的電池可能會出現不合格、缺陷或錯誤。如果我們的電池性能不能達到預期,我們的客户可能會延遲交貨,我們的客户可能會終止訂單,或者我們可能會發起產品召回,每一種情況都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
我們的電池架構不同於我們同行的電池架構,在客户使用的應用中可能表現不同,我們尚未對某些應用進行評估。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力。此外,我們關於電池性能和可靠性的歷史數據有限,因此我們的電池可能會在現場意外失效,從而導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外,我們的電池結構不同於傳統的鋰離子電池,因此我們的電池可能會受到不同和未知的故障模式的影響,導致我們的電池失效並在現場引發安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失,從而對我們造成嚴重的經濟處罰,包括收入損失、供應合同取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外,根據行業規範,我們預計,當我們簽訂向終端產品製造商供應電池產品的協議時,這些協議的條款可能要求我們承擔與召回和更換終端產品相關的某些成本,而此類召回和更換是由於我們的電池產品存在缺陷而導致的,而這些缺陷包含在此類最終產品中。
OEM可能會選擇採用其他電池技術,這可能會損害我們的創收能力。
原始設備製造商的動機是開發和商業化改進的電池技術。為此,原始設備製造商的合作伙伴已經並可能繼續投資於他們自己的開發工作,在某些情況下,還投資於與我們當前和未來的競爭對手的聯合開發協議。如果其他技術的發展速度比我們的大容量負極和高能固態電池技術更快,或者如果這些競爭技術被確定為比我們的大容量負極和高能固態電池技術更有效率或效果,我們的合作伙伴可能會選擇採用和安裝競爭對手的技術或產品,這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生重大影響。
我們只對大容量陽極和高能固態電池技術進行了初步安全測試,我們的技術在安裝到電動汽車上之前需要進行額外且廣泛的安全測試。
為了實現汽車原始設備製造商的認可,我們預期的商業規模的高容量陽極和高能固態電池技術將必須經過廣泛的安全測試。我們不能向您保證這樣的測試會成功,我們可能會在我們的開發過程中發現不同的或新的安全問題,或者發現我們的原型細胞中沒有出現的商業細胞。如果我們不得不進行設計更改以解決任何安全問題,我們可能不得不推遲或暫停商業化,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性損害。
我們的運營依賴於複雜的設備,生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和我們最新的高容量負極和高能固態電池技術的生產嚴重依賴複雜的設備。將這一設備集成到我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的生產中所需的工作是耗時的,需要我們努力
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與設備供應商密切合作,確保其與我們的專有技術一起正常工作。這種整合涉及一定程度的不確定性和風險,可能會導致生產規模的延遲,或者導致我們最新的高容量陽極和高能固態電池技術的額外成本。
我們目前的製造設施需要,我們預計未來的製造設施將需要大型機械和設備。這類機器和設備可能會意外出現故障,需要維修和備件才能恢復運行,而這些部件在需要時可能無法使用。此外,由於該設備歷來未用於製造高容量負極和高能固態電池,因此與該設備相關的運營性能和成本很難預測,可能會受到非我們控制範圍內的因素的影響,這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和相關的補救成本、在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和其他自然災害。
我們製造設備的問題可能會導致工人的人身傷害或死亡、生產設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外,在某些情況下,業務問題可能導致環境破壞、行政罰款、增加保險成本和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個,或者它們的組合,都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
我們可能會在尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術上獲得許可,如果此類技術的表現不如預期,我們的業務成功可能會受到不利影響。
我們可能會不時地向第三方授權尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術。在我們的高容量負極和高能固態電池及相關產品中,這些技術的表現可能不會達到預期。如果這些授權技術的成本、性能特徵、製造工藝或其他規格達不到我們的目標,我們的預計銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響。
我們的原材料和零部件價格大幅上漲,其中一些來自可能供不應求的有限來源,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們依賴第三方供應商提供開發我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術所需的零部件和設備。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險,包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響,而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們所需的原材料和工具價格上漲的風險。如果我們無法以優惠的條件與我們現有的供應商或我們的替代供應商達成商業協議,或者這些供應商難以滿足我們的要求,我們最新的大容量負極和高能固態電池技術及相關技術的開發和商業進展可能會延遲。
另外,我們可能會受到各種供應鏈要求的影響,其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求,其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商,或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。
零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時擾亂我們最新的高容量陽極和高能固態電池技術的研發活動或生產,直到替代供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素,也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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貨幣波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得大容量陽極和高能固體電池技術關鍵零部件或設備的能力,或者顯着增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用,這可能會進一步對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的高容量負極和高能固態電池所需的組件,如果我們不能控制這些成本並在我們大規模生產我們的高容量負極和高能固態電池時獲得成本優勢,我們的業務將受到不利影響。
我們需要大量資金來開發我們的高容量陽極和高能固態電池技術,並預計將產生鉅額費用,包括與研發、原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的技術時的銷售和分銷相關的費用,以及我們擴大業務規模時的一般和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和營銷我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的能力,還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、適當定價、銷售和分銷我們的高容量負極和高能固態電池技術,我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員,我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力,如果我們失去他們的服務,我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高,競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的成功還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。對這些員工的競爭可能會很激烈,我們能否聘用、吸引和留住他們,取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住人才,如果做不到這一點,可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外,我們高度依賴我們的高級技術和管理人員的服務,包括我們的執行幹事,他們將很難被取代。此外,我們的執行主席兼首席科學官將繼續受僱於G3,他的時間和注意力可能會從Solidion的業務上轉移出來,這可能會對我們的業務產生影響。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才,或者留住和激勵現有的人員,我們可能無法有效地增長,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。
在正常的業務過程中,我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失,而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説,我們擁有的保單可能包括重大的免賠額,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,儘管我們計劃為我們的財產損失和業務中斷購買和維護保險,但按照我們可以接受的條款獲取和維護該保險可能具有挑戰性,並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。
我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響,包括火災和爆炸。
我們目前在俄亥俄州代頓市的兩家工廠開展業務。我們目前和未來的開發和製造設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響,例如自然災害、戰爭、衞生流行病和流行病以及其他災難。我們無法向您保證,任何備份系統將足以保護我們免受火災、爆炸、洪水、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)、颱風、地震、停電、電信故障、網絡入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術
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平臺故障或互聯網故障,可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們按照當前預期的時間表進行研究和開發活動的能力造成不利影響。
與行業和市場趨勢相關的風險
電池市場在繼續發展,競爭非常激烈,我們可能無法在這個市場上競爭,也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場繼續發展,競爭非常激烈。到目前為止,我們一直專注於我們最新的大容量負極和高能固態電池技術,這是傳統鋰離子電池電池技術的有前途的替代方案。然而,鋰離子電池技術已經被廣泛採用,我們目前的競爭對手擁有,未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源,也可能能夠投入更多的資源來發展他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户,並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係,從而進一步增強其資源和競爭地位。此外,傳統的鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本,擴大傳統電池的供應,從而降低我們的業務前景,或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。
許多汽車原始設備製造商正在研究和投資固態電池的努力,在某些情況下,還在電池的開發和生產方面。我們與任何OEM沒有獨家合作關係,以提供他們未來的電池技術,這些OEM所做的投資可能會導致技術進步早於我們正在開發的大容量陽極和高能固態電池技術,或者在某些方面優於我們正在開發的高容量陽極和高能固態電池技術。有許多公司尋求開發大容量陽極和固態電池的替代方法。我們預計,由於對電池技術和電動汽車的需求增加,以及監管機構對電動汽車的推動,繼續全球化,以及全球汽車行業的整合,電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。隨着新公司和更大規模的現有汽車和電池製造商進入高容量陽極和固態電池領域,我們可能會失去我們在市場上可能擁有的任何感知或實際技術優勢,並遭受我們在市場地位的下降。
此外,電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭,如天然氣、先進柴油和氫基燃料電池動力汽車。競爭對手對替代技術的發展或電池技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。隨着技術的變化,我們將嘗試升級或調整我們的產品,以繼續為產品提供最新技術。然而,我們的產品可能會過時,或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。如果我們跟不上競爭的發展,包括如果此類技術實現了比目前鋰離子電池行業更低的價格或享受到更大的政策支持,我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。同樣,如果我們不能準確預測和確保我們的高容量負極和高能固態電池技術能夠應對客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢,或者如果我們的客户無法實現我們高容量負極和高能固態電池技術預期的好處,我們的業務將受到損害。
我們必須繼續投入大量資源開發我們的高容量陽極和高能固態電池技術,以建立競爭地位,而這些承諾必須在不知道我們的投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求,及時開發並將我們的高容量負極和高能固態電池技術推向市場,也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的高容量負極和高能固態電池技術過時或缺乏競爭力,任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們預計,如果汽車原始設備製造商和頂級電池供應商不相信我們的業務將長期成功,他們將不太可能授權我們的大容量陽極和高能固態電池技術。同樣,如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功,他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此,在
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為了建立和維持我們的業務,我們必須向現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方灌輸並保持對我們長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜,包括那些在很大程度上不是我們所能控制的因素,例如:
• 我們有限的經營歷史;
• 市場對我們的產品不熟悉;
• 延遲或阻礙完成或實現我們的研究和發展目標;
• 汽車OEM和頂級單元合作伙伴可能需要產生意外成本,以擴大製造、交付和服務運營,以滿足對包含我們技術或產品的電動汽車的需求;
• 關於電動汽車未來的競爭和不確定性;
• 開發和採用比我們的產品更便宜和/或更有效的競爭技術;以及
• 我們最終的生產和銷售業績與市場預期相比。
我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。
我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用,特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展,其特點是技術快速變化,定價和因素具有競爭力,政府監管和行業標準不斷變化,消費者需求和行為不斷變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展,或者發展速度慢於預期,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們在開發階段或大批量商業生產中可能無法成功吸引客户,我們未來的增長和成功取決於我們吸引客户的能力。
在我們的開發階段或大批量商業生產中,我們可能無法成功吸引客户。客户可能會對未經驗證的產品保持警惕,或者不傾向於與不太成熟的企業合作。此外,如果我們不能吸引需要我們產品大批量商業生產的新客户,我們的業務將受到損害。
汽車原始設備製造商往往是大型企業。因此,我們未來的成功將取決於我們或我們的合作伙伴是否有能力將我們的產品有效地銷售給如此大的客户。對這些最終客户的銷售可能涉及向較小客户銷售時可能不存在(或較小程度上存在)的風險。這些風險包括但不限於:(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加,以及(Ii)更長的銷售週期以及可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們產品的潛在最終客户上的相關風險。
作為大型組織的汽車原始設備製造商經常進行重要的評估過程,導致銷售週期較長。此外,大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後,大型組織通常有更長的實施週期,需要更高的產品功能和可擴展性,需要更廣泛的服務,要求供應商承擔更大份額的風險,需要可能導致收入確認延遲的驗收條款,並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
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我們可能無法準確估計我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的未來供需情況,這可能會導致我們的業務各種效率低下,並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求,我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計,在按計劃向潛在客户交付產品之前,我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前,沒有歷史依據來判斷我們對我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的需求,或者我們開發、製造和交付此類產品的能力,或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求,我們的供應商可能會有過剩的庫存,這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求,我們的供應商可能會庫存不足,這可能會中斷我們產品的生產,並導致發貨和收入延遲。此外,我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異,這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件,我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術可能會推遲向我們的潛在客户交付,這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與有限的運營歷史相關的風險
我們的商業模式還有待測試,任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響,損害我們的聲譽,並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難,其中許多是我們無法控制的,包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此,目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的,我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難,包括擴大我們的基礎設施和員工人數,並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外,由於我們業務的資本需求,預計我們將繼續維持大量的運營費用,而不會產生足夠的收入來支付支出。因此,對我們公司的任何投資都是高度投機的,可能會導致您的全部投資損失。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同,或者我們在未來一段時間內調整我們的估計,我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大影響。這些材料中其他地方出現的預計財務信息是由管理層編制的,反映了對未來業績的當前估計。預計的結果取決於管理層增長戰略的成功實施,並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些預測信息背後的假設需要進行判斷,而且可能不會發生,而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法和政治或其他變化的影響,預測受到不確定性的影響。
我們是一家早期的公司,有財務虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損。
截至2022年12月31日的年度,我們的淨虧損約為390萬美元,截至2023年12月31日的年度,我們的淨虧損約為530萬美元。我們認為,在我們的高容量負極和高能固態電池技術開始大量生產之前,我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。
我們預計未來我們的虧損率將大幅上升,因為我們將繼續在設計、開發和製造我們的高容量負極和高能固態電池技術方面產生重大支出;擴大我們的研發活動;投資於
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增加研發和製造能力;建立原材料和其他零部件的庫存;開始銷售和營銷活動;發展我們的分銷基礎設施;並增強我們的一般和行政職能,以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現,這些努力的成本比我們目前預期的要高,或者這些努力可能不會帶來收入,這將進一步增加我們的損失。
我們的經常性虧損和預期支出的歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。
到目前為止,我們已經發生了營業虧損,我們可能永遠不會盈利。我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於從運營中產生現金的能力,以及獲得額外債務或股權融資的潛力。不能保證我們將在這些努力中取得成功。本年度報告所包括的財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整,這些不確定因素可能導致與我們的持續經營能力有關的結果。
如果我們無法在需要時籌集足夠的資本,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響,我們將需要大幅修改我們的運營計劃,以繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。由於擔心我們履行合同義務的能力,我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續經營下去,這可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在。對於我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力,人們有很大的懷疑。
在我們開始創造收入之前,我們可能需要額外的資本,而這些資本可能無法以可接受的條件提供,如果根本沒有的話。例如,除其他事項外,我們的資本預算假設我們的開發時間表按計劃進行,我們相應的支出與當前預期一致,這兩者都受到各種風險和不確定性的影響,包括本文所述的風險和不確定性。
此外,如上所述,我們經歷了運營的經常性虧損和運營的負現金流,這使得人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在截至2023年12月31日的年度報告中,我們的審計師對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生現金的能力,以及獲得額外債務或股權融資的潛力;然而,不能保證我們會在這些努力中取得成功。
更具體地説,我們預計在不久的將來,隨着我們加快研發工作並擴大與合作伙伴的生產運營規模,我們的資本支出和營運資本需求將大幅增加。隨着我們接近商業化,我們預計我們的運營費用將大幅增加,因為我們增加了員工人數,以及支持快速增長的公司所需的其他一般和行政費用。
因此,我們可能需要進入債務和股權資本市場,以在未來獲得更多融資。然而,這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的,或者根本不是。我們能否獲得額外融資,將受到多個因素的影響,包括:
• 市場狀況;
• 我們在研發項目上所經歷的成功程度;
• 我們的經營業績;
• 投資者情緒;以及
• 我們有能力在遵守管理我們當時未償債務的任何協議的情況下產生額外的債務。
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這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、參考或特權,我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本,我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出,包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
就我們過去和正在進行的關係而言,我們可能與G3存在潛在的商業利益衝突。我們可能無法解決任何潛在的衝突,即使我們這樣做了,決議對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。
在與我們過去和正在進行的關係有關的多個領域中,可能會與G3產生利益衝突,包括勞工、税收、員工福利、賠償和其他因重組而產生的問題;知識產權問題,包括專利轉讓(如上定義);以及員工招聘和保留,包括與我們的執行主席和首席科學官與Solidion和G3的雙重僱用安排相關的事宜。此外,我們的某些董事和員工可能會因為他們在G3的財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。由於他們現在或以前在G3的職位,我們的某些高管和董事,包括我們的執行主席和首席科學官,擁有G3的股權。如果Solidion和G3面臨可能對Solidion和G3都產生影響的決定,繼續擁有G3的股權可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長,我們可能無法成功地營銷和許可製造或銷售我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的技術和專有技術。
我們打算大幅擴大我們的業務,以期加快我們的研發活動,併為我們的技術潛在的商業化定位我們的公司。在這些努力中,我們預計將招聘、留住和培訓人員,購買和安裝設備以支持我們產品的商業化進程,並實施行政基礎設施、系統和流程。也就是説,在業務合併完成後,我們的管理團隊將有相當大的自由裁量權來運用我們可用的資金。我們可能會將這些資金用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外,在使用之前,我們可能會將企業合併結束時持有的現金以不產生收入或失去價值的方式進行投資。如果我們不能有效地管理我們的增長,包括最大限度地控制我們在這些計劃上的支出,我們的業務可能會受到損害。
我們的大多數管理層都沒有經營上市公司的經驗。
我們的大多數高管都沒有管理上市公司的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員,在美國上市公司要求的財務報告政策、做法或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此,我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本,我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與上市公司適用的法律合規有關的問題,這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。
我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌,這將對客户對我們的技術以及我們的業務、收入和前景的接受度產生實質性的不利影響。
我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。汽車行業競爭激烈,我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手,包括世界各地的許多電池製造商和汽車原始設備製造商,比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
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有關知識產權的風險
我們嚴重依賴自己擁有的知識產權,其中包括專利權、商業祕密、版權、商標和技術訣竅。如果我們無法保護和維護這些知識產權,我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們擁有的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護以及合同保護,在我們的專有技術中建立、維護和執行權利和競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利,但第三方,包括我們的業務合作伙伴,可能會試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或者可能拒絕以有利於我們業務的條款向我們許可必要的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們已經採取或將採取的步驟,以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力,包括訴訟,都可能需要許可方的參與,既耗時又昂貴,並可能分散管理層的注意力,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的專有技術所需的保護要少。
世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國。因此,我們的知識產權可能不會在美國境外那麼強大或容易執行,而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能是不可能的。未能充分保護我們擁有的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品,可能導致我們失去一些競爭優勢,我們的收入減少,第三方提供的劣質產品造成聲譽損害,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利,這將導致這些申請中的披露向公眾開放。此外,我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制,其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利組合包括許多專利申請。我們的專利申請可能不會導致頒發專利,這可能會對我們阻止他人對與我們的產品類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響,從而對我們造成不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題,允許的權利要求的廣度是不確定的。因此,我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發,或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護,使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請,其中任何數量都可能被視為現有技術,阻止我們獲得專利。我們未來或現有的任何專利或未決的專利申請也可能被其他人挑戰,理由是它們否則無效或不可強制執行。此外,在外國提交的專利申請可能受到與美國不同的法律、規則和程序的約束,因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。
我們沒有對電池行業的知識產權狀況進行徹底的搜索或分析;因此,我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護,這可能會耗費時間,並可能導致我們招致鉅額成本。
公司、組織或個人,包括我們當前和未來的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力,這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問,詢問我們是否侵犯了他們的知識產權,和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。
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權利。持有與電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟,指控侵犯了這些權利,或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外,如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求執行以下一項或多項操作:
• 停止銷售、租賃、合併或使用包含受質疑知識產權的產品;
• 支付實質損害賠償金的;
• 實質性地改變我們的研發活動和擬議的生產工藝;
• 從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可,該許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得;或
• 重新設計我們的電池,花費不菲。
如果針對我們的侵權索賠成功,並且我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有充分的依據,都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害和轉移資源和管理層的注意力。
與財務和會計有關的風險
我們對何時實現各種技術、生產前目標和生產水平業績目標的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據,如果這些假設、估計、測量、測試、分析和數據不正確或有缺陷,可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。
我們對實現各種技術、生產前目標和生產目標的時間的預期和目標反映了我們目前的預期和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:
• 我們開發活動的成功和時機,以及我們開發高容量負極和高能固態電池的能力,這些電池達到了我們所需的性能指標,並在競爭對手之前獲得了必要的汽車行業驗證;
• 未預料到的技術或製造挑戰或延誤;
• 與鋰離子、鋰金屬、全固態電池或其他可能對我們技術的商業潛力產生不利影響的電池相關的技術發展;
• 消費者對電動汽車的普遍接受程度,特別是那些使用我們產品的汽車;
• 競爭,包括來自電池行業現有和未來的競爭對手,或來自可能用於電動汽車動力的氫燃料電池等競爭技術;
• 我們是否可以在需要維持和發展業務時獲得足夠的資本,包括通過購買和安裝設備來支持我們產品的商業化進程以及我們設施的運營和維護;
• 我們管理自身發展的能力;
• 我們是否可以管理與主要供應商的關係以及我們需要從他們那裏採購的原材料的可用性;
• 我們有能力保留現有的關鍵管理層,整合新招聘的員工,吸引、留住和激勵合格的人員;以及
• 國內國際經濟綜合實力和穩定性。
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目錄表
上述或其他因素中的任何不利變化,其中大多數都不是我們所能控制的,可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
管理層在編制財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。
在編制我們的綜合財務報表時,管理層需要作出關鍵的會計估計和假設,以影響報告期內報告的資產、負債、收入、收入或支出金額。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計,我們報告的財務結果可能會被高估或低估,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們受制於《交易所法案》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制程序和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。
作為一家上市公司,我們將招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,而在我們與努比亞合併之前,我們作為一傢俬人公司沒有發生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例,2010年7月的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例,上市公司會計監督委員會(美國)和證券交易所規定上市公司額外的報告和其他義務。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施,可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如,我們已經或將創建新的董事會委員會,並採用或將採用新的內部控制和披露控制程序。此外,我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級船員責任險的成本也會更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們花費原本可以用於我們的研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
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目錄表
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施,包括支持開發和採用清潔能源技術的税收抵免、退税和其他激勵措施。我們不能向您保證,這些補貼和獎勵計劃在未來將在相同或類似的水平上提供給我們。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施,或者由於清潔和可再生能源產品的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求,都可能需要我們尋求額外的融資,而這可能無法以具有商業吸引力的條款或根本獲得,並可能導致電池行業總體競爭力的下降,特別是我們的大容量負極和高能固態電池技術。我們受益的補貼和獎勵水平的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
與法律和監管合規相關的風險
我們受制於各種產品的儲存和搬運規定。我們可能會受到產品責任索賠的影響,如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保,可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響,這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的高容量陽極和高能固態電池技術未按預期運行或故障導致人身傷害或死亡,我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們目前的大容量陽極和高能固態電池技術仍處於開發階段,尚未進行商業測試或大規模生產,我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外,產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳,並阻止或阻止我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術以及未來的候選產品商業化,這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟,都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險,特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據當時現有的保單提出索賠。
我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查,這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查,以及不時發生的重大商業或合同糾紛。此外,我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查,包括但不限於商業或合同糾紛,包括保修索賠和與潛在客户、前僱員和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話),也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。
我們受到嚴格的監管,對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
電動汽車和一般機動車輛的銷售受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管,包括出口管制法和其他國際貿易法規,這些法規隨着技術的發展和越來越廣泛的採用而不斷演變。我們預計,我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術也將受到這些法規的約束,我們預計在遵守這些法規時將產生重大成本。
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美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變,並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動,包括對進口到美國的某些商品徵收關税,加強對外國直接投資的審查,以及修改適用於某些技術的出口管制法律。作為報復,其他國家已經實施並繼續評估,對一系列美國產品和公司實施了額外的貿易管制。美國政府或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動,這可能會對我們採購和採購我們的研發活動所需的原材料以及未來在某些國家銷售產品的能力造成實質性幹擾。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化,以及美國與其貿易夥伴之間貿易緊張局勢的進一步升級,可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營做出的任何改變都可能是耗時和昂貴的,我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。
如果法律發生變化,我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律,這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
在國際上,可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律,這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜,很難解釋,而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
我們的技術和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、安全漏洞和其他安全事件的影響,或者可能違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務,從而導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施,以檢測、調查和補救安全漏洞和事件。任何實際或據稱未能遵守適用的網絡安全或數據隱私法律或法規的行為,都可能對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期待接收和存儲我們合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為旨在中斷我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據(包括根據我們與合作伙伴的協議從他們那裏獲得的專有信息)的攻擊的目標。我們還面臨我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。由於俄羅斯入侵烏克蘭,我們和我們的外包服務提供商面臨的安全風險也可能會增加,因為我們和我們的外包服務提供商很容易受到來自民族國家參與者或與其有關聯的網絡攻擊的高風險,包括中國或俄羅斯參與者對美國公司的報復性攻擊。
我們技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運營,其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們目前使用或未來可能使用的系統(包括數據中心和其他信息技術系統)很容易受到損壞或中斷。此類系統還可能受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響,以及由於非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而造成的中斷和安全漏洞和安全事件。我們目前使用並可能在未來使用外包服務提供商來幫助提供某些服務,任何此類外包服務提供商都面臨類似的安全和系統
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顛覆的風險和我們一樣。我們監控外包服務提供商的安全措施的能力是有限的,在任何情況下,第三方都可能繞過這些安全措施,導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞個人、機密或其他數據,包括與個人有關的數據。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘,我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷,或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題,可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加,因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。特別是,勒索軟件攻擊在工業部門變得更加普遍,這可能會對我們的運營能力造成實質性的不利影響,並可能導致鉅額費用。
此外,我們可能面臨監管機構和客户對我們電池產品的此類要求的合規負擔增加,還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。通過我們的國際夥伴關係,這些額外的合規和後勤負擔得到了減輕。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術,包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展,或者是否沒有錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。
我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷,或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害,都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜,可能損害我們的聲譽和競爭地位,並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟,以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力,並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施方面產生重大成本和運營後果。此外,我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的,並且大多數司法管轄區已制定法律,要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。
此外,我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的,或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供,或將以足夠的金額提供,以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠,或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的索賠的成功主張,或我們保單發生變化,包括保費增加或強制實施大筆免賠額或其他共同保險要求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的聲譽、財務狀況和運營結果。
此外,與隱私、數據託管和其他數據處理、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變,我們預計未來可能會在各個司法管轄區受到新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務,以及對其解釋的變化,可能需要我們修改我們的運營和做法,限制我們的活動,並增加我們的成本。此外,這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速,我們不能保證我們不會受到與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或據稱義務相關的索賠、指控或其他訴訟的影響。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致,或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源
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目錄表
遵守與隱私和數據安全相關的法律、法規和其他義務,以便遵守。任何未能或被指控或被認為未能遵守任何適用的法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟,濫用或未能保護與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任,並損害我們的聲譽和信譽,並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
我們受到各種現有和未來的環境健康和安全法律的約束,這可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制,從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。
我們的公司和我們的業務,以及我們的承包商、供應商和客户,都受到許多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束,這些法律和法規管理着危險物質和廢物的產生、儲存、運輸和處置等。我們還受制於各種產品管理和製造商責任法律和法規,主要涉及電子廢物的收集、再利用和回收,以及關於電子產品零部件和產品包裝的有害材料含量的法規,以及無害電子廢物的法規。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守可能對我們的運營產生不利影響的各種限制和操作的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得,或者如果其他運營要求不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,與遵守這些環境法律和法規相關的資本、運營和其他成本也很大。
環境、健康和安全的法律和條例可能會發生變化,今後可能會變得更加嚴格,例如通過在超國家、國家、地方、地方和/或地方各級頒佈的新條例或根據現有法律可能實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的,並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋可能會導致與我們的運營以及我們未來的其他項目相關的額外支出、限制和延誤,或者可能需要我們使用替代技術和材料進行生產。
我們的製造過程產生了受監管的空氣排放,通常由現有的排放控制技術在既定的許可限制內進行管理。如果未來允許的限制或其他要求發生變化,該公司可能需要安裝額外的、成本更高的控制技術。如果我們違反任何此類許可或相關許可條件,我們可能會面臨鉅額罰款和處罰。
我們依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與廢物處理有關的法律。任何未能妥善處理或處置廢物的行為,無論是我們或我們的承包商所為,都可能導致環境法規定的責任,以及對人類健康或自然資源的任何影響的責任。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同,以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務,這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
我們的研發活動使我們的員工暴露在潛在的職業危險中,例如但不限於存在危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備和相關安全事故中常見的高壓和/或高電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。由於我們使用的組件暴露在潮濕環境中,員工可能會暴露在有毒的硫化氫中。如果以不受控制的方式釋放,這種硫化氫可能會造成危險的工作條件。後果可能包括訴訟、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。
我們的一些業務涉及製造和/或處理各種爆炸性和易燃材料。我們未來可能會遇到泄漏和破裂、爆炸、火災、涉及我們的化學產品的運輸事故、化學品泄漏和其他有毒或危險物質或氣體的排放或釋放以及環境危害等事件,或者這些事件不會導致生產延遲或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響,我們可能沒有為這些事件提供足夠的保險。
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我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,如果不遵守這些法律,我們可能會受到行政、民事和刑事罰款和處罰,附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法,以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為普遍禁止我們和我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴代理人、代表和第三方中間人以腐敗方式直接或間接向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。
我們可能會利用第三方來銷售我們的電池產品,並在海外開展業務。我們、我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,即使我們沒有明確授權這些活動,我們也可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。我們不能向您保證,我們的所有管理人員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中間人不會採取違反適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。隨着我們國際活動和銷售的擴大,我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並維持一套適當的內部會計控制和合規程序制度,以防止任何此類行為。雖然我們有特定的政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的任何高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律,都可能使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、喪失出口特權、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性和不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策進行重大調整,並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動,包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復,中國已經實施,並將繼續評估對一系列美國產品徵收額外關税。還有人擔心,美國徵收額外關税可能會導致其他國家也採取關税,導致全球貿易戰。更具體地説,美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税。這些關税如果擴大到其他類別,可能會對我們的業務產生重大影響,特別是進口我們在中國製造的電池部件和某些生產設備。如果我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化以應對關税,這樣的努力可能不會立即產生效果,或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格;然而,這可能會降低我們產品的競爭力,並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態,毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期,關税尚未對我們的業務產生實質性影響,但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。我們無法預測美國最終可能就美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係採取什麼行動,哪些產品可能受到此類行動的影響,或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。美中關係的任何進一步惡化
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而中國可能會加劇這些行為和其他政府幹預。例如,如果未來的事件導致美中關係進一步緊張,可能會增加美國科技公司在中國開展業務和運營的風險。
美國政府或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動,這可能會對我們在某些國家銷售產品的能力造成實質性幹擾。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化,以及美國與其貿易夥伴,特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級,可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化,包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的,我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。
一般風險因素
法律、法規或規則的變化,或不遵守任何法律、法規或規則,都可能對Solidion的業務、投資和運營結果產生不利影響。
索利迪翁將接受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和細則的約束。特別是,索利迪翁將被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對Solidion的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對Solidion的業務和經營結果產生重大不利影響。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)款所界定的“新興成長型公司”的資格。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就會並將繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免,包括:(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,豁免關於財務報告的內部控制的審計師認證要求;(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求;以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到本財年的最後一天:(A)2027年3月15日,也就是我們首次公開募股五週年之後;(B)我們的年總收入至少為10.7億美元;或(C)我們被視為大型加速申請者的情況,這意味着截至我們上一財年第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的Solidion普通股的市值超過7億美元,以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,就業法案第107節還規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用證券法第107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現Solidion的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現Solidion的普通股吸引力下降,Solidion的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
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收益的使用
我們將不會從本招股説明書中點名的出售證券持有人可能不時轉售我們普通股的部分或全部普通股中獲得任何現金收益。是次發售所得款項只供出售證券持有人使用。於行使任何現金認股權證時,適用的賣出證券持有人將按適用認股權證所載的行使價向吾等支付。
我們將支付與登記本公司在此提供的普通股相關的所有費用。
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配送計劃
出售證券持有人,包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人,在本招股説明書發佈之日後出售普通股或普通股權益,作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收受,可隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人處置股份或者股權時,可以採用下列方式之一或者多種方式:
• 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
• 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易;
• 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 私下協商的交易;
• 賣空;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 經紀自營商可以與出售證券的持有人約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類股票;
• 任何該等銷售方法的組合;及
• 適用法律允許的任何其他方法。
出售證券持有人可不時質押或授予出售證券持有人所擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如出售證券持有人未能履行其擔保債務,質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程,或根據本招股章程規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對本招股章程的修訂,修訂出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓普通股股份,在這種情況下,受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
在出售我們的普通股或其中的權益時,出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的證券持有人也可以賣空我們普通股的股票,並交付這些證券以平倉,或將普通股借給或質押給經紀交易商,經紀交易商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券持有人出售普通股所得的總收益為普通股買入價減去折扣或佣金(如有)。每個出售證券的持有者都有權接受並不時與其代理人一起,全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。
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出售證券的證券持有人也可以根據證券法第144條的規定,在公開市場交易中轉售全部或部分股份,前提是出售證券的證券持有人符合該規則的標準和要求。
在需要的範圍內,我們將出售的普通股股份、出售證券持有人的名稱、各自的買入價和公開發行價、任何代理人或交易商的名稱以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出,或者在適當的情況下,在包括本招股説明書的登記聲明的生效後修正案中列出。
為了遵守一些州的證券法,如果適用,普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非它已經登記或有資格出售,或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。
我們已告知出售證券持有人,1934年修訂的《證券交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂),以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股票登記有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議,盡合理努力促使構成本招股章程一部分的註冊説明書生效及持續有效,直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照該註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。
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證券説明
以下是Solidion(前身為努比亞品牌國際公司)股本的主要條款摘要。並不是對這類證券的權利和優先權的完整概述,而是根據我們的憲章、我們的附例和認股權證進行限定的-相關本文描述的文件以及特拉華州法律的某些條款,其中每個文件都通過引用合併為註冊説明書的證物,本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的附則和搜查令-相關以下文件完整地描述了我們證券的權利和偏好。除文意另有所指外,本節中所有提及的“我們”、“公司”及“Solidion”僅指Solidion,而非我們的子公司。
授權股票和未償還股票
我們的憲章授權發行總計302,000,000股股本,包括300,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及2,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至2024年4月12日,我們有86,900,398股普通股,沒有優先股已發行和流通股。
普通股的股份是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。除非我們的董事會另有決定,否則我們將以未經證明的形式發行我們的所有股本。
普通股
對於提交股東投票表決的所有事項,我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。於本公司清盤、解散或清盤後,在向債權人及享有清盤優先權的優先股持有人(如有)全額支付後,本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。
普通股不需要贖回,也不具有優先購買權,可以購買額外的股本。普通股持有人沒有認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股可能會受到公司的進一步催繳或評估。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。
當任何會議有法定人數時,除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決,該事項將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人的多數票決定,並就該事項進行贊成或反對錶決。在所有股東選舉董事的會議上,如有法定人數出席,所投的多數票即足以選出該等董事。
優先股
我們的章程授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或納斯達克另有要求,否則您無需採取進一步行動即可發行優先股的授權股份。本公司董事會獲授權於發行前不時釐定將納入任何該等系列的優先股數目及指定、權力、優惠及相對參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。在不限制前述規定的一般性的情況下,本委員會對每個此類系列的授權將包括對下列任何或所有事項的決定:
• 任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱;
• 投票權(如果有的話),以及這種投票權是完整的還是有限的;
• 適用於該系列的贖回條款(如有),包括贖回價格;
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• 股息是累加的還是非累加的,該系列的股息率,以及該系列的股息日期和優先選擇;
• 在自願或非自願解散我們的資產或對我們的資產進行任何分配時,該系列的權利;
• 本公司或任何其他公司或其他實體的該等系列股份可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他系列相同或任何其他類別的股票或任何其他證券的條款(如有),以及適用於該等條款或轉換或交換的其他決定因素;
• 認購或購買公司或任何其他公司或其他實體的任何證券的權利(如有);
• 適用於該系列的償債基金的撥備(如有);及
• 任何其他相對的、參與的、可選擇的或其他特別的權力、偏好或權利及其資格、限制或限制;
一切由本公司董事會不時釐定,並在有關發行該等優先股(統稱為“優先股指定”)的一項或多項決議案中載明或明示。
我們可以發行一系列優先股,根據該系列的條款,可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者普通股持有者可能因其普通股股票獲得高於其市場價格的溢價。此外,優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋我們普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股,從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何系列優先股的計劃。
公開認股權證
與本公司首次公開招股相關發行的認股權證(“公共認股權證”)賦予每份公共認股權證持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利,並可予調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。
這些認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期,於紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股,也將沒有義務解決認股權證的行使,除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時有效,且招股説明書是最新的,前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股,除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。
然而,吾等已同意,在完成初步業務合併後,吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的普通股的登記説明書,以使該登記説明書生效並維持現行的招股説明書。
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與認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回之前的普通股有關。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在我們的初始業務合併結束後的第90天仍未生效,權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免的規定,在有有效的登記聲明之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內,以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如上所述,如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的一段指定時間內未生效,則認股權證持有人可根據1933年修訂的《證券法》第3(A)(9)節規定的豁免或證券法規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及
• 當且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束。
倘若認股權證可由吾等贖回,而於行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格,或吾等無法進行該等登記或資格,則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在IPO中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律登記或符合普通股的資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權,所有認股權證持有人將交出認股權證,以支付行權價,認股權證股份數目等於認股權證相關普通股股份數目除以(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”,係指在贖回通知送交認股權證持有人之日前十個交易日內,普通股最後一次售出之平均價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權行使其
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如下文更詳細所述,以現金或無現金方式配售認股權證的方式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人須採用的方式相同。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的聯屬公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。
如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該股票股息、分拆或類似事件生效之日,每份完整認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股,將被視為相當於以下乘積的普通股的股票股息:(I)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)減去在該等配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市值的商數。就此等目的(I)而言,如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
此外,若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配,則不包括(A)上文所述,(B)某些普通現金股息,(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權,(D)在股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書時,滿足普通股持有人的贖回權利:(I)修改我們義務的實質或時間,允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務,或如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長,則最多18個月)內完成我們的普通股,或(Ii)關於任何其他條款,則允許贖回100%的普通股與股東權利或初始企業合併前的活動有關的,或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言,則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。
如上所述,每當認股權證行使時可購買的普通股股份數目被調整時,認股權證行權價將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值),或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外,在該合併或合併中,吾等為持續法團,且不會導致吾等的已發行普通股重新分類或重組),或將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體
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或與吾等解散有關之整體股份,認股權證持有人其後將有權根據認股權證所載條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證後,於有關重新分類、重組、合併或合併時或在任何有關出售或轉讓後解散時,將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即買入及收取的普通股股份。
然而,如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%,應以普通股形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體支付,或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價,且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後三十天內正確行使權證,則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的,是在權證行權期內發生特別交易時,向權證持有人提供額外價值,而根據該等交易,權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值,以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而導致權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。您應該查看一份認股權證協議的副本,我們將其作為證物提交給註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證協議規定,權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,但須經當時尚未發行的權證持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對公共權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
此外,如果(X)為完成我們最初的業務合併,我們以低於每股9.20美元的新發行價格發行了額外的普通股或股權掛鈎證券,以籌集資金(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定,如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行,則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票,視情況而定)。(Y)如該等發行的總收益佔於完成我們的初始業務合併(已扣除贖回)當日可供我們的初始業務合併使用的總股本收益及其利息的60%以上,及(Z)若每股市值低於9.20美元,則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之),以相等於市值與新發行價格中較大者的115%,而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄權,
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目錄表
哪一司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私人認股權證
除下文所述外,私募認股權證具有與公共認股權證相同的條款和規定,包括關於行使價、可行使性和行使期的規定。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等完成初步業務合併後30天(除向我們的高級職員及董事及與私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體外)。該等債券亦可在無現金基礎上行使,只要由私人認股權證持有人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。私人認股權證持有人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人認股權證。若私人認股權證由私人認股權證持有人及其獲準受讓人以外的持有人持有,則該等私人認股權證將可由吾等贖回及可由持有人行使,其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將交出認股權證以支付行權價,認股權證股份數目等於認股權證相關普通股股份數目乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)(Y)與公平市價(Y)的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”,是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。吾等同意此等認股權證只要由私人認股權證持有人及其獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使,原因是目前尚不清楚在初步業務合併後,該等認股權證是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策,除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內,如果內部人士掌握了重要的非公開信息,他或她也不能交易我們的證券。因此,與通常可以在公開市場上自由行使認股權證而出售可發行普通股的公眾股東不同,內部人士可能會受到很大限制。因此,我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
此外,我們的私人認股權證持有人有權享有某些登記權利。
私募認股權證持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證時可發行的普通股),直至吾等完成初步業務合併日期後30天為止,但吾等高級人員及董事及與私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體除外。
分紅
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息,如果沒有“盈餘”,則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。
DGCL還規定,如果在支付股息後,資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。
宣佈及支付任何股息將由本公司董事會酌情決定。派息的時間和數額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、我們債務工具中的資本支出需求和限制、行業趨勢、影響向股東支付分派的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
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目錄表
在任何一系列優先股持有人權利的規限下,本公司普通股持有人將有權在本公司董事會不時宣佈的情況下,從本公司合法可用的資產或資金中獲得該等股息和分派以及本公司現金、股票或財產的其他分派。
年度股東大會
我們的章程規定,年度股東大會將全部或部分以遠程通信的方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行,日期和時間由董事會決定,並將在年度會議通知中指定。
我們的憲章和附則中的某些反收購條款
我們的《聯合國憲章》和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下,不鼓勵強制收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判,這可能導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也賦予董事會權力,阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。然而,納斯達克的上市要求--如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市--需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本,或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們變得更加困難,或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。
股東特別會議
我們的章程規定,我們的股東特別會議必須得到董事會的多數票才能召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時,公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知,也不早於前一次年度股東大會週年日之前第120天營業結束時收到股東通知。根據《證券交易所法案》第14a-8條規則,尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的年度股東會議上提名董事。
章程或附例的修訂
修訂、更改或廢除約章中有關董事責任限制、賠償及墊付開支的條文,或採納任何與該等條文或細則不符的條文或細則,必須經持有至少65%(65%)已發行股份投票權的股東投贊成票後方可生效,該股東有權在為此目的而召開的股東大會上投票選出董事,並作為一個整體一起投票。如要修訂附例中的賠償條文或採納與附例不符的條文,須經持有本公司股本中所有已發行股份至少65%投票權的股東投贊成票。
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目錄表
獨家論壇
根據我們的章程,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則唯一和唯一的法院將是特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權,則為特拉華州高級法院,如果特拉華州高級法院也沒有管轄權,則為美國特拉華州地區法院):
• 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;
• 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟;
• 根據DGCL、我們的章程或我們的附例(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;
• 任何解釋、適用、強制執行或確定本章程或本章程的有效性的行為;以及
• 任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
為免生疑問,本公司章程的上述規定將不適用於根據《證券法》或《證券交易所法》主張索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們現任或前任董事、高管或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力,這可能會阻止針對我們以及我們現任或前任董事、高管和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於或無法對上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
特拉華州反收購法規
我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節(有時稱為第203節)有關公司收購的規定。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下,在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併,除非:
• 在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
• 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票,但不包括為確定已發行的有表決權股票的數量(但不包括股東擁有的未發行的有表決權股票)(1)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃規限的股份;或
• 在交易日期或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,以至少66-2/3%的未發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。
一般來説,商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多的人。我們預計,這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計,第203條還可能阻止可能導致股東持有的我們普通股的股票溢價的嘗試。
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目錄表
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和我們權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行的活動或不作為而產生的判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
大陸股票轉讓信託公司同意,它對信託賬户沒有抵銷權,也沒有任何權利、所有權、利息或索賠,或對信託賬户的任何分配,並放棄對信託賬户的任何索賠尋求任何追索權、報銷、付款或清償的任何權利。因此,所提供的任何賠償只能針對努比亞和努比亞在信託賬户以外的資產,而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息,或者只能對努比亞和努比亞的資產提出索賠。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為“STI”。
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目錄表
生意場
概述
Solidion Technology,Inc.前身為“蜂窩電池公司”,前身為Global Graphene Group,Inc.(“G3”)的能源解決方案部門,是一家總部位於美國德克薩斯州達拉斯的先進電池技術公司,專注於電池材料、組件、電池和精選模塊/組件技術的開發和商業化。Solidion的聯合創始人Jang Bor Z Jang博士於2002年在美國申請了石墨烯專利。由聯合創始人阿魯納·扎木博士和張勇博士領導的研發團隊發明了石墨烯增強型電池,並建造了世界上第一個用於鋰離子電池的石墨烯使能硅負極材料的製造工廠。
Solidion是一家專門從事科學和專利信息研究和分析的法國公司,KnowMade承認,Solidion是高容量陽極和高能固態電池領域的全球知識產權(IP)領先者。Solidion在提供先進的負極材料(提供300至3,500+毫安時每克質量(“mAh/g”))以及富硅全固態鋰離子電池、無陽極鋰金屬電池和鋰硫電池方面具有獨特的優勢,每種電池都採用最適合工藝要求的先進聚合物或混合固體電解液。根據G3和Solidion之間的供應和許可協議,限制生產石墨烯和石墨烯產品用於我們的電池相關產品,並禁止轉售給第三方,我們相信我們處於有利地位,可以從可持續的來源供應石墨基負極材料。
我們的全固態電池平臺技術能夠將整個電動汽車(“EV”)電池領域轉變為固態電池行業。我們提供的固態電池可以使用現有的鋰離子電池生產設施進行規模化製造,不需要新的設計,不需要新的基礎設施,也不需要新的供應鏈。我們的電池能夠顯著延長電動汽車續航里程,提高電池安全性,降低每千瓦時成本,最快上市時間,並使下一代陰極有可能用硫(S)和其他更豐富的元素取代昂貴的鎳和鈷。
我們總共擁有520多項下一代電池專利(美國355項,外國165多項)。KnowMade承認我們是美國固態電解液領域的兩大領先者之一,並將我們評為美國最大的公司和世界上最大的電池創業公司。此外,Lexis/Nexis還將我們評為全球100強創新者。
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行業背景
車輛電氣化提供一次-輸入-一個世紀市場機遇,到2030年電動汽車電池市場將超過3000億美元。全球交通電氣化引發了新一輪電池採購競爭,到2030年鋰電池需求可能高達約5300GWh,比2020年增長500%以上,預計供應缺口約為3700GWh(圖1)。此外,2019年至2030年,電池級石墨需求預計將增長10倍。電池中的石墨負極預計將從2018年的17萬公噸增加到2028年的223萬公噸。
圖1全球鋰離子電池需求預測
Solidion開發的電池技術旨在解決當今電動汽車電池面臨的挑戰:需要提高能量密度、防火安全、快速充電和降低成本。
今天的電動汽車電池主要基於鋰離子電池,其中每個電池通常由一個陽極(負電極)、一個陰極(正電極)、一個電隔離兩個電極的隔板和一個滲入兩個電極並提供鋰離子在陽極和陰極之間來回移動的液體電解液組成。這些基本組件封裝在保護性外殼中,允許兩個端子從外殼伸出以連接到外部電路。
現有的負極材料是石墨,它可以存儲鋰離子,理論比容量為372mAhg(實際上為340-360mAhg)。鋰離子電池具有石墨陽極和鋰鎳鈷錳氧化物陰極(NCM,175-200mAh/g),提供的比能量通常為每公斤約220-250瓦時(“Wh/kg”)。通過用理論比容量為3,580-4,000毫安/克的硅(Si)取代石墨,可以獲得能量密度為約350-400瓦時/公斤的電池。
全球石墨負極材料供應嚴重短缺。 根據Benchmark Minotive Intelligence的數據和同行的估計,2025年和2030年北美地區石墨負極材料供應的預期缺口分別約為400kt和300kt。開採天然石墨和從石油或煤炭來源生產人造石墨通常被視為對環境不無害,可持續的石墨來源更可取。市場預測人士預測,到2028年,電池製造商對石墨的需求將以每年23%-27%的速度增長,計劃中的產能和正在開發的項目最早將無法滿足2025年的預測需求。電動汽車和阻燃建築材料(“FRBM”)的新市場正在推動需求預測高於現有的和新的石墨供應來源。
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目錄表
排名前十的石墨供應商中沒有一家位於北美。 全球前十大石墨負極材料供應商均位於亞洲。北美需要大量的石墨製造能力,以填補北美供需缺口。我們處於有利地位,成為北美和其他地區各種陽極材料的領先供應商。Solidion管理團隊在碳和石墨材料領域工作了30多年,是第一個將石墨轉化為石墨烯的人。該團隊於2007年開始致力於開發用於鋰離子電池的先進的石墨、二氧化硅和硅基陽極活性材料,並保護鋰金屬基陽極,並相信已建立了該領域最好的IP組合。
當前實體-州/州鋰金屬電池與當前的鋰電池不兼容-離子電池生產設備。他説,這是廣泛採用的主要障礙。氧化物基燒結型陶瓷隔膜脆性大,價格昂貴,製造難度大。界面阻抗高、堆積壓力大、活性物質比例低等技術問題仍有待解決。
在負極中可以用金屬鋰(Li)取代石墨,以獲得鋰金屬電池,通常認為能夠提供大約400-500Wh/kg的能量密度,具體取決於所使用的正極材料。然而,這樣的潛在好處並非沒有挑戰。在鋰金屬電池的充放電循環過程中,可能會在負極中的鋰金屬上形成一種稱為“鋰樹枝晶”的針狀特徵。樹枝晶可以穿過隔板到達陰極側,造成內部短路,造成火災和爆炸危險。此外,鋰和液體電解液之間的重複反應繼續消耗活性鋰離子和液體電解液,導致容量迅速衰減。到目前為止,這些問題阻礙了金屬鋰電池在電動汽車應用中取代傳統鋰離子電池的實際應用。Solidion一直在開發旨在解決這些技術問題的鋰金屬保護戰略。
鋰離子或鋰金屬電池的安全性取決於不可燃電解液的可用性。目前鋰離子電池通常使用的液體電解液含有一種溶解在有機溶劑中的鋰鹽,其中含有可能起火的揮發性分子。相比之下,為鋰離子電池和鋰-金屬電池類型開發的各種類型的固態電解液,包含較少或不包含揮發性化學物質。此外,當使用固態電解質作為分離器時,可以顯著減少或消除鋰樹枝晶問題。
然而,固態電解液給電池設計者帶來了其他類型的挑戰,包括較高的內部阻抗(因此,較低的功率)、較低的負極或陰極活性材料比例(因此,低於預期的能量密度)以及較高的製造成本。後一項挑戰在很大程度上是因為需要開發一種新的工藝和新的設備來生產固態分離器並將所需的部件組裝成電池單元。
Solidion一直在開發兩種類型的準固體或混合電解液,預計這兩種電解液將具有更實用的可製造性--鹽中溶劑和聚合物中溶劑電解液。Solidion的努力還包括開發一種多功能固態電解液技術。索利迪翁的電解液(火盾™)的目標是工藝友好,並與當前的鋰離子電池製造工藝兼容。具體地説,Solidion的開發重點是提供一種顛覆性的材料處理技術,使現有的鋰離子電池製造設施能夠生產基於固態或準固態電解液的安全鋰電池,而不需要大幅改變現有設備和設施。這意味着鋰離子電池行業基本上可以立即享受到固態鋰金屬電池的好處,而不必等待十年。
Solidion的電池技術旨在實現電池容量、壽命、安全性和快速充電方面的顯著好處,同時將成本降至最低。Solidion正準備將石墨烯保護的金屬鋰負極技術商業化,這對加速出現金屬鋰電池行業至關重要。工藝友好型電解液也將鞏固Solidion在將整個鋰電池行業轉變為準固態和固態狀態方面的領先地位。
在汽車行業,大多數電動汽車製造商對硅和鋰金屬基陽極非常感興趣,在電池重量或體積相同的情況下,這些陽極可以提高電動汽車的行駛里程。例如,通用汽車正在試驗富硅和鋰金屬陽極、固態和高壓電解液,以及為定於2025年左右推出的下一代鋰電池進行電極的幹法加工。福特、大眾和寶馬還在與電池初創企業合作開發固態鋰金屬和硅基陽極。
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目錄表
電動汽車電池市場需求綜述
如上所述,預計到2030年鋰電池供應短缺約3,700 GWh。還預測,到2028年,全球石墨供應短缺140萬噸/年。開採天然石墨和從石油或煤炭中生產人造石墨通常被視為對環境不無害。市場需要可持續的石墨資源。電動汽車行業意識到鋰離子電池陰極常用的鈷(Co)和鎳(Ni)等關鍵元素的潛在短缺;替代陰極材料是可持續電動汽車電池行業的關鍵。電動汽車市場對錶現出以下特點的下一代電池非常感興趣:
• 一次充電可顯著延長續航里程,這將緩解續航焦慮;
• 現成的固態性能;
• 更安全的電池系統,沒有火災或爆炸危險;
• 快速充電,目標是在15分鐘內充電到80%;以及
• 降低電池成本,目標是每千瓦時低於100美元。
電動汽車電池需要滿足嚴格的標準,包括更高的能量密度以擴大行駛里程,使用更安全的準固態或固態電解液以增強安全性,在包括材料、電池和模塊/組件在內的不同級別進行改進設計以促進快速充電,以及降低負極和陰極材料的每千瓦時成本以降低整體電池成本。在15年的時間裏,Solidion將其電池研發努力的重點恰恰放在了正面應對這些挑戰上。
我們的技術和產品
陽極活性材料
我們的產品包括石墨基負極材料。我們與其他製造商的不同之處在於,我們將擁有使用可持續來源的原材料的靈活性。為了實現到2050年實現温室氣體淨零排放的宏偉目標,徹底檢查整個供應鏈生產線可以發現不足。隨着電動汽車上路的趨勢越來越大,可再生能源替代電池系統的激增,審查電池材料生產對環境的影響變得越來越重要。石墨是目前不可缺少的電池負極材料,由於其循環壽命長、生產成本低,主導了充電電池市場的絕大多數。目前,合成石墨幾乎全部由石油焦和瀝青生產。Solidion建議通過引入從廢棄生物質中生產的可再生和碳負生物炭作為替代原料來製造電池級負極材料。通過收集枯樹、修剪和其他廢棄的生物質,生物炭的產生過程隔離了元素碳,防止了碳作為温室氣體通過自然分解或野火的釋放。因此,將廢棄生物質轉化為生物炭的過程已被證明是碳中性的,甚至是負的,這取決於生物炭的最終用途。鑑於生物炭混合到土壤中時,可以保持隔離數千年的規模,它很可能會作為隔離碳留在密封的單元中,直到回收和再利用,從而延長其隔離狀態。Solidion開發了一種工藝技術,有望利用這一獨特的可持續來源以成本效益高的方式生產陽極級石墨。在我們與G3簽訂的供應和許可協議的約束下,Solidion被允許製造石墨烯和石墨產品,用於我們的電池相關產品,並禁止轉售製造的石墨烯和石墨產品,除非經過改裝以製造電極材料。
Solidion還開發了一種具有成本效益的石墨烯/硅或石墨烯/SiOx複合負極材料,該材料能夠實現顯著更高的能量密度(例如,電動汽車驅動範圍預計增加20%-30%),並可能以每千瓦時(KWh)美元的價格降低電池成本。石墨烯已被證明有效地解決了由於硅的反覆體積膨脹/收縮而導致的電池容量衰減問題。Solidion提供富含硅或富含SiOx的高容量負極材料,具有出色的性價比,旨在顯著延長一次電池充電的電動汽車驅動里程。此外,特斯拉在2020年的電池日上建議,最好的硅陽極應該是低成本的硅顆粒,設計簡單,以減少材料
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目錄表
成本,而不是我們的競爭對手使用的高度工程化的結構,如化學氣相沉積工藝(“CVD”)。它還應該有彈性的離子導電聚合物塗層來保護這些硅顆粒,以及用於陽極的高彈性粘結劑和一些電極設計,以保持電極的結構完整性。我們也擁有專利,涵蓋了硅陽極材料的這些理想特性。
更安全的電池
我們計劃生產能夠彌補性能差距和上市時間差距的電池。一個即插即用的解決方案預計將與當今的製造工藝和設備兼容。我們預計有兩條道路可以縮小今天的電池技術與未來固態性能之間的差距:富含硅的固態鋰離子電池和固態金屬鋰電池,我們預計它們將在兩到三年內準備好商業化。更高的能量密度和固態電解液是下一代電動汽車電池的關鍵。電動汽車電池必須為延長續航里程提供更高的能量密度,為安全起見只使用安全的準固態或固態電解液,在材料、電池和模塊/組件級別改進設計以實現快速充電,並降低每千瓦時的負極和/或陰極成本以降低電池成本。我們團隊15年來的電池研發努力就是為了解決這些問題。簡而言之,我們計劃生產以下電池:
• 第一代:新一代固態鋰離子電池,具有富硅陽極和準固態或聚合物-無機複合電解液(計劃於2026年推出)。
• 第二代:新一代固態鋰金屬電池,具有薄的鋰金屬陽極或最初的無鋰金屬陽極(“無陽極”)和聚合物-無機複合電解液(預計2026年);以及
• 第三代:新一代固態鋰硫電池,具有鋰金屬陽極,硫或轉換型陰極,以及可原位固化的聚合物-無機複合電解液(預計2027年)。
總而言之,Solidion擁有可以快速商業化的卓越技術,以解決電動汽車行業最關鍵的問題:
• 成本:我們相信,Solidion技術可以顯著降低當今電池的成本/千瓦時,加快採用速度,並使可持續發展的電動汽車能夠迅速取代內燃機。我們還相信,我們的電池成本可以低於未來固態電池生產競爭對手的成本。
• 時間-至-市場:**Solidion的固態電解液是工藝友好型的,可以使用現有/當前的鋰離子電池生產設備來“現在”生產“未來”的固態電池。電動汽車原始設備製造商可以利用現有工廠在兩到三年內獲得固態電池的資格,而不是等待四到七年。這與其他固態鋰金屬電池公司形成了鮮明對比,這些公司有望在2025-30年開始大規模生產所有固態電池。傳統固態電池技術的實施需要大規模的工廠基礎設施重建,需要數年時間才能開發出來。Solidion將利用現有工廠,節省上市時間和成本,並更快地支持供應鏈需求。
• 續航里程:固態鋰電池和鋰硫電池潛在地可以為相同尺寸的電池提供高達100%的續航里程增加,消除續航焦慮。
• 安全:我們的防火/阻燃準固態和固態電解液使所有類型的可充電鋰電池更加安全。
• 電池充電時間:此外,將充電時間減少到15分鐘以內可以幫助推動電動汽車的採用,並減少充電基礎設施方面的挑戰。
• 整體解決方案:我們的電池的低成本和高性能將使用於緊急電源應用的電池模塊/組件商業化在經濟上是可行的。這些電力系統將能夠連接到電網和基於太陽能/風能的電源,並將可用於車輛到户(V2H)充電。
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除了電動汽車領域,Solidion還在戰略上探索進入不同的市場,如手持設備、儲能系統(ESS)、電動工具和電動自行車。我們預計我們的電池將佔據相當大的市場份額,因為它們具有獨特的優勢,包括成本效益、卓越的充放電性能、安全特性、延長的循環壽命和非凡的耐用性。預計這些屬性將使我們能夠在多個行業實現顯著增長和成功。
Solidion產品和開發階段總結。
• 陽極活性物質:
• 石墨基陽極材料(可靈活選擇原材料,包括可持續來源)正處於產品開發的最後階段。
• 石墨烯增強的氧化硅((SiOx)負極材料)正處於產品開發的最後階段。
• 富硅陽極材料:正在進行小規模生產(目前為每年15公噸)。我們計劃到2026年將MTA擴大到150以上。
圖2 Solidion富硅負極材料的掃描電子顯微鏡圖像。
我們的競爭優勢
在汽車行業,汽車的價格最終決定了潛在客户的最終決定,新興的電動汽車行業也不例外。美國能源部和電動汽車行業專家都同意,在具有類似的性能/安全特性的情況下,當電池成本達到100美元/千瓦時的門檻時,電動汽車將變得與內燃機(ICE)汽車競爭。
安全--富有陽極材料:Solidion富硅陽極材料的生產始於低得多的起始材料,並遵循高度可擴展、低成本的工藝(圖2)。這與競爭對手使用昂貴、有毒和爆炸性的氣態硅烷以及高成本的CVD工藝形成了鮮明對比。根據特斯拉在2020年電池日上的分析,CVD硅負極價格預計將超過100美元/千瓦時,而Solidion的產品預計將低於6美元/千瓦時,這大約是目前使用的石墨負極材料的價格。Solidion被認為能夠經濟高效地生產高硅含量的負極材料(石墨烯/彈性體包裹硅顆粒,首次循環效率高達94%,比容量為2,000-3,200mAh/g),以滿足下一代電動汽車電池提高能量密度和降低成本的要求。
過程-友好準- 固體和固體-州/州電解液:Solidion一直在開發一種真正具有顛覆性的固態平臺技術,可以幫助鞏固電動汽車行業的電池安全。我們的關鍵電解液技術可以概括如下:(A)我們發明了彈性固體電解液;(B)我們在-現場固化
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或在-現場我們的目標是:(A)確保聚合物電解質的固化;(C)我們是否發明了準固態電解質;(D)我們是否開發出耐熱、阻燃的聚合物和聚合物/無機雜化電解質;(E)我們的電解質是否與目前的Li離子基礎設施和工藝兼容;以及(F)我們為安全的鋰離子電池和鋰金屬電池提供了多功能且易於加工的固態電解質。如下面的圖3所示,我們在準固體電解質(鹽中溶劑和聚合物中的溶劑)中擁有最早的IP地位,在固體聚合物電解質(原位聚合和固體彈性體電解質)和聚合物複合電解質(彈性、阻燃和高温聚合物電解質)中擁有強大的IP地位。
圖3 Li離子電池和Li金屬電池的電解液。
鋰金屬電池: 鋰金屬負極保護是全固態或液態鋰電池商業化的關鍵(任何使用金屬鋰作為負極活性物質的電池,因此能量密度更高)。我們認為,Solidion在鋰金屬陽極保護領域擁有最重要的IP(50多項美國專利和許多外國專利)。我們的石墨烯和/或聚合物鋰金屬保護技術旨在克服技術障礙(例如鋰樹枝晶、大的界面阻抗等)。到目前為止,這些問題阻礙了固態金屬鋰電池的商業化。我們相信,我們基於石墨烯/聚合物的Li金屬保護層是所有類型的固態金屬鋰電池的關鍵使能技術。例如,Solidion的陽極保護層和彈性固體電解液加快了超薄鋰(Li輕型)負極或無陽極電池的商業化進程,兩者都具有減輕電池重量和體積,從而提高能量密度的特點。
鋰-硫磺和鋰- Se細胞:目前,Solidion的研究人員是石墨烯驅動的Li-S和Li-Se電池領域的先驅,在這一領域擁有50多項美國專利和無數外國專利。特別是,Solidion開發了納米結構石墨烯-硫陰極,具有(A)異常高的硫含量和利用效率;(B)高比容量(高達1,000 mAh/g);(C)高比能量(理論上可高達500 Wh/kg;超過傳統鋰離子電池的2倍);以及(D)最小的穿梭效應,實現良好的循環壽命。
超越鋰化學: Solidion還在其他類型的電池方面開發了令人印象深刻的技術。Solidion是鋁離子電池領域的先驅,很可能擁有這一主題中最重要的知識產權。Solidion在鈉離子細胞中也有良好的IP。
總之,Solidion是許多關鍵電池技術的發明者,包括(例如)石墨烯電池、彈性聚合物保護電池、準固態電解液、彈性固態電解液、阻燃聚合物複合電解液、石墨烯雙極電極和電池等。這一龐大的IP產品組合為電動汽車和儲能系統(ESS)行業提供了幾種顛覆性電池技術,例如,(A)高性價比的富硅負極,(B)高容量硫陰極材料(無鈷、無鎳和無錳),(C)工藝高度友好的固態電解液;(D)受保護的金屬鋰負極,這對未來的鋰金屬電池的成功至關重要;(E)快速充電性;(F)鋁離子電池;(G)鈉離子電池。
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我們認為Solidion的電池產品具有以下特點或優勢:
• 更高的能量密度。路透社預計電動汽車的行駛里程將增加20%至80%,以消除里程焦慮。
• 實心-州/州性能。根據我們促進鋰離子電池設施轉換為固態鋰電池生產線的目標,我們預計Solidion固態電池將在大約兩到三年內上市。
• 安全。目前,準固態和固態電解液為電池起火和爆炸問題提供了有效的解決方案。
• 每千瓦成本更低-小時我們相信,與我們的競爭對手相比,我們的技術可以提供更大的成本優勢。我們預計,我們的高容量陽極、陰極、電解液技術和獨特的模塊/組件級別可以提高能量密度,降低組件系統成本,提高安全性,減少冷卻設備,消除或減少電化學形成,並能夠使用現有的鋰離子電池生產設備。
• 更快的充電速度。我們正在開發負極材料設計、創新的電池配置以及電池和電池組水平的被動和主動熱管理,以提高充電速度。
性能改進: 我們預計,我們的第二代全固態金屬鋰電池(預計2026年)和第三代全固態鋰硫電池(預計2027年)將比目前傳統的Li離子電池(圖4)提供顯著的性能改進。我們350升的第二代和第三代產品的電池容量(以瓦時/升為單位)預計為480Wh/L,而目前350升的Li離子產品為250Wh/L。假設電池組容量相同,我們的第二代和第三代產品的電池組能量預計為165千瓦時,而目前Li離子產品的電池組能量為85千瓦時。我們的第二代和第三代產品的續航里程預計為620英里,而目前Li離子產品的續航里程為320英里。我們的第二代和第三代產品的充電時間預計不到15分鐘,從0%充電到80%,而目前Li離子產品的充電時間超過30分鐘,從5%增加到80%。我們的第二代和第三代產品的功率預計為650千瓦,而目前Li離子產品的功率為400千瓦。與目前Li離子產品的有機電解液相比,在我們的第二代和第三代產品中使用我們的耐火電解液技術,預計安全性將大大提高。
圖4不同固態電池組的對比。
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製造和供應
Solidion計劃成為全固態電池(用於電動汽車、儲能系統和便攜式電子市場)和某些電池組件/材料(例如,富石墨、氧化硅和富硅負極材料和電解液)的供應商,以選擇客户或戰略合作伙伴。
我們有一個可持續的石墨負極材料製造計劃。我們計劃生產生物質衍生的石墨負極材料,受供應和許可協議的約束,該協議允許Solidion製造石墨烯和石墨產品,用於我們的電池相關產品,並禁止轉售製造的石墨烯和石墨產品,除非經過修改以創建電極材料。在第一階段,我們預計將持續三年,我們打算從生物炭供應商那裏採購適當的生物炭產品,並使用專有工藝將這些產品轉化為石墨陽極材料。3年後,我們打算實施明顯更低的温度工藝,以降低成本。與從石油或煤炭資源生產石墨相比,生物炭作為原材料的優勢包括可持續性和較低的材料成本。此外,許多國家或地區的多家供應商均可提供用於生產石墨的熱處理設備。
我們的業務不受原材料的限制。例如,100,000噸石墨需要大約400,000噸生物質,僅佔每年可用資源27億噸的0.015%。可利用的森林殘渣和木材加工殘渣加起來有9億噸,另外還有18億噸生物質原料可從下列物種獲得:酒糟、果園廢物、杏仁、混合紙、玉米廢物、鋸末、開關草、甘蔗渣、麥稈、木材、相思木材廢物、果串、木薯廢物和棕櫚仁殼。
我們計劃從固態電池技術商業化的Toll製造/合資企業(“TM/JV”)模式開始。在以後的階段,我們可能會考慮建立自己的設施,以生產特定的特種電池(如雙極電池或高壓電池),以響應市場需求。作為TM/JV協議的一部分,我們期望TM/JV合作伙伴從我們那裏獲得富硅陽極材料和電解液配方。我們還將向選擇在鋰離子電池中使用液體電解液的客户提供以石墨為主和富硅的負極材料。
《美國製造》指南。 2023年3月31日,美國財政部和美國國税局發佈了關於《降低通脹法案》中新的清潔汽車條款的擬議指導意見。要有資格獲得7500美元的信用額度,清潔汽車必須滿足對車輛中包含的關鍵礦物和電池組件的採購要求。符合這兩項要求之一的車輛有資格獲得3750美元的信貸。為了滿足關鍵礦物需求並有資格獲得3750美元的信貸,電池中所含關鍵礦物價值每年增加的適用百分比必須在美國或與美國有自由貿易協定的國家提取或加工,或在北美回收。電動汽車電池中的關鍵礦物必須在美國提取或加工,美國與這些國家簽訂了自由貿易協議,或者已經在北美回收。到2026年底,關鍵礦物需求的適用百分比將為80%。
為了滿足電池組件要求並有資格獲得3,750美元的抵免,電池組件價值的適用百分比必須在北美地區製造或組裝,這是《降低通貨膨脹法案》規定的。到2026年底,電池組件要求的適用百分比將為80%,到2028年底,必須到2028年100%的電池組件在北美製造和組裝,車輛才有資格享受清潔汽車税收抵免。
此外,從2024年開始,符合條件的清潔汽車不得包含任何由外國相關實體制造的電池組件,從2025年開始,符合條件的清潔汽車不得包含任何由外國相關實體提取、加工或回收的關鍵礦物。
我們預計,到2027年底,Solidion製造的80%的電池材料和組件將符合關鍵礦物和電池組件要求。我們相信,鋰離子電池的負極材料將由可再生和回收的原料在國內生產,而不需要提取或開採,而硫陰極材料將減少對進口錳、鈷和鎳的需求。我們進一步相信,索利迪翁在當地的採購和製造能力使其成為政府撥款和貸款的理想人選。然而,不能保證我們將能夠像預期的那樣擴大生產,以便向可能有資格獲得清潔汽車税收抵免的車輛供應我們的電池技術。
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研究、設計、開發、製造和商業化總結。
產品精細化 |
製造/商業化 |
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預製作(試點) |
生產 |
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臺階 |
開發A、B和C樣本以滿足技術期望。 |
• 設計和評估中試工廠的設備 • 購買設備 • 安裝設備 • 測試運行 • 向客户發送樣品 |
• 選址調查 • 工程設計 • 評價設備 • 購買設備 • 安裝設備 • 測試運行 • 向客户發送樣品 |
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潛在的物質障礙 |
在資源充足的情況下,我們預計不會出現任何實質性的技術障礙。 |
某些設備(例如電池生產設備)的交貨期過長(9 - 18個月)。我們正在積極與多個地區的潛在供應商互動,希望縮短等待期。 |
• 同樣的交貨期問題。 • 某些生產設備(例如,SiOx生產)必須是定製設計的。我們已經開始與選定的工程設計公司和設備製造商合作,以克服這一工程問題。 |
生產計劃。
合成石墨生產第一階段,我們計劃到2026年建設一個生產能力為10,000公噸的加工廠,預計資本支出為1億-2億美元,收入為9000萬-1億美元。我們計劃到2032年將年產能擴大到18萬公噸。
陽極產品-我們位於俄亥俄州代頓市的陽極材料生產線目前的產能為每年15公噸,我們計劃到2026年將其擴大到每年>150公噸的產能。
電池產品:我們計劃到2026年推出Gen1和Gen2電池,到2027年推出Gen3電池。
知識產權
Solidion擁有超過520項專利。該產品組合包含下一代電動汽車電池的許多關鍵專利。Solidion是石墨烯電池、彈性聚合物保護電池、準固態電解液、彈性固態電解液、先進聚合物/無機混合電解液和許多其他破壞性電池技術的發明者。這一龐大的智能產品組合為電動汽車行業提供了我們認為是幾項關鍵的使能電池技術,例如具有最高性價比的富硅負極、最高容量的硫陰極材料(不含鈷、鎳和錳)、最工藝友好的固態電解液、受保護的金屬鋰負極、快速充電能力、鋁離子電池和鈉離子電池。Solidion在石墨烯或聚合物增強的硅基材料方面擁有100多項關鍵的美國專利。它在鋰電池耐火電解液方面擁有超過35項關鍵的美國專利。它擁有70多項美國專利,涉及下一代全固態或鋰金屬電池的關鍵技術。它還擁有先進的電流收集器專利;這些技術能夠延長循環壽命,改善工作温度和電壓。這些關鍵的美國專利的到期年份通常從早到2028年到晚到2040年不等。Solidion將使用的大部分知識產權是Solidion擁有的知識產權(已通過日期為2023年2月8日的專利轉讓(“專利轉讓”)從G3轉讓給Solidion)。根據供應和許可協議,Solidion向G3許可了相對較少數量的與石墨烯和石墨生產相關的專利,根據該協議,沒有重大限制。這些專利權是在不可撤銷、非排他性、免版税的基礎上授權的。
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我們相信,我們在工藝友好和成本效益高的聚合物/無機雜化阻燃固體電解質方面擁有先進的IP,有效地克服了通常與液體電解質相關的火災/爆炸問題。KnowMade已經分析了14,400多份與“採用無機固體電解質的固態Li離子電池”相關的專利申請。Solidion電池IP是其31強公司名單中僅有的兩家美國公司之一(圖5)。
圖5 Solidion被公認為固態電池技術的領導者。
另一份KnowMade報告(圖6)確認Solidion是美國硅陽極技術的領先者。在美國,Solidion排名第一(在硅陽極領域擁有131個專利家族),緊隨其後的是GM(90項)、Enevate(77項)和Amprius(71項)。此外,蜂巢/G3在整個電池行業中排名第9,僅次於8大Li離子電池生產商;然而,索利迪翁在全球所有電池初創企業中排名第一。
圖6索利迪翁被公認為“Li離子電池用硅負極”的領先者。
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我們的高硅含量陽極為提高鋰離子電池的能量密度提供了一種插入式解決方案。我們在彈性聚合物保護的硅顆粒上擁有最早和最重要的IP,這是特斯拉在2020年的“電池日”中確定的最具性價比的硅陽極。我們在將高硅含量的全固態電池商業化方面具有得天獨厚的優勢。我們相信,與蜂巢的合作將有助於鞏固一家電動汽車製造商在未來幾十年作為安全電動汽車全球領導者的成功。
我們被公認為全球百強創新者之一(圖7),這不僅證明瞭我們的知識產權的數量,也證明瞭我們的知識產權的質量。2022年4月,LexisNexis發佈了一份全面的知識產權報告《創新動力2022:全球百強》,該報告表彰了對未來具有非凡技術相關性、市場覆蓋率和引文指數的全球科技公司。我們是報告中認可的12家化工和材料行業公司之一,也是僅有的2家獲得這一殊榮的美國公司之一。其他在該領域上市的創新者包括LG化學、三星SDI和CATL等知名電動汽車電池公司。我們是唯一躋身這100強創新者之列的電池初創企業。
圖7 Solidion IP質量的第三方驗證
強大的知識產權組合使Solidion在未來幾十年成為電池領域的市場和技術領先者。
競爭
我們直接和間接地與目前的電池製造商以及越來越多的公司競爭,這些公司正在開發新的電池技術和化學產品,以滿足日益增長的電氣化移動解決方案市場。電動汽車電池行業發展迅速,競爭激烈。我們主要與其他硅負極材料初創公司競爭,如Sila NanoTechnologies、Amprius Technologies和Group 14,這些公司都是非常有前途的電池公司。
我們的競爭對手通過CVD生產硅陽極材料,這被認為是昂貴的,擴大規模具有挑戰性,並且需要爆炸性的氣體原材料。相比之下,我們的專利技術預計將使我們能夠生產高度可擴展的低成本富硅產品,這些產品可以與固態和液態電解液兼容,具有更高的能量密度和更低的每千瓦時成本。此外,Solidion可能被視為與某些其他固態或鋰金屬電池初創企業競爭,如Quantumscape、Solid Power和SES。然而,我們將這些公司視為潛在的戰略合作伙伴,而不是競爭對手。例如,Solidion擁有互補的IP,可以幫助這些公司加快其鋰金屬電池的商業化進程(例如,通過提供石墨烯/彈性體保護的Li金屬負極技術)。我們的鋰金屬保護技術能夠解決與剛性無機固體電解質相關的某些已知問題,例如大的電極/電極界面阻抗和通常較高的電堆保持壓力。
Solidion的固態電池預計將使用當前的鋰離子電池生產工藝和設備進行大規模且具有成本效益的生產,從而與全固態電池相比能夠更快地上市。這種多功能平臺技術有可能將鋰離子電池行業轉變為電動汽車、ESS、消費電子產品和其他電力存儲應用的安全固態電池的生產商。
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以下兩個圖表總結了Solidion的產品和技術與某些競爭對手區分開來的關鍵屬性(圖8和圖9):
圖8 Solidion產品/技術屬性與其他關鍵硅的簡要總結
專注於陽極的電池初創企業。
圖9 Solidion與其他主要鋰金屬產品/技術屬性的簡要摘要
專注於電池的初創公司。
人力資本
我們相信,我們的成功是由我們的技術創新者團隊和經驗豐富的商業領袖推動的。我們尋求聘用和發展致力於我們戰略使命的員工。截至2024年3月,我們聘用了32名全職員工、2名兼職員工和1名臨時工。
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我們致力於維護公平的薪酬計劃,包括股權參與。我們提供具有市場競爭力的薪酬和豐厚的股權薪酬,旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出特殊貢獻的團隊成員。我們的薪酬決定是由外部市場、角色關鍵程度和每個團隊成員的貢獻來指導的。
設施
我們的公司總部位於德克薩斯州達拉斯市諾埃爾路13355號,1100Suite1100.,我們的電話號碼是(972)9185120。
我們的研發和製造業務位於俄亥俄州代頓市,在那裏我們擁有一座約27,646平方英尺的建築,並租賃了一座約7,097平方英尺的建築。
政府監管和合規
政府有關於電池安全、電池運輸、在車輛中使用電池、工廠安全和處置危險材料的規定。我們最終將不得不遵守這些規定,才能將我們的電池產品銷售到市場。
例如,我們預計將遵守有關處理和處置危險物質和固體廢物(包括電子廢物和電池)的聯邦和州環境法律和法規。這些法律規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置,並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。在日常運營過程中,我們可能會通過第三方和承包商,在未來處理《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法規所指的危險物質,並因此可能連帶承擔清理這些危險物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。我們還可能受到《資源保護和回收法案》(RCRA)和類似的州法規的嚴格要求,以產生或處置固體廢物,其中可能包括危險廢物。
Solidion預計將利用現有工廠生產固態電池。《職業安全和健康法》(“OSHA”)和其他司法管轄區的類似法律規範了對此類工廠工人的健康和安全的保護。此外,OSHA危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的任何危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。
電池組的使用、儲存和處置受到聯邦法律的監管。我們預計,我們生產的任何電池都將被要求遵守運輸中可能構成風險的“危險物品”的強制性法規,包括鋰離子電池,並受管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)發佈的法規的約束。這些規定是根據《聯合國關於危險貨物安全運輸的建議》《示範條例》和相關的《聯合國手冊測試和標準》制定的。這些物品的運輸方式不同,如通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸,條例也有所不同。
我們預計,使用我們電池技術的電動汽車將受到美國國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的眾多監管要求的約束,包括適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)。電動汽車製造商必須自行認證車輛符合或免除所有適用的FMVSS,然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。我們預計有許多FMVSS將適用於使用我們電池技術的車輛。這些要求的示例包括:
• 電動汽車安全標準--在規定的碰撞測試後,對電解液溢出、電池保持和避免觸電的限制;
• 高壓系統完整性碰撞測試--防止在機動車碰撞過程中和之後因燃油溢出而引起的高壓系統和火災的觸電。
這些標準和法規涵蓋電池安全的各個方面,包括電氣安全、機械安全、熱安全和環境安全。它們由汽車工程師協會(又稱SAE)、保險商實驗室(UL)等組織和NHTSA等監管機構開發,以確保
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電動汽車使用的電池在安裝到車輛上之前必須滿足特定的安全要求。這些標準有很大的相似之處;不同的電動汽車製造商要求電池供應商遵循不同的標準。我們將與UL和選定的電動汽車製造商合作,以確定所需的測試並獲得必要的安全認證。
美國先進電池聯盟(又稱USABC)提供了電動汽車和混合動力汽車應用的電池濫用測試手冊,其中定義了電動汽車應用中使用的可充電能量存儲系統(RSS)的濫用測試。這些測試評估RESS技術對非正常使用條件或事件的響應。手冊建議進行測試,例如電池、模塊和組件級別的受控壓碎、滲透、熱斜坡、過充電和外部短路測試(由於實際限制,組件級別的熱斜坡測試除外)。我們計劃在最後的研發和原型階段進行電池層面的內部安全測試,包括釘子滲透、過度充電和高温下過度放電。對於電池級別的剩餘安全測試,我們將依靠第三方,如UL,進行安全認證。我們還將與電動汽車製造商合作,在模塊和組件層面進行安全測試。
對電動汽車電池進行安全測試的時間表將根據電池類型、所需測試標準和測試設施的可用性等因素而有所不同。通常,需要幾周到幾個月的時間才能完成每個級別的所有必要安全測試。此外,如果在測試過程中發現任何問題或故障,可能需要額外的時間來解決這些問題並重新測試電池。
有關更多信息,請參閲與法律和監管合規相關的風險因素-討論與產品責任、税收、就業、出口管制、貿易、數據收集、隱私、環境、健康和安全、反腐和反賄賂合規有關的法規和監管風險。
公司歷史和背景
我們最初於2021年6月14日在特拉華州註冊成立,名稱為“努比亞品牌國際公司”。作為一家特殊目的的收購公司,成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。2022年3月14日(IPO截止日期),我們完成了首次公開募股(IPO)。於2024年2月2日,吾等根據一項日期為2023年2月16日的合併協議(經2023年8月25日修訂的“合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“結束”),該合併協議由Nubia、俄亥俄州一家公司蜂巢電池公司(“HBC”)及Nubia的俄亥俄州公司及全資附屬公司Nubia Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)訂立。根據合併協議,Merge Sub與HBC合併並併入HBC(“合併”,以及合併協議預期的交易,“交易”),HBC作為努比亞的全資子公司(更名為“Solidion Technology,Inc.”)繼續存在。於完成交易後,吾等直接或間接成為蜂窩電池公司及其附屬公司所有股權的擁有人。鑑於業務合併已經結束,我們正在進行的業務將是以前由HBC運營的業務,本業務部分主要包括HBC的業務信息。
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯1100套房諾埃爾路13355號,郵編:75240。我們的電話號碼是(972)-918-5120。
我們的互聯網網站位於http://www.solidiontech.com,,介紹了我們的公司和我們的管理,並提供了關於我們的技術和產品的信息。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股説明書,亦不應視為本招股説明書的一部分。
可用信息
我們的文件,包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的修正案,在提交到美國證券交易委員會後,立即可以在我們公司的網站上免費獲取。此外,這些文件可從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)檢索。
公司治理材料,如我們的指導方針和委員會章程,也可以在我們的投資者關係網頁上“公司治理”下獲得。值得注意的是,我們網站的內容並不打算在我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用包含在我們的文件中,任何網站引用都只是被動的文本提及。
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法律程序
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
普通股市場及相關股東事宜
市場信息。
我們的普通股已在納斯達克上交易,代碼為STI。2024年6月20日,我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股0.57美元。截至2024年4月12日,有42名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的受益所有者,他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。
股利政策。
我們從未宣佈或支付普通股現金股息。我們不希望在可預見的將來支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)用於我們的業務。未來宣佈的任何股息將由董事會酌情決定,並受到貸方可能施加的任何限制。
根據股權補償計劃授權發行的證券。
下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的證券的信息:
計劃類別 |
數量 |
加權 |
數量 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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— |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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總 |
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$ |
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目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的委託書中定義和包括在其他地方的術語的含義相同。除文意另有所指外,本節中提及的“合併公司”均指Solidion及其在交易生效後的全資子公司。
引言
以下Solidion未經審計的暫定簡明合併財務報表列出了Nubia和Solidion的歷史財務信息的組合,並進行了調整,以使Nubia和Solidion之間的公司間抵消生效。以下未經審計的暫定簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2024年3月31日的季度的未經審計的預計簡明綜合經營報表,在預計的基礎上合併了努比亞2024年1月1日至2024年2月2日期間的歷史經營報表和Solidion截至2024年3月31日的季度的經營報表。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• 未經審計備考簡明合併財務報表附註;
• Solidion截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的季度的歷史未經審計財務報表及其相關附註,包括在本招股説明書的其他部分;
• 本招股説明書的其他部分包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節,以及與Solidion有關的其他財務信息。
未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用,並不一定反映如果業務合併發生在指定日期時Solidion的財務狀況或經營結果。
此外,未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測Solidion未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的備考金額大不相同。未經審核交易會計調整代表管理層基於截至本未經審核備考簡明綜合財務信息日期可用信息作出的估計,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。雙方相信,該等假設及方法提供合理基礎,以便根據管理層目前可得的資料,展示業務合併的所有重大影響,而交易會計調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。
交易説明
合併
努比亞已經與HBC和某些其他實體簽訂了合併協議,該協議於2024年2月2日完成。收購價格為700,000,000美元,減去G3税收留置權的2,000,000美元(加上任何額外的利息或罰款),但須進行某些調整,包括從225,000,000美元中提取一筆基於股票的或有收入,這筆收入將以努比亞股票支付,每股價值10.00美元。
合併協議中採用的每股估值10.00美元僅用於確定在業務合併中發行多少股份的目的,並不反映業務合併後股份可能的實際估值。
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目錄表
本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設努比亞股東批准了業務合併。根據現行《憲章》,公共股東有機會在交易結束時贖回他們當時持有的公共股票,現金相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額(截至交易結束前兩個交易日)。根據現行章程,所有公眾股份持有人均可投票贊成企業合併,並仍可行使其贖回權。
努比亞和HBC的合併被視為反向資本重組,HBC作為會計收購方。
遠期購房協議
於二零二三年十二月十三日,Nubi與(I)香港氣象資本合夥有限公司(“MCP”)、(Ii)中國氣象精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)及(Iii)中國氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”,與MCP及MSTO合稱為“賣方”或“遠期買入投資者”)訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,Nubi指業務合併完成前的“交易對手”,而Solidion Technology,Inc.(“Pubco”)指業務合併完成後的“交易對手”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款,賣方擬(但無責任)在根據賣方的FPA資金額PIPE認購協議完成的同時,購買不超過業務合併完成後已發行的Nubi(“Nubi股份”)總數的9.9%的Nubi普通股(“Nubi股份”),每股面值0.0001美元,減去賣方通過經紀商在公開市場分別從第三方購買的Nubi股份數量(“循環股”)。賣方將不會被要求購買一定數量的Nubi股份,使得在購買之後,賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的Nubi股份總數的9.9%,除非賣方自行決定放棄該9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份。
遠期購買協議規定以美元計的預付差額相當於循環股份產品和初始價格(定義見下文)的0.50%。如下文在短缺銷售中所述,賣方可在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票,而不需要賣方支付任何提前終止義務,直至該等銷售所得收益等於預付款缺口的100%(該等銷售,“短缺銷售”及該等股份,“短缺銷售股份”)。出售股份僅限於(A)當根據遠期購買協議交付短缺銷售通知時,在本文適用於短缺銷售股份的條款及條件的規限下的“短缺銷售”,及(B)於根據遠期購買協議交付臨時終止通知時,在遠期購買協議適用於終止股份的條款及條件的規限下,可選擇提前終止,每種情況下,有關通知的交付均由賣方全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“短缺銷售”一節進一步描述)。
遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(A)乘以(I)定價日期通知所載股份數量,加上(Ii)回收股份數量乘以Nubi公司註冊證書第9.2(B)節定義的每股贖回價格(“初始價格”)之和的現金總額(“預付款金額”),自2023年3月10日起生效,並經不時修訂(“公司註冊證書”)減去(B)預付款差額。
對手方將直接從交易對手的信託賬户(“信託賬户”)中支付遠期購買協議規定的預付款金額,該賬户持有交易對手首次公開發行中的單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益(“信託賬户”),不遲於(A)成交日期後的一個當地營業日和(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期中較早的日期;但如預付款項是由賣方購買額外股份而支付,則該筆款項將從所得款項中扣除,賣方可透過預付款項降低額外股份的收購價。
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目錄表
金額為免生疑問,出於所有目的,包括確定預付款金額,賣方購買的任何額外股份都將包括在遠期購買協議項下的股份數量中。除預付款外,交易對手方應在預付款日期直接從信託賬户支付相當於(x)最高200,000(最終金額由賣方全權決定通過書面通知交易對手方確定)和(y)初始價格的積的金額。
在成交後,重置價格(“重置價格”)最初將是初始價格。重置價格將每兩週重置一次,自業務合併結束後第三十個交易日後的第一週開始重置,以(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩個星期股份的VWAP價格中的最低者為準;但於稀釋性發售發生後立即重置時,重置價格須予削減。
賣方可不時於交易日期(任何該等日期,“OET日期”)之後的任何日期,並在符合遠期購買協議的條款及條件下,於(A)交易日期後第五個本地營業日及(B)OET日期後的下一個付款日期(須指明股份數目須減少的數量,即“終止股份”)之前,向交易對手發出書面通知(“OET通知”),終止全部或部分交易。OET通知的效力是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從賣方獲得一筆金額,賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)關於該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。
估值日期將為以下日期中最早發生的:(A)在根據合併協議完成業務合併的日期(業務合併結束日期,“結束日期”)後三(3)年之後的日期,(B)賣方在書面通知中指定的日期,並由賣方酌情交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的前一天),(V)差額差異登記失敗,(W)VWAP觸發事件,(X)退市事件,(Y)如果註冊失敗或(Z)發生任何額外的終止事件,除非其中另有規定,以及(C)賣方在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的第一天)。估值日期通知將於賣方根據遠期購買協議交付交易對手後立即生效。如果估值日期是根據第(C)款確定的,結算金額調整將不適用於結算金額的計算。
於現金結算付款日,即緊接估值期最後一個交易日之後的第十個本地營業日,賣方將向交易對手匯出一筆與結算金額相等的款項,否則將不會被要求向交易對手退還任何預付款金額,而交易對手應將結算金額調整匯回賣方;但如結算金額減去結算金額調整為負數,則賣方及交易對手均不須就遠期購買協議“現金結算付款”一節項下的任何付款向對方承擔責任。
賣方已同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,以及根據Nubi的公司註冊證書要求Nubi贖回Nubi股份的任何贖回權利。該等豁免可能會減少與業務合併有關而贖回的NuBI股份數目,而該等減少可能會改變對業務合併的潛在實力的看法。遠期購買協議已制定,並已開展與此類協議相關的所有活動,以遵守適用於業務合併的所有投標要約法規的要求,包括1934年頒佈的《證券交易法》下的規則14E-5。
不贖回協議
於2023年12月13日,Nubi與其中所指名的若干投資者(各為“後盾投資者”)訂立不贖回協議(“非贖回協議”),各自代表由各該等後盾投資者或其聯屬公司管理、贊助或建議的若干基金、投資者、實體或賬户行事。根據每份非贖回協議,每名後盾投資者同意,在交易完成時或之前,其將實益擁有不多於(I)非贖回協議所載的後盾股份數目及(Ii)後盾投資者及其聯屬公司及任何其他人士實益擁有的NuBI股份總數中較少者
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根據《1934年證券交易法》第13(d)條,其NUBI股份的實際所有權將與Backstop Investor的實際所有權相加,不超過已發行和發行NUBI股份總數的9.99%,並且不得選擇贖回或以其他方式提交或提交贖回與將舉行的NUBI股東特別會議相關的任何此類後備股份批准業務合併(“特別會議”)的目的;但是,如果Backstop Investor之前選擇贖回、投標或提交任何Backstop股份以供贖回,Backstop Investor應在收盤前撤銷或撤銷此類贖回請求,並且NUBI應在Backstop Investor提交後立即接受此類請求。
業務合併完成後,Nubi應就其各自的後備股份向每名後備投資者支付或安排支付一筆從信託賬户中發放的關於後備股份的現金付款,金額相當於(X)後備股份數量和(Y)贖回價格減去4.00美元的乘積。
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目錄表
備考資料
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年3月31日的三個月
(單位為千,每股數據除外)
固體 |
努比亞 |
形式上 |
形式上 |
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收入 |
$ |
— |
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— |
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— |
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|||||
收入成本 |
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— |
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— |
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— |
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毛利 |
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— |
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— |
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— |
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|||||||||
運營成本和支出: |
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||||||||
研發 |
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729 |
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— |
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729 |
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|||||
銷售、一般和管理費用 |
|
3,030 |
|
19,120 |
|
|
22,150 |
|
||||
總運營成本和費用 |
|
3,759 |
|
19,120 |
|
|
22,879 |
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營業收入(虧損) |
|
(3,759 |
) |
(19,120 |
) |
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(22,879 |
) |
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|
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|||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
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||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
|
(8,182 |
) |
(16,425 |
) |
(24,607 |
) |
|||||
發行普通股及認股權證 |
|
(17,821 |
) |
— |
|
(17,821 |
) |
|||||
利息收入 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|||||
利息開支 |
|
(4 |
) |
(127 |
) |
(131 |
) |
|||||
其他收入(費用) |
|
0 |
|
0 |
|
|
0 |
|
||||
其他收入(費用)合計 |
|
(26,007 |
) |
(16,552 |
) |
|
(42,559 |
) |
||||
所得税準備前淨收益(虧損) |
|
(29,766 |
) |
(35,672 |
) |
(65,438 |
) |
|||||
所得税撥備 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
(29,766 |
) |
(35,672 |
) |
|
(65,438 |
) |
固體 |
努比亞 |
形式上 |
|||||||
加權平均流通股-普通股 |
78,198,418 |
|
— |
|
— |
|
|||
普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損) |
(0.38 |
) |
— |
|
— |
|
|||
加權平均流通股-需要贖回的A類普通股 |
— |
|
2,293,741 |
|
80,492,159 |
|
|||
每股基本和稀釋淨利潤(虧損)-需要贖回的A類普通股 |
— |
|
(6.48 |
) |
(0.81 |
) |
|||
加權平均流通股-A & B類不可贖回普通股 |
— |
|
3,211,000 |
|
— |
|
|||
每股基本和稀釋淨利潤(虧損)-A & B類不可贖回普通股 |
— |
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(6.48 |
) |
— |
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目錄表
未經審計備考簡明合併財務報表附註
注1 -交易描述
合併
2024年2月2日,努比亞完成了之前宣佈的與蜂巢電池公司的合併,更名為Solidion Technology,Inc.在關門時。收購價格為700,000,000美元,減去2,000,000美元(外加任何額外的利息或罰款),這取決於某些調整,包括225,000,000美元中基於股票的或有收入,這將以每股10.00美元的價值以努比亞股票支付。
遠期購房協議
於2023年12月13日,努比亞與(I)氣象資本合夥有限公司(“MCP”)、(Ii)氣象精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)及(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”,與MCP及MSTO統稱為“賣方”或“遠期購買投資者”)訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,Nubi指合併完成前的“交易對手”,而Solidion Technology,Inc.(“Pubco”)指合併完成後的“交易對手”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款,賣方擬(但無責任)於根據賣方的財務行動協議融資金額PIPE認購協議完成的同時,購入不超過合併完成後已發行的Nubi(“Nubi股份”)不超過9.9%的每股面值0.0001美元的A類普通股(“Nubi股份”)(“購買額”),減去賣方在公開市場透過經紀分別向第三方購買的Nubi股份數目(“循環股”)。賣方將不會被要求購買一定數量的Nubi股份,使得在購買之後,賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的Nubi股份總數的9.9%,除非賣方自行決定放棄該9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份。
遠期購買協議規定以美元計的預付差額相當於循環股份產品和初始價格(定義見下文)的0.50%。如下文在短缺銷售中所述,賣方可在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票,而不需要賣方支付任何提前終止義務,直至該等銷售所得收益等於預付款缺口的100%(該等銷售,“短缺銷售”及該等股份,“短缺銷售股份”)。出售股份僅限於(A)當根據遠期購買協議交付短缺銷售通知時,在本文適用於短缺銷售股份的條款及條件的規限下的“短缺銷售”,及(B)於根據遠期購買協議交付臨時終止通知時,在遠期購買協議適用於終止股份的條款及條件的規限下,可選擇提前終止,每種情況下,有關通知的交付均由賣方全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“短缺銷售”一節進一步描述)。
遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(A)乘以(I)定價日期通知所載股份數量,加上(Ii)回收股份數量乘以Nubi公司註冊證書第9.2(B)節定義的每股贖回價格(“初始價格”)之和的現金總額(“預付款金額”),自2023年3月10日起生效,並經不時修訂(“公司註冊證書”)減去(B)預付款差額。
對手方將直接從持有對手方首次公開發行中的單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益的交易對手的信託賬户(“信託賬户”)中直接向賣方支付遠期購買協議項下所需的預付款金額,不遲於(A)成交日期後的一個當地營業日和(B)信託賬户中與合併相關的任何資產支付之日;但如預付款項是由賣方購買額外股份而支付,則該筆款項將從所得款項中扣除,賣方可透過預付款項降低額外股份的收購價。
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目錄表
金額為免生疑問,出於所有目的,包括確定預付款金額,賣方購買的任何額外股份都將包括在遠期購買協議項下的股份數量中。除預付款外,交易對手方應在預付款日期直接從信託賬户支付相當於(x)最高200,000(最終金額由賣方全權決定通過書面通知交易對手方確定)和(y)初始價格的積的金額。
在成交後,重置價格(“重置價格”)最初將是初始價格。重置價格將每兩週重置一次,自合併完成後第三十個交易日起的第一週起生效,重置價格為(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩個星期股份的VWAP價格中的最低者;惟稀釋發售後重置價格須於緊接該等攤薄發售發生時重置。
賣方可不時於交易日期(任何該等日期,“OET日期”)之後的任何日期,並在符合遠期購買協議的條款及條件下,於(A)交易日期後第五個本地營業日及(B)OET日期後的下一個付款日期(須指明股份數目須減少的數量,即“終止股份”)之前,向交易對手發出書面通知(“OET通知”),終止全部或部分交易。OET通知的效力是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從賣方獲得一筆金額,賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)關於該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。
估值日期將為以下日期中最早發生的:(A)在根據合併協議完成合並的日期(合併完成日期,“完成日期”)後三(3)年的日期,(B)賣方在書面通知中指定的日期,並由賣方酌情交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的前一天),(V)差額差異登記失敗,(W)VWAP觸發事件,(X)退市事件,(Y)如果註冊失敗或(Z)發生任何額外的終止事件,除非其中另有規定,以及(C)賣方在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的第一天)。估值日期通知將於賣方根據遠期購買協議交付交易對手後立即生效。如果估值日期是根據第(C)款確定的,結算金額調整將不適用於結算金額的計算。
於現金結算付款日,即緊接估值期最後一個交易日之後的第十個本地營業日,賣方將向交易對手匯出一筆與結算金額相等的款項,否則將不會被要求向交易對手退還任何預付款金額,而交易對手應將結算金額調整匯回賣方;但如結算金額減去結算金額調整為負數,則賣方及交易對手均不須就遠期購買協議“現金結算付款”一節項下的任何付款向對方承擔責任。在某些情況下,公司將被要求以股票或現金結算,由公司酌情決定。
賣方已同意放棄與合併有關的循環股份的任何贖回權利,以及根據Nubi的公司註冊證書須由Nubi贖回Nubi股份的任何贖回權利。這種豁免可能會減少與合併相關的贖回Nubi股票的數量,而且這種減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。遠期購買協議已經構建,與該協議相關的所有活動已經進行,以符合適用於合併的所有投標要約法規的要求,包括1934年頒佈的《證券交易法》下的規則14E-5。
於2024年2月2日,合併完成後,Nubi就各自的循環股向每一名遠期購買投資者支付了款項。這筆支付總額為7,352股,其中包括從信託賬户中發放的80,241美元現金。付款的計算方法為:(A)回收股份數目乘以Nubi公司註冊證書(自2023年3月10日起生效)第9.2(B)節所界定的每股贖回價格(“初始價”),減去(B)預付款差額。此外,2024年2月2日,Nubi從信託賬户向遠期購買投資者支付了2,193,800美元,作為對200,000股對價股票的償還。
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2024年1月17日,本公司收到遠期購買投資者的定價日期通知,指定增發5838,537股。2024年3月22日,本公司收到修訂定價日期通知,將增發股份數量修訂為8,038,537股。截至2024年3月31日,增發股份尚未向遠購投資者發行。
不贖回協議
於2023年12月13日,Nubi與其中所指名的若干投資者(各為“後盾投資者”)訂立不贖回協議(“非贖回協議”),各自代表由各該等後盾投資者或其聯屬公司管理、贊助或建議的若干基金、投資者、實體或賬户行事。根據每個非贖回協議,每個後盾投資者同意,在交易結束時或之前,其將實益擁有不超過(I)非贖回協議中規定的後備股票數量和(Ii)後備投資者及其關聯公司實益擁有的Nubi股票總數,以及其實益所有權將與後備投資者的股份合計的任何其他人士實益擁有的Nubi股票總數,但不超過已發行和已發行Nubi股票總數的9.99%,且不得選擇贖回、以其他方式投標或提交贖回與為批准合併而召開的Nubi股東第二次特別會議(“第二次特別會議”)有關的任何該等後備股份;然而,如果後盾投資者先前已選擇贖回、投標或提交任何後盾股份以供贖回,後盾投資者應在交易結束前撤銷或撤銷該等贖回請求,且一旦後盾投資者提交該請求,努比應立即接受該請求(S)。
於2024年2月2日,合併完成後,Nubi就其各自的後備股份向每位後備投資者支付了一筆從信託賬户中發放的現金付款,金額相當於(X)後備股份數量和(Y)贖回價格減去4.00美元的乘積。支付給後盾投資者的現金總額為13,937,997美元,從信託賬户中釋放。
注2--陳述的基礎
未經審計的備考濃縮合並財務信息是根據經最終規則修訂的S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的,最終規則發佈編號為第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。努比亞和Solidion的歷史財務信息包括會計調整,以説明公司間沖銷的估計影響,以及某些其他調整,以提供必要的相關信息,以便在完成本文所述的合併後瞭解Solidion。
合併被視為與HBC有關的共同控制交易,類似於反向資本重組。這一結論是基於這樣一個事實,即G3在合併前擁有HBC的控股權,並在Solidion(包括HBC作為全資子公司)擁有控股權。努比亞的淨資產將按其歷史賬面價值列報,沒有根據美國公認會計準則確認的商譽或無形資產。與HBC的合併不會被視為控制權的變化,主要是因為G3獲得了Solidion的控股權,G3的S有能力提名Solidion的董事會多數成員。根據ASC/805關於共同控制下的實體之間交易的指導,HBC和Nubia的資產和負債在合併日期按賬面價值確認。
在反向資本重組下,努比亞將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,為了會計目的,合併將被視為相當於加拿大皇家銀行為努比亞的淨負債發行股票,並伴隨着資本重組。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映交易會計調整的所得税影響,因為鑑於公司於呈列歷史期間所發生的虧損,遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。
在滿足若干股價表現條件及合併協議的其他條款後,於截止日期後至G3的四年期間內,可發行最多22,500,000股溢價股份。由於業務合併將作為反向資本重組入賬,向G3發行溢價股票預計將作為股權交易入賬。由於溢價股份應支付給G3,G3將是業務合併中的會計收購人,因此溢價股份安排的會計不屬於FASB ASC主題第805號“業務合併”。
62
目錄表
對溢價股份的會計首次評估是在財務會計準則委員會題為718“薪酬”下進行的-股票薪酬“,以確定該安排是否代表基於股份的支付安排。作為我們初步分析的一部分,我們確定溢價股份不代表基於股份的支付安排。在FASB ASC主題480“區分負債和權益”下,也對溢價股份的會計進行了評估,以確定該安排是否應被歸類為負債。作為初步分析的一部分,確定溢價股份不符合作為負債入賬的標準。此外,溢價股票在FASB ASC主題為815“衍生品”下進行了評估。作為初步分析的一部分,確定溢價股票符合衍生產品的定義;然而,它們符合範圍例外標準,因為它們與實體自己的股票明顯和密切相關,並符合股權處理標準。在評估實體自身股票的範圍例外時,我們特別考慮了控制條款的控制。合併協議規定,於合併協議生效時,本公司將向蜂巢股東發行合共70,000,000股合併後公司普通股的總代價,另加最多22,500,000股合併後公司普通股(“溢價股份”),於其普通股達到若干成交量加權平均價格(“VWAP”)時。此外,在合併後公司的控制權變更時,溢價股份應由蜂窩股東支付,但須遵守(且僅限於)符合VWAP的此類控制權變更交易所隱含的合併後公司普通股的估值。在評估第二步下的控制權變更條款時,本公司確定,控制條款變更包括股價要素,而控制價格變更的確定方式和VWAP均為計量本公司股票公允價值的合理方法,因為控制價格變更是基於控制變更交易的隱含價值,因此控制條款變更被視為與本公司自己的股票掛鈎。根據合併協議(經修訂)的條款,合併後公司在控制權變更交易中的每股普通股估值將通過交易價格除以合併後公司的流通股數量(包括當時可發行的溢價股份)來計算。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映對累計虧損及額外實收資本按溢價股份估計公允價值作出的調整。
63
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至3月的季度的綜合財務報表一起閲讀 2024年3月31日和3月 2023年3月31日,以及截至12月31日的綜合財務報表 2023年31月和12月 2022年3月31日,以及隨附的註釋。除了歷史信息外,這一討論和分析還包含-看起來涉及風險、不確定性和假設的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性的預期存在重大差異-看起來由於某些因素導致的陳述,包括但不限於“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所述的陳述。
除本招股説明書另有規定外,本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Solidion”是指特拉華州的Solidion Technology,Inc.及其全資子公司。
前瞻性陳述
除本報告所載有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關未來行動的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、目標和財務需求。
概述
Solidion Technology,Inc.前身為“蜂窩電池公司”,前身為Global Graphene Group,Inc.的能源解決方案部門,是一家總部位於美國德克薩斯州達拉斯的先進電池技術公司,專注於電池材料、組件、電池和精選模塊/組件技術的開發和商業化。Solidion被公認為高容量陽極和高能固態電池領域的全球知識產權領導者,這一點得到了專門研究和分析科學和專利信息的法國公司KnowMade的認可。Solidion在提供先進的負極材料(提供300至3,500+毫安時每克質量(“mah/g”))以及富硅全固態鋰離子電池、無陽極鋰金屬電池和鋰硫電池方面具有得天獨厚的優勢,每種電池都採用最適合工藝的先進聚合物或混合固體電解液。
最新發展動態
納斯達克合規性
於2024年5月31日,本公司收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克”)發出的預期拖欠款項通知函(“通知”),信中指出,由於本公司延遲提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”),本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條(“規則”)的規定,其中要求納斯達克上市公司及時向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交所有規定的定期財務報告。通知稱,公司有60個日曆日的時間向納斯達克提交重新遵守規則的計劃。公司於2024年6月6日提交了10-Q表格,從而重新獲得了規則下的合規。
股東特別大會
2024年6月3日,本公司召開股東特別大會(以下簡稱《股東特別大會》)。在會議上,對以下提議採取了行動:
• 為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條,批准潛在發行認股權證相關普通股,金額可能相等於或超過已發行普通股的20%。
64
目錄表
• 授權董事會修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書,將本公司所有已發行及已發行普通股按10股1股至50股1股的比例進行反向分拆。
上述各項建議均獲本公司股東於特別會議上投票通過。
經營成果的構成部分
收入
該公司專注於電池材料和下一代電池的商業化和製造。從歷史上看,在本報告所述期間,我們從產品樣本中獲得的收入很少。我們預計,在完成商業化進程並擴大製造能力之前,我們不會開始產生可觀的收入。未來的產能可能來自與戰略合作伙伴的合資企業、從我們的網絡中採購第三方製造,或者尋求合併和收購。
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括人員費用,包括工資、福利、設備、工程、設施維護、數據分析和材料。
銷售、一般和行政管理
銷售、一般和行政費用主要包括人員費用,包括與高管管理、財務、法律和人力資源職能相關的工資、福利和股票薪酬。其他成本包括業務發展、承包商和專業服務費、審計和合規費用、保險費用和一般企業費用,例如租金、辦公用品和信息技術費用。
其他收入(虧損)
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動包括本公司與投資者之間的協議公允價值的波動,該協議促進了投資者基於蒙特卡洛模擬模型未來購買本公司股票。
利息收入
利息收入來自公司的運營現金賬户,該賬户定期投資於短期貨幣市場基金。
利息支出
利息費用主要包括公司短期票據的利息以及D & O保險費融資安排。
經營成果
Solidion認為,以下信息包括所有必要的調整,以公平地列報這些時期的業務結果。這些數據應與Solidion的財務報表和附註一併閲讀。這些運營結果並不一定預示着未來的業績。
65
目錄表
截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月的業務報表摘要
對於 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
淨銷售額 |
$ |
— |
|
$ |
300 |
|
||
銷貨成本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
運營費用 |
|
3,759,336 |
|
|
1,742,117 |
|
||
其他收入(費用)合計 |
|
(26,006,927 |
) |
|
275 |
|
||
淨虧損 |
$ |
(29,766,263 |
) |
$ |
(1,741,542 |
) |
運營費用
截至2024年3月31日的三個月,運營費用增加了2,017,219美元。這一增長主要是由於專業費用、股票薪酬、保險和與該公司截至2024年2月2日作為公共實體運營相關的其他行政成本。
其他收入(費用)
在截至2024年3月31日的三個月裏,其他費用增加了26,007,202美元。這一增長主要是由於與遠期購買協議相關的衍生負債以及與私募融資相關的認股權證的公允價值發生變化而導致的虧損8,182,500美元。此外,發行與私募融資有關的普通股和認股權證損失17 820 998美元。
截至2022年和2023年12月31日的年度營業報表:
截至2013年12月31日止的年度, |
變化 |
|||||||||||
2022 |
2023 |
($) |
(%) |
|||||||||
淨銷售額 |
19,036 |
|
6,944 |
|
(12,092 |
) |
(64 |
)% |
||||
銷貨成本 |
2,934 |
|
— |
|
(2,934 |
) |
(100 |
)% |
||||
毛利(虧損) |
16,102 |
|
6,944 |
|
(9,158 |
) |
(57 |
)% |
||||
|
|
|
|
|||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||||||
工資、福利和工資税 |
2,528,120 |
|
2,934,682 |
|
406,562 |
|
16 |
% |
||||
租金 |
35,937 |
|
53,442 |
|
17,505 |
|
49 |
% |
||||
專業費用 |
204,157 |
|
279,270 |
|
75,113 |
|
37 |
% |
||||
維修和保養 |
132,970 |
|
44,087 |
|
(88,883 |
) |
(67 |
)% |
||||
公用事業 |
115,726 |
|
103,886 |
|
(11,840 |
) |
(10 |
)% |
||||
供應品 |
261,273 |
|
214,887 |
|
(46,386 |
) |
(18 |
)% |
||||
旅行 |
16,473 |
|
14,168 |
|
(2,305 |
) |
(14 |
)% |
||||
會費和訂閲費 |
115 |
|
2,100 |
|
1,985 |
|
NM |
|
||||
交易成本 |
— |
|
1,130,747 |
|
1,130,747 |
|
NM |
|
||||
折舊及攤銷 |
606,911 |
|
552,855 |
|
(54,056 |
) |
(9 |
)% |
||||
其他 |
60,455 |
|
(502 |
) |
(60,957 |
) |
(101 |
)% |
||||
總運營支出 |
3,962,136 |
|
5,329,623 |
|
1,367,487 |
|
35 |
% |
||||
營業虧損 |
(3,946,035 |
) |
(5,322,679 |
) |
(1,376,644 |
) |
35 |
% |
||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||||||
其他收入(費用) |
(1,178 |
) |
(1,945 |
) |
(767 |
) |
65 |
% |
||||
其他收入(費用)合計 |
(1,178 |
) |
(1,945 |
) |
(767 |
) |
65 |
% |
||||
所得税前淨虧損 |
(3,947,213 |
) |
(5,324,624 |
) |
(1,377,411 |
) |
35 |
% |
||||
所得税優惠(撥備) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
|||||
淨虧損 |
(3,947,213 |
) |
(5,324,624 |
) |
(1,377,411 |
) |
35 |
% |
____________
NM=沒有意義
66
目錄表
淨銷售額
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度淨銷售額下降了約6944美元,降幅約為64%。我們是一家研發階段的公司,尚未開始其產品的商業化,其產品的銷售是孤立的。
銷貨成本
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,銷售商品成本下降了約2934美元,降幅為100%。減少的主要原因是在此期間向大學和其他研究機構捐贈的產品和材料減少。
運營費用
與2022年同期相比,我們的運營費用增加了約1,367,487美元,或截至2023年12月31日的年度約35%。增加的主要原因是工資、福利和工資税增加,因為新冠肺炎大流行後填補了空缺職位。增加的另一個原因是專業服務費用增加,其中大部分與與努比亞的業務合併有關。
現金流
截至2024年和2023年3月31日的三個月現金流量
下表彙總了公司截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營、投資和融資活動產生的現金流量:
對於 |
||||||
2024 |
2023 |
|||||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
||||
經營活動 |
(2,040,712 |
) |
(1,373,441 |
) |
||
投資活動 |
(91,348 |
) |
(40,567 |
) |
||
融資活動 |
3,954,881 |
|
812,855 |
|
||
現金淨增(減) |
1,822,821 |
|
(601,153 |
) |
經營活動中使用的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金為2,040,712美元。這主要是由於淨虧損29,766,263美元,其中包括重大非現金虧損,這是由於與遠期購買協議和私募配售認股權證相關的衍生負債的公允價值變化導致的8,182,500美元虧損,以及與私募融資相關的普通股和認股權證發行虧損17,820,998美元。這些非現金損失被加回,以調節淨虧損與經營活動中使用的現金淨額,作為非現金調整的一部分,其中還包括折舊和攤銷以及基於股票的補償,總額為27,456,890美元。此外,業務資產和負債的變化為業務活動提供了268 661美元的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金為1,373,441美元,其中包括淨虧損1,741,542美元,以及經營資產和負債的變化提供了262,429美元的經營活動現金。
用於投資活動的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月裏,公司在包括資本化專利成本在內的投資活動中使用了91,348美元的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,公司在包括資本化專利成本在內的投資活動中使用了40,567美元的現金。
67
目錄表
融資活動提供的現金淨額
截至2024年3月31日止三個月的年度,公司從融資活動中產生現金3,954,881美元。該公司從私募融資和可轉換票據中獲得的收益分別為3,850,000美元和527,500美元。這些增加被短期票據償還和關聯方預付款償還分別為424,277美元和241,106美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,公司從融資活動中產生了812,855美元的現金,其中包括G3的出資。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流
下表彙總了公司截至2022年、2022年和2023年12月31日止三個年度的經營、投資和融資活動的現金流:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(3,238,991 |
) |
(4,068,302 |
) |
||
投資活動所用現金淨額 |
(235,053 |
) |
(376,150 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
4,104,939 |
|
3,823,657 |
|
到目前為止,我們用於經營活動的現金流主要包括與研究和開發有關的成本。我們預計,隨着我們準備在關閉後成為上市公司,與人事、研發、銷售和營銷以及財務和行政活動相關的費用將會增加。
我們用於投資活動的現金流主要包括資本化的專利成本。
我們主要通過分配和從母公司和其他附屬公司收到的淨轉移來為我們的運營提供資金。
持續經營考慮、流動資金和資本資源
自Solidion成立以來,該公司經歷了經常性的淨虧損,併產生了最低限度的銷售額。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層為我們的運營和資本支出提供資金的能力取決於我們籌集額外外部資本的能力。這取決於我們未來的經營業績和總體經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件,其中一些條件是我們無法控制的。我們目前正在與各種融資交易對手進行談判,以確保有足夠的資本來滿足我們在可預見的未來的業務需求。該公司計劃用出售股權證券、政府贈款和貸款或債務的收益為其運營提供資金;然而,不能保證管理層獲得額外債務、贈款或股權融資的計劃將成功實施或以對公司有利的條件實施。
截至2024年3月31日,我們的累計赤字為119,717,769美元。此外,與合併有關的Nubi交易成本已於完成日累計3,056,482美元,將於未來十二(12)個月內支付。在截至2024年3月31日的三個月中,我們的運營虧損總額為3,759,336美元,運營活動中使用的現金淨額為2,040,712美元。我們預計至少在未來十二(12)個月內將繼續蒙受此類損失。
表外安排
截至2024年3月31日,我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體或合作伙伴關係的目的是促進表外安排。
我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或訂立任何涉及資產的非金融協議。
68
目錄表
合同義務
截至2024年3月31日,我們的合同義務如下:
總 |
|||
因關聯方原因 |
$ |
757,858 |
|
應付所得税 |
$ |
89,267 |
|
消費税 |
$ |
890,385 |
|
可轉換票據 |
$ |
527,500 |
|
短期應付票據 |
$ |
2,188,769 |
|
總 |
$ |
4,453,779 |
上述金額反映了公司財務報表中呈列的流動負債。
截至2024年3月31日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,該原則要求我們的管理層對資產負債表日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中有一些項目需要估計,但不被視為關鍵項目,如上所述。我們已確定以下是截至2024年3月31日的三個月及三個月的關鍵會計估計:
遠期購房協議
根據對FPA具體條款的評估以及ASC第480號文件和FASB ASC 815號文件“衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指導,本公司將遠期購買協議列為股權分類或負債分類工具。評估考慮FPA是否為根據ASC/480獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及FPA是否滿足ASC/815關於股權分類的所有要求,包括FPA是否與公司自己的普通股掛鈎,以及FPA持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”,以及其他股權分類條件。這項評估在FPA發行時以及在FPA尚未清償時,在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的FPA,FPA必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的財務會計準則,財務會計準則須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該公司將未償還的FPA作為負債分類工具進行會計處理。
FPA的公允價值為第三級。公允價值的確定需要大量的估計和判斷。有關重大假設和估計,請參閲財務報表的公允價值計量附註。
重大假設和估計的變化可能會對估值和財務報表中記錄的金額產生重大影響。
69
目錄表
最新會計準則
2023年12月,FASB發佈了ASU(2023-09),所得税(主題為740):改進所得税披露(ASU(2023-09)),要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09對2024年12月15日之後開始的下一財年有效。允許及早領養。公司管理層不認為2023-09年度採用ASU將對其財務報表和披露產生實質性影響。
2023年11月,FASB發佈了《2023-07會計準則更新(ASU):分部報告(主題為280):對可報告分部披露的改進》,以加強所有公共實體根據ASC第280號報告分部信息的重大分部費用的披露。該標準沒有改變分部的定義、確定分部的方法或將運營分部合併為可報告分部的標準。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。財務報表中列報的以前所有期間都需要追溯採用。預計此次採用不會對公司的財務報表或披露產生實質性影響。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
這一項不適用,因為我們是一家較小的報告公司。
新興成長型公司的地位
JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定,任何因遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定都是不可撤銷的。根據《就業法案》,我們選擇使用這一延長的過渡期。
70
目錄表
管理
董事、高管和公司治理。
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們的董事、高管和重要員工的某些信息。
名字 |
年齡 |
標題 |
||
張伯強博士 |
71 |
執行主席兼首席科學官 |
||
傑姆斯·温特斯 |
61 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
||
弗拉德·普蘭採維奇 |
32 |
首席財務官 |
||
柴鬆海博士 |
46 |
首席技術官 |
||
約翰·戴維斯 |
64 |
主任 |
||
蔡辛西婭·艾克伯格 |
67 |
主任 |
||
楊紹霍恩博士 |
52 |
主任 |
||
卡琳-喬伊斯(KJ)喬恩 |
60 |
主任 |
||
詹姆斯·萬斯 |
62 |
主任 |
關於我們的執行主管和董事的信息
行政人員
張伯強博士將擔任我們董事會的執行主席和首席科學官。張伯江博士於2015年與人共同創立了HBC,此後一直擔任其總裁。張勇博士於2012年與人共同創立了AEC,此後一直擔任該公司的總裁。AEC從事鋰離子電池負極活性材料的開發和商業化。張勇博士於2007年與他人共同創立了安思強材料股份有限公司(簡稱:阿美),此後一直擔任該公司的董事長。阿美公司致力於石墨烯工藝和應用技術的開發和商業化。張勇博士於2016年共同創立了G3,此後一直擔任其首席執行官和董事會主席,G3是幾家從事石墨烯和電池技術開發和商業化的子公司的母公司,包括HBC、AEC和AMI。張勇博士獲得了麻省理工學院的材料科學碩士和博士學位。張勇博士是萊特州立大學工程和計算機科學學院的前院長。曾任富布賴特學者、英國劍橋大學客座教授(丘吉爾學院海外研究員)(1991-1992)。張勇博士於2019年當選為美國國家發明家學院(NAI)院士。張成澤博士擁有800多項專利。最值得注意的是,張勇博士在2002年提交了世界上第一個關於石墨烯的專利申請。這項專利後來被《大眾機械》雜誌認定為《改變世界的15項專利》之一。
我們相信張勇博士有資格在Solidion董事會任職,因為他在蜂巢公司擁有豐富的管理經驗,並擁有科學和學術界的背景。完成業務合併後,張勇博士將繼續擔任G3的首席執行官和董事會主席。張勇博士將與蜂巢和G3有雙重僱傭安排,他的時間和注意力分別在兩個實體之間分配約70%和30%,雙方將確保張勇博士、蜂巢和G3之間的整體協調方法。此外,根據共享服務協議,他在G3的薪酬和相關費用的70%將由Honeycomb償還給G3。
温特斯先生將擔任我們的首席執行官。温特斯先生在石油和天然氣、電信和零售領域擔任首席執行官超過15年,具有豐富的併購經驗,自2015年Mach FM Corp.成立以來,温特斯先生一直擔任Mach FM Corp.的首席執行官,並通過聯邦通信委員會(FCC)進行的拍賣監督600 MHz頻譜收購。他使用FCC之前拍賣的歷史數據設計了同步多輪(SMR)分析,以預測其他參與者的總出價在5%以內。在此之前,他是聯合能源公司的創始人兼首席執行官,該公司連續七年是西海岸最大的非裔美國人擁有的企業之一,年收入近1億美元,擁有1,000名員工。温特斯先生利用私募股權公司指導和談判了四筆併購交易。在九年多的時間裏,他是波特蘭州立大學商學院的兼職教授,教授商業戰略、併購和風險投資,並撰寫了一本名為《城市CEO的紀事》的大學教科書(肯德爾·亨特出版公司,2021年8月至2021年8月)。温特斯先生擁有俄勒岡州立大學工商管理學士學位,輔修經濟學專業。
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目錄表
我們相信温特斯先生有資格在Solidion董事會任職,因為他在努比亞擁有豐富的執行經驗,並擔任石油和天然氣、電信和零售領域的首席執行官,具有豐富的併購經驗。
弗拉德·普蘭採維奇將擔任我們的首席財務官。普蘭採維奇先生於2015年加入馬赫FM公司,擔任運營執行副總裁。Prantsevich先生領導關鍵的公司戰略、財務和運營規劃職責,以及併購計劃,包括確定收購候選者、財務建模、交易結構和專有估值模型。此外,普蘭採維奇先生在全球專業音響和消費電子品牌音響擁有超過6年的負責企業財務的執行管理層經驗,在那裏他幫助領導業務度過了快速增長期,實施了關鍵流程,推動了基於軟件的業務改進,以及製造和銷售渠道合作伙伴的發展。普蘭採維奇先生擁有波特蘭州立大學工商管理學士學位。
柴鬆海博士將擔任我們的首席技術官。自2021年9月起擔任G3副首席技術官,帶領一批科學家和工程師研發大容量硅負極和可再生生物炭負極材料,為研發活動提供科技指導,監督硅負極材料中試生產,並監督一批電池工程師和技術人員改進電極配方和製備。2010年至2015年,柴智英博士在橡樹嶺國家實驗室擔任副研究員,致力於碳和儲能材料的研究。黃柴博士在清華大學獲得化學博士學位,並在加州大學伯克利分校完成博士後培訓。
在業務合併完成後,柴靜博士辭去了他在G3的職務,預計將與Solidion達成正式僱傭安排。
董事非執行董事提名
約翰·戴維斯將擔任我們的董事。自2022年以來,戴維斯先生一直擔任電池監測技術公司BTech,Inc.的總裁。在此之前,2021年至2022年,戴維斯先生曾擔任生產鋰電池正極的納米裂變技術公司Primet Precision Material的首席運營官。在此之前,2019年至2020年,戴維斯先生擔任HBC母公司G3的首席運營官,G3是HBC的母公司,在生效時間之前持有HBC約97.5%的已發行和已發行普通股。在此之前,2015年至2018年,戴維斯先生在固態鋰電池技術公司BrightVolt擔任運營總監高級副總裁。戴維斯先生獲得伊利諾伊理工學院化學工程學士學位和工商管理碩士學位。
我們相信戴維斯先生有資格在Solidion董事會任職,因為他在包括國際業務損益和運營責任在內的公司高管層面擁有豐富的業績經驗,包括在以鋰電池為重點的能源儲存行業。
辛西婭·艾克伯格·蔡英文將擔任我們的董事。自2016年以來,Ekberg Tsai女士一直擔任Tana Systems的首席執行官,這是一家總部位於美國和印度的全球軟件和IT公司。自1995年以來,她還擔任全球生物技術和醫療技術諮詢公司HealthQuest的首席執行官,專門為正在崛起的高管提供戰略介紹和建議。自2021年以來,她還擔任過董事、伊桑·艾倫室內裝潢公司(紐約證券交易所,簡稱ETD)的審計委員會主席和薪酬委員會成員。蔡崇信在華爾街工作了16年,擔任美林和基德·皮博迪的總裁副手。她是HealthEXPO的前創始人兼首席執行官,HealthEXPO是美國最大的消費者保健活動,在那裏她將企業從概念發展到執行,吸引了超過5000萬消費者參加HealthEXPO。此前,Ekberg Tsai女士是麻省理工學院專注於技術發展的數百萬美元股權基金MassTech Ventures的普通合夥人。目前,Ekberg Tsai女士是傑斐遜基金會獎評選委員會成員,也是Prix Glen基金會的董事會成員。1999年,紐約哈佛商學院校友分會以創業榮譽獎的早期階段表彰了蔡美兒女士。2004年,她還獲得了堪薩斯州奧弗蘭公園的明星基金會頒發的“世界領先女企業家”獎。Ekberg Tsai女士獲得了密蘇裏大學心理學學士學位。
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目錄表
我們相信Ekberg Tsai女士有資格在Solidion董事會任職,因為她的戰略金融思維以及在投資銀行和品牌建設方面的獨特實踐經驗。
楊紹醫生-喇叭它將作為我們的董事。自2002年以來,陳紹和博士一直擔任麻省理工學院教員,包括JR East工程學教授和W.M.Keck能源教授。陳紹和博士是美國國家工程院院士、美國國家發明家學會和電化學學會院士。她是一位基於400種出版物的高被引用率的研究員,並在國內/國際會議和高級別國際戰略會議上發表了多次全體會議/主旨演講。陳紹宏博士擁有密歇根工業大學冶金與材料工程博士學位和北京工業大學冶金與材料工程學士學位。
我們相信吳紹和博士有資格在Solidion董事會任職,因為她在科學和學術界擁有廣泛的背景。
卡琳--喬伊斯(KJ)Tjon將作為我們的董事。自努比亞首次公開募股結束以來,Tjon女士一直是努比亞的董事公司。Tjon女士也是沃爾康公司(Volcon,Inc.)和卡萊拉公司(Kaleyra,Inc.)的董事公司。Tjon女士在2018年7月至2020年5月期間擔任Alorica Inc.的首席財務官。2017年2月至2017年8月,她擔任科學遊戲公司首席運營官兼總裁,Tjon女士擁有超過6年的上市公司和大型民營公司首席執行官的高管管理層經驗。Tjon女士曾擔任納斯達克系統公司(Epiq Systems)首席財務官兼執行副總裁總裁,負責法律、治理、風險合規以及國際企業融資的所有領域,包括財務規劃與分析、會計、美國證券交易委員會申報、税務規劃、投資者關係和思愛普支持。作為高管團隊的一員,她經歷了一次戰略評估過程,最終將公司出售給了一家得到私人股本支持的戰略買家。在全球領先的專業服務公司Alvarez S&Marsal LLC,Tjon女士擔任過幾個臨時的C級高級管理職位,指導全球客户進行運營重組、業務規劃和執行、複雜的談判、財務審計和監管合規問題以及技術問題。Tjon以優異的成績畢業於俄亥俄大學,獲得了組織行為學和管理學學士學位,並獲得了哥倫比亞大學的MBA學位。
我們相信Tjon女士有資格在Solidion董事會任職,因為她在財務、風險和合規事務方面擁有豐富的管理經驗,以及她作為上市公司董事的經驗。
詹姆斯·萬斯將擔任我們的董事。他是總部位於俄亥俄州辛辛那提的西部南方金融集團全資子公司華盛頓堡投資顧問公司的高級副總裁兼聯席首席投資官,該公司實益擁有G3約10%的股權。在這一職位上,萬斯先生負責監督所有管理資產的投資活動,重點是公募股權,並在私募股權投資委員會任職。王萬斯先生於1994年加入西部水電,任董事財務研究部主管,1995年晉升為總裁助理兼財務助理,1997年晉升為助理財務主管,1999年晉升為總裁副財務主管,2016年晉升為高級副總裁財務主管。他於2020年加入華盛頓要塞。在加入西部鋼鐵公司之前,萬斯是紐約羅切斯特伊士曼柯達公司的企業財務經理。萬斯參與了許多專業和民間組織。他目前在辛辛那提聯邦住房貸款銀行董事會和聖伊麗莎白醫院投資委員會任職。他還擔任辛辛那提兒童醫院醫療中心董事會主席兼財務管理委員會主席。他是金融高管國際地方分會的前總裁,LOMA財務論壇的前主席,辛辛那提自然中心的前財務主席和財務主管。他曾擔任救世主教會和比奇伍德學校教育基金會的投資委員會成員,以及比奇伍德家庭基金會、大學俱樂部理事會、辛辛那提大學託兒中心和城市聯盟的董事會成員。萬斯先生也是辛辛那提28班領導力的成員。萬斯先生擁有維滕貝格大學工商管理學士學位、辛辛那提大學法學博士學位和印第安納大學工商管理碩士學位。
我們相信萬斯先生有資格在Solidion董事會任職,因為他作為一名金融和投資高管具有廣泛的背景,以及他在G3的經驗。
公司治理
索利迪翁最初的董事會規模將為七(7)人。每一位董事的被提名人都將在特別會議上由努比亞的股東投票表決。
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目錄表
董事會
Solidion的業務和事務將在董事會的指導下進行組織。Solidion董事會由七(7)名成員組成,負責完成業務合併。張成澤博士將擔任Solidion董事會執行主席。Solidion董事會的主要職責將是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Solidion董事會將定期開會,並根據需要另外開會。
董事獨立自主
納斯達克規則一般要求,獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。索利迪翁董事會預期將決定,除張勇博士、戴維斯先生及温特斯先生外,索利迪翁董事會每位董事均符合獨立董事的資格(定義見納斯達克上市規則),而索利迪翁董事會將由過半數獨立董事組成,定義見美國證券交易委員會規則及納斯達克有關董事獨立性要求的上市規則。
家庭關係
在完成業務合併後,擔任Solidion董事或高管的任何個人之間沒有家族關係。
董事會在風險監管中的作用
Solidion董事會將廣泛參與與Solidion及其業務相關的風險管理監督,並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表董事會定期審查Solidion的會計、報告和財務做法,包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審計委員會將審查和討論Solidion的所有重要業務領域,並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外,董事會將定期接受管理層的詳細經營業績審查。
董事會各委員會
Solidion董事會將設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會,在完成業務合併後,每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或董事會另有決定。
審計委員會
交易完成後,經Solidion董事會批准,審計委員會預計將由Ekberg Tsai女士、Shaao-Horn博士和Tjon女士組成,Ekberg Tsai女士擔任主席。預計Solidion董事會將確定(i)Ekberg Tsai女士、Shaao-Horn博士和Tjon女士滿足納斯達克和SEC規則和法規對獨立性和財務素養的要求,並且(ii)Ekberg Tsai女士和Tjon女士有資格成為“審計委員會財務專家”如SEC規則和法規中的定義,並滿足納斯達克的財務複雜性要求。Solidion審計委員會將負責以下工作:
• 選聘Solidion的註冊會計師事務所;
• 評估Solidion註冊會計師事務所的業績和獨立性;
• 批准審計並預先批准Solidion註冊會計師事務所提供的任何非審計服務;
• 審查Solidion的財務報表和相關披露的完整性,並審查Solidion的關鍵會計政策和做法;
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目錄表
• 審查Solidion的內部控制政策和程序以及Solidion的披露控制和程序的充分性和有效性;
• 監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序;
• 與管理層和註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果、Solidion季度財務報表和Solidion公開提交的報告;
• 建立程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
• 事先審查和批准任何擬議的關聯人交易;以及
• 準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告。
薪酬委員會
交易完成後,待Solidion董事會批准後,薪酬委員會預計將由蔡艾克伯格女士、陳紹和博士及陳萬斯先生組成,陳萬思先生擔任主席。索利迪翁董事會預計將確定薪酬委員會的每一名成員滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。索利迪翁薪酬委員會將負責除其他事項外:
• 確定或建議董事會決定索利迪翁公司包括首席執行官在內的高管的薪酬;
• 監督和確定董事會成員的薪酬;
• 管理Solidion的股權補償計劃;
• 監督Solidion的整體薪酬政策和做法、薪酬計劃和福利計劃;以及
• 準備美國證券交易委員會將在索利迪翁年度委託書中要求的薪酬委員會報告。
提名和公司治理委員會
交易完成後,待Solidion董事會批准後,提名及公司管治委員會預計將由陳少宏博士、Tjon女士及Tjon先生組成,Tjon女士擔任主席。索利迪翁董事會預計將確定提名和公司治理委員會的每一名成員滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名和公司治理委員會將負責以下方面:
• 評估並就董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議;
• 審查並就索利迪翁的公司治理準則和遵守法律法規的情況提出建議;
• 審查Solidion董事和高級管理人員的利益衝突,以及對Solidion公司治理準則和商業行為和道德守則的擬議豁免;以及
• 評估董事會及其委員會的業績。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
Solidion的高管中沒有一人目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
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目錄表
參與某些法律程序
2017年8月3日,我們的首席執行官傑姆斯·W·温特斯二世根據《破產法》第7章(以下簡稱《第7章案件》)向美國破產法院--華盛頓州西區(塔科馬)(法院)(案件編號:17-42965)提出破產申請,以避免其個人住所被英鎊儲蓄銀行取得的2,480,000美元的司法留置權,該留置權由斯特林儲蓄銀行的繼承人Umpqua銀行持有。2018年11月9日,法院部分批准了温特斯先生關於取消Umpqua銀行判決留置權的動議,Umpqua銀行的司法留置權中除160,725美元外的全部被取消。2018年5月14日,在破產法第7章案件仍懸而未決之際,温特斯先生根據《破產法》第13章向美國華盛頓西區破產法院(塔科馬)再次提出破產申請(案件編號:3:17-BK-42965),以進一步保護他與英鎊儲蓄留置權相關的權利。法院於2018年11月27日批准自願駁回第13章案件。截至本招股書之日,破產法第7章案件和破產法第13章案件均已結案。
股東通信
我們沒有關於股東與董事會溝通的正式政策。股東如欲與本公司董事會溝通,可直接向本公司行政總裁提出書面要求,地址見本文件首頁。
道德守則
董事會制定了一套正式的商業行為和道德準則,適用於我們的高級管理人員、董事和員工。在我們網站上披露的任何修改或豁免將在適用規則或法規或納斯達克上市要求的範圍內在我們的網站上公佈。任何對我們高管或董事的商業行為和道德準則的放棄都必須得到董事會的批准,並且任何此類放棄都應迅速向股東披露。
商業行為和道德準則
Solidion已經通過了一項商業行為和道德準則,該準則將適用於其所有員工、高管和董事,包括其高管。在業務合併完成後,商業行為和道德準則的全文將在Solidion網站的投資者關係頁面上提供。索利迪翁打算在納斯達克的適用規則或法規或上市要求的範圍內,在其網站上或根據交易法提交的文件中公佈對其商業行為和道德準則的任何修訂,以及對其要求的任何豁免。有關該等網站或可透過該等網站取得的資料不屬本招股説明書的一部分。
內幕交易政策
我們維持一項關於內幕交易和內幕信息的政策,禁止我們的高級管理人員、董事和員工在擁有與證券有關的重大、非公開信息的情況下購買或出售任何類型的證券,無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。此外,高級管理人員、董事或員工不得在自公司每個會計季度最後一個月的15日日曆日起至該會計季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日結束時或在本公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售本公司的任何證券。它禁止高級管理人員、董事或員工將我們的股票作為抵押品來獲得貸款,並禁止從事對衝交易,包括零成本套頭和遠期銷售合同。它還禁止保證金購買我們的股票、賣空我們的股票,以及任何涉及我們股票的看跌、看漲或其他衍生證券交易。
公司治理材料的可獲得性
股東可以在我們的網站上的“投資者”頁面上的“治理”下查看我們的公司治理材料,包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則,這些文件的印刷版可供任何向Solidion Technology,Inc.發送書面請求的股東獲得,地址為13355;Noel Rd,Suite1100,Dallas,TX:75240,注意:公司祕書。我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。
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目錄表
高管薪酬
本節討論Solidion高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於Solidion公司當前的計劃、考慮因素、預期和對未來補償計劃的決定。
薪酬彙總表
下表列出了有關我們指定的高管在截至2023年和2022年12月31日的財年內向我們提供服務所賺取的報酬的信息,該報酬是根據SEC規則確定的。
提名首席執行官和首席執行官 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
選擇權 |
非股權 |
總計 |
|||||||
張伯強博士 |
2023 |
200,000 |
— |
— |
— |
— |
200,000 |
|||||||
首席執行官 |
2022 |
200,000 |
— |
— |
— |
— |
200,000 |
|||||||
羅伯特·克勞奇 |
2023 |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
150,000 |
|||||||
總裁副主任,法律事務 |
2022 |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
150,000 |
|||||||
鬆海柴 |
2023 |
130,000 |
— |
— |
— |
— |
130,000 |
|||||||
首席技術官 |
2022 |
130,000 |
— |
— |
— |
— |
130,000 |
|||||||
阿魯納·扎木 |
2023 |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
150,000 |
|||||||
技術顧問 |
2022 |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
150,000 |
薪酬彙總表的敍述性披露
我們的薪酬委員會歷來決定我們被任命的高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。薪酬委員會根據這些討論及其裁量權,在管理層成員不在場的情況下進行討論後,核準每位執行幹事的薪酬。
基本工資
我們任命的高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的,考慮到這些高管的資歷、經驗、其職責範圍以及其他公司為行業內類似職位和地理位置支付的具有競爭力的市場薪酬。年度基本工資旨在為我們任命的高管提供固定的薪酬部分,以反映他們的技能、經驗、角色和責任。基本工資是定期審查、確定和批准的,通常與我們的年度業績審查程序有關,並在考慮到個人責任、業績和經驗後不時調整,以使工資與市場水平相一致。
年度績效薪酬
除了基本工資外,我們任命的高管還有資格獲得基於業績的年度獎金,旨在為我們的高管提供適當的激勵,以實現年度業績目標,並獎勵他們實現這些目標。董事會在年初批准以業績為基礎的里程碑,並在年底後根據這些以業績為基礎的里程碑對高管進行評估。
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目錄表
高管薪酬安排
我們與Jaymes Wters和Vlad Prantsevich簽訂了僱傭協議(“高管僱傭協議”),自截止日期(“開始日期”)起生效。温特斯先生的執行人員僱用協議規定的初始基本工資為300,000美元,而普蘭採維奇先生的執行人員僱用協議規定的初始基本工資為225,000美元。這兩項高管聘用協議都包括一項在開始日期六週年(“初始期限”)屆滿的聘用期。此後,除非根據協議的條款終止,否則初始期限將自動每年延長(超過初始期限的任何延長均稱為“續期”)。任何一方均可隨時以任何理由提前30天通知終止高管僱傭協議,但須遵守下述遣散費義務。
行政人員聘用協議規定,每名行政人員有資格獲得(I)兩次過渡花紅,每人金額為20,000美元;(Ii)年度獎勵花紅,由本公司酌情釐定,金額最高為年度基本工資的80%;及(Iii)根據本公司若干股價目標而額外發放的花紅。高管聘任協議還規定,每位高管有權獲得與公司在完成交易後18個月內實現某些籌資目標相關的某些現金獎勵。
行政人員聘用協議規定,在適用出售本公司(定義見行政人員聘用協議)的情況下,每名行政人員均有資格獲得現金紅利,該銷售獎金應相當於本公司股權價值的2.5%(定義見行政人員聘用協議)。
温特斯先生的高管僱傭協議規定,他將獲得認股權證,以購買至少600,000股本公司普通股,並將在首次授予時獲得200,000股非限制性股票,此後每年再授予200,000股限制性股票。Prantsevich先生的高管聘用協議規定,將向他發行認股權證,以購買至少200,000股公司普通股,並在首次授予時授予100,000股非限制性股票,此後每年再授予100,000股限制性股票。
高管僱傭協議還規定,如果任何一位高管因任何原因被解僱,該高管將獲得以下報酬:(I)高管基本工資,直至終止生效日期;(Ii)根據公司當時的現行假期政策,支付應計未用假期時間的報酬;(Iii)支付任何既得利益;(Iv)支付上一財政年度高管的獎勵獎金,但在終止日期尚未支付此類獎勵獎金的範圍內;(Iv)按比例支付獎勵獎金,獎金應在財政年度結束後六十(60)天內支付;以及(V)支付未報銷的業務費用。
高管僱傭協議還規定,如果任何一位高管被公司無故解僱(高管僱傭協議中的定義)、公司以不續簽通知或高管在有充分理由的情況下(高管僱傭協議中定義的)解僱,以及如果高管簽署了高管僱傭協議所附表格的離職,該高管有權獲得包括以下內容的遣散費:(1)在緊接終止日期之前12個月的高管基本工資,以薪金延續的形式;(Ii)相當於上一財政年度已支付的獎勵獎金的金額;(Iii)相當於第一筆過渡獎金(定義見上文)的一筆現金金額;及(Iv)持續12個月的福利,或本公司將支付或發還高管相當於倘若高管當時為本公司在職僱員而須支付的部分眼鏡蛇保費的現金金額。
每名高管還須遵守知識產權條款的保密和轉讓,以及某些限制性公約,包括非貶損條款和離職後12個月的競業禁止條款和僱員和客户不得徵求意見的條款。
於業務合併結束前,本公司並無與張伯強博士及柴鬆海訂立任何僱傭協議。本公司將於業務合併完成後,在切實可行範圍內儘快與張伯強博士及柴鬆海訂立新的僱傭協議。僱傭協議將分別規定基本工資和參與公司實施的獎金計劃和股權激勵計劃。此外,僱傭協議將包含慣常的保密、競業禁止、競業禁止和知識產權轉讓條款。
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目錄表
截至2024年6月7日,本公司向Bor Jang博士、Jaymes Wters、Vlad Prantsevich和Songhai Chai分別支付了24,769.24美元、20,000美元、20,000美元和23,000美元的基本工資預付款(“預支工資”)。
董事薪酬
在2023和2022財年,Solidion沒有向其董事提供現金補償,但它確實提供了股權授予,並且所有董事與其作為Solidion董事會成員的服務相關的合理自付費用都得到了報銷。就業務合併而言,我們打算批准並實施非員工董事薪酬政策。
獎勵計劃摘要
在業務合併方面,我們採用了Solidion Technology,Inc.2023年股權激勵計劃。摘要通過參考獎勵計劃的全文加以限定。
資格。 Solidion的員工、顧問和董事,以及其附屬公司的員工和顧問,可能有資格根據激勵計劃獲得獎勵。交易結束後,Solidion約有35名員工和5名非員工董事,他們可能有資格根據激勵計劃獲得獎勵。
激勵計劃規定向員工授予激勵性股票期權(“ISO”),以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。
股份儲備公司表示,根據激勵計劃,最初為發行預留的普通股數量將為950萬股。根據激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使,或以現金而不是股票支付的股票,不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。激勵計劃還包括一項常青樹條款,規定在從2024財年開始的每個財年的第一個財年的第一天,根據激勵計劃可供發行的普通股數量自動增加,等於(I)9,500,000股普通股,(Ii)上一財年最後一天已發行普通股總數的5%,或(Iii)計劃管理人確定的較小金額中的最小數量。
Solidion董事會或其正式授權的委員會將有權管理激勵計劃。Solidion董事會還可以授權一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的員工接受指定的股票獎勵,以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的股票數量。根據激勵計劃的條款,計劃管理人有權決定獎勵條款,包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每一股票獎勵的股票數量、股票的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及獎勵計劃下使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改激勵計劃下的未完成獎勵。根據激勵計劃的條款,計劃管理人還有權重新定價任何未償還的期權或股票獎勵,取消並重新授予任何未償還的期權或股票獎勵,以換取新的股票獎勵、現金或其他對價,或採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動,並徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意。
股票期權。所有的ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人在獎勵計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格,條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日普通股的公平市價的100%(然而,如果授予股票期權的行權或執行價格低於授予該獎勵之日的公平市價的100%,如果該獎勵是根據公司交易的假設或對另一期權的替代授予的,該術語在獎勵計劃中定義),並且以符合第409a節的規定的方式授予該股票期權,並且如果適用,424(A)根據《守則》)。根據激勵計劃授予的期權按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。計劃管理人決定根據激勵計劃授予的股票期權的期限,最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定,如果期權持有人的服務關係因其他原因終止,期權持有人一般可以在服務終止後三(3)個月內行使任何既得期權。
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但僅限於此類終止後的三(3)個月內,除非適用的獎勵協議或其他協議中規定了另一段時間,但須受獎勵計劃的限制。如果適用的證券法或Solidion的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權,則期權期限可以延長。期權通常在期權持有人因某種原因終止服務後立即終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。在行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人確定,可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票,(Ii)經紀人協助的無現金行使,(Iii)投標以前由期權持有人擁有的普通股,(Iv)淨行使期權(如果它是NSO)和(V)計劃管理人批准的其他法律對價。
對ISO的税收和限制。根據Solidion維護的所有股票計劃,期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的總公平市場價值,在授予時確定,不得超過10萬美元。超過這一限制的期權或期權的一部分一般將被視為非國有企業。任何人,如在授予之日擁有或被視為擁有Solidion總總投票權或Solidion任何關聯公司總投票權的10%以上,則不得授予ISO,除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%,以及(2)期權自授予之日起滿五年後不可行使。
限制性股票獎。 限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。除適用的獎勵協議另有規定外,如果參與者的服務關係因任何原因終止,Solidion可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至參與者終止服務之日尚未歸屬的任何或全部股票。
限制性股票單位獎勵。根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予10個限制性股票單位。對於計劃管理人可以接受且適用法律允許的任何形式的法律考慮,可以授予限制性股票單位作為對價。限制性股票單位可以通過現金、交付股票、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合,或以限制性股票單位協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外,股息等價物可計入受限股票單位所涵蓋的股票的貸方。除適用的獎勵協議另有規定外,一旦參與者的連續服務因任何原因終止,未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
股票增值權。 股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的購買價或執行價,一般不能低於授予日普通股公平市值的100%(然而,如果授予股票增值權的授予是基於對公司交易的另一項期權的假設或替代,並以與第409A條規定一致的方式授予的,則股票增值權的行使或執行價格可能低於授予此類獎勵之日的公平市值的100%)。根據激勵計劃授予的股票增值權,按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。
表演獎。 獎勵計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。計劃管理人可以安排獎勵,以便普通股、現金或其他財產的股份只有在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以以全公司為基礎,關於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門,並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有規定:(1)在授標時的授標協議中,或(2)在確定目標時列出業績目標的其他文件中,計劃管理人將在計算實現業績目標的方法中適當作出如下調整:(1)排除重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響;(4)排除公司税率的任何法定調整的影響;
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(5)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則“不經常”出現的項目的影響;(6)排除收購或合資企業的稀釋影響;(7)假定Solidion剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標;(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化,或除定期現金股息以外的任何分配給股東的影響;(9)排除基於股票的薪酬和根據Solidion紅利計劃發放獎金的影響;(10)排除根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本;以及(11)排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外,計劃管理員保留在實現績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權。部分達到規定的標準可導致與適用的獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的付款或授予。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。
其他股票獎勵。 計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非-員工董事的薪酬限額。在任何日曆年(該期間,“年度期間”),董事向作為非員工服務的任何個人授予或支付的所有薪酬,包括向董事的該非員工支付的股票獎勵和現金費用,總價值將不超過(I)500,000美元,或(Ii)如果該非員工在董事在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員,總價值將不超過750,000美元。就此等限制而言,任何該等股票獎勵的價值乃根據授予日期計算,而該等股票獎勵的公平價值則為財務報告目的。
資本結構的變化。 如果Solidion的資本結構發生特定類型的變化,如合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大量非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易,將對(1)受激勵計劃約束的普通股的類別和最高股數以及股份儲備每年可增加的最高股數進行適當調整;(Ii)根據ISO的行使而可發行的股份類別和最高數目;及。(Iii)須予授予的普通股的證券類別和數目,以及行使價、執行價或買入價。
公司交易。 除非參與者的股票獎勵協議或與Solidion的其他書面協議另有規定,或除非計劃管理人在授予時另有明確規定,否則以下條款適用於獎勵計劃下的公司交易,如獎勵計劃中所定義的公司交易。如果發生公司交易,根據激勵計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代,Solidion就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性,如果適用)將完全加速至交易生效時間之前的日期(視交易有效性而定),如果不在交易生效時間或交易生效時間之前(如果適用)行使,此類股票獎勵將免費終止。而Solidion就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於交易的有效性)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵,除非獎勵協議或計劃管理人另有規定,否則獎勵將以目標的100%加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則對於由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵,如果不在交易生效時間之前行使(如果適用),此類獎勵將免費終止,但Solidion就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止,即使交易完成,仍可繼續行使。計劃管理員沒有義務處理所有庫存
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以相同的方式獎勵或部分股票獎勵,並且沒有義務對所有參與者採取相同的行動。如果股票獎勵在交易生效時間之前沒有行使,股票獎勵將終止,計劃管理人可自行決定,股票獎勵持有人不得行使股票獎勵,而是將在有效時間獲得一筆付款,其價值相當於(1)參與者在股票獎勵行使時獲得的財產價值超過(2),該持有人就行使股票獎勵應支付的任何行使價格。
控制權的變化。 根據獎勵計劃的定義,如果控制權發生變化,根據獎勵計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。
計劃修訂或終止。 Solidion的董事會將有權修改、暫停或終止激勵計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。在努比亞董事會通過獎勵計劃之日起十週年之後,不得授予任何ISO。
激勵計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税方面
這是根據現有的美國聯邦所得税法,根據激勵計劃可能做出的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本税則。除下文另有規定外,它沒有描述一些特殊的税收規則,包括備選最低税額和在某些情況下可能適用的各種選擇。它也不反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定,也不反映持有人死亡的税收後果。獎勵計劃下獎勵的税收後果取決於獎勵的類型。
激勵股票期權。 ISO的接受者一般不會在授予該選項時徵税。聯邦所得税通常只在Solidion的普通股通過出售或其他方式出售時才徵收(儘管行使日普通股的公平市值超過行使價是出於替代最低税收目的的税收優惠,這可能導致替代最低納税義務)。如果ISO接受者在收到股票後一年多(即ISO行使)和期權授予後兩年(即最短時間)才出售或處置Solidion普通股股票,則在出售或處置股票時,行使價格與行使日Solidion普通股股票的公平市值之間的差額將被視為長期資本收益,而不是普通收入。如果接受者未能在規定的最短時間內持有股份,接受者將在處置年度確認普通收入,數額一般等於在行使日購買的普通股的公允市場價值(或,如果低於出售股份時的變現金額)超過為股份支付的行使價格。接受者進一步實現的任何收益(或損失)一般將按持有期限作為短期收益(或長期收益(或損失))徵税。Solidion在遵守《守則》第162(M)條的規定下,通常將有權在期權接受者確認普通收入的同時和同等金額享受減税。
非-法定股票期權。一般情況下,NSO的接受者將不會在授予期權時納税。聯邦所得税通常是在行使選擇權時由國家統計局的接受者繳納的。在該日購買的普通股的公允市場價值超過期權行權價格的部分,作為普通收入徵税。此後,取得的股份的納税基礎等於為股份支付的金額加上接受者確認的普通收入。在《守則》第162(M)節的規限下,Solidion一般將有權在期權接受者因行使期權而確認的普通收入的同時和同等金額獲得減税。接受者在後來出售或處置收購的股份時意識到的任何收益都將是短期收益或長期資本收益,具體取決於持有股票的時間長短。
限制性股票獎。 受歸屬要求(即受限股份不可轉讓並面臨重大沒收風險)限制股份獎勵的接受者,一般將在歸屬發生時確認普通收入,其金額等於當時股份的公平市值減去為股份支付的金額(如有)。然而,受歸屬要求(即受限股份不可轉讓並面臨重大沒收風險)約束的接受者可在股份授予之日起30天內,根據守則第83(B)節選擇承認普通股。
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在股份轉讓時的補償收入,而不是在歸屬日期。根據《守則》第162(M)條的規定,Solidion一般將有權獲得與接受者確認的普通收入相同的同時和同等數額的税收減免。
限制性股票單位獎。在授予限制性股票單位獎時,所有獲獎者將不承認收入,公司將不被允許減税。獲得限制性股票單位獎勵的接受者一般將在獎勵結算時收到相當於當時股票公平市場價值(減去接受者為股票或財產支付的任何金額)的股票時確認普通收入。根據《守則》第162(M)條的規定,Solidion一般將有權獲得與接受者確認的普通收入相同的同時和同等數額的税收減免。
股票增值權。 獲得股票增值權的接受者一般將在行使時確認普通收入,數額等於行使日相關普通股的公允市場價值超出行使價格的部分。根據《守則》第162(M)條的規定,Solidion一般將有權獲得與接受者確認的普通收入相同的同時和同等數額的税收減免。
扣除額。 守則第162(M)節可能會限制Solidion對員工涵蓋的接受者的獎勵進行減税的能力,前提是該接受者在一個納税年度的補償超過1,000,000美元。
第409A條。 獎勵計劃允許授予各種類型的獎勵,這些獎勵可能豁免也可能不豁免《守則》第409A節。如果裁決受《守則》第409a節的約束,如果不符合《守則》第409a節的要求,則上述應税事件可能比上述更早適用,並可能導致徵收額外的税款和罰款。
預扣税金。 公司集團有權扣除或扣留或要求參與者向公司集團匯款,以滿足法律要求對因激勵計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應税事件預扣的聯邦、州和地方税(包括就業税)。
激勵計劃福利
獎勵計劃的獎勵授予取決於計劃管理人的自由裁量權。因此,無法確定參與者在獎勵計劃下將獲得的未來福利。
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某些關係和關聯交易與董事的獨立性
除了與索利迪翁董事和高管的薪酬安排,包括僱用、終止僱傭和控制權變更安排,包括標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”部分討論的安排外,以下列出了索利迪翁自2023年1月1日以來參與或將參與的交易和一系列類似交易,其中(I)涉及的金額超過或將超過120,000美元,(Ii)索利迪翁當時的任何董事、高管或在交易時持有超過5%的股本的任何人,或上述人士的任何直系親屬,已經或將會有直接或間接的物質利益。
以下概述了Solidion與G3就根據合併協議結束業務合併而訂立的某些重大協議的條款。每份此類摘要均以相關協議為參考,其格式將作為委託書的附件存檔。
捐款協議。 河北鋼鐵與G3訂立出資協議,根據該協議(其中包括),G3將向河北鋼鐵出資及轉讓其於若干電池相關資產及其之下的所有權利、所有權及權益,而河北鋼鐵將承擔若干相關負債,詳情如下文所述。雙方打算將這種貢獻視為《守則》第351(A)節及其頒佈的《財政部條例》所述的交易。《投稿協議書》作為附件10.14附於本文件。
供應和許可協議。 河北鋼鐵與G3訂立供應及許可協議,根據該協議(其中包括),G3將不時向河北鋼鐵出售及供應若干石墨烯及石墨產品,而G3將向河北鋼鐵提供與生產石墨烯有關的若干G3專利、技術及訣竅的非獨家許可,以製造及已為河北鋼鐵自身需求製造石墨烯材料,詳情如下所述。《供應和許可協議》作為附件10.15附於本文件。
共享服務協議。 HBC與G3訂立共享服務協議,據此,G3將繼續向Solidion提供若干營運及其他支援服務,包括指派若干員工為Solidion工作,為Solidion的營運提供支援,並將其僱員短期派往Solidion提供支援,以及共用若干設備、行政辦公場地、生產場地、實驗室場地及裝載空間。作為獲得此類服務和使用的交換條件,《共享服務協議》規定,雙方將相互支付費用,具體規定如下。《共享服務協議》作為附件10.16附於本文件。
2023年註冊權協議。 保薦人HBC股東和Benchmark Investments,LLC的部門EF Hutton(“EF Hutton”)與Solidion簽訂了2023年註冊權協議,協議的格式見本文件附件10.17。根據2023年註冊權協議,合共78,616,000股普通股有權註冊(“可註冊證券”),其中包括保薦人持有的3,087,500股方正股份、Benchmark Investments分部EF Hutton持有的123,500股代表性股份、保薦人持有的5,405,000股可於行使保薦人持有的私募認股權證時發行的普通股、以及70,000,000股普通股(減去最多200,000股扣留股份,如G3税務留置權未於成交前解除,則須就任何額外權益或罰款作出調整),將作為合併代價向HBC股東發行。如果溢價股份根據合併協議的條款歸屬,則最多22,500,000股普通股可能有權根據2023年登記權協議進行登記。在交易結束後的任何時間和時間,(I)G3或(Ii)保薦人可以根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券提出書面要求。根據《2023年註冊權協議》,G3和贊助商各自有權行使兩項按需註冊。如果在交易結束後的任何時候,Solidion提議根據美國證券法提交註冊聲明,應向可註冊證券的持有人提供機會,以登記該持有人以書面要求的數量的可註冊證券的銷售。《2023年登記權協議》規定的隨需登記權和“搭便式”登記權受某些要求和習慣條件的制約。2023年註冊權協議不包含因延遲註冊可註冊證券而導致的違約金或其他現金結算條款。Solidion將承擔與提交2023年註冊權協議下的任何註冊聲明相關的費用。
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公司安全鎖-向上協議。根據該協議,HBC及HBC股東訂立公司禁售協議,據此,(其中包括)HBC股東將同意自合併協議生效日期(“生效時間”)起至生效日期後六個月止,不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置他們將於合併協議生效日期(“生效時間”)起至生效日期後六個月內與業務合併有關而於完成交易時收到的若干股份。
此外,自2023年1月1日以來發生了以下關聯方交易。
首席執行官和董事的薪酬安排
關於與Solidion執行幹事和董事的薪酬安排的信息,見“高管薪酬”,其中除其他外,包括僱用、終止僱用和變更控制安排、股票獎勵和某些其他福利。
董事與高管賠付
Solidion的組織文件規定,Solidion的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將在法律允許的最大程度上為其董事和高管提供賠償。業務合併後,索利迪翁預計將與董事和索利迪翁的每一位高管簽訂賠償協議。此類協議規定,除其他事項外,Solidion的高級管理人員和董事將在法律允許的最大範圍內,包括應Solidion的要求,在法律允許的最大範圍內,作為任何其他附屬實體的董事、高級管理人員、員工或其他代理人,向Solidion的高級管理人員和董事提供賠償、預支費用和報銷的合同權利。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司章程和我們的章程要求我們對我們的董事進行最大限度的賠償,這是特拉華州法律沒有禁止的。在受到某些限制的情況下,我們的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。
審查、批准和批准關聯方交易
本公司的政策是,所有關聯方交易必須由獨立於涉事方的董事批准。上述所有交易均獲本公司董事會獨立成員批准及批准。在批准上述交易時,吾等董事會已考慮多項因素,包括彼等對本公司的受信責任、上文所述關聯方與本公司的關係、每宗交易背後的重大事實、對本公司的預期利益及與該等利益相關的相關成本、是否有類似的產品或服務,以及吾等可從無關第三方獲得的條款。
與其他業務活動相關的衝突
擔任我們高級管理人員和董事的人員有現有的責任,未來可能還會有額外的責任,為我們以外的其他實體提供管理和服務。因此,我們與該等人士的其他活動之間的利益衝突可能會不時發生。
我們將努力解決任何這樣的利益衝突,使之對我們有利。我們的高級管理人員和董事作為受託人對我們的股東和我們負責,這就要求這些高級管理人員和董事在處理我們的事務時要誠實守信。股東可以代表我們或代表該股東和所有其他處境相似的股東提起法律訴訟,在衝突解決的情況下以任何對我們不利的方式追討損害賠償或要求其他救濟。
董事獨立自主
吾等已決定,除張勇博士、戴維斯先生及温特斯先生外,索利迪翁董事會每名董事均符合獨立董事的資格,該詞已於納斯達克上市規則第5605(A)(2)條界定。
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目錄表
證券法對Solidion證券轉售的限制
一般來説,證券法第144條(“第144條”)允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券,而無需根據證券法進行登記。規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的受限證券,這些發行人在任何時候都是空殼公司,包括我們。但是,如果在轉售時滿足以下條件,第144條規則也包括這一禁令的例外情況:
• 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
• 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;
• 除Form 8-K報告外,證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及
• 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了我們作為非殼公司實體的地位。
一旦交易完成,我們將不再是空殼公司,只要滿足上述例外情況中列出的條件,規則144將可用於轉售我們的受限制證券。
如果上述條件已經滿足,並且規則144可用,實益擁有普通股或認股權證限制股份至少六個月的人將有權根據規則144出售其證券,前提是該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司,這些人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
• 當時已發行的同類股票總數的1%;或
• 在提交有關出售的表格144通知之前的四個歷周內,我們的普通股或認股權證(視何者適用而定)的平均每週交易量。
聯屬公司根據規則144進行的銷售,如果可用,也受到銷售條款和通知要求的方式的限制。
禁售限制
除本公司經修訂及重述的公司註冊證書所指明的某些例外情況外,作為與企業合併有關的代價而發行的普通股的持有人,在交易結束後180天內不得轉讓該等股份。本公司董事會可自行決定放棄、修訂或廢除上述禁閉限制。
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證券的實益所有權
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月12日我們普通股的受益所有權的某些信息,具體如下:
• 已知的持有5%或以上已發行普通股的實益所有人;
• 每名執行幹事;
• 每件董事;及
• 所有的執行官員和董事都是一個團隊。
實益所有權已根據《交易所法案》下的第13d-3條規則確定。根據這一規則,某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人有權在提供信息之日起60天內獲得股份(例如,在行使期權或認股權證或歸屬RSU時),則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,股份數額被視為包括該人因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此,下表所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。
下表所列信息基於我們於2024年4月12日發行和發行的86,900,398股普通股。
據我們所知,除本表腳註所示並根據適用的社區財產法,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明,否則下面列出的每個受益所有人的地址是德克薩斯州達拉斯1100套房諾埃爾路13355號,郵編:75240。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
有益的 |
百分比 |
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超過5%的實益擁有人 |
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全球石墨烯集團(Global Graphene Group,Inc.) |
68,055,000 |
90.4 |
% |
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獲任命的行政人員及董事 |
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張伯強博士 |
— |
* |
% |
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傑姆斯·温特斯 |
— |
* |
% |
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弗拉德·普蘭採維奇 |
— |
* |
% |
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卡琳-喬伊斯(KJ)喬恩 |
— |
* |
% |
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約翰·戴維斯 |
— |
* |
% |
||
蔡辛西婭·艾克伯格 |
— |
* |
% |
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楊紹霍恩博士 |
— |
* |
% |
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詹姆斯·萬斯 |
— |
* |
% |
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柴鬆海博士 |
— |
* |
% |
||
全體執行幹事和董事(10人) |
— |
* |
% |
____________
*我們的股東是指實益擁有我們普通股流通股不到1%的股份。
(1)除非另有説明,否則下列各實體或個人的營業地址為:c/o索利迪恩科技公司,地址:13355 Noel Rd,Suite1100,Dallas,TX:75240。
(2)根據環球石墨烯集團(G3)於2024年2月6日提交的附表13D提交的申請。G3由一個董事會(“G3董事會”)管理,董事會成員包括張成澤博士、陳扎木博士、王英浩、吳宗衡、徐偉、張忠信和楊賢。G3對HBC股票或在交易完成後對Solidion股票採取的任何行動,包括投票和處分決定,都需要G3管理委員會成員的多數票。根據所謂的“三人規則”,由於投票和處分決定是由G3的S董事的多數作出的,因此沒有一名董事被視為是HBC股份的實益擁有人,或者在交易完成後,HBC的股份的實益擁有人
87
目錄表
索利迪翁,即使是任何董事持有金錢利益的公司。因此,概無董事被視為擁有或實益擁有由G3持有的HBC股份或預期由G3持有的Solidion股份。G3有75名股東持有其股權。劉江博士、劉扎木博士、西部南方金融集團有限公司及王健先生按完全攤薄基準分別實益持有G3約23%、12%、10%及8%的股權,該等實益所有權構成G3的大部分股權。除張成澤博士、陳扎木博士和西部南方金融集團有限公司外,任何個人或實體在完全攤薄的基礎上實益擁有G3超過10%的股權。
控制方面的變化
我們的管理層不知道有任何可能導致“控制權變更”的安排,因為該詞是由S-K法規第403(C)項的規定定義的。
88
目錄表
出售證券持有人
出售證券持有人發售的本公司普通股股份為:(I)吾等與出售證券持有人之間根據日期為2024年3月13日的若干證券購買協議(“購買協議”)發行的5,133,332股普通股;及(Ii)根據根據購買協議發行的認股權證(“認股權證”)行使後可發行的35,933,324股普通股。有關普通股發行的更多信息,請參閲上文“招股説明書摘要--股權融資”。我們正在登記普通股和可在認股權證行使後發行的普通股股份的轉售,以便允許出售證券持有人不時提供我們普通股的股份以供轉售。除普通股及認股權證的所有權外,出售證券持有人於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對我們普通股的投票權或投資權。一般而言,如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權,或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權,則該人“實益擁有”我們普通股的股份。
除以下腳註所述外,下表以出售證券持有人的書面陳述為基礎,列出截至本公告日期有關出售證券持有人實益擁有本公司普通股及出售證券持有人發售的普通股股份的某些資料。普通股的適用所有權百分比是基於截至2024年4月12日的86,900,398股已發行普通股。與發行後實益擁有的普通股有關的信息假設出售出售證券持有人持有的所有普通股股份或在行使其他證券時可能獲得的普通股股份。
根據註冊權協議的條款,本招股説明書一般涵蓋(I)在私募中向出售證券持有人發行的普通股股份數目及(Ii)認股權證行使時可發行普通股股份的最高數目的轉售。此最高金額乃按未行使認股權證已於緊接本招股説明書所包含的登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一天悉數行使而釐定,而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。
89
目錄表
出售證券持有人姓名 |
|
極大值 |
報價後 |
|||||||||
的股份 |
百分比: |
的股份 |
百分比: |
|||||||||
Anson Investments Master Fund LP(1) |
9,333,338 |
11 |
% |
9,333,338 |
0 |
0 |
% |
|||||
Arena特殊機會合作夥伴II,LP(2) |
726,376 |
1 |
% |
726,376 |
0 |
0 |
% |
|||||
Arena特殊機會合作夥伴III,LP(3) |
429,821 |
* |
% |
429,821 |
0 |
0 |
% |
|||||
Arena特殊機會合作夥伴(開曼大師)II,LP(4) |
719,656 |
1 |
% |
719,656 |
0 |
0 |
% |
|||||
Arena Finance Markets,LP(5) |
217,994 |
* |
% |
217,994 |
0 |
0 |
% |
|||||
Arena特殊機會(離岸)碩士,LP(6) |
239,484 |
* |
% |
239,484 |
0 |
0 |
% |
|||||
Alto Opportunity Master Fund,SPC分離的主投資組合B(7) |
2,333,338 |
3 |
% |
2,333,338 |
0 |
0 |
% |
|||||
FirstFire全球機會基金, |
2,333,331 |
3 |
% |
2,333,331 |
0 |
0 |
% |
|||||
Great Point Capital,LLC(9) |
3,266,662 |
4 |
% |
3,266,662 |
0 |
0 |
% |
|||||
海岸內資本有限責任公司(10) |
2,333,338 |
3 |
% |
2,333,338 |
0 |
0 |
% |
|||||
金斯布魯克機會大師基金有限責任公司(11) |
280,000 |
* |
% |
280,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
Boothbay絕對回報 |
784,000 |
1 |
% |
784,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
Boothbay多元化阿爾法大師基金LP(13) |
336,000 |
* |
% |
336,000 |
0 |
0 |
% |
|||||
L1 Capital Global Opportunities Master Fund(14) |
3,266,662 |
4 |
% |
3,266,662 |
0 |
0 |
% |
|||||
Lind Global Fund II LP(15) |
2,333,331 |
3 |
% |
2,333,331 |
0 |
0 |
% |
|||||
S.H.N金融投資有限公司(16) |
2,333,331 |
3 |
% |
2,333,331 |
0 |
0 |
% |
|||||
F U N Investment Home LLC(17家) |
4,666,662 |
5 |
% |
4,666,662 |
0 |
0 |
% |
____________
*日本經濟增長不到1%(1%)。
(1)普通股包括(I)1,333,334股普通股;(Ii)2,666,668股行使A系列權證時可發行的股份;及(Iii)5,333,336股行使B系列權證時可發行的股份。該等證券由Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)直接持有。Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。Tony·摩爾是安生基金管理有限責任公司的管理成員,安生基金管理有限公司是安生基金管理有限公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。摩爾先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股,但他們在其中的金錢利益除外。安信的主要業務地址為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。
(2)普通股包括(I)約103,768股普通股,(Ii)約207,536股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約281,372股可於行使B系列認股權證時發行的股份。Arena Investors,LP是Arena Special Opportunities Partners II,LP的經理,對股份擁有投資和處置權。Arena Investors,LP的首席執行官Daniel·茲韋恩和首席運營官勞倫斯·卡特勒可能被視為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人已向吾等表示,其為經紀交易商的聯屬公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,且在購買時,其並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等股份。出售證券持有人的營業地址是特拉華州威爾明頓13街108W.100 Suit100,郵編19801。
(3)普通股包括(I)61,403股普通股,(Ii)122,806股行使A系列認股權證時可發行的股份,及(Iii)281,372股行使B系列認股權證時可發行的股份。Arena Investors,LP是Arena Special Opportunities Partners III,LP的經理,對股份擁有投資和處置權。Arena Investors,LP的首席執行官Daniel·茲韋恩和首席運營官勞倫斯·卡特勒可能被認為擁有投票權和投資控制權
90
目錄表
出售證券持有人持有的股份。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人已向吾等表示,其為經紀交易商的聯屬公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,而於購買時,其並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等股份。出售股票的股東的營業地址是特拉華州威爾明頓13街西108號100室,郵編:19801。
(4)普通股包括(I)102,808股普通股,(Ii)205,616股行使A系列認股權證時可發行的股份,及(Iii)471,104股行使B系列認股權證時可發行的股份。Arena Investors,LP是Arena Special Opportunities Partners(開曼大師)II,LP的經理,對股份擁有投資和處置權。Arena Investors,LP的首席執行官Daniel·茲韋恩和首席運營官勞倫斯·卡特勒可能被視為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人已向吾等表示,其為經紀交易商的聯屬公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,而於購買時,其並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等股份。出售股票的股東的營業地址是KY1-1104,開曼羣島大開曼羣島烏格蘭德大廈郵政信箱309號。
(5)普通股包括(I)約31,142股普通股,(Ii)約62,284股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約142,708股於行使B系列認股權證時可發行的股份。Arena Investors,LP是Arena Finance Markets,LP的經理,對股份擁有投資和處置權。Arena Investors,LP的首席執行官Daniel·茲韋恩和首席運營官勞倫斯·卡特勒可能被視為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人已向吾等表示,其為經紀交易商的聯屬公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,而於購買時,其並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等股份。出售股票的股東的營業地址是列剋星敦大道405號,59層,New York 10174。
(6)普通股包括(I)約34,212股普通股,(Ii)約68,424股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約156,776股於行使B系列認股權證時可發行的股份。Arena Investors,LP是Arena Special Opportunities(Offshore)Master,LP的經理,對股份擁有投資和處置權。Arena Investors,LP的首席執行官Daniel·茲韋恩和首席運營官勞倫斯·卡特勒可能被視為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人已向吾等表示,其為經紀交易商的聯屬公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,而於購買時,其並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等股份。出售股東的營業地址是開曼羣島大開曼羣島喬治鎮南教堂街121號Uland House的Maples and Calder,郵編:KY1-1104。
(7)普通股包括(I)約333,334股普通股,(Ii)約666,668股可於行使A系列認股權證時發行,及(Iii)約1,333,336股於行使B系列認股權證時可發行。Alto Opportunity Master Fund,SPC獨立主投資組合B的投資經理Ayrton Capital LLC擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund,SPC獨立主投資組合B所持股份的自由裁量權,並可被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里作為Ayrton Capital LLC的管理成員,也可能被認為對Alto Opportunity Master Fund持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。Alto Opportunity Master Fund,SPC-Separated Master Portfolio B的業務地址是c/o Ayrton Capital LLC,郵編:06880。
(8)普通股包括(I)約333,333股普通股,(Ii)約666,666股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約1,333,332股於行使B系列認股權證時可發行的股份。Firstfire Global Opportunities Fund LLC董事總經理Eli Fireman對Firstfire Global Opportunities Fund LLC持有的或可發行的股票擁有唯一投票權和處置權。Firstfire Global Opportunities Fund LLC持有或可發行的股票由Eli Fireman先生持有。Firstfire Global Opportunities Fund LLC的主要業務地址是紐約第一大道1040號,郵編:NY10022。
(9)普通股包括(I)約466,666股普通股,(Ii)約933,332股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約1,866,664股於行使B系列認股權證時可發行的股份。加布裏埃爾·門金和丹·迪米耶羅作為Great Point Capital LLC的負責人,對Great Point Capital LLC持有的證券擁有投票權和處置權。Great Point Capital有限責任公司的主要業務地址是伊利諾伊州芝加哥西傑克遜大道200號Suite1000,郵編:60606。
(10)這些股份包括(I)約333,334股普通股,(Ii)約666,668股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約1,333,336股於行使B系列認股權證時可發行的股份。米切爾·P·阿什爾·科平(“米切爾·P·阿瑟先生”)和Daniel·B·阿舍(“阿舍先生”)都是海岸內資本有限責任公司(“海岸內”)的經理,他們對本文報告的由海岸內持有的證券分享了投票權和投資自由裁量權。因此,Kopin先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由Intra-oastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易所法案確定)。Intrasastal的主要地址是佛羅裏達州德爾雷海灘棕櫚徑245號,郵編:33483。
91
目錄表
(11)普通股包括(I)約40,000股普通股,(Ii)約80,000股A系列認股權證行使時可發行的股份,及(Iii)160,000股B系列認股權證行使時可發行的股份。Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)為Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投資經理,因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有投票權及投資酌情權。Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”)為Kingsbrook Opportunities的普通合夥人,並可被視為Kingsbrook Opportunities實益擁有的任何證券的實益擁有人。KB GP LLC(“GP LLC”)為Kingsbrook Partners的普通合夥人,並可被視為Kingsbrook Partners實益擁有的任何證券的實益擁有人。阿里·J·斯托奇、亞當·J·吉爾和斯科特·M·華萊士是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員,因此,他們可能被視為Opportunities GP和GP LLC實益擁有的任何證券的實益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storch、Chill和Wallace均否認實益擁有這些證券。
(12)普通股包括(I)約112,000股普通股,(Ii)約224,000股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約448,000股可於行使B系列認股權證時發行的股份。Boothbay Abte Return Strategy,LP是一家特拉華州的有限合夥企業(“BBARS”),由特拉華州的有限責任公司Boothbay Fund Management,LLC管理。Boothbay作為BBARS的投資經理,擁有投票權和指導處置BBARS持有的所有證券的權力。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBARS、Boothbay和先生均否認對這些證券的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。
(13)普通股包括(I)約48,000股普通股,(Ii)約96,000股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約192,000股可於行使B系列認股權證時發行的股份。Boothbay Diversified Alpha Master Fund,LP是一家開曼羣島有限合夥企業(“BBDAMF”),由特拉華州有限責任公司Boothbay Fund Management,LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作為BBDAMF的投資經理,有權投票,並有權指導BBDAMF持有的所有證券的處置。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBDAMF、Boothbay和先生均否認對這些證券的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。
(14)這些股份包括(I)約333,333股普通股,(Ii)約666,666股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約1,866,664股於行使B系列認股權證時可發行的股份。David·費爾德曼和喬爾·阿伯是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的董事,對L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的證券擁有投票權和投資酌處權。因此,他們可被視為該等普通股的實益擁有人。在費爾德曼先生和阿爾伯先生被視為實益擁有這些證券的範圍內,費爾德曼先生和阿爾伯先生放棄對這些證券的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。
(15)普通股包括(I)333,333股普通股,(Ii)666,666股行使A系列權證時可發行的股份,及(Iii)1,333,332股行使B系列權證時可發行的股份。Lind Global Fund II LP的地址是C/o the Lind Partners LLC,紐約麥迪遜大道444號,Floor 41,New York,NY 10022。Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合夥人,可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員Jeff·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。
(16)普通股包括(I)約333,333股普通股,(Ii)約666,666股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)約1,333,332股於行使B系列認股權證時可發行的股份。哈達爾·沙米爾和尼爾·沙米爾共同擁有投票和處置S.H.N金融投資有限公司持有的證券的權力,並可能被視為這些證券的實益所有者。S.H.N金融投資有限公司的地址是以色列愛因斯坦大街3號。
(17)這些股份包括(I)約666,666股普通股,(Ii)1,333,332股可於行使A系列認股權證時發行的股份,及(Iii)2,666,664股於行使B系列認股權證時可發行的股份。Henry Ikezi是F U N Investment Home LLC的管理成員,他可能被視為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。F U N Investment Home LLC的地址是NY 11412,St.Albans,Linden Blvd。
92
目錄表
專家
Solidion Technology,Inc.(努比亞品牌國際公司)的合併財務報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日,以及本招股説明書中所包含的截至那時為止的年度,已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP進行審計,如本文其他部分所述(其中包含一段解釋,涉及對Solidion Technology,Inc.繼續經營的能力的嚴重懷疑),並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
Global Graphene Group,Inc.旗下電池集團的合併財務報表本招股説明書中包含的於2022年和2023年12月31日以及截至該日期的年度已由獨立註冊會計師事務所GBQ Partners LLC審計,如本文其他地方的相關報告中所述(該報告包括一個解釋性段落,描述了對電池集團產生重大懷疑的情況”合併分拆財務報表註釋中描述的繼續作為持續經營企業的能力),幷包含在依賴作為會計和審計專家的公司授權提供的此類報告中。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由紐約Loeb&Loeb LLP傳遞給我們。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性,則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
在那裏您可以找到更多信息
根據《交易法》的要求,我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上閲讀我們提交的SEC文件,包括本招股説明書。
我們的網站地址是www.solidontech.com。通過我們的網站,我們將在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件,包括我們的10-K表格年度報告;我們的年度和特別股東會議代理聲明;我們的10-Q表格季度報告;我們的8-K表格當前報告;代表我們的董事和高管提交的有關我們的證券的表格3、4和5以及附表13 D和13 G;以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
93
目錄表
合併財務報表索引
合併分割財務報表
全球石墨烯集團的電池集團。
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
合併分拆財務報表: |
||
資產負債表 |
F-3 |
|
營運説明書 |
F-4 |
|
母公司淨權益表 |
F-5 |
|
現金流量表 |
F-6 |
|
合併分拆財務報表註釋 |
F-7 |
Solidion Technology Inc.
(f/k/a努比亞品牌國際公司)
頁面 |
||
經審計的財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB事務所# 688) |
F-12 |
|
財務報表: |
||
合併資產負債表 |
F-13 |
|
合併業務報表 |
F-14 |
|
合併股東權益變動表(虧損) |
F-15 |
|
合併現金流量表 |
F-16 |
|
合併財務報表附註 |
F-17 |
索利迪翁科技公司
未經審計的簡明合併和合並財務報表,
截至2024年和2023年3月31日的三個月
頁面 |
||
財務報表: |
||
合併資產負債表 |
F-37 |
|
合併業務報表 |
F-38 |
|
合併股東權益變動表(虧損) |
F-39 |
|
合併現金流量表 |
F-40 |
|
合併財務報表附註 |
F-41 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東:
環球石墨烯集團公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Global Graphene Group,Inc.電池集團隨附的合併分拆資產負債表。(the“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並分拆經營報表、母公司淨權益和現金流量(統稱為“財務報表”)。我們認為,所制定的財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
作為一家持續經營的企業繼續經營
所附合並財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如在財務報表的重要會計政策摘要説明中所討論的那樣,該公司經歷了運營的經常性虧損和運營的負現金流,這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註中也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/GBQ Partners LLC
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
俄亥俄州哥倫布市
2024年4月15日
F-2
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併分拆資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
780 |
|
$ |
621,575 |
|
||
應收賬款 |
|
2,164 |
|
|
1,037 |
|
||
其他應收賬款 |
|
187,500 |
|
|
— |
|
||
應收母公司款項 |
|
— |
|
|
1,070,000 |
|
||
庫存 |
|
22,730 |
|
|
22,731 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
44,892 |
|
|
32,723 |
|
||
流動資產總額 |
|
258,066 |
|
|
1,748,066 |
|
||
|
|
|
|
|||||
按成本價計算的財產和設備 |
|
|
|
|
||||
土地改良 |
|
60,137 |
|
|
60,137 |
|
||
建築和租賃的改進 |
|
3,622,629 |
|
|
3,623,242 |
|
||
機器和設備 |
|
2,014,195 |
|
|
2,124,763 |
|
||
|
5,696,961 |
|
|
5,808,142 |
|
|||
減去:累計折舊 |
|
(3,377,809 |
) |
|
(3,177,682 |
) |
||
財產和設備合計(淨額) |
|
2,319,152 |
|
|
2,630,460 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他資產 |
|
|
|
|
||||
專利,扣除攤銷 |
|
1,852,649 |
|
|
1,718,047 |
|
||
總資產 |
$ |
4,429,867 |
|
$ |
6,096,573 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和家長淨權益 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
— |
|
$ |
922 |
|
||
應計費用 |
|
144,923 |
|
|
112,225 |
|
||
應付父母 |
|
872,485 |
|
|
— |
|
||
流動負債總額 |
|
1,017,408 |
|
|
113,147 |
|
||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
|
— |
|
|
— |
|
||
總負債 |
|
1,017,408 |
|
|
113,147 |
|
||
|
|
|
|
|||||
母公司淨權益 |
|
|
|
|
||||
母公司淨權益 |
|
3,412,459 |
|
|
5,983,426 |
|
||
母公司淨權益總額 |
|
3,412,459 |
|
|
5,983,426 |
|
||
負債總額和家長淨權益 |
$ |
4,429,867 |
|
$ |
6,096,573 |
|
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併分拆的運營説明書
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
淨銷售額 |
$ |
6,944 |
|
$ |
19,036 |
|
||
|
|
|
|
|||||
銷貨成本 |
|
— |
|
|
2,934 |
|
||
|
|
|
|
|||||
毛利(虧損) |
|
6,944 |
|
|
16,102 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用 |
|
|
|
|
||||
工資、福利和工資税 |
|
2,934,682 |
|
|
2,528,120 |
|
||
租金 |
|
53,442 |
|
|
35,937 |
|
||
專業費用 |
|
279,270 |
|
|
204,157 |
|
||
維修和保養 |
|
44,087 |
|
|
132,970 |
|
||
公用事業 |
|
103,886 |
|
|
115,726 |
|
||
供應品 |
|
214,887 |
|
|
261,273 |
|
||
旅行 |
|
14,168 |
|
|
16,473 |
|
||
費用和訂閲 |
|
2,100 |
|
|
115 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
552,855 |
|
|
606,911 |
|
||
交易成本 |
|
1,130,747 |
|
|
— |
|
||
其他 |
|
(502 |
) |
|
60,455 |
|
||
總運營支出 |
|
5,329,623 |
|
|
3,962,137 |
|
||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
|
(5,322,679 |
) |
|
(3,946,035 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||
其他收入(費用) |
|
(1,945 |
) |
|
(1,178 |
) |
||
其他收入(費用)合計 |
|
(1,945 |
) |
|
(1,178 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前淨虧損 |
|
(5,324,624 |
) |
|
(3,947,213 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税優惠(撥備) |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ |
(5,324,624 |
) |
$ |
(3,947,213 |
) |
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
母公司權益合併分拆報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
母公司淨權益,期末 |
$ |
5,983,426 |
|
$ |
6,687,209 |
|
||
淨虧損 |
|
(5,324,624 |
) |
|
(3,947,213 |
) |
||
與母公司和其他附屬公司的捐款和淨轉移 |
|
2,753,657 |
|
|
3,243,430 |
|
||
期末母公司淨權益 |
$ |
3,412,459 |
|
$ |
5,983,426 |
|
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併分拆現金流量報表
2023年12月31日和2022年12月31日
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(5,324,624 |
) |
$ |
(3,947,213 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
552,855 |
|
|
606,911 |
|
||
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
(1,127 |
) |
|
(40 |
) |
||
其他應收賬款 |
|
(187,500 |
) |
|
— |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
(12,168 |
) |
|
11,943 |
|
||
應付帳款 |
|
(922 |
) |
|
545 |
|
||
應計費用 |
|
32,699 |
|
|
88,863 |
|
||
應付父母 |
|
872,485 |
|
|
|
|
||
調整總額 |
|
1,256,322 |
|
|
708,222 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(4,068,302 |
) |
|
(3,238,991 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
— |
|
|
(10,144 |
) |
||
資本化專利成本 |
|
(376,150 |
) |
|
(242,909 |
) |
||
投資活動所用現金淨額 |
|
(376,150 |
) |
|
(253,053 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
應付和來自母公司和其他附屬公司的捐款、轉賬淨額和淨變化 |
|
3,823,657 |
|
|
4,104,939 |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
3,823,657 |
|
|
4,104,939 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨(減)增 |
|
(620,795 |
) |
|
612,895 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金儲備--期初 |
|
621,575 |
|
|
8,679 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金--期末 |
$ |
780 |
|
$ |
621,575 |
|
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併虛報財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
業務性質和範圍
全球石墨烯集團(G3或母公司)於2016年2月成立,總部位於俄亥俄州代頓市,註冊於特拉華州,是一家控股公司,在石墨烯和電池相關公司中擁有各種權益。G3從事與石墨烯和石墨烯技術的生產和應用相關的研究和開發活動,包括但不限於電池和導電性應用、熱管理、腐蝕控制、橡膠複合材料等。G3的核心業務是電池。電池集團本質上是一家先進材料和電池技術企業,專注於下一代電動汽車電池技術的開發和商業化。截至2023年12月,母公司擁有超過520項與電池和電池組件相關的專利和專利申請,這些專利和專利申請正在移交給G3電池集團。母公司還持有250多項與石墨烯和非電池石墨烯相關技術的生產和應用相關的專利和專利申請。母公司在俄亥俄州代頓市的國內業務主要集中在研究和產品開發活動上。G3還通過其在臺灣和中國的運營子公司從事石墨烯的營銷和銷售。
隨附的合併分拆財務報表顯示G3(統稱為“公司”)電池集團業務的歷史合併分拆財務狀況、經營業績、母公司權益淨額及現金流的變化。這些合併後的財務報表來自G3集團的會計記錄,其中包括電池集團旗下兩家子公司的資產、負債、收入和支出:Angstron Energy Company,Inc.和Honeycomb Battery Company LLC。(“HBC”)、母公司或其他聯屬公司將於分拆交易後向本公司出資的資產選擇及母公司的若干已分配資產、負債及開支。這些合併後的財務報表並不一定反映如果公司是一個獨立的實體,公司的經營結果、財務狀況或現金流將會是什麼,也不能表明公司未來的結果。
本公司的合併分拆經營業績是根據本公司現有的子公司結構具體確定的。本公司的大部分資產和負債已根據現有的附屬公司結構進行確認。合併財務報表中反映的歷史成本和支出包括對某些公司和共享服務職能的分配。管理層認為,合併後的財務報表所依據的假設是合理的。然而,合併財務報表可能不包括本公司在本報告所述期間內獨立運營所產生的所有實際費用,也可能不反映本公司在本報告所述期間獨立運營時的運營結果、財務狀況和現金流。如果該公司獨立運營,將產生的實際成本將取決於多種因素,包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策,包括信息技術和基礎設施。本公司可能會產生與獨立上市公司相關的額外成本,而這些成本沒有包括在費用分配中,因此將導致沒有反映在運營歷史業績、財務狀況和現金流中的額外成本。
作為G3集團公司的一部分,該公司的所有營運資金和融資要求都依賴於母公司和附屬公司,因為母公司使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。與本公司有關的財務交易在這些財務報表中通過母公司的淨權益賬户入賬。因此,母公司在公司層面的現金或債務均未在這些財務報表中分配給本公司。母公司權益淨額代表母公司在已記錄的公司淨資產中的權益。公司、母公司和關聯公司之間的所有重大交易均已包括在隨附的財務報表中。與母公司及聯屬公司的交易在隨附的母公司權益淨額報表中反映為“與母公司及其他聯屬公司的繳款及淨轉賬”,並在隨附的合併資產負債表中反映於“母公司權益淨額”內。本公司的經營報表包括本公司可明確確認的收入和支出,加上根據管理層認為適合成本性質的方法分配的公司間接費用或其他分攤成本。組成本公司的業務之間的所有重大公司間賬户和交易已在隨附的財務報表中註銷。
F-7
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併虛報財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
業務性質和範圍(續)
2024年2月2日,努比亞品牌國際公司(“努比亞”)根據努比亞、HBC和努比亞全資子公司努比亞合併子公司(“合併子公司”)之間的合併協議(經2023年8月25日修訂的“合併協議”)完成業務合併。根據合併協議,Merge Sub與HBC合併並併入HBC,HBC在合併後仍作為努比亞的全資附屬公司,完成合並後更名為Solidion Technology,Inc.(“合併”)。本公司的財務報表反映了合併到Solidion Technology,Inc.的HBC的資產、負債、收入和支出。
與合併有關,公司在截至2023年12月31日的一年中產生了1,130,747美元的交易成本。
該公司的資產包括已向Solidion Technology,Inc.貢獻的專利資產。在2023年期間,指定用於合併的專利發生了變化。本文所附的2022年12月31日分割的財務報表已重新編制,以反映報告實體的這一變化。以下是所附財務報表與以前報告的財務報表相比的變化。
和以前一樣 |
|
|
||||||||||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
未頒發的專利 |
$ |
978,180 |
|
$ |
396,606 |
|
$ |
1,374,786 |
|
|||
已頒發的專利 |
|
631,914 |
|
|
(10,756 |
) |
|
621,158 |
|
|||
累計攤銷 |
|
(277,897 |
) |
|
— |
|
|
(277,897 |
) |
|||
專利,淨額 |
|
1,332,197 |
|
|
385,850 |
|
|
1,718,047 |
|
|||
母公司淨投資 |
|
5,597,576 |
|
|
385,850 |
|
|
5,983,426 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
資本化專利成本 |
|
(225,550 |
) |
|
(17,359 |
) |
|
(242,909 |
) |
重要會計政策摘要
持續經營的企業
該公司經歷了經常性的淨虧損,從一開始就產生了最低限度的銷售額。該公司能否繼續經營下去,取決於從經營中產生現金或獲得融資。Solidion技術公司計劃用出售股權證券或債務的收益為運營提供資金;然而,不能保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將成功實施或以有利的條件實施。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及各報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司的重大估計包括長期資產的減值。
現金和現金等價物
現金包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户和購買時到期日為三個月或以下的臨時投資。截至2023年和2022年12月31日,公司無現金等值物。公司、母公司和關聯公司之間的公司間交易被視為在交易記錄時在合併分拆財務報表中有效結算。這些公司間交易結算的總淨影響反映在融資活動內的合併現金流量表和母公司淨權益內的合併分拆資產負債表中。
F-8
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併虛報財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
重要會計政策摘要(續)
應收帳款
應收賬款的賬面金額在必要時減去預期信貸損失的估值撥備,這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。這一估計考慮了歷史經驗、當前條件以及在適用的情況下可支持的合理預測。實際結果可能與估計的不同。當管理層認為賬款無法收回時,賬款從備用金中扣除。根據其評估,公司確定信用損失風險不大;因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日沒有計入估值準備金。
其他應收賬款
截至2023年12月31日的另一筆187,500美元應收賬款來自Nubia Brand,用於母公司(代表電池集團)向Nubia Brand支付現金預付款,與Nubia Brand要求為延長完成業務合併的時間向信託提供額外資金有關。根據合併協議,電池集團負責提供這項額外信託資金需求的50%。
母公司應收及應付
截至2022年12月31日,母公司的應收賬款為1,070,000美元,這是從一家不包括在電池集團中的子公司那裏分配的現金資金。母公司在2023年為應收賬款提供了資金。於2023年12月31日應付予母公司的款項包括母公司(代表電池集團)於2024年支付的現金預付款187,500美元及與母公司(代表電池集團)於2024年支付的交易成本有關的685,000美元。
庫存
庫存按先進先出成本或可變現淨值中的較低者列報。公司根據對未來需求和市場狀況的假設,對估計報廢或無法銷售的庫存進行減記,相當於庫存成本與估計市場價值之間的差額。當公司認為陳舊庫存的價值出現減損時,公司會為陳舊庫存提供準備金。截至2023年和2022年12月31日,公司確定不需要提取準備金。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出,在發生時計入運營費用,延長經濟使用年限的支出計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除,處置時的任何收益或損失都予以確認。本公司每年評估其物業及設備的賬面價值以計提減值。根據其評估,本公司於2023年及2022年並無產生任何減值費用。
本公司採用直線折舊法對資產的估計使用年限進行折舊,以供財務報告之用。預計的使用壽命如下:
建築 |
40年 |
|
租賃權改進 |
15年 |
|
Machinery & Equipment |
5年 |
2023年和2022年的財產和設備折舊費用分別約為311,000美元和557,000美元。
專利
該公司將獲得專利所產生的外部成本資本化,如申請費和相關律師費。公司的無形資產包括一家關聯公司擁有的未頒發專利和已頒發專利的資本化成本,並已計入這些財務報表,因為這些資產將計入
F-9
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併虛報財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
重要會計政策摘要(續)
合併。已頒發的專利是按成本減去累計攤銷計算的。成功的專利成果在專利有效期內攤銷,不成功的成果則報銷。已頒發的專利將在20年的使用壽命內攤銷。專利費用的攤銷始於專利頒發之日。截至2023年12月31日,未頒發和已頒發的專利分別約為1,103,000美元和1,268,000美元;截至2022年12月31日,未頒發和已頒發的專利分別約為1,375,000美元和621,000美元。本公司每年評估其無形資產的賬面價值以計提減值。根據其評估,本公司於2023年及2022年並無產生任何減值費用。
外幣的折算
HBC臺灣子公司的本位幣為新臺灣。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第830號,外幣事項,本公司HBC臺灣的財務報表按資產負債表日的匯率、股東權益賬户的歷史匯率以及收入、費用和損益的加權平均匯率換算為美元。外幣折算調整在股東赤字的單獨組成部分中累積,直到外國業務被出售或大量清算為止。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外幣換算調整並不重要。
收入確認
通過將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户,以反映公司預期從這些產品獲得的對價的金額,履行履行義務時確認收入。收入在控制權轉移到客户時確認,這通常是在所有權、所有權和損失風險轉移到客户時確定的。
研究與開發
所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。2023年和2022年發生的幾乎所有費用都與研發活動有關。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。因此,遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動生效期間在收入或費用中確認。所得税優惠在有可能持續扣除時予以確認。當遞延税項資產的全部或部分在本公司能夠實現利益之前到期的可能性較大,或未來的扣除額不確定時,就建立估值撥備。由於2023年、2022年及以前年度確認的虧損,截至2023年12月31日、2023年和2022年的資產負債表已確認全額估值備抵,2023年和2022年經營報表中未確認淨虧損的任何收益。
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題為842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。指導意見包括對租賃的新定義,這些租賃被歸類為融資租賃或經營性租賃。只有短期租賃不在資產負債表上確認。其他變化包括承租人會計、出租人會計、槓桿租賃、銷售和回租交易以及規定的披露的某些方面。主題:842
F-10
目錄表
全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併虛報財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
重要會計政策摘要(續)
自2022年1月1日起對本公司生效。該公司只有三份經營租約,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,剩餘租賃義務總額分別約為7,000美元和36,000美元。由於主題842的影響不會對公司的財務報表產生重大影響,公司沒有采用這一新準則。
新會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號,《金融工具信用損失》(題目:326):金融工具信用損失計量。本準則提出了當前預期信用損失(CECL)模型,該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來計量報告日持有的金融資產(或一組金融資產)的所有預期信用損失。該準則取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失,如應收賬款和相關準備金。新標準在2022年12月15日之後的年度期間生效。新的聲明對公司的財務報表沒有實質性影響。
專利
已頒發的專利在資產負債表上確認,截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計攤銷分別約為519,000美元和278,000美元。2023年和2022年,這些財務報表中包括的專利的攤銷費用分別約為246,000美元和50,000美元。2023年的攤銷費用包括大約162,000美元,以糾正與前幾年相關的錯誤。預計未來五年專利的攤銷費用約為每年6.5萬美元。
經營租約
2023年和2022年的租金支出分別約為5.3萬美元和3.6萬美元。
根據不可取消的經營租賃,未來電池集團所包括的法人實體的最低租金支付如下:
2024 |
|
4,168 |
|
2025 |
|
1,500 |
|
2026 |
|
1,375 |
|
總 |
$ |
7,043 |
海外業務
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的外國子公司的總資產約為24,000美元和12,000美元,總負債約為63,000美元和23,000美元。2023年和2022年,這家外國子公司沒有確認任何收入。2023年和2022年,外國子公司的總支出分別約為282,000美元和231,000美元。
承付款和或有事項
美國國税局對屬於Global Graphene Group,Inc.的所有財產和財產權利設定了聯邦税收留置權,其中將包括該公司這些合併的分割財務報表中包含的資產。留置權與2017年未繳納的聯邦所得税有關。包括利息在內,截至2023年12月,欠款餘額約為1,740,000美元。
後續事件--管理評估日期
管理層對截至2024年6月7日的後續事件進行了評估,這一天可以發佈財務報表。
F-11
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Solidion Technology,Inc.(F/k/a努比亞品牌國際公司)
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Solidion Technology,Inc.(F/k/a Nubia Brand International Corp.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日期間各年度的股東權益(虧損)變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的經營結果及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續經營的企業
隨附之綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如附註1所詳述,本公司營運資金嚴重不足,已產生重大虧損,並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對公司的持續經營能力產生了重大懷疑。管理層有關該等事宜的計劃亦載於附註1。綜合財務報表並不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆律師事務所
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州哈特福德
2024年4月11日
F-12
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
合併資產負債表
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
19,979 |
|
$ |
545,655 |
|
||
預付費用 |
|
85,538 |
|
|
215,628 |
|
||
衍生資產 |
|
28,245,500 |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
28,351,017 |
|
|
761,283 |
|
||
|
|
|
|
|||||
信託賬户持有的現金和投資 |
|
42,994,274 |
|
|
127,782,882 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他資產 |
|
— |
|
|
35,870 |
|
||
總資產 |
$ |
71,345,291 |
|
$ |
128,580,035 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東(赤字) |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
2,131,019 |
|
$ |
439,086 |
|
||
應付所得税 |
|
906,563 |
|
|
339,899 |
|
||
應繳消費税 |
|
890,385 |
|
|
— |
|
||
應計發售成本 |
|
— |
|
|
5,000 |
|
||
分配用於股票贖回的資金 |
|
17,834,235 |
|
|
— |
|
||
衍生負債 |
|
46,728,596 |
|
|
— |
|
||
來自關聯方的進展 |
|
332,500 |
|
|
— |
|
||
目標預付款 |
|
187,500 |
|
|
— |
|
||
可轉換票據-關聯方 |
|
905,000 |
|
|
— |
|
||
應付可轉換票據-贊助商 |
|
1,297,500 |
|
|
125,341 |
|
||
流動負債總額 |
|
71,213,298 |
|
|
909,326 |
|
||
|
|
|
|
|||||
遞延承銷佣金 |
|
4,322,500 |
|
|
4,322,500 |
|
||
總負債 |
|
75,535,798 |
|
|
5,231,826 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
A類普通股可能會贖回; 2,293,741股和12,350,000股(按贖回價值計算) |
|
24,342,743 |
|
|
127,242,983 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東赤字: |
|
|
|
|
||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行 |
|
— |
|
|
— |
|
||
A類普通股,面值0.0001美元,授權100,000,000股,已發行和發行123,500股(分別不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日需要贖回的2,293,741股和12,350,000股) |
|
12 |
|
|
12 |
|
||
B類普通股,面值0.0001美元,授權10,000,000股,截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行股票3,087,500股 |
|
308 |
|
|
308 |
|
||
額外實收資本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(28,533,570 |
) |
|
(3,895,094 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(28,533,250 |
) |
|
(3,894,774 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
71,345,291 |
|
$ |
128,580,035 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-13
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
合併業務報表
對於 |
對於 |
||||||
費用 |
|
|
|
||||
管理費-關聯方 |
$ |
125,000 |
|
$ |
95,000 |
||
一般和行政 |
|
3,384,621 |
|
|
809,193 |
||
總費用 |
|
3,509,621 |
|
|
904,193 |
||
|
|
|
|||||
其他(費用)收入 |
|
|
|
||||
衍生資產/負債公允價值變化 |
|
(18,483,096 |
) |
|
— |
||
信託賬户持有的投資所得收入 |
|
3,788,143 |
|
|
1,812,882 |
||
利息收入 |
|
8,580 |
|
|
5,683 |
||
超額配售負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
19,432 |
||
其他(支出)收入共計,淨額 |
|
(14,686,373 |
) |
|
1,837,996 |
||
|
|
|
|||||
扣除所得税準備前的淨(虧損)收入 |
|
(18,195,994 |
) |
|
933,804 |
||
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
|
1,579,608 |
|
|
339,899 |
||
淨(虧損)收益 |
$ |
(19,775,602 |
) |
$ |
593,905 |
||
|
|
|
|||||
A類可贖回普通股加權平均股數,基本 |
|
7,654,886 |
|
|
9,846,164 |
||
A類可贖回普通股每股基本淨(損失)收益 |
$ |
(1.82 |
) |
$ |
0.05 |
||
A類和B類不可贖回普通股加權平均股數,基本 |
|
3,211,000 |
|
|
3,117,537 |
||
A類和B類不可贖回普通股每股基本淨(損失)收益 |
$ |
(1.82 |
) |
$ |
0.05 |
||
已發行A類可贖回普通股加權平均股數,稀釋 |
|
7,654,886 |
|
|
9,846,164 |
||
A類可贖回普通股每股稀釋淨(損失)收益 |
$ |
(1.82 |
) |
$ |
0.05 |
||
已發行的A類和B類不可贖回普通股加權平均股數,稀釋 |
|
3,211,000 |
|
|
3,185,962 |
||
A類和B類不可贖回普通股每股稀釋淨(損失)收益 |
$ |
(1.82 |
) |
$ |
0.05 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-14
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
股東(虧損)股票變動綜合報表
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度
A類 |
B類 |
其他內容 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
— |
$ |
— |
3,162,500 |
|
$ |
316 |
|
$ |
24,684 |
|
$ |
(1,430 |
) |
$ |
23,570 |
|
|||||||
分配給公開認股權證的收益 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
3,755,675 |
|
|
— |
|
|
3,755,675 |
|
|||||||
私募股權收益 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
5,405,000 |
|
|
— |
|
|
5,405,000 |
|
|||||||
分配至權益工具公允價值的交易成本價值 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(234,654 |
) |
|
— |
|
|
(234,654 |
) |
|||||||
發行給代表的A類普通股 |
123,500 |
|
12 |
— |
|
|
— |
|
|
776,803 |
|
|
— |
|
|
776,815 |
|
|||||||
首次公開發行A類普通股可贖回重新計量調整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(9,727,508 |
) |
|
(3,214,594 |
) |
|
(12,942,102 |
) |
|||||||
A類普通股可贖回重新計量調整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,272,983 |
) |
|
(1,272,983 |
) |
|||||||
B類普通股的沒收 |
— |
|
— |
(75,000 |
) |
|
(8 |
) |
|
— |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|||||||
淨收入 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
593,905 |
|
|
593,905 |
|
|||||||
2022年12月31日的餘額 |
123,500 |
|
12 |
3,087,500 |
|
|
308 |
|
|
— |
|
|
(3,895,094 |
) |
|
(3,894,774 |
) |
|||||||
A類普通股可贖回重新計量調整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,972,489 |
) |
|
(3,972,489 |
) |
|||||||
贖回A類普通股的消費税 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(890,385 |
) |
|
(890,385 |
) |
|||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(19,775,602 |
) |
|
(19,775,602 |
) |
|||||||
2023年12月31日餘額 |
123,500 |
$ |
12 |
3,087,500 |
|
$ |
308 |
|
$ |
— |
|
$ |
(28,533,570 |
) |
$ |
(28,533,250 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-15
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
合併現金流量表
對於 |
對於 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
(19,775,602 |
) |
$ |
593,905 |
|
||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
信託賬户持有的投資所得收入 |
|
(3,788,143 |
) |
|
(1,812,882 |
) |
||
超額配售負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(19,432 |
) |
||
衍生資產/負債 |
|
18,483,096 |
|
|
— |
|
||
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
130,090 |
|
|
(215,628 |
) |
||
其他資產 |
|
35,870 |
|
|
(35,870 |
) |
||
應計的形成和提供成本 |
|
(5,000 |
) |
|
— |
|
||
應付所得税 |
|
566,664 |
|
|
339,899 |
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
1,691,932 |
|
|
424,906 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(2,661,093 |
) |
|
(725,102 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
提取現金用於繳税 |
|
1,523,258 |
|
|
— |
|
||
為贖回類別普通股而提取的現金 |
|
89,038,494 |
|
|
— |
|
||
存入信託賬户的現金 |
|
(1,985,000 |
) |
|
(125,970,000 |
) |
||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
88,576,752 |
|
|
(125,970,000 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
可轉換票據收益-贊助商 |
|
1,172,159 |
|
|
— |
|
||
可轉換票據的收益 |
|
905,000 |
|
|
— |
|
||
來自關聯方的進展 |
|
332,500 |
|
|
— |
|
||
目標預付款 |
|
187,500 |
|
|
— |
|
||
A類普通股贖回付款 |
|
(89,038,494 |
) |
|
|
|||
首次公開發行中的單位出售,扣除承銷折扣 |
|
— |
|
|
123,500,000 |
|
||
出售私募認股權證所得款項 |
|
— |
|
|
5,405,000 |
|
||
支付承銷商費用 |
|
— |
|
|
(1,235,000 |
) |
||
支付要約費用 |
|
— |
|
|
(429,243 |
) |
||
籌資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(86,441,335 |
) |
|
127,240,757 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
|
(525,676 |
) |
|
545,655 |
|
||
|
|
|
|
|||||
期初現金 |
|
545,655 |
|
|
— |
|
||
期末現金 |
$ |
19,979 |
|
$ |
545,655 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露 |
|
|
|
|
||||
繳納所得税的現金 |
$ |
1,012,944 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
||||
遞延發售成本計入應計發售成本 |
$ |
— |
|
$ |
25,000 |
|
||
遞延發行成本計入關聯方應付 |
$ |
— |
|
$ |
939 |
|
||
與公開發售有關的暫時性權益的遞延承銷商補償 |
$ |
— |
|
$ |
4,322,500 |
|
||
首次公開發行時的A類可贖回普通股計量調整 |
$ |
— |
|
$ |
12,942,102 |
|
||
代表股公允價值 |
$ |
— |
|
$ |
776,815 |
|
||
超額配售期權的公允價值 |
$ |
— |
|
$ |
19,432 |
|
||
贖回A類普通股的消費税 |
$ |
890,385 |
|
$ |
— |
|
||
A類普通股可贖回本期重計量調整 |
$ |
3,972,489 |
|
$ |
1,272,983 |
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贖回A類普通股的重新分類 |
$ |
17,834,235 |
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— |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-16
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
綜合財務報表附註
注1--組織、業務運作和持續經營情況説明
Solidion Technology,Inc.於2021年2月2日(“截止日期”)之前的前身為Nubia Brand International Corp.,於2021年6月14日在特拉華州註冊成立,並於2021年6月14日成立了俄亥俄州的Nubia Merger Sub,Inc.(統稱為“本公司”),目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年12月31日,本公司尚未開始任何運營。自2021年6月14日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)有關,詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
於二零二三年二月十六日,本公司與俄亥俄州之蜂巢電池公司(“蜂巢”)、本公司及本公司全資附屬公司、俄亥俄州一間公司(“合併子公司”)訂立合併協議(“合併協議”),據此,Merge Sub將與Honeycomb合併及併入Honeycomb(“合併”),作為合併後尚存的法團,併成為本公司的全資附屬公司。就合併事宜而言,本公司將更名為“蜂窩電池公司”,或由Honeycomb向本公司發出通知而指定的其他名稱,在此稱為“Solidion”。本公司董事會(“努比亞董事會”)已一致(I)批准合併協議、合併事項及擬進行的其他交易(統稱為“交易”)並宣佈為可取事項,及(Ii)已決議建議本公司股東批准合併協議及相關事項。
合併協議規定,本公司將於合併協議生效時(“生效時間”)向蜂巢股東發行70,000,000股Solidion普通股(“結束合併代價股份”)的總代價,並於發生下列事件時(或更早發生Solidion控制權變更時)向Solidion發行最多22,500,000股Solidion普通股(“溢價股份”),但須受(及僅限於)符合合併協議所界定的相關交易量加權平均價(“VWAP”)的Solidion普通股估值。閾值如下):
(I)如在交易結束日(“交易結束日”)後三十(30)個交易日及之後的任何十(10)個交易日期間內,至交易結束日兩週年為止,Solidion的A類普通股股份的VWAP大於或等於每股12.50美元(須受根據合併協議作出的任何調整所規限),Solidion的A類普通股的VWAP不得超過5,000,000股;
(Ii)如在截止日期後一百八十(180)個交易日及之後的任何十(10)個交易日內,直至截止日期後四十二(42)個月為止的任何十(10)個交易日內,Solidion的A類普通股股份的VWAP大於或等於每股15.00美元(須根據合併協議作出任何調整),則Solidion的A類普通股的VWAP將超過7,500,000股;及
(Iii)如在截止日期後一百八十(180)個交易日及之後的任何十(10)個交易日內,直至截止日期四週年為止,Solidion的A類普通股股份的VWAP大於或等於每股25.00美元(須根據合併協議作出任何調整),Solidion的A類普通股的VWAP為10,000,000股。
合併協議包含雙方的慣例陳述和擔保。
F-17
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
綜合財務報表附註
注1-組織、業務運作和持續經營情況説明(續)
此次合併被視為反向資本重組,蜂巢作為會計收購方。
於2024年2月2日(“完成日期”),本公司根據日期為2023年2月16日的合併協議(於2023年8月25日修訂的“合併協議”)與HBC完成業務合併(“結束”),合併後HBC仍為努比亞的全資附屬公司,更名為“Solidion Technology,Inc.”。在關門時。
業務先於業務合併
本公司首次公開發行股票的註冊書於2022年3月10日宣佈生效。於2022年3月15日,本公司完成首次公開發售11,000,000股單位(“單位”,就所發行單位所包括的普通股股份而言,稱為“公開股份”),所產生的總收益為110,000,000美元,如附註3所述。
於首次公開發售結束的同時,本公司完成向Mach FM Acquirements LLC(“保薦人”)出售合共5,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”),每份私人配售認股權證的購買價為1.00美元,為本公司帶來5,000,000美元的總收益。
2022年3月15日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,350,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來了13,500,000美元的額外毛收入。此外,在部分行使超額配售選擇權的情況下,保薦人和承銷商額外購買了405,000份私募認股權證,每份認股權證的購買價為1.00美元,為公司帶來額外的毛收入405,000美元。
本公司能否開始運作,取決於能否取得足夠的財務資源,包括首次公開發售12,350,000個單位(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權),每股單位10.00元(詳見附註3),以及於首次公開發售同時結束的私人配售向保薦人出售5,405,000份私募認股權證(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權),價格為每份私募認股權證1.00元。
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式收購目標業務的控股權,足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時,才會完成業務合併。首次公開發售結束時,管理層同意,相當於首次公開發售中出售的每單位至少10.20美元的金額,包括私募認股權證的收益,將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”),僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下,或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金,兩者中較早者如下所述。於二零二三年十二月十五日,信託户口內的資金由本公司釐定轉入無息獨立户口,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託户口內持有的資金,兩者以較早者為準,如下所述。
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綜合財務報表附註
注1-組織、業務運作和持續經營情況説明(續)
方正股份持有人已同意(A)同意放棄他們就完成企業合併而持有的方正股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不提出對公司註冊證書的修訂;(I)修改公司義務的實質或時間,如公司未能在合併期內(定義如下)完成企業合併,則允許贖回或贖回100%的公開股份;或(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款,除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,連同任何該等修訂。
2023年3月13日,根據現行的公司註冊證書,公司向信託賬户出資總額為1,235,000美元(或每股已發行公眾股0.10美元),並將完成業務合併的時間從2023年3月15日延長至2023年6月15日。2023年6月14日,本公司召開股東特別大會(簡稱《股東特別大會》)。股東於特別大會上批准修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書,允許本公司按月將本公司完成業務合併的截止日期(“延期”)最多延長六次,由2023年6月15日(即本公司首次公開發售單位的截止日期起計15個月)延長至2023年12月15日(即自IPO截止日期起計21個月)。從2023年6月至11月,公司每月額外出資125,000美元,與延長特別會議有關的資金總額為750,000美元。
股東選擇贖回與特別會議相關的共計8,430,383股普通股。因此,89 038 494美元從信託基金中撤出。
與贖回有關,該公司記錄了90萬美元的消費税負債和股權調整。
2023年12月14日,公司再次召開股東特別大會(“第二次股東特別大會”)。在第二次特別會議上,股東批准了業務合併。
與第二次特別會議相關的股東選擇贖回總計1,625,876股普通股。17,834,235美元的資金在企業合併結束或清算日期較早的日期到期並應支付給贖回股東。因此,公司於2023年12月31日記錄了應付給贖回的A類股東的資金,並於2023年12月31日記錄了可能贖回的A類普通股減少了17,834,235美元。這些資金在2024年2月2日業務合併完成時轉移到股東手中。
與贖回有關的消費税(如有)將在資金支付給股東之日應計。
持續經營考慮
於2024年2月2日(“完成日期”),本公司根據日期為2023年2月16日的合併協議(於2023年8月25日修訂的“合併協議”)與HBC完成業務合併(“結束”),合併後HBC仍為努比亞的全資附屬公司,更名為“Solidion Technology,Inc.”。在關門時。
自Solidion成立以來,該公司經歷了經常性的淨虧損,併產生了最低限度的銷售額。在截至2023年12月31日的一年中,Solidion錄得淨虧損約5,300,000美元,經營活動中使用的現金淨額約為4,100,000美元,截至2023年12月31日,手頭的現金和現金等價物約為1,000美元,這些因素使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。該公司計劃用出售股權證券或債務的收益為其運營提供資金;然而,不能保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將成功實施或以對公司有利的條件實施。
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綜合財務報表附註
注1-組織、業務運作和持續經營情況説明(續)
資產負債表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。所附財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,該原則將本公司視為持續經營企業。
風險和不確定性
《投資關係法案》對2022年12月31日之後承保公司回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税。回購股份的應税價值總額減去納税年度新發行股份的公平市場價值。幾乎所有SPAC都普遍存在贖回權。股東有能力要求SPAC在合併前以所謂的贖回權回購其股份,本質上是收回他們的資金。截至2023年12月31日,該公司因第二次特別會議贖回而記錄了90萬美元的消費税負債和股權調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,這一行動的影響、對世界經濟的相關制裁以及中東持續的敵對行動截至這些財務報表之日尚不能確定。截至這些財務報表的日期,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”,如經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定,經2012年1月生效的《JumpStart Our Business Startups Act》(修訂後的《就業法案》)修訂後的《證券法》,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
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附註2--重要會計政策摘要(續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的資產負債表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計,可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金及現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的現金和投資
公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失,計入所附經營報表中信託賬户所持投資的收入。2023年第四季度,該公司從信託賬户中提取了約18.7萬美元的2023財年預計納税義務利息。當時沒有直接繳納税款,因為納税義務將於2024年隨後繳納。事後看來,從信託中扣留的金額本應迅速匯出,或作為限制性現金持有。公司在2024年第一季度向相關税務機關匯出了約82,000美元的納税義務,並打算在適用的税務機關截止日期之前儘快匯出剩餘款項。
與首次公開發行有關的發行成本
本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告5A主題“發售費用”的要求。發售成本按相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具,與收到的總收益相比。首次公開發售完成後,與A類普通股股份相關的發售成本按相對公允價值法在臨時股本及公開認股權證之間分配。首次公開募股結束時的總髮行成本為6951,081美元。其他成本為597,334美元,主要包括與籌備首次公開發售有關的費用,例如專業、法律及其他費用。該等發售成本連同承銷商費用5,557,500美元(其中4,322,500元遞延至首次業務合併成功為止),於首次公開發售完成後按相對公平值法於臨時股本之間分配。此外,本公司計入公開發售結束時發行的代表性股份的公平價值776,815美元,以及剩餘超額配股權的公平價值19,432美元作為發售成本。
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綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC/480《區分負債與股權》中列舉的指南,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益(虧損)。公司的A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,在2023年12月31日和2022年12月31日,可能贖回的A類普通股分別約為2,430萬美元和127.2,000美元,作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的額外實收資本和累計虧損分別約為480萬美元和1290萬美元。需要贖回的普通股的估值包括公司對信託賬户中可供納税的利息的估計,不包括最高10萬美元的解散費用,因為它只在公司清算的情況下考慮。
2023年12月31日和2022年12月31日,資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下表:
總收益 |
$ |
123,500,000 |
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減: |
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分配給公開認股權證的收益 |
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(3,755,675 |
) |
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A類普通股發行成本 |
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(6,716,427 |
) |
|
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(10,472,102 |
) |
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|||
另外: |
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IPO時A類普通股可贖回重新計量調整 |
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12,942,102 |
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截至2022年12月31日年度的重新測量調整 |
|
1,272,983 |
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|
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 |
|
127,242,983 |
|
|
轉入應付贖回A類股東的資金 |
|
(17,834,235 |
) |
|
贖回 |
|
(89,038,494 |
) |
|
截至2023年12月31日止年度的重新測量調整 |
|
3,972,489 |
|
|
截至2023年12月31日可能贖回的A類普通股 |
$ |
24,342,743 |
|
應付贖回A類股東的資金
2023年12月14日,本公司召開了第二次股東特別大會(“第二次特別會議”)。關於第二次特別會議,股東選擇贖回總計1,625,876股普通股。17,834,235美元的資金在企業合併結束或清算日期較早的日期到期並應支付給贖回股東。因此,公司記錄了於2023年12月31日支付給贖回的A類股東的資金,並於2023年12月31日記錄了可能贖回的A類普通股17,834,235美元,因為該等資金被認為是已贖回的,但有待分配。這些資金在2024年2月2日業務合併完成時轉移到股東手中。
與贖回有關的消費税(如有)將在資金支付給股東之日應計。
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所得税
該公司遵循資產負債法,按照美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC第740條規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
IR法案對承保公司在2022年12月31日之後進行的股票回購的公平市場價值徵收約1%的消費税。回購股份的總應税價值減去該課税年度內新發行股份的公平市值。幾乎所有SPAC都有贖回權。股東有權要求SPAC在合併前回購他們的股票,這被稱為贖回權,實質上是拿回他們的錢。贖回權可能在兩種情況下發揮作用。首先,它們可以由股東自己行使,因為他們正在退出交易;或者第二,它們可以被觸發,因為SPAC沒有找到與之合併的目標。
與2023年的股東贖回有關,該公司記錄了90萬美元的消費税負債和股權調整。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨利潤(損失)是通過淨利潤(損失)除以本期已發行普通股的加權平均股數計算的。公司採用兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收入(損失)中。
每股普通股稀釋收益(損失)的計算不考慮與(i)首次公開發行和(ii)私募相關發行的認購證的影響,因為認購證的行使取決於未來事件的發生。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該等期權可行使購買總計11,580,000股A類普通股。因此,每股普通股稀釋收益(虧損)與所列期間每股普通股基本收益(虧損)相同。
股東選擇在2023年12月14日舉行的第二次特別會議上贖回總計1,625,876股普通股。因此,為了計算2023年12月31日已發行普通股的加權平均股數,這些股票不再發行。
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綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
對於 |
|||
A類可贖回普通股 |
|
||
分子:可分配給A類可贖回普通股的收入 |
$ |
448,713 |
|
分母:稀釋加權平均股 |
|
9,846,164 |
|
稀釋後每股淨收益,A類可贖回普通股 |
$ |
0.05 |
|
|
|||
A類和B類不可贖回普通股 |
|
||
分子:可分配給A類和B類不可贖回普通股的收入 |
$ |
145,192 |
|
分母:稀釋加權平均股 |
|
3,185,962 |
|
稀釋每股淨利潤,A類和B類不可贖回普通股 |
$ |
0.05 |
截至的年度 |
||||
A類可贖回普通股 |
|
|
||
分子:可分配給A類可贖回普通股的虧損 |
$ |
(13,931,674 |
) |
|
分母:基本和稀釋後加權平均流通股 |
|
7,654,886 |
|
|
每股基本和稀釋淨虧損,A類可贖回普通股 |
$ |
(1.82 |
) |
|
|
|
|||
A類和B類不可贖回普通股 |
|
|
||
分子:A類和B類不可贖回普通股的可分攤虧損 |
$ |
(5,843,928 |
) |
|
分母:基本和稀釋後加權平均流通股 |
|
3,211,000 |
|
|
每股基本和稀釋淨虧損、A類和B類不可贖回普通股 |
$ |
(1.82 |
) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
金融工具的公允價值
公允價值定義為市場參與者在計量日之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。美國公認會計原則建立了三層公允價值體系,優先考慮用於衡量公允價值的輸入數據。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價(1級測量)給予最高優先級,將不可觀察輸入(3級測量)給予最低優先級。參見注釋8。
可轉換票據
公司根據對可轉換票據具體條款和ASC 480和FASB ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導的評估,將可轉換票據作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮轉換功能是否是ASC 480中的獨立金融工具,是否符合ASC 480中的負債定義,以及
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附註2--重要會計政策摘要(續)
可轉換票據是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括轉換特徵是否與公司自己的普通股掛鈎。本公司的結論是,可轉換票據符合股權處理的條件。
認股權證
本公司根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估,將權證列為股權分類或負債分類工具,這是根據ASC第480號和FASB ASC第815號“衍生品和對衝”(“ASC第815號”)中的規定進行的。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估在認股權證發行時進行,並在認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該公司將未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
遠期購買協議和不贖回協議
本公司將遠期購買協議和非贖回協議作為股權分類或負債分類工具,基於對FPA和NRA具體條款的評估以及ASC第480號和FASB ASC第815號《衍生工具和套期保值》(以下簡稱ASC第815號)中適用的權威指導。該評估考慮FPA和NRA是否為ASC/480規定的獨立金融工具,是否符合ASC/480規定的負債定義,以及FPA和NRA是否滿足ASC/815規定的所有股權分類要求,包括FPA和NRA是否與公司自己的普通股掛鈎,以及FPA和NRA持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”,以及其他股權分類條件。這項評估在FPA和NRA發佈時進行,並在FPA和NRA尚未完成的情況下,截至隨後每個季度的結束日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的FPA和NRA,要求在發行時將FPA和NRA記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的FPA和NRA,FPA和NRA必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。該公司將未償還的FPA和NRA作為負債分類工具進行會計處理。
最新會計準則
2023年12月,FASB發佈了ASU(2023-09),所得税(主題為740):改進所得税披露(ASU(2023-09)),要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09對2024年12月15日之後開始的下一財年有效。允許及早領養。公司管理層不認為2023-09年度採用ASU將對其財務報表和披露產生實質性影響。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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注3-首次公開募股
根據首次公開發售,公司以每單位10.00美元的價格出售了11,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整(見附註7)。
2022年3月15日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,350,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來了13,500,000美元的額外毛收入。
附註4-定向增發
保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格,向本公司購買合共5,000,000份私募認股權證,所產生的總收益為5,000,000美元,於首次公開發售結束時同時進行。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除若干例外情況外,私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
2022年3月15日,在行使超額配售選擇權時,保薦人和承銷商額外購買了405,000份私募認股權證,每份認股權證的購買價為1.00美元,為公司帶來了額外的毛收入405,000美元。
注5--關聯方
方正股份
於2021年8月17日,保薦人收到2,875,000股本公司B類普通股(“方正股份”),支付本公司遞延發售費用25,000美元。2022年3月10日,本公司完成了1股1.1股的拆分,產生了總計3,162,500股方正流通股(見附註7)。所有股票金額都進行了調整,以反映股票拆分。方正股份包括合共最多412,500股可予沒收的股份,惟承銷商不得全部或部分行使超額配售,以致方正股份的數目按折算後相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。截至2022年12月31日止年度,由於部分行使超額配售選擇權,其餘75,000股須予沒收的股份到期。
除有限的例外情況外,方正股份的持有人同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至以下較早的情況發生:(A)在企業合併完成一年後,(B)在企業合併後,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)至本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
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注5--關聯方(續)
本票保薦人
保薦人於2021年7月27日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額達300,000美元。本票為無息票據,於(I)於2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成(“原到期日”)日期(以較早者為準)支付。於2022年5月20日,本公司及保薦人修訂及重述承付票(“經修訂票據”)(I)同意將原來到期日延展至新到期日,而新到期日將於本公司最初業務合併完成或本公司清盤較早時生效,及(Ii)允許經修訂票據持有人於完成本公司最初業務合併後,全權酌情決定將經修訂票據項下任何或全部未償還本金轉換為認股權證,每份認股權證價格為1.00美元。保薦人於2023年5月17日向本公司發出無抵押本票(“本票”),據此本公司可借入本金總額最高達1,000,000美元。承付票為無息票據,於本公司最初業務合併完成或本公司清盤前(以較早者為準)支付,並允許票據持有人在完成本公司最初業務合併後,全權酌情將經修訂票據項下任何或全部未償還本金轉換為認股權證,每份認股權證價格為1.00美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,期票項下分別有1,297,500美元和125,341美元未償還。
2024年1月29日,對保薦人的本票進行了修改,使公司完成初始業務合併後的任何或全部未償還本金可按每股1.00美元的換股價格轉換為普通股。
可轉換票據交易-關聯方
在2023年第三季度和第四季度的不同日期,公司向關聯方發行了905,000美元的可轉換票據,以滿足我們的營運資金要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日,關聯方未償還的可轉換票據分別為90.5萬美元和0美元。與關聯方的可轉換票據具有與本票發起人相似的條件。
目標預付款
2023年6月15日,蜂窩電池公司向公司墊付6.25萬美元。2023年7月14日,蜂巢電池公司額外墊付了62,500美元。2023年8月15日,蜂巢電池公司額外墊付了62,500美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還預付款分別為187,500美元和0美元。
關聯方墊款
贊助商的關聯公司不時向本公司墊付資金或代表本公司支付組建和運營費用。這些預付款是按需支付的,不計息。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,關聯方分別代表本公司支付332,500美元及2,841美元開支。截至2023年12月31日和2022年12月31日,拖欠關聯方的餘額分別為332,500美元和0美元。2024年1月,關聯方墊款轉換為關聯方可轉換票據。
努比亞和馬赫FM收購有限責任公司之間的書面協議
2023年12月13日,努比亞和贊助商簽訂了一項協議(“協議”),努比亞將向贊助商支付7,250,000美元的現金。作為支付此類款項的代價,贊助商同意承擔努比亞因計劃進行的交易而產生的某些費用和開支。
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注5--關聯方(續)
合併協議。這筆款項在合併協議完成時到期,涉及截至2023年12月31日計入資產負債表的4,322,500美元的遞延承銷佣金,以及截至2023年12月31日尚未發生的與合併相關的成本。
一般事務和行政事務
自首次公開招股之日起,本公司已同意每月向保薦人支付合共10,000元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用。於完成初步業務合併或本公司清盤後,本公司將停止支付該等月費。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司分別錄得125,000美元及95,000美元與協議有關的開支。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還餘額分別為79,481美元和0美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還,不計利息,或在貸款人酌情決定,最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這樣的單位價格將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,週轉貸款項下沒有未償還的金額。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、可能於轉換營運資金貸款時發行的私募配售認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)的持有人,根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議,有權享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利,並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。然而,註冊權協議規定,在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前,本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權,以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,650,000個額外單位,以彌補超額配售(如有)。
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附註6--承付款和或有事項(續)
承銷商獲得每單位0.10美元的現金承銷折扣,或在首次公開募股結束時獲得1,235,000美元。作為首次公開募股承銷商代表的EF Hutton,Benchmark Investments,LLC也收到了123,500股A類普通股,作為與首次公開募股結束相關的補償。此外,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或4,322,500美元,其中包括行使超額配售選擇權所產生的額外遞延費用。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。2023年12月13日,努比亞和贊助商簽訂了一項協議(“協議”),努比亞將向贊助商支付7,250,000美元的現金。作為支付該等款項的代價,保薦人同意承擔努比亞因合併協議擬進行的交易而應計的若干費用及開支,包括遞延承銷費。
2022年3月15日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,350,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來了13,500,000美元的額外毛收入。本公司於2022年3月15日根據ASC第815-50號規定,將剩餘超額配售選擇權的公允價值19,432美元計入負債。2022年4月29日,剩餘的超額配售選擇權到期,負債核銷至經營報表。首次公開發售完成後,本公司使用經修訂的Black-Scholes模型對超額配售選擇權進行估值。見附註8。
代表股已被FINRA視為補償,因此在緊接根據FINRA手冊第5110(E)(1)條規則構成本招股説明書一部分的登記説明書生效之日起180天內須予鎖定。首次公開發售結束時,公司記錄了776,815美元的額外股票發行成本,這是股份授予日期的公允價值。
注7 -股東股票(赤字)
優先股--公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,沒有發行或流通股優先股。
A類普通股--公司獲授權發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和流通的A類普通股分別為123,500股和123,500股。此外,截至2023年12月31日和2022年12月31日,資產負債表上分別有2,293,741股和12,350,000股A類普通股臨時股本。
B類普通股--公司獲授權發行10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和已發行的B類普通股數量為3,087,500股。於發行時,B類普通股包括總計最多412,500股原本須予沒收的B類普通股,惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使,以致創辦人股份的數目將相等於本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的20%。在部分行使超額配股權後,截至2022年12月31日剩餘超額配股權到期的年度內,有75,000股股份被沒收。
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除非法律另有規定,A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言,吾等可能與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排,以就投票權或其他公司管治安排作出規定,而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
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附註7--股東權益(赤字)(續)
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或在持有者一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股,可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額,並與企業合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時發行的大部分B類普通股的持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的總數相等,按折算基準計算,按首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%,加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為發行的A類普通股(扣除與企業合併相關贖回的A類普通股數量後)的總和的20%,不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
權證-截至2023年12月31日,有11,580,000份權證未結清(私募權證5,405,000份,公共權證6,175,000份)。公有認股權證只能對整數股行使。單位分拆後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)首次公開發售完成後12個月內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就可在行使認股權證後發行的A類普通股發行的登記聲明當時生效,並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書,但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。
本公司已同意,於業務合併完成後,本公司將於可行範圍內儘快作出其商業上合理的努力,並於業務合併宣佈生效後90天內提交一份登記説明書,內容包括髮行可於行使認股權證時發行的A類普通股,以及維持一份有關A類普通股的現行招股章程,直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)至(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,認股權證的贖回--一旦認股權證可以行使,公司可以贖回已發行的公開認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格出售;
• 向每名認股權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知或30天的贖回期限;及
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附註7--股東權益(赤字)(續)
• 如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格在截至公司向認股權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
倘本公司按上文所述要求贖回公開認股權證,其管理層將可選擇要求任何有意行使公開認股權證的持有人按認股權證協議所述的“無現金基準”行使。在若干情況下,包括在股票股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下,行使價及可予發行的普通股數目可予調整。然而,除下文所述者外,公眾認股權證將不會因發行價格低於行使價之普通股而作出調整。此外,本公司在任何情況下均無須以淨額現金結算公開認股權證。如本公司未能在合併期間內完成業務合併,而本公司將信託賬户內持有的資金變現,則本公司將不會就其公開認股權證獲得任何該等資金,亦不會就該等公開認股權證從本公司在信託賬户外持有的資產中獲得任何分派。因此,公共認股權證到期時可能毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。
附註8--遠期購買協議和未贖回協議
遠期購房協議
於2023年12月13日,努比亞與(I)氣象資本合夥有限公司(“MCP”)、(Ii)氣象精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)及(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”,與MCP及MSTO統稱為“賣方”或“遠期購買投資者”)訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,Nubi指業務合併完成前的“交易對手”,而Solidion Technology,Inc.(“Pubco”)指業務合併完成後的“交易對手”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款,賣方擬(但無責任)在根據賣方的FPA資金額PIPE認購協議完成的同時,購買不超過業務合併完成後已發行的Nubi(“Nubi股份”)總數的9.9%的Nubi普通股(“Nubi股份”),每股面值0.0001美元,減去賣方通過經紀商在公開市場分別從第三方購買的Nubi股份數量(“循環股”)。賣方將不會被要求購買一定數量的Nubi股份,使得在購買之後,賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的Nubi股份總數的9.9%,除非賣方自行決定放棄該9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份。
遠期購買協議規定了預付款缺口,金額為美元,相當於回收股份與初始價格(定義如下)之積的0.50%。如下文短缺銷售中所述,賣方可自行決定在交易日期後隨時以任何銷售價格出售回收股份,而無需賣方支付任何提前終止義務,直到該銷售的收益等於預付款短缺的100%(如下文短缺銷售項下所述)(此類銷售,“短缺銷售”,以及此類股份,“短缺銷售股份”)。股份出售僅為(a)“賣空出售”,須遵守此處的條款和條件
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附註8--遠期購買協議和非贖回協議(續)
(B)當根據遠期購買協議交付短缺銷售通知時,(B)於根據遠期購買協議交付臨時終止通知時,(B)在遠期購買協議適用於已終止股份的條款及條件的規限下,可選擇提早終止,而有關通知的交付均由賣方全權酌情決定(如遠期購買協議“可選擇提早終止”及“短缺銷售”一節進一步所述)。
遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(A)乘以(I)定價日期通知所載股份數量,加上(Ii)回收股份數量乘以Nubi公司註冊證書第9.2(B)節定義的每股贖回價格(“初始價格”)之和的現金總額(“預付款金額”),自2023年3月10日起生效,並經不時修訂(“公司註冊證書”)減去(B)預付款差額。
對手方將直接從交易對手的信託賬户(“信託賬户”)中支付遠期購買協議規定的預付款金額,該賬户持有交易對手首次公開發行中的單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益(“信託賬户”),不遲於(A)成交日期後的一個當地營業日和(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期中較早的日期;但如預付款項將由賣方購買額外股份支付,則該等款項將從該等收益中扣除,賣方可將額外股份的收購價減去預付款項。為免生疑問,賣方所購買的任何額外股份將計入遠期購買協議項下的股份數目,以作所有用途,包括釐定預付款金額。除預付款金額外,交易對手應在預付款日直接從信託賬户支付相當於(X)和(Y)的乘積的金額,最高可達200,000(最終金額由賣方通過書面通知交易對手自行決定)和(Y)與初始價格的乘積。
在成交後,重置價格(“重置價格”)最初將是初始價格。重置價格將每兩週重置一次,自業務合併結束後第三十個交易日後的第一週開始重置,以(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩個星期股份的VWAP價格中的最低者為準;但於稀釋性發售發生後立即重置時,重置價格須予削減。
賣方可不時於交易日期(任何該等日期,“OET日期”)之後的任何日期,並在符合遠期購買協議的條款及條件下,於(A)交易日期後第五個本地營業日及(B)OET日期後的下一個付款日期(須指明股份數目須減少的數量,即“終止股份”)之前,向交易對手發出書面通知(“OET通知”),終止全部或部分交易。OET通知的效力是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從賣方獲得一筆金額,賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)關於該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。
估值日期將為以下日期中最早發生的:(A)在根據合併協議完成業務合併的日期(業務合併結束日期,“結束日期”)後三(3)年之後的日期,(B)賣方在書面通知中指定的日期,並由賣方酌情交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的前一天),(V)差額差異登記失敗,(W)VWAP觸發事件,(X)退市事件,(Y)如果註冊失敗或(Z)發生任何額外的終止事件,除非其中另有規定,以及(C)賣方在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的第一天)。估值日期公告即日生效
F-32
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
綜合財務報表附註
附註8--遠期購買協議和非贖回協議(續)
根據遠期購買協議從賣方交付給交易對手後。如果根據第(c)條確定估值日期,結算金額調整將不適用於結算金額的計算。
於現金結算付款日,即緊接估值期最後一個交易日之後的第十個本地營業日,賣方將向交易對手匯出一筆與結算金額相等的款項,否則將不會被要求向交易對手退還任何預付款金額,而交易對手應將結算金額調整匯回賣方;但如結算金額減去結算金額調整為負數,則賣方及交易對手均不須就遠期購買協議“現金結算付款”一節項下的任何付款向對方承擔責任。
賣方已同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,以及根據Nubi的公司註冊證書要求Nubi贖回Nubi股份的任何贖回權利。該等豁免可能會減少與業務合併有關而贖回的NuBI股份數目,而該等減少可能會改變對業務合併的潛在實力的看法。遠期購買協議已制定,並已開展與此類協議相關的所有活動,以遵守適用於業務合併的所有投標要約法規的要求,包括1934年頒佈的《證券交易法》下的規則14E-5。
衍生負債包括截至2023年12月31日的FPA和NRA分別為35,576,596美元和11,152,000美元。該衍生資產於2023年12月31日與FPA有關。
不贖回協議
於2023年12月13日,Nubi與其中所指名的若干投資者(各為“後盾投資者”)訂立不贖回協議(“非贖回協議”),各自代表由各該等後盾投資者或其聯屬公司管理、贊助或建議的若干基金、投資者、實體或賬户行事。根據每個非贖回協議,每個後盾投資者同意,在交易結束時或之前,其將實益擁有不超過(I)非贖回協議中規定的後備股票數量和(Ii)後備投資者及其關聯公司實益擁有的Nubi股票總數,以及其實益所有權將與後備投資者的股份合計的任何其他人士實益擁有的Nubi股票總數,但不超過已發行和已發行Nubi股票總數的9.99%,且不得選擇贖回、以其他方式投標或提交贖回與為批准企業合併而舉行的努比股東第二次特別會議(“第二次特別會議”)有關的任何該等後備股份;然而,如果後盾投資者先前已選擇贖回、投標或提交任何後盾股份以供贖回,後盾投資者應在交易結束前撤銷或撤銷該等贖回請求,且一旦後盾投資者提交該請求,努比應立即接受該請求(S)。
業務合併完成後,Nubi應就其各自的後備股份向每名後備投資者支付或安排支付一筆從信託賬户中發放的關於後備股份的現金付款,金額相當於(X)後備股份數量和(Y)贖回價格減去4.00美元的乘積。
附註9--公允價值計量
本公司於各報告期就其重新計量及按公允價值報告的金融資產及負債及至少每年按公允價值重新計量及報告的非金融資產及負債遵循ASC第820號準則的指引。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。與測量有關
F-33
目錄表
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綜合財務報表附註
注9—公平值測量(附錄)
根據其資產和負債的公允價值,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級- |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||
第2級- |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||
第三級-- |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述: |
水平 |
12月31日, |
12月31日, |
|||||
資產: |
|
|
||||||
信託賬户中的現金和投資 |
1 |
$ |
42,994,274 |
$ |
127,782,882 |
|||
衍生資產 |
3 |
$ |
28,245,500 |
$ |
— |
|||
衍生負債 |
3 |
$ |
46,728,596 |
$ |
— |
衍生負債包括截至2023年12月31日的FSA和NRA,分別為35,576,596美元和11,152,000美元。該衍生資產與2023年12月31日的平安保險有關。
該公司使用蒙特卡洛分析來確定FTA和NRA的公允價值。2023年12月31日,FSA和NRA負債的公允價值計量使用以下加權平均假設範圍計算:
12月31日, |
|||
無風險利率(FTA) |
3.85 |
% |
|
超額配股期權(TPS)的預期壽命 |
5.4年 |
|
|
標的股票的預期波動率(FTA) |
75 |
% |
|
股息(TPS) |
0 |
% |
|
合併完成的可能性(FTA和NRA) |
80 |
% |
123,500股代表股的授予日公允價值為每股6.29美元,或總計776,815美元。公司利用考慮某些假設的估值模型計量了授予日期代表性股份的公允價值。這些假設包括髮行價格、公司的可銷售性和初始業務合併的可能性,這些都被視為第3級輸入。首次公開發行後,這些金額被分配到股東權益(赤字)中的發行成本。
F-34
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綜合財務報表附註
附註10-所得税
公司2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產如下:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
||||
淨營業虧損 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
啟動/組織成本 |
|
369,290 |
|
|
147,881 |
|
||
遞延税項資產總額 |
|
369,290 |
|
|
147,881 |
|
||
估值免税額 |
|
(369,290 |
) |
|
(147,881 |
) |
||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
所得税撥備(優惠)包括2023年12月31日和2022年12月31日年度的以下內容:
12月31日, |
12月31日, |
|||||
聯邦制 |
|
|
||||
當前 |
$ |
1,579,608 |
$ |
339,899 |
||
延期 |
|
— |
|
— |
||
州和地方 |
|
|
||||
當前 |
|
— |
|
— |
||
延期 |
|
— |
|
— |
||
所得税撥備/(福利) |
$ |
1,579,608 |
$ |
339,899 |
在評估遞延所得税資產的實現時,管理層考慮所有遞延所得税資產的一部分是否更有可能無法實現。遞延所得税資產的最終實現取決於代表未來可扣除金額淨額的暫時差異可扣除期間未來應税收入的產生。管理層在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定轉回、預計未來應税收入和税務規劃策略。在考慮所有可用信息後,管理層認為遞延所得税資產的未來實現存在重大不確定性,因此已制定全額估值撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,估值備抵變化分別為221,409美元和147,481美元。
法定税率與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率的對賬:
截至的年度 |
年終了 |
|||||
法定聯邦所得税率 |
21.00 |
% |
21.00 |
% |
||
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
— |
|
— |
|
||
合併成本 |
(2.60 |
) |
— |
|
||
衍生品 |
(8.46 |
) |
|
|||
其他 |
(0.04 |
) |
(0.44 |
) |
||
更改估值免税額 |
(1.22 |
) |
15.84 |
|
||
所得税撥備(福利) |
8.68 |
% |
36.40 |
% |
F-35
目錄表
SOLIDION技術公司
(F/K/A努比亞品牌國際公司)
綜合財務報表附註
附註11--後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外,本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
於2024年2月2日(“完成日期”),本公司根據日期為2023年2月16日的合併協議(於2023年8月25日修訂的“合併協議”)與HBC完成業務合併(“結束”),合併後HBC仍為努比亞的全資附屬公司,更名為“Solidion Technology,Inc.”。在關門時。2024年2月5日,我們的普通股在納斯達克全球市場繼續交易,交易代碼為STI。此外,同日,本公司先前在股票代碼“NUBIW”上市的認股權證亦從納斯達克退市。
與2023年12月14日舉行的第二次特別會議相關的股東選擇贖回總計1,625,876股普通股。17,834,235美元的資金應於業務合併結束或清算日(以較早者為準)到期並應付贖回股東。該資金於2024年2月2日業務合併結束後轉移給股東。
2024年1月29日,對保薦人的本票進行了修改,使公司完成初始業務合併後的任何或全部未償還本金可按每股1.00美元的換股價格轉換為普通股。
2024年2月1日,公司與EF Hutton簽署了一張總額為2,200,000美元的本票,以支付與蜂巢業務合併結束相關的承銷商費用。本票據的本金金額於指定日期支付,其中183,333美元於2024年4月1日到期,隨後於每個月的第一個營業日支付相同金額的後續付款,直至2025年3月1日支付最後一筆款項。
於二零二四年三月十三日,Solidion根據與若干機構投資者(“買方”)的證券購買協議(“認購協議”)訂立一項私人配售交易(“私人配售”),總收益約385萬美元,然後扣除配售代理的費用及本公司就私人配售應付的其他開支。本公司擬將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。私募於2024年3月15日結束。
作為定向增發的一部分,公司以每單位0.75美元(減去每單位0.0001美元)的收購價發行了總計5,133,332個單位和預融資單位(統稱“單位”)。每個單位包括(I)一股Solidion普通股(或一份預籌資金認股權證以購買一股普通股),(Ii)兩份A系列認股權證,每份購買一股普通股,及(Iii)一份B系列認股權證,根據認購協議中的條款,購買於重置日期(定義見認購協議)所釐定數目的普通股。
F-36
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並資產負債表
3月31日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
1,823,601 |
|
$ |
780 |
|
||
應收賬款 |
|
998 |
|
|
2,164 |
|
||
其他應收賬款 |
|
302,500 |
|
|
187,500 |
|
||
庫存 |
|
22,730 |
|
|
22,730 |
|
||
預付費用 |
|
334,366 |
|
|
44,892 |
|
||
其他流動資產 |
|
1,027,557 |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
3,511,752 |
|
|
258,066 |
|
||
|
|
|
|
|||||
不動產和設備,扣除折舊 |
|
2,262,058 |
|
|
2,319,152 |
|
||
專利,扣除攤銷 |
|
1,906,699 |
|
|
1,852,649 |
|
||
其他資產 |
|
819,626 |
|
|
— |
|
||
總資產 |
$ |
8,500,135 |
|
$ |
4,429,867 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
2,865,664 |
|
$ |
144,923 |
|
||
應付所得税 |
|
89,267 |
|
|
— |
|
||
應繳消費税 |
|
890,385 |
|
|
— |
|
||
衍生負債 |
|
41,811,450 |
|
|
— |
|
||
因關聯方原因 |
|
757,858 |
|
|
872,485 |
|
||
可轉換票據 |
|
527,500 |
|
|
— |
|
||
短期應付票據 |
|
2,188,769 |
|
|
— |
|
||
總負債 |
|
49,130,893 |
|
|
1,017,408 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
||||
優先股,面值0.0001美元;授權2,000,000股;未發行和發行 |
|
— |
|
|
— |
|
||
普通股,面值0.0001美元,截至2024年3月31日和2023年12月31日,已授權300,00,000股,已發行和發行股數分別為86,900,398股和69,800,000股 |
|
8,689 |
|
|
6,980 |
|
||
額外實收資本 |
|
79,158,563 |
|
|
28,850,985 |
|
||
股票認購應收賬款 |
|
(80,241 |
) |
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(119,717,769 |
) |
|
(25,445,506 |
) |
||
股東權益合計(虧損) |
|
(40,630,758 |
) |
|
3,412,459 |
|
||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
8,500,135 |
|
$ |
4,429,867 |
|
隨附的附註是該等未經審計的簡明綜合和合並財務報表的組成部分。
F-37
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並運營報表
(未經審計)
對於 |
對於 |
|||||||
淨銷售額 |
$ |
— |
|
$ |
300 |
|
||
銷貨成本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
毛利 |
|
— |
|
|
300 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用 |
|
|
|
|
||||
研發 |
|
729,114 |
|
|
760,485 |
|
||
銷售、一般和行政 |
|
3,030,222 |
|
|
981,632 |
|
||
總運營支出 |
|
3,759,336 |
|
|
1,742,117 |
|
||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
|
(3,759,336 |
) |
|
(1,741,817 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||
衍生負債的公允價值變動 |
|
(8,182,500 |
) |
|
— |
|
||
發行普通股及認股權證 |
|
(17,820,998 |
) |
|
— |
|
||
利息收入 |
|
311 |
|
|
— |
|
||
利息開支 |
|
(3,739 |
) |
|
— |
|
||
其他收入(費用) |
|
(1 |
) |
|
275 |
|
||
其他收入(費用)合計 |
|
(26,006,927 |
) |
|
275 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ |
(29,766,263 |
) |
$ |
(1,741,542 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股、基本股和攤薄股的加權平均數 |
|
78,198,418 |
|
|
69,800,000 |
|
||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ |
(0.38 |
) |
$ |
(0.02 |
) |
隨附的附註是該等未經審計的簡明綜合和合並財務報表的組成部分。
F-38
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並變更聲明
股東(赤字)股票
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
|
其他內容 |
累計 |
庫存 |
股東的 |
||||||||||||||||
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
— |
$ |
— |
$ |
28,857,965 |
|
$ |
(25,445,506 |
) |
— |
|
$ |
3,412,459 |
|
||||||
資本重組追溯適用至2023年12月31日 |
69,800,000 |
|
6,980 |
|
(6,980 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||
調整後的期初餘額 |
69,800,000 |
|
6,980 |
|
28,850,985 |
|
|
(25,445,506 |
) |
— |
|
|
3,412,459 |
|
||||||
追溯應用資本重組後的2024年1月1日餘額 |
69,800,000 |
|
6,980 |
|
28,850,985 |
|
|
(25,445,506 |
) |
— |
|
|
3,412,459 |
|
||||||
關聯方出資 |
— |
|
— |
|
487,273 |
|
|
— |
|
— |
|
|
487,273 |
|
||||||
合併完成後發行普通股 |
6,004,741 |
|
600 |
|
(27,888,519 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(27,887,919 |
) |
||||||
合併完成後將可轉換票據轉換為普通股 |
5,962,325 |
|
596 |
|
3,174,404 |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,175,000 |
|
||||||
股票認購應收賬款 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(80,241 |
) |
|
(80,241 |
) |
||||||
盈利安排 |
— |
|
— |
|
63,600,000 |
|
|
(63,600,000 |
) |
— |
|
|
— |
|
||||||
或有對價 |
— |
|
— |
|
906,000 |
|
|
(906,000 |
) |
— |
|
|
— |
|
||||||
私募 |
5,133,332 |
|
513 |
|
8,931,484 |
|
|
— |
|
— |
|
|
8,931,997 |
|
||||||
與私募相關的發行成本 |
— |
|
— |
|
(262,064 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(262,064 |
) |
||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
|
1,359,000 |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,359,000 |
|
||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(29,766,263 |
) |
— |
|
|
(29,766,263 |
) |
||||||
2024年3月31日的餘額 |
86,900,398 |
$ |
8,689 |
$ |
79,158,563 |
|
$ |
(119,717,769 |
) |
(80,241 |
) |
$ |
(40,630,758 |
) |
|
其他內容 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||
股份 |
量 |
||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
— |
$ |
— |
$ |
26,104,307 |
|
$ |
(20,120,881 |
) |
|
5,983,426 |
|
|||||
資本重組追溯適用至2023年12月31日 |
69,800,000 |
|
6,980 |
|
(6,980 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||||
調整後的期初餘額 |
69,800,000 |
|
6,980 |
|
26,097,327 |
|
|
(20,120,881 |
) |
|
5,983,426 |
|
|||||
與關聯方的繳款和淨轉移 |
— |
|
— |
|
442,368 |
|
|
— |
|
|
442,368 |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,741,542 |
) |
|
(1,741,542 |
) |
|||||
2023年3月31日的餘額 |
69,800,000 |
$ |
6,980 |
$ |
26,539,695 |
|
$ |
(21,862,423 |
) |
$ |
4,684,252 |
|
隨附的附註是該等未經審計的簡明綜合和合並財務報表的組成部分。
F-39
目錄表
SOLIDION技術公司
現金流的凝結合並報表和合並報表
(未經審核)
對於 |
對於 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(29,766,263 |
) |
$ |
(1,741,542 |
) |
||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
94,392 |
|
|
105,672 |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
1,359,000 |
|
|
— |
|
||
衍生負債的公允價值變動 |
|
8,182,500 |
|
|
— |
|
||
發行普通股及認股權證 |
|
17,820,998 |
|
|
— |
|
||
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
1,164 |
|
|
40 |
|
||
其他應收賬款 |
|
(115,000 |
) |
|
— |
|
||
預付費用 |
|
(124,067 |
) |
|
(22,780 |
) |
||
其他流動資產 |
|
(1,027,557 |
) |
|
— |
|
||
其他非流動資產 |
|
(819,626 |
) |
|
— |
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
2,353,747 |
|
|
(53,321 |
) |
||
因關聯方原因 |
|
— |
|
|
338,490 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(2,040,712 |
) |
|
(1,373,441 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
資本化專利成本 |
|
(91,348 |
) |
|
(40,567 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(91,348 |
) |
|
(40,567 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
關聯方出資 |
|
487,273 |
|
|
812,855 |
|
||
從NUBI Trust收到的現金 |
|
25,160,047 |
|
|
— |
|
||
與非贖回協議相關的折扣付款 |
|
(13,937,997 |
) |
|
— |
|
||
與遠期購買協議相關的對價股份報銷付款 |
|
(2,193,800 |
) |
|
— |
|
||
與遠期購買協議相關的回收股份報銷付款 |
|
(80,241 |
) |
|
— |
|
||
支付與合併相關的交易費用 |
|
(8,948,009 |
) |
|
— |
|
||
合併流入 |
|
17,555 |
|
|
— |
|
||
可轉換票據的收益 |
|
527,500 |
|
|
— |
|
||
短期票據的償還 |
|
(424,277 |
) |
|
— |
|
||
發行與私募相關的普通股和認購證的收益 |
|
3,850,000 |
|
|
— |
|
||
與私募相關的發行成本 |
|
(262,064 |
) |
|
|
|||
應付關聯方款項 |
|
(241,106 |
) |
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
3,954,881 |
|
|
812,855 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
|
1,822,821 |
|
|
(601,153 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
期初現金 |
|
780 |
|
|
621,575 |
|
||
期末現金 |
$ |
1,823,601 |
|
$ |
20,422 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露 |
|
|
|
|
||||
為利息支出支付的現金 |
$ |
77,795 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
||||
合併結束時發行普通股 |
$ |
1,196 |
|
|
— |
|
隨附的附註是該等未經審計的簡明綜合和合並財務報表的組成部分。
F-40
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
注1--組織、業務運作和持續經營情況説明
Solidion Technology,Inc.(“公司”,“Solidion”或“Solidion Technology”),前身為努比亞品牌國際公司,於2021年6月14日在特拉華州註冊成立,於2021年6月14日在特拉華州註冊成立,是一家專注於電池材料、組件、電池和選定模塊/組件技術的開發和商業化的先進電池技術公司。索利迪翁的總部設在德克薩斯州的達拉斯。研發和製造業務位於俄亥俄州代頓市。
蜂窩電池公司合併
HBC的前身是環球石墨烯集團(G3)的能源解決方案部門。根據合併協議,Merge Sub與HBC合併並併入HBC(“合併”,以及合併協議預期的交易,“交易”),HBC作為努比亞的全資子公司(更名為“Solidion Technology,Inc.”)繼續存在。在關門時。
根據合併協議,公司向HBC股東發行了Solidion普通股7000萬股減去最多200,000股扣留股份的總代價,可在合併協議生效時(“生效時間”)就與G3税收留置權有關的任何額外權益或罰款(“結束合併對價股份”)進行調整。在發生下列事件時(或更早發生Solidion控制權變更時),外加最多22,500,000股Solidion普通股(“溢價股份”),但須受(且僅限於)此類控制權變更交易所隱含的Solidion普通股估值達到以下定義的各自成交量加權平均價格(“VWAP”)(“溢價安排”):
(I)如在交易結束日(“交易結束日”)後三十(30)個交易日及之後的任何十(10)個交易日期間內,至交易結束日兩週年為止,Solidion的A類普通股股份的VWAP大於或等於每股12.50美元(須受根據合併協議作出的任何調整所規限),Solidion的A類普通股的VWAP不得超過5,000,000股;
(Ii)如在截止日期後一百八十(180)個交易日及之後的任何十(10)個交易日內,直至截止日期後四十二(42)個月為止的任何十(10)個交易日內,Solidion的A類普通股股份的VWAP大於或等於每股15.00美元(須根據合併協議作出任何調整),則Solidion的A類普通股的VWAP將超過7,500,000股;及
(Iii)如在截止日期後一百八十(180)個交易日及之後的任何十(10)個交易日內,直至截止日期四週年為止,Solidion的A類普通股股份的VWAP大於或等於每股25.00美元(須根據合併協議作出任何調整),Solidion的A類普通股的VWAP為10,000,000股。
如果在上述第(I)-(Iii)項規定的收益期屆滿前,發生了任何導致控制權變更的交易,而索利迪翁A類普通股的相應估值(包括根據溢價安排將發行的溢價股份在內)大於或等於第(I)-(Iii)項(視何者適用而定)所述的金額,則在緊接控制權變更完成之前,第(I)-(Iii)項(如適用)所述的事件(如先前未滿足)應被視為已經發生。在符合合併協議規定的條款的情況下。
F-41
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
注1-組織、業務運作和持續經營的描述(續)
合併被視為與HBC有關的共同控制交易,類似於反向資本重組。這一結論是基於這樣一個事實,即G3在合併前擁有HBC的控股權,並在Solidion(包括HBC作為全資子公司)擁有控股權。努比亞的淨資產將按其歷史賬面價值列報,沒有任何商譽或無形資產按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)確認。與HBC有關的合併不會被視為控制權的變化,這主要是因為G3獲得了Solidion的控股權,G3的S有能力提名Solidion董事會的多數成員。根據ASC/805關於共同控制下的實體之間交易的指導,HBC和Nubia的資產和負債在合併日期按賬面價值確認。
在反向資本重組下,努比亞將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,為了會計目的,合併將被視為相當於加拿大皇家銀行為努比亞的淨負債發行股票,並伴隨着資本重組。
持續經營的企業
本公司的財務報表是在假設本公司將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的,該企業考慮在可預見的未來的正常業務過程中實現資產和償還負債。
自公司成立以來,它經歷了經常性的淨虧損和經營活動中使用的淨現金,併產生了最低限度的銷售額。在截至2024年3月31日的三個月內,公司錄得淨虧損29,766,263美元,其中8,182,500美元是由於衍生債務公允價值的變化,17,820,998美元是由於發行普通股和認股權證,經營活動中使用的現金淨額為2,040,712美元,截至2024年3月31日的現金和現金等價物為1,823,601美元。截至2023年12月31日止年度,公司錄得淨虧損5,324,624美元,經營活動中使用的現金淨額為4,068,302美元。
此外,截至資產負債表日期和財務報表發佈之日,該公司沒有任何債務協議下的可用資金。該公司還預計,根據其經營計劃,經營活動將繼續出現淨虧損和用於經營活動的現金淨額,預計與其持續活動相關的支出將大幅增加。鑑於公司預計的經營需求及其現有的現金和現金等價物,公司預計在財務報表發佈之日起一年內將沒有足夠的流動資金維持其運營並履行其債務。這些事件和情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司,公司獲得資本的能力至關重要。該公司計劃用出售股權證券或債務的收益為其運營提供資金;然而,不能保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將成功實施或以對公司有利的條件實施。
財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
該公司目前的業務活動包括電池材料、組件、電池和選定的模塊/組件技術的開發和商業化。該公司面臨與其運營相關的內在風險,例如其技術、營銷和分銷渠道的持續發展,以及其供應鏈和製造能力的增強。此外,需要招聘更多的管理人員和關鍵人員是至關重要的。該公司發展計劃的成功和實現盈利取決於各種因素,包括其進入潛在市場和確保未來可持續融資的能力。
F-42
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
注1-組織、業務運作和持續經營的描述(續)
該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營結果並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於快速的技術變化、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、維持分銷商關係的能力以及對關鍵個人的依賴。
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附未經審計簡明合併及合併財務報表(“財務報表”)乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會之規則及規定列報。此外,所附財務報表應與本公司於2024年4月15日提交予美國證券交易委員會之S-1表格所載經審計財務報表及其附註一併閲讀。
在直至合併完成日期為止的整個期間內,本公司作為G3的一部分運作。因此,歷來沒有為該公司編制獨立的財務報表。所附財務報表根據G3‘S的歷史會計記錄編制,並以獨立列報的方式列報,猶如本公司的運營是獨立於G3之外進行的。
然而,本文中包含的財務報表可能不能反映公司未來的財務狀況、經營結果和現金流,也不能反映公司在報告期間是否是一個獨立的實體。
管理層認為,本公司已作出一切必要的調整,以公平地列報所列期間的財務報表。該等調整屬正常、經常性性質。本公司的財務報表乃在假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制,並考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。
財務報表包括公司實體。為進行合併,所有公司間交易均已取消。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”,如經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定,經2012年1月生效的《JumpStart Our Business Startups Act》(修訂後的《就業法案》)修訂後的《證券法》,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使公司的財務狀況與
F-43
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的資產負債表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計,可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
細分市場報告
本公司已確定首席執行官為其首席運營決策者(“CODM”)。業務部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由CODM在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司已經確定,它在一個經營部門和一個可報告的部門運營,因為CODM為了做出經營決策、分配資源和評估財務業績,審查了在綜合基礎上提交的財務信息。
現金及現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額
應收賬款按公司預計收回的金額列報。本公司確認信貸損失準備,以確保應收賬款不會因無法收回而被誇大。壞賬準備是根據各種因素為不同客户保留的,這些因素包括應收賬款逾期的時間長短、重大一次性事件和歷史經驗。當公司意識到客户無力履行其財務義務時,例如在破產申請的情況下,或該客户的經營業績或財務狀況惡化時,就會記錄個人賬户的額外準備金。如果與客户相關的情況發生變化,對應收賬款可收回程度的估計將進一步調整。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司確定不需要任何津貼。
其他應收賬款
截至2023年12月31日,公司從努比亞獲得的其他應收餘額為187,500美元。這一餘額來自G3代表G3電池集團支付的現金預付款,用於努比亞延長完成合並所需時間的資金需求。根據合併協議,G3的S電池集團負責提供這項額外信託資金需求的50%。截至2024年3月31日,在合併完成後取消公司間金額後,公司不再有與信託資金要求有關的餘額。在第一季度,該公司向G3預付了302,500美元,用於支付合並期間發生的交易費用。截至2024年3月31日,其他應收賬款的未付餘額為302,500美元。
F-44
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
庫存
存貨按先進先出成本或可變現淨值中較低者列報。當公司認為價值減值時,公司註銷過時的庫存。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司確定不需要進行核銷。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出,在發生時計入運營費用,延長經濟使用年限的支出計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除,處置時的任何收益或損失都予以確認。本公司每年評估其物業及設備的賬面價值以計提減值,並在有指標顯示可能出現減值時作出評估。
根據評估,截至2024年和2023年3月31日止三個月,公司沒有產生任何減損費用。
本公司採用直線折舊法對資產的估計使用年限進行折舊,以供財務報告之用。預計的使用壽命如下:
建房 |
40年 |
|
租賃權改進 |
15年 |
|
Machinery & Equipment |
5年 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月,財產和設備的折舊費用分別為57,094美元和92,356美元。
專利
該公司將獲得專利所產生的外部成本資本化,如申請費和相關律師費。該公司的無形資產包括未頒發專利和已頒發專利的資本化成本。已頒發的專利是按成本減去累計攤銷計算的。成功的專利成果在專利有效期內攤銷,不成功的成果則報銷。已頒發的專利將在20年的使用壽命內攤銷。專利費用的攤銷始於專利頒發之日。
截至2024年3月31日,未發佈和已發佈專利淨額分別為1110,679美元和800,340美元;截至2023年12月31日,淨未發佈專利和已發佈專利分別為1,103,792美元和748,857美元。本公司每年評估其無形資產的賬面價值以計提減值,並在有指標時評估可能出現減值的情況。根據其評估,本公司於截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月並無產生任何減值費用。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏,專利的攤銷費用分別為37,298美元和13,316美元。
外幣的折算
Solidion臺灣子公司的本位幣為新臺幣。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第830條,外幣事項,本公司臺灣子公司的財務報表使用資產負債表日的匯率、股東權益賬户的歷史匯率以及收入、費用和損益的加權平均匯率換算為美元。外幣折算調整
F-45
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
在外國業務被出售或大量清算之前,累積在股東赤字的單獨組成部分中。這些財務報表所列期間的外幣換算調整不是實質性的。
收入確認
通過將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户,以反映公司預期從這些產品獲得的對價的金額,履行履行義務時確認收入。收入在控制權轉移到客户時確認,這通常是在所有權、所有權和損失風險轉移到客户時確定的。
研究與開發
所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用是指公司在管理業務時發生的成本,包括工資、福利、基於股票的薪酬、銷售、保險、專業費用和與公司非研究和開發活動相關的其他運營成本。
基於股票的薪酬
公司有股權激勵計劃(《2023年股權激勵計劃》)。根據該計劃的條款,Solidion的員工、顧問和董事,以及其關聯公司的員工和顧問,可能有資格獲得以激勵股票期權(ISO)的形式向員工發放的獎勵,以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。
根據激勵計劃,最初預留供發行的普通股數量將為950萬股。根據激勵計劃授予股票獎勵的股票到期或終止而未全部行使,或以現金而不是股票支付的股票,不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。激勵計劃還包括一項常青樹條款,規定在從2024財年開始的每個財年的第一個財年的第一天,根據激勵計劃可供發行的普通股數量自動增加,等於(I)9,500,000股普通股,(Ii)上一財年最後一天已發行普通股總數的5%,或(Iii)計劃管理人確定的較小金額中的最小數量。
本公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工、非員工和董事的股票期權和限制性股票單位獎勵,並確認這些獎勵在必要的服務期內的補償費用,這通常是相應獎勵的獲得期。根據激勵計劃授予的期權按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。計劃管理人決定根據激勵計劃授予的股票期權的期限,最長可達十年。沒收是按發生的情況計算的。
一般來説,本公司發行的股票期權和限制性股票單位只有服務型歸屬條件,並採用直線法記錄這些獎勵的費用。本公司亦按市場歸屬條件發行限制性股票獎勵,其影響計入獎勵授予日期的公允價值。無論是否滿足條件,只要滿足必要的服務期限,與基於市場的歸屬條件的獎勵相關的補償費用都會得到確認。
F-46
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該公司缺乏關於其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息的充分歷史記錄。因此,本公司根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。
本公司所有股票期權的預期期限已採用“簡化”方法確定。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付過現金股息,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
所得税
所得税按照美國會計準則第740條所得税(“美國會計準則第740條”)入賬,其中規定採用資產負債法支付遞延税金。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則計入估值免税額。根據ASC/740的規定,本公司對不確定的税收頭寸進行了會計處理。當存在不確定的税務倉位時,本公司確認税務倉位的税務優惠,只要税務機關審查,該税務優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定,是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税支出。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC第260號專題“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。
普通股每股稀釋收益(虧損)的計算不包括潛在稀釋普通股等價物,如果它們包括的是截至2024年3月31日和2023年3月31日的反稀釋普通股等價物。因此,每股普通股淨虧損與每股基本虧損和攤薄虧損相同。
下表列出了潛在稀釋普通股等價物,這些等價物已被排除在每股稀釋虧損的計算之外,因為納入這些等價物將是反稀釋的。
3月31日, |
12月31日, |
|||
HBC扣留股份 |
200,000 |
— |
||
認股權證-公眾 |
6,175,000 |
— |
||
認股權證-私人 |
5,405,000 |
— |
||
認股權證-系列A |
10,266,664 |
— |
||
認股權證--系列B |
25,666,660 |
— |
||
股票薪酬-股權獎勵 |
300,000 |
— |
||
遠期購買協議-額外股份 |
8,038,537 |
— |
||
可轉換票據 |
3,396,261 |
— |
||
HBC賺取股份 |
22,500,000 |
— |
||
每股稀釋性虧損不包括的普通股等效物總數 |
81,948,122 |
— |
F-47
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。見附註14。
認股權證
本公司根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估,將權證列為股權分類或負債分類工具,這是根據ASC第480號和FASB ASC第815號“衍生品和對衝”(“ASC第815號”)中的規定進行的。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估在認股權證發行時進行,並在認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該公司將未發行的IPO認股權證作為股權分類工具進行會計處理。該公司將與私募融資相關的未償還A系列和B系列權證作為負債分類工具進行核算,因為對結算金額的某些調整不是用於評估允許股權分類的“自有權益”例外情況的組成部分。
遠期購房協議
本公司將遠期購買協議(“FPA”)列為股權分類或負債分類工具,其依據是對FPA具體條款的評估以及ASC第480號和FASB ASC第815號“衍生工具和對衝”(“ASC第815號”)中適用的權威指導。評估考慮FPA是否為根據ASC/480獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及FPA是否滿足ASC/815關於股權分類的所有要求,包括FPA是否與公司自己的普通股掛鈎,以及FPA持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”,以及其他股權分類條件。這項評估在FPA發佈時以及在FPA尚未結清的情況下在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改後的FPA,要求在發行時將FPA計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的財務會計準則,財務會計準則應於發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。由於結算條款的規定,本公司將未償還的FPA作為負債分類工具進行會計處理。
F-48
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
最新會計準則
2023年12月,FASB發佈了ASU(2023-09),所得税(主題為740):改進所得税披露(ASU(2023-09)),要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09對2024年12月15日之後開始的下一財年有效。允許及早領養。公司管理層不認為2023-09年度採用ASU將對其財務報表和披露產生實質性影響。
2023年11月,FASB發佈了《2023-07會計準則更新(ASU):分部報告(主題為280):對可報告分部披露的改進》,以加強所有公共實體根據ASC第280號報告分部信息的重大分部費用的披露。此外,修訂加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績,並評估潛在的未來現金流。該標準沒有改變分部的定義、確定分部的方法或將運營分部合併為可報告分部的標準。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。財務報表中列報的以前所有期間都需要追溯採用。預計此次採用不會對公司的財務報表或披露產生實質性影響。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 -資本重組
如注1所述,此次合併被視為HBC的共同控制交易,類似於反向資本重組。
交易收益
交易完成時,公司在扣除交易成本後獲得淨收益17,555美元。下表將合併的要素與截至2024年3月31日期間的簡明合併現金流量表和簡明合併股東權益(虧損)變動表進行了核對:
從NUBI Trust收到的現金 |
25,160,047 |
|
|
減:與非贖回協議相關的折扣付款 |
(13,937,997 |
) |
|
減:與平安保險相關的對價份額報銷 |
(2,193,800 |
) |
|
減:與消防局相關的回收股份的報銷 |
(80,241 |
) |
|
減:與合併相關支付的交易費用 |
(8,948,009 |
) |
|
從NUBI Trust收到的淨現金 |
— |
|
|
添加:NUBI運營賬户現金 |
17,555 |
|
|
加:預付費用 |
165,407 |
|
|
減:衍生負債 |
(20,889,950 |
) |
|
減:其他負債 |
(4,086,172 |
) |
|
反向資本重組,淨額 |
(24,793,160 |
) |
F-49
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
注3 -資本重組(續)
合併完成後立即發行的普通股股數為:
Nubia普通股,合併結束前已發行 |
6,004,741 |
|
向努比亞可轉換票據持有人發行的股份 |
5,962,325 |
|
前身HBC股票 |
69,800,000 |
|
合併結束後立即發行普通股 |
81,767,066 |
前身HBC股份數量確定如下:
前身 |
股票 |
|||
普通股 |
1,000 |
69,800,000 |
IPO認股權證
就努比亞於2022年的首次公開發售而言,已發行6,175,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及5,405,000份以私人配售方式發行的認股權證(“私人配售認股權證”;以及私人配售認股權證連同公開認股權證,統稱為“認股權證”),所有這些認股權證均未償還,併成為本公司普通股的認股權證。
HBC扣留股份
本公司與G3在合併協議中加入一項條款,規定若G3税務留置權未於成交前解除,則須支付予HBC股東的股份代價總額須予調整。具體地説,作為合併對價的一部分,可在交易結束時或之後向HBC股東發行的20萬股合併後的公司普通股,將取決於G3是否在交易結束前解決了G3的税收留置權。截至收盤時,G3的税收留置權尚未由G3解決,截至2024年3月31日,20萬股扣留股尚未發行。
HBC溢價安排
正如附註1所述,就合併而言,如果合併後達到一定的每股市價,HBC股東有權獲得最多22,500,000股股份。
溢價安排的會計首先根據FASB ASC第718號“補償非股票補償”(“ASC第718號”)進行評估,以確定該安排是否代表以股份為基礎的支付安排。由於沒有服務條件,也沒有要求參與者提供商品或服務,公司確定溢價股份不在ASC/718的範圍內。
接下來,本公司確定溢價安排是一種獨立的股權掛鈎金融工具,將根據ASC 480和ASC 815-40進行評估。根據分析,本公司得出結論認為,溢價安排不應被歸類為ASC/480項下的負債。
本公司隨後考慮並得出結論,根據ASC第815-40-15號文件,該合同與公司自己的股票掛鈎,然後考慮並得出結論,ASC第815-40-25號文件中的股權分類條件得到滿足。因此,溢價安排被適當地歸類為股權。
由於合併已按反向資本重組入賬,因此溢價安排的公允價值於合併完成日已按股權交易入賬。
本公司利用蒙特卡羅模擬分析確定溢價安排於合併日期的公允價值,其中包括以下假設:股價為4.53美元,無風險率為3.98%,波動率為85%,股息收益率為0%,持續期為4年。
F-50
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(未經審計)
注4 -專利
已頒發的專利在資產負債表上確認,截至2024年3月31日和2023年12月31日的累計攤銷分別為1,906,699美元和1,852,649美元。截至2024年和2023年3月31日的三個月,這些財務報表中包括的專利的攤銷費用分別為37,298美元和13,316美元。預計未來五年專利的攤銷費用約為每年14.8萬美元。
注5 -外國業務
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的外國子公司分別佔總資產23,463美元和24,132美元,總負債64,015美元和62,753美元。在總資產中,截至2024年3月31日和2023年12月31日,財產和設備分別為8,170美元和14,500美元。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,外國子公司沒有確認任何收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,外國子公司產生的總費用分別為100,093美元和60,908美元。
注6--關聯方
全球石墨烯集團(“G3”)的出資
G3是公司的主要股東,向業務注入資本資源,以支付合並結束前發生的運營費用。G3的資本捐助包括薪金、租金和設施費用以及專業服務的撥款。在截至2024年和2023年3月31日的期間,G3集團的總出資分別為487,273美元和812,855美元。
其他應收賬款
截至2023年12月31日,公司從努比亞獲得的其他應收餘額為187,500美元。這筆結餘來自環球石墨烯集團(“G3”)代表電池集團支付的現金預付款,與努比亞為延長完成合並的時間所需的資金有關。根據合併協議,電池集團負責提供這項額外信託資金需求的50%。截至2024年3月31日,在合併完成後取消公司間金額後,公司不再有與信託資金要求有關的餘額。在第一季度,該公司向G3預付了302,500美元,用於支付合並期間發生的交易費用。截至2024年3月31日,其他應收賬款的未付餘額為302,500美元。
共享服務協議
自2024年2月2日起,本公司與G3訂立共享服務協議(“SSA”),根據該協議,G3同意提供若干服務,包括員工、辦公場地及設備使用,本公司同意按月支付該等服務。特別服務協議受典型條件的約束,任何一方在書面通知下均可終止。管理層和董事會繼續監督SSA和所有其他關聯方交易,以維護透明度和保護股東利益。2024年2月2日至2024年3月31日期間,與特別服務協議有關的費用為31,252美元。截至2024年3月31日,未償還金額為31,252美元。
因關聯方原因
在合併完成過程中,G3產生了某些交易費用,根據業務合併協議,這些費用應在合併完成日期後由公司償還。這些費用包括與促進合併直接相關的法律、諮詢和審計費用。截至結算日,應付G3的款項總額為879 985美元。
F-51
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(未經審計)
注6--關聯方(續)
此外,在合併完成時,公司還有一筆與馬赫FM公司每月行政服務支持費用相關的未付款項,馬赫FM公司是努比亞贊助商馬赫FM收購有限責任公司的附屬公司。這筆費用包括辦公空間、水電費以及馬赫FM為支持努比亞的經營活動而提供的祕書和行政支持。截至結算日,應付馬赫FM的未清餘額為88 979美元。
在截至2024年3月31日的三個月內,本公司償還了應付關聯方的241,106美元。截至2024年3月31日,G3和Mach FM的未償還金額分別為669,985美元和87,873美元。
或有對價
截至收盤時,G3的税收留置權尚未由G3解決,截至2024年3月31日,20萬股扣留股尚未發行。或有對價是一種潛在的債務,只有在G3解決其聯邦税收留置權後才會解除。關於與聯邦税收留置權相關的HBC扣留股份的進一步討論,請參見附註3和7。
截至合併完成日,公司為200,000股預留股份記錄了906,000美元的公允價值,並將其計入股權交易。
附註7--承付款和或有事項
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的訴訟、索賠或法律程序。當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們就應計或有負債。管理層相信,並無對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的索賠。
G3聯邦税收留置權
美國國税局對屬於Global Graphene Group,Inc.的所有財產和財產權利設定了聯邦税收留置權,其中將包括出售該公司財務報表中包含的財產資產的任何收益。留置權與2017年未繳納的聯邦所得税有關。包括利息在內,截至2024年5月,欠款餘額為1,910,630美元。
如附註3所披露者,本公司與G3於合併協議中包括一項條文,該條文規定若G3税務留置權未於成交前解除,則須支付予HBC股東的股份代價總額須予調整。具體地説,作為合併對價的一部分,可在交易結束時或之後向HBC股東發行的20萬股合併後的公司普通股,將取決於G3是否在交易結束前解決了G3的税收留置權。截至收盤時,G3的税收留置權尚未由G3解決,截至2024年3月31日,20萬股扣留股尚未發行。截至合併完成日,公司為200,000股預留股份記錄了906,000美元的公允價值,並將其計入股權交易。
聯邦税收留置權代表着一種潛在的義務,只有在出售建築物時才會支付。由於此類出售的時間和可能性尚不確定,且目前尚無出售計劃,因此本公司並未在資產負債表上就此項或有債務入賬。如果公司未來決定出售該建築,這一留置權可能需要從出售的收益中解決,這可能會影響此類交易的現金淨流入。該公司將繼續監測情況,並將在財務報表中確認負債,如果有可能出售該建築物並需要履行留置權的時候。
F-52
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(未經審計)
附註7--承付款和或有事項(續)
HBC溢價安排
正如附註1所述,就合併而言,如果合併後達到一定的每股市價,HBC股東有權獲得最多22,500,000股股份。由於合併已按反向資本重組入賬,因此溢價安排的公允價值於合併完成日已按股權交易入賬。
有關與反向資本化交易相關的收益和與聯邦税收優先權相關的HBC保留股份的進一步討論,請參閲註釋3和6。
注8 -股東股票(赤字)
優先股
本公司獲授權發行2,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,未發行或流通股優先股。
普通股
該公司被授權發行300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。截至2024年3月31日和2023年12月31日,已發行和已發行普通股分別為86,900,398股和69,800,000股(經反向資本重組調整)。
股權融資
於2024年3月13日,Solidion根據與若干機構投資者(“買方”)訂立的證券購買協議(“認購協議”)訂立私募交易(“私募”),總收益為3,850,000美元。與私募有關的發行成本,包括向配售代理收取的費用和其他費用,共計522,867美元,其中262,064美元用於發行私募普通股,260,803美元用於發行A系列和B系列認股權證。私募於2024年3月15日結束。
作為定向增發的一部分,公司以每單位0.75美元(減去每單位0.0001美元)的收購價發行了總計5,133,332個單位和預融資單位(統稱“單位”)。每個單位包括(I)一股Solidion普通股,(Ii)兩份A系列認股權證(“A系列認股權證”),每份購買一股普通股,及(Iii)一份B系列認股權證(“B系列認股權證”),根據認購協議中的條款,購買於重置日期(定義見認購協議)所釐定數目的普通股。
附註9-認股權證
IPO認股權證
與本公司首次公開招股相關發行的認股權證(“公共認股權證”)賦予每份公共認股權證持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利,並可予調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。
這些認股權證將在公司完成初始業務合併後五年內到期,於紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
F-53
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(未經審計)
注9-認股權證(續)
本公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股,也沒有義務解決認股權證的行使,除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明當時有效,且招股説明書有效,但本公司須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使,本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股,除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。
然而,本公司已同意,在本公司初步業務合併完成後,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的普通股的登記説明書,以使該登記説明書生效,並維持一份與該等普通股有關的現行招股章程,直至認股權證協議指定的該等認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在本公司最初業務合併結束後第90天仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內,以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如上所述,如果涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記説明書在本公司完成初始業務合併後的指定期間內未生效,則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第(3)(A)(9)節或證券法規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書,以及在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間,只要該豁免是可獲得的。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦該等認股權證可予行使,本公司可要求贖回該等認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及
• 當且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束。
倘若認股權證可由吾等贖回,而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格,或吾等無法進行該等註冊或資格,則本公司不得行使本公司的贖回權利。本公司將盡其最大努力,在我們在IPO中提供認股權證的那些州,根據居住國的藍天法律,登記或符合該等普通股的資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如符合上述條件,本行發出贖回權證通知,各認股權證持有人將有權於以下日期前行使其認股權證
F-54
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SOLIDION技術公司
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(未經審計)
注9-認股權證(續)
預定的贖回日期。然而,在贖回通知發出後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。
如果我們如上所述要求贖回認股權證,公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,公司管理層將考慮公司的現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對公司股東的攤薄影響。如果公司管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將交出其普通股數量的認股權證,以支付行使價,該數量的普通股等於認股權證相關普通股股數的乘積,乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)與公平市價的差額。本規定所稱“公允市價”,是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。如果公司管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信,如果我們在公司最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果本公司要求贖回其認股權證,而本公司管理層並未利用這項選擇權,則本公司保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其配售認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使其認股權證,如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時,其他認股權證持有人將被要求使用該等公式,詳情如下。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人的關聯公司),據該認股權證代理人實際所知,會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。
如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該等股息、分拆或類似事件生效之日,每份完整認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股,將被視為相當於以下乘積的普通股的股票股息:(I)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)減去在該配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的(I)而言,如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)公平市價指普通股股份在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格,但無權獲得該等權利。
此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份),但上述(A)項除外,
F-55
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注9-認股權證(續)
(B)某些普通現金股息,(C)用於滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權,(D)滿足普通股持有人與股東投票有關的贖回權利,以修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改其義務的實質或時間,以允許贖回與公司最初的業務合併或之前對公司章程的某些修訂有關的義務,或如果我們沒有在12個月內(或如果公司完成業務合併的時間如本文所述延長,則最多18個月)內完成公司的初始業務合併,則贖回100%的公司普通股)自首次公開募股結束或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定,或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言,則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股普通股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果公司普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。
如上所述,每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時,認股權證行權價格將被調整,其方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X),其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
如果普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股的面值),或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外),或吾等將全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證時,將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及收取的股份種類及數額。
然而,如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的代價中,只有不到70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外市場報價的繼承實體的普通股形式支付的,或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價,且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後三十天內適當地行使權證,則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(定義見權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的,是在權證行權期內發生特別交易時,向權證持有人提供額外價值,而根據該等交易,權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值,以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而導致權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
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注9-認股權證(續)
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。您應該查看一份認股權證協議的副本,我們將其作為證物提交給註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證協議規定,權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,但須經當時尚未發行的權證持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對公共權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
此外,如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠地決定,如果是向本公司的保薦人或其關聯公司發行,則不考慮本公司保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份),為完成本公司的初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券,(Y)如該等發行所得款項總額佔於本公司完成初步業務合併當日可供本公司初步業務合併之用的股本收益總額及其利息的60%以上,及(Z)若每股市值低於9.20美元,則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之),以相等於市值與新發行價格中較大者的115%,而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一(1)票。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,本公司將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私人認股權證
除下文所述外,私募認股權證具有與公共認股權證相同的條款和規定,包括關於行使價、可行使性和行使期的規定。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至本公司初步業務合併完成後30天(本公司高級人員及董事及與私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體除外)。該等債券亦可在無現金基礎上行使,只要由私人認股權證持有人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。私人認股權證持有人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人認股權證。若私人認股權證由私人認股權證持有人及其獲準受讓人以外的持有人持有,則該等私人認股權證將可由吾等贖回及可由持有人行使,其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
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注9-認股權證(續)
如果私人認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將交出認股權證,以支付行權價,認股權證的認股權證數目等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)(Y)與公平市價的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”,是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前十個交易日內,截至第三個交易日止普通股的最後報告平均售價。吾等同意此等認股權證只要由私人認股權證持有人及其獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使,原因是目前尚不清楚在初步業務合併後,該等認股權證是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場出售公司證券的能力將受到極大限制。我們已經制定了政策,禁止內部人士出售公司的證券,但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售公司證券的這段時間內,如果內部人士掌握重要的非公開信息,也不能交易公司的證券。因此,與通常可以在公開市場上自由行使認股權證而出售可發行普通股的公眾股東不同,內部人士可能會受到很大限制。因此,我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
此外,本公司私人認股權證持有人有權享有某些登記權利。
私募認股權證持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證後可發行的普通股),直至吾等完成本公司初步業務合併日期後30天為止,但本公司高級人員及董事及與私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體除外。
A系列和B系列認股權證
根據ASC第815條的規定,A系列權證和B系列權證於發行日被確定為負債分類,並須定期重新計量。因此,在發行之日,公司將普通股、A系列權證和B系列權證之間的收益首先分配給A系列權證和B系列權證的公允價值,這兩種權證被記錄為負債。A系列認股權證及B系列認股權證於發行時的總公平價值分別為12,656,550元及82,450元,超過私募總收益3,850,000元。由於衍生負債的公允價值在發行的第一天超過收益,差額被記錄為發行股票和權證的虧損17,820,998美元。
截至2024年3月31日,A系列權證和B系列權證的公允價值分別為21,169,150美元和1,700美元,導致截至2024年3月31日的三個月虧損8,431,850美元。截至2024年3月31日,沒有任何認股權證被行使。
注10-遠期購買協議、不贖回協議和定向增發融資
遠期購房協議
於2023年12月13日,努比亞與(I)氣象資本合夥有限公司(“MCP”)、(Ii)氣象精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)及(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”,與MCP及MSTO統稱為“賣方”或“遠期購買投資者”)訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,Nubi指合併完成前的“交易對手”,而Solidion Technology,Inc.(“Pubco”)指合併完成後的“交易對手”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。
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附註10-遠期購買協議、不贖回協議和定向增發融資(續)
根據遠期購買協議的條款,賣方擬(但無責任)於根據賣方的財務行動協議融資金額PIPE認購協議完成的同時,購入不超過合併完成後已發行的Nubi(“Nubi股份”)不超過9.9%的每股面值0.0001美元的A類普通股(“Nubi股份”)(“購買額”),減去賣方在公開市場透過經紀分別向第三方購買的Nubi股份數目(“循環股”)。賣方將不會被要求購買一定數量的Nubi股份,使得在購買之後,賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的Nubi股份總數的9.9%,除非賣方自行決定放棄該9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份。
遠期購買協議規定以美元計的預付差額相當於循環股份產品和初始價格(定義見下文)的0.50%。如下文在短缺銷售中所述,賣方可在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票,而不需要賣方支付任何提前終止義務,直至該等銷售所得收益等於預付款缺口的100%(該等銷售,“短缺銷售”及該等股份,“短缺銷售股份”)。出售股份僅限於(A)當根據遠期購買協議交付短缺銷售通知時,在本文適用於短缺銷售股份的條款及條件的規限下的“短缺銷售”,及(B)於根據遠期購買協議交付臨時終止通知時,在遠期購買協議適用於終止股份的條款及條件的規限下,可選擇提前終止,每種情況下,有關通知的交付均由賣方全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“短缺銷售”一節進一步描述)。
遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(A)乘以(I)定價日期通知所載股份數量,加上(Ii)回收股份數量乘以Nubi公司註冊證書第9.2(B)節定義的每股贖回價格(“初始價格”)之和的現金總額(“預付款金額”),自2023年3月10日起生效,並經不時修訂(“公司註冊證書”)減去(B)預付款差額。
對手方將直接從持有對手方首次公開發行中的單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益的交易對手的信託賬户(“信託賬户”)中直接向賣方支付遠期購買協議項下所需的預付款金額,不遲於(A)成交日期後的一個當地營業日和(B)信託賬户中與合併相關的任何資產支付之日;但如預付款項將由賣方購買額外股份支付,則該等款項將從該等收益中扣除,賣方可將額外股份的收購價減去預付款項。為免生疑問,賣方所購買的任何額外股份將計入遠期購買協議項下的股份數目,以作所有用途,包括釐定預付款金額。除預付款金額外,交易對手應在預付款日直接從信託賬户支付相當於(X)和(Y)的乘積的金額,最高可達200,000(最終金額由賣方通過書面通知交易對手自行決定)和(Y)與初始價格的乘積。
在成交後,重置價格(“重置價格”)最初將是初始價格。重置價格將每兩週重置一次,自合併完成後第三十個交易日起的第一週起生效,重置價格為(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩個星期股份的VWAP價格中的最低者;惟稀釋發售後重置價格須於緊接該等攤薄發售發生時重置。
賣方可隨時在交易日期(任何該等日期,“OET日期”)之後的任何日期,並在符合遠期購買協議中的條款和條件的情況下,通過向交易對手提供書面通知(“OET通知”),在(A)或第五個本地業務中較晚的情況下,終止全部或部分交易
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(未經審計)
附註10-遠期購買協議、不贖回協議和定向增發融資(續)
(B)OET日期之後的下一個付款日期(應具體説明股票數量應減少的數量(該數量為“終止的股票”))。OET通知的效力是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從賣方獲得一筆金額,賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)關於該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。
估值日期將為以下日期中最早發生的:(A)在根據合併協議完成合並的日期(合併完成日期,“完成日期”)後三(3)年的日期,(B)賣方在書面通知中指定的日期,並由賣方酌情交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的前一天),(V)差額差異登記失敗,(W)VWAP觸發事件,(X)退市事件,(Y)如果註冊失敗或(Z)發生任何額外的終止事件,除非其中另有規定,以及(C)賣方在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的第一天)。估值日期通知將於賣方根據遠期購買協議交付交易對手後立即生效。如果估值日期是根據第(C)款確定的,結算金額調整將不適用於結算金額的計算。
於現金結算付款日,即緊接估值期最後一個交易日之後的第十個本地營業日,賣方將向交易對手匯出一筆與結算金額相等的款項,否則將不會被要求向交易對手退還任何預付款金額,而交易對手應將結算金額調整匯回賣方;但如結算金額減去結算金額調整為負數,則賣方及交易對手均不須就遠期購買協議“現金結算付款”一節項下的任何付款向對方承擔責任。在某些情況下,公司將被要求以股票或現金結算,由公司酌情決定。
賣方已同意放棄與合併有關的循環股份的任何贖回權利,以及根據Nubi的公司註冊證書須由Nubi贖回Nubi股份的任何贖回權利。這種豁免可能會減少與合併相關的贖回Nubi股票的數量,而且這種減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。遠期購買協議已經構建,與該協議相關的所有活動已經進行,以符合適用於合併的所有投標要約法規的要求,包括1934年頒佈的《證券交易法》下的規則14E-5。
於2024年2月2日,合併完成後,Nubi就各自的循環股向每一名遠期購買投資者支付了款項。這筆支付總額為7,352股,其中包括從信託賬户中發放的80,241美元現金。付款的計算方法為:(A)回收股份數目乘以Nubi公司註冊證書(自2023年3月10日起生效)第9.2(B)節所界定的每股贖回價格(“初始價”),減去(B)預付款差額。此外,2024年2月2日,Nubi從信託賬户向遠期購買投資者支付了2,193,800美元,作為對200,000股對價股票的償還。
2024年1月17日,本公司收到遠期購買投資者的定價日期通知,指定增發5838,537股。2024年3月22日,本公司收到修訂定價日期通知,將增發股份數量修訂為8,038,537股。截至2024年3月31日,增發股份尚未向遠購投資者發行。
不贖回協議
於2023年12月13日,Nubi與其中所指名的若干投資者(各為“後盾投資者”)訂立不贖回協議(“非贖回協議”),各自代表由各該等後盾投資者或其聯屬公司管理、贊助或建議的若干基金、投資者、實體或賬户行事。根據
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附註10-遠期購買協議、不贖回協議和定向增發融資(續)
在每個非贖回協議中,每個後盾投資者同意,在交易結束時或之前,其將實益擁有不超過(I)非贖回協議中規定的後備股票數量和(Ii)後備投資者及其關聯公司實益擁有的Nubi股票總數以及其實益所有權將與後備投資者的股份合計的任何其他人士實益擁有的Nubi股票總數,不超過1934年《證券交易法》第13(D)節規定的已發行和已發行Nubi股票總數的9.99%,且不得選擇贖回、以其他方式投標或提交贖回與為批准合併而召開的Nubi股東第二次特別會議(“第二次特別會議”)有關的任何該等後備股份;然而,如果後盾投資者先前已選擇贖回、投標或提交任何後盾股份以供贖回,後盾投資者應在交易結束前撤銷或撤銷該等贖回請求,且一旦後盾投資者提交該請求,努比應立即接受該請求(S)。
於2024年2月2日,合併完成後,Nubi就其各自的後備股份向每位後備投資者支付了一筆從信託賬户中發放的現金付款,金額相當於(X)後備股份數量和(Y)贖回價格減去4.00美元的乘積。支付給後盾投資者的現金總額為13,937,997美元,從信託賬户中釋放。
私募融資
於二零二四年三月十三日,本公司根據證券購買協議(“認購協議”)與若干機構投資者(“管道投資者”)訂立一項私人配售交易(“私人配售”),總收益約385萬美元,其後扣除向配售代理支付的費用及本公司就私人配售應付的其他開支。本公司擬將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。EF Hutton,LLC擔任此次私募的獨家配售代理。私募於2024年3月15日結束。
作為定向增發的一部分,本公司以每單位0.75美元(減去每單位預融資0.0001美元)的收購價發行了總計5,133,332個單位和預融資單位(統稱“單位”)。每個單位包括(I)一股普通股,每股面值0.0001美元的公司普通股(或一份購買一股普通股的預融資認股權證(“預融資認股權證”)),(Ii)兩份A系列認股權證,每份購買一股普通股(“A系列認股權證”),及(Iii)一份B系列認股權證,購買在重置日期確定的普通股數量(定義如下),並按照其中的條款(“B系列認股權證”,與預先出資的B系列認股權證和A系列認股權證一起,稱為“認股權證”)。
預先出資的認股權證在發行時可按普通股每股0.0001美元的行使價行使,在全部行使之前不會到期。A系列認股權證可於發行時行使,行使價為每股普通股0.75美元(須受若干反攤薄及股份合併事項保障的規限),年期為自股東批准之日起計5.5年(定義見認購協議)。B系列認股權證將在重置日期(定義見B系列認股權證)後可行使,行使價為每股普通股0.0001美元,有效期為自股東批准日期(定義見認購協議)起計5.5年。根據A系列認股權證可發行的普通股的行使價及股份數目須予調整,而根據B系列認股權證可發行的普通股股份數目將按下列較後情況而釐定:(I)(A)在涵蓋所有須註冊證券的回售登記聲明(定義見B系列認股權證)宣佈連續10個交易日生效的日期後的第一個交易日或(B)管道投資者可根據1933年《證券法》第144條規則出售可註冊證券的日期後的第一個交易日,以較早者為準。(Ii)於取得股東批准(定義見認購協議)後第11個交易日(“重置日期”),並按重置期間內普通股的最低日平均交易價格(定義見B系列認股權證)釐定,以普通股每股0.15美元的定價下限為限。
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(未經審計)
附註10-遠期購買協議、不贖回協議和定向增發融資(續)
A系列認股權證和B系列認股權證的普通股總數將分別約為10,266,664股和25,666,660股。如前一句第(I)款或第(Ii)款中的任何一項未發生,則“重置日期”是指B系列權證發行日期後12個月及30個交易日後的第11個交易日。
關於私募配售,本公司與PIPE投資者訂立了一份日期為2024年3月13日的登記權協議(“登記權協議”),據此,本公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,內容涵蓋根據證券購買協議發行的普通股股份的回售以及根據認股權證行使時可發行的普通股。根據註冊權協議,公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交了註冊書。
附註11--債務
可轉換票據
在2024年第一季度的不同日期,公司發行了527,500美元的可轉換票據,以滿足我們的營運資金要求。這些票據可轉換為約330萬股普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日,可轉換票據的未償還餘額分別為527,500美元和0美元。
短期應付票據
EF Hutton LLC
2024年2月1日,公司與EF Hutton簽署了一張總額為2,200,000美元的本票,以支付與公司與HBC合併結束相關的承銷商費用。如果發生違約事件,該票據應按24%的年利率計息,直至該違約事件得到治癒。本票據的本金金額於指定日期支付,其中183,333美元於2024年4月1日到期,隨後於每個月的第一個營業日支付相同金額的後續付款,直至2025年3月1日支付最後一筆款項。
Loeb和Loeb LLP
2024年2月1日,公司與Loeb和Loeb簽署了一張本票,總額為54萬美元,用於支付公司與HBC合併後向公司提供的法律服務。本票據的本金和利息從2024年3月1日起按月等額支付。票據的隱含年利率為23.5%,因此在票據期限內支付的利息總額約為127,000美元。每月分期付款包括本金和利息。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,短期應付票據的未償還餘額分別為2,188,769美元和0美元。
附註12--所得税
本公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額可望沖銷時的實際税率來入賬的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司對其遞延税項資產擁有全額估值津貼。
F-62
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
附註12--所得税(續)
截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月,本公司採用年化有效税率法,按零有效税率入賬零所得税支出。截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的税前虧損並未錄得任何税項優惠,原因是有全額估值撥備以抵銷任何遞延税項資產。
注13 -股票補償
無限制普通股獎勵
在截至2024年3月31日的期間內,公司根據其個人僱傭協議的條款向某些高管授予了不受限制的普通股。由於這些獎勵是完全既得的、無限制的股票,公司在此期間確認了1,359,000美元的全額金額。這一補償成本包括在公司精簡、合併和合並經營報表的銷售、一般和管理費用中。在截至2023年3月31日的期間內,沒有類似的普通股授予。
限制性股票單位和股票期權
在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的期間內,分別沒有授予限制性股票單位或股票期權。此外,分別在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的期間結束時,均沒有未償還的限制性股票單位或股票期權。
以市場為基礎的獎項
關於上述高管聘用協議,如果在各自的聘用協議期限內達到某些股價目標,某些高管有資格獲得不受限制的普通股。如果公司普通股的120天往績平均收盤價(以10個交易日為基礎)等於或超過適用的股價目標,即每股30美元至300美元,則股價目標將實現。根據在六年內實現所有適用股價目標以及估計公允價值約為4,800,000美元,高管可獲得最多6,000,000股股票。由於確定實現此類目標的可能性微乎其微,在截至2024年3月31日的期間,與這些獎勵相關的支出無關緊要。
有業績條件的獎項
根據上述高管聘用協議,某些高管有資格獲得與公司實現某些融資目標相關的現金獎勵。此外,根據僱傭協議條款的規定,這些高管還可以在適用的公司出售中獲得相當於公司股權價值2.5%的現金獎金(每位高管最高可達1000萬美元,總計2000萬美元)。截至2024年3月31日,認為這兩種業績條件都不太可能實現,因此沒有記錄與這些獎勵相關的費用。
附註14-公允價值計量
本公司於各報告期就其重新計量及按公允價值報告的金融資產及負債及至少每年按公允價值重新計量及報告的非金融資產及負債遵循ASC第820號準則的指引。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(市場數據
F-63
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
注14 -公平值測量(續)
從獨立來源獲得),並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級-第3級 |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||
二級-高級-高級 |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||
第3級:1-3級 |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了有關2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司負債的信息,並指出了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級:
描述: |
水平 |
3月31日, |
12月31日, |
|||||
衍生負債: |
|
|
||||||
遠期購買協議 |
3 |
$ |
20,640,600 |
$ |
— |
|||
令-系列A和B |
3 |
$ |
21,170,850 |
$ |
— |
遠期購買協議
該公司使用蒙特卡洛分析來確定平安保險的公允價值。該模型測量公司收益的總現值約為1,600,000美元,公司負債的總現值約為22,200,000美元,因此截至2024年3月31日,淨負債約為20,600,000美元。
2024年2月2日和2024年3月31日的FTA公允價值計量使用以下加權平均假設範圍計算:
3月31日, |
2月2日, |
|||||||
無風險利率 |
|
4.43 |
% |
|
4.14 |
% |
||
股票價格 |
$ |
2.75 |
|
$ |
4.53 |
|
||
預期壽命 |
|
2.8年 |
|
|
2.8年 |
|
||
標的股票預期波動率 |
|
70.0 |
% |
|
70.0 |
% |
||
分紅 |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
F-64
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
注14 -公平值測量(續)
令-系列A和B
該公司利用蒙特卡洛模擬分析確定A系列和B系列配股於發行日期(2024年3月15日)的公允價值,其中包括以下假設:
系列A |
B輪 |
|||||||
預期期限(三年) |
|
5.7年 |
|
|
5.7年 |
|
||
股票價格 |
$ |
1.74 |
|
$ |
1.74 |
|
||
無風險利率 |
|
4.2 |
% |
|
4.2 |
% |
||
預期波幅 |
|
82.5 |
% |
|
82.5 |
% |
||
預期股息率 |
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
||
行權價格 |
$ |
0.75 |
|
$ |
0.0001 |
|
該公司利用蒙特卡洛模擬分析確定A系列和B系列配股於2024年3月31日的公允價值,其中包括以下假設:
系列A |
B輪 |
|||||||
預期期限(三年) |
|
5.7年 |
|
|
5.7年 |
|
||
股票價格 |
$ |
2.75 |
|
$ |
2.75 |
|
||
無風險利率 |
|
4.1 |
% |
|
4.1 |
% |
||
預期波幅 |
|
82.5 |
% |
|
82.5 |
% |
||
預期股息率 |
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
||
行權價格 |
$ |
0.75 |
|
$ |
0.0001 |
|
截至2024年3月31日,A系列認購證和B系列認購證的公允價值分別為21,169,150美元和1,700美元,導致截至2024年3月31日止三個月內衍生品公允價值變動和發行認購證造成的損失分別為8,431,850美元和8,889,000美元。截至2024年3月31日,該等認購證尚未被行使。
下表概述了截至2024年3月31日止三個月內使用重大不可觀察輸入數據(第3級)按公允價值計量的所有金融資產和負債的公允價值變化,包括淨轉入和/或轉出。
遠期購買協議 |
公允價值 |
|||
餘額,2023年12月31日 |
$ |
— |
|
|
初步測量,2024年2月2日 |
|
20,889,950 |
|
|
公允價值變動 |
|
(249,350 |
) |
|
餘額,2024年3月31日 |
$ |
20,640,600 |
|
令-系列A和B |
公允價值 |
||
平衡,2023年12月31日 |
$ |
— |
|
初步測量,2024年3月15日 |
|
12,739,000 |
|
公允價值變動 |
|
8,431,850 |
|
餘額,2024年3月31日 |
$ |
21,170,850 |
F-65
目錄表
SOLIDION技術公司
濃縮合並和合並財務報表註釋
(未經審計)
注14 -公平值測量(續)
HBC盈利股票
該公司利用蒙特卡洛模擬分析確定合併日收益股份的公允價值,其中包括以下假設:股價4.53美元,無風險利率3.98%,波動率85%,股息收益率0%,期限4年。
附註15--後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外,本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
因關聯方原因
2024年4月29日,公司支付了669,985美元,以償還G3與合併相關的交易費用。
Benesch短期票據
2024年4月29日,該公司與Benesch Friedlander Coplan & Aronoff LLP簽署了金額為670,000美元的期票。年利率為7%,到期日為2024年11月1日。
F-66
目錄表
SOLIDION技術公司
最多41,066,656股普通股
(包括最多35,933,324股可發行的普通股)
____________
招股説明書
____________
2024年6月24日