附件10.1

執行版本

第4號修正案

至

應收賬款貸款和服務協議

截至2024年6月21日的應收賬款貸款和服務協議(本《修正案》)第4號修正案屬於NRG零售有限責任公司，NRG應收賬款有限責任公司作為借款人(以下定義)，NRG應收賬款有限責任公司作為借款人(以下定義)，NRG Energy，Inc.作為履約擔保人 ，管道貸款人、承諾的貸款人、貸款代理和LC發行人當事人 (指貸款協議的所有貸款人、貸款代理和LC發行人(定義如下))，以及加拿大皇家銀行， 作為管理代理(“管理代理”)。此處使用但未在此處定義的大寫術語應 具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

初步聲明：

(1)          本協議各方(履約擔保人除外)是該特定應收賬款貸款和服務協議的當事人，協議日期為2020年9月22日(在本協議日期之前修訂的《貸款協議》)。

(2)          本協議各方希望根據本協議第10.01(B)節的規定，按照本協議規定的條款和條件修改《貸款協議》，貸款人已要求履約擔保人重申其在履約保證項下的義務。

因此，現在雙方同意如下：

第1節貸款協議修正案。現修改《借款協議》(包括附表和附件)，如附件A-1所示，並在附件中註明下劃線表示對貸款協議的補充內容 ，文本標記為刪除線表明對貸款協議的刪除， 使貸款協議與此類修訂一致，內容如本合同附件A-2所示。

第二節生效的條件。本修正案自本修正案之日(“生效日”)起生效：

(A)          行政代理收到本修正案的收據，並由本修正案所有各方正式簽署；

(B)行政代理人以行政代理人可合理接受的形式和實質，收到附表1所列的所有文件；及

(C)          每個設施代理收到根據費用函要求以立即可用資金支付的費用。

第三節陳述和保證。

A.          自本修正案生效之日起，借款人和服務機構特此重申其在貸款協議中作出的所有契諾、陳述和擔保，並同意所有此類契諾、陳述和擔保應視為在本修正案生效之日起重新作出，除非該等陳述和擔保的條款所指的日期早於生效日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應在該較早日期或截止該較早日期時正確無誤。

B.          借款人和服務機構的每一個人在此聲明並保證：(I)本修正案和經本修正案修訂的貸款協議構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及可能限制衡平法補救的可獲得性的一般衡平法。不應發生或繼續發生構成終止事件或潛在終止事件的事件。

第4節.貸款協議的引用和效力。

A.          於 及在本修正案生效日期後，貸款協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，以及在任何其他融資文件和與此相關交付的任何其他文件或證書中對貸款協議的每一次提及，均應指且是對在此修訂的貸款協議的引用。

B.          本協議各方在此同意，除上述特別修訂外，本貸款協議在此予以批准和確認，並應繼續完全有效和可強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的法律以及一般衡平法原則的限制。

C.          本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、LC、貸款代理或行政代理在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中包含的任何條款的放棄。

第五節再次確認和修改履約保證。

(A)現修改          履約保證第2.03節，將第(I)款全文重述如下：

“(I)總計25，30,000,000美元(這是第4號修正案生效日期的最高額度(br}加10%))以及”

(B)在 本修正案和本協議擬進行的每項其他交易生效後，履約保證的所有條款將保持完全效力和作用，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並確認履約保證已經繼續，並將繼續按照其條款充分有效和作用           。履約擔保人確認並同意，履約擔保是代表 發起人(包括在生效日期或之前加入應收款銷售協議的所有發起人)和服務機構授予的，並以行政代理為受益人，代表貸款人集團和借款人。

(C)          在本修訂生效後，履約擔保人特此重申其在履約保證中作出的所有契諾、陳述和保證，並同意所有該等契諾、陳述和保證應被視為在生效日期重新作出，除非該等陳述和保證的條款所指的日期早於生效日期，在這種情況下，它們在該較早日期及截至該較早日期應是正確的。

(D)          履約擔保人在此聲明並保證，本修正案和經本修正案修訂的履約擔保人構成 履約擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據履約擔保人的條款對履約擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行，以及可能限制公平救濟的一般公平原則。

(E)在生效日期 及之後，《履約保證》中每次提及“本履約保證”、“本履約”或與履約保證有關的類似詞語，以及在任何其他設施文件和與此相關交付的任何其他文件或證書中提及履約保證，均應指且是對經修訂的履約保證的引用。

第6節.執行 對應書。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子PDF、DocuSign、Adobe“Fill and Sign”或適用方書面指定的其他提供商)交付本修正案的已簽署簽名頁面應與交付手動簽署的副本 一樣有效，並應與交付已簽署的原件一樣對各方具有完全約束力，並應在所有目的下被接納為 證據。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本修正案相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《2000年全球和國家商法》中的電子簽名)所規定的範圍內，均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律 。儘管有上述規定，但如果任何一方要求對本修正案進行手動簽名，則其他各方同意在商業上合理的情況下儘快提供此類手動簽名頁面。

第七節管理法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，但不得實施其法律衝突原則(適用於本修正案的紐約州一般義務法律第5-1401款和第5-1402款除外)。

第8節.章節標題。 插入本修正案的各種標題僅為方便起見，不應影響本修正案或貸款協議或本修正案或其任何規定的含義或解釋。

第9節繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第10節.可分割性。 如果本修正案的任何一項或多項協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、條款和條款分開 ，且不得以任何方式影響本修正案或貸款協議條款的有效性或可執行性。

第11節對貸款組、承諾、LC承諾和貸款組限制的修正；合併。截至生效日期，信用證信貸延期中沒有未償還貸款 和1,061,677,445美元。在生效日期，雙方確認並同意：(I)桑坦德銀行將作為貸款代理、承諾貸款人和信用證發行人成為貸款協議的一方，(Ii)真實銀行將作為貸款代理、承諾貸款人和信用證發行人成為貸款協議的一方，(Iii)每一貸款人集團、承諾、(Br)信用證承諾和貸款人集團限額應如經本修正案修訂的附表一所述，(Iv)截至生效日期的信用證信用延期的參與額應在承諾的貸款人之間進行分配，其金額應等於其各自的貸款人集團在截至生效日期的所有此類信用證信用延期的總聲明金額中的百分比。

所有各方都同意，就設施文件而言，本修正案是一項合併協議。通過執行和交付本修正案，新貸款機構、新管道貸款人、新承諾貸款人和新LC發行人中的每一方都向修正案的另一方確認並同意：(I)它已收到貸款協議的副本以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以達成本修正案的其他文件和信息；(Ii)它將在不依賴行政代理、任何其他貸款代理、任何其他貸款人、任何其他信用證發行人或其各自的任何附屬公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款協議或根據貸款協議交付的任何文件或協議採取或不採取行動；(Iii)任命並授權行政代理代表其採取代理行動，並根據貸款協議第九條行使權力；和(Iv)其 將按照其條款履行貸款協議條款和根據貸款協議交付的文件或協議要求其分別作為貸款代理、管道貸款人、承諾貸款人或信用證發行人履行的所有義務， 。

雙方已於上述第一年簽署本修正案，特此為證。

第4號修正案簽署頁：貸款和服務協議

簽署頁至 第4號修正案
應收賬款貸款和服務協議

第4號修正案的簽名頁
應收賬款貸款和服務協議

第4號修正案的簽名頁
應收賬款貸款和服務協議

第4號修正案的簽名頁
應收賬款貸款和服務協議

第4號修正案的簽名頁
應收賬款貸款和服務協議

簽署頁至 第4號修正案
應收賬款貸款和服務協議

附表1

[請參閲附件。]

附件A-1

[請參閲附件。]

附件A-2

[請參閲附件。]

附件A

執行版本

符合性副本

納入修正案1，日期為2021年7月26日
第2號修訂案，日期為2022年7月26日

制定第3號修正案，日期：2023年6月22日

制定修正案第4號，日期：2024年6月21日

應收款項 貸款和服務協議

日期：2020年9月22日

其中

NRG應收款有限責任公司，

作為借款人

NRG零售有限責任公司，

作為服務商

不時的人

一方作為管道貸款人，

不時的人

本合同一方作為承諾的貸款人，

不時的人

本合同一方作為設施代理商，

不時的金融機構

本合同一方為信用證發行人，

和

加拿大皇家銀行

作為管理代理

目錄

頁面

展品和時間表

執行 版本

應收賬款貸款和服務協議

這份截至2020年9月22日的應收賬款貸款和服務協議是作為借款人的特拉華州有限責任公司NRG應收款有限責任公司、作為服務商的特拉華州有限責任公司NRG零售有限責任公司、作為渠道貸款人的LA Fayette資產證券化有限責任公司、作為管道貸款人的LA Fayette資產證券化有限責任公司和哥譚市基金公司、作為承諾貸款人的本合同不時當事人、作為融資代理的不時本合同當事人、作為LC發行人的不時本合同當事人和作為LC發行人的加拿大皇家銀行。作為管道貸款人、承諾貸款人、LC發行人和貸款機構的行政代理。此處使用的大寫術語應具有第1.01節中指定的含義。

初步陳述

鑑於借款人已購買了 ，並可根據應收款銷售協議不時向發起人購買應收款；

鑑於，為根據應收賬款銷售協議為其購買提供資金，借款人可根據本協議的條款和條件，不時向貸款人申請貸款，並向信用證發行人發出信用證。

鑑於，管道貸款人 可自行決定不時發放所要求的貸款，如果任何貸款人集團中的管道貸款人選擇不發放任何此類貸款，則該貸款人集團中承諾的貸款人已同意在每種情況下均應按照本協議的條款和條件發放此類貸款；

因此，現在，考慮到房屋、本合同所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條 定義

第1.01節。某些 定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“管理代理” 是指作為貸款人、信用證發行人和貸款機構代理人的加拿大皇家銀行及其繼承人和允許的 轉讓。

“行政代理人費用函”是指借款人和行政代理人之間的某些修改和重新修訂的行政代理人費用函，其日期為第4號修正案生效日期。

“提前中止 事件”是指發生下列情況之一：

(A)          任何交易方在到期時不應按照本協議或任何其他融資文件的規定向借款人、行政代理或任何擔保方支付任何款項或保證金，且不執行第5.01節、第5.02節、第5.04節或第5.05節的但書；

(B)          服務機構應不能在每月報告日交付借款基礎證書；

(C)          任何借款方應不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾或協議(除非本預先中止事件的定義另有規定)，且該貸款方依據第5.01、5.02、5.04或5.05節的但書不構成違約；條件是，如果違約是針對(X)不會對借款人、行政代理或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在重大責任的應收賬款池，且(Y)從應收賬款淨額計算中扣除此類應收賬款池，不會導致借款基礎違約，則不會發生提前中止事件；

(D)          任何借款方根據或與本協議或任何其他貸款 文件(包括任何月度報告、任何借款請求、任何借款基礎證書、任何信用證請求或根據本協議交付的其他信息或報告)作出或被視為作出的任何 陳述或擔保，在作出或被視為作出或交付時，應證明是重大虛假或不正確的(除非第(D)款中的重要性標準不適用於根據其條款以重要性標準來限定的任何此類陳述或擔保)，而在每一種情況下，都沒有治癒；如果 任何此類陳述或保證是針對應收賬款池的，且(X)不會對借款人、行政代理或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大責任，且(Y)在計算應收賬款淨額時將該應收賬款池從餘額計算中剔除，不會導致借款基礎違約，則不會發生提前中止事件；或

(E)          作為任何日期營業結束時的 ，應存在任何借款基礎不足。

“不利索賠” 指任何許可留置權以外的留置權。

“受影響人士” 指任何貸款人、任何信用證發行商、行政代理、任何融資代理、任何流動資金提供者、任何其他計劃支持提供者、 任何計劃管理員，就上述各項而言，指其各自的任何附屬公司。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員處於共同控制之下的任何其他人。

“總承付款” 在任何時候都是指當時有效的承付款的總和(對每一期間的承付款的調整生效)。 截至生效日期的初始承諾總額為750,000,000美元，截至修訂1號生效日期的承諾總額為800,000,000美元，截至修訂2號生效日期的承諾總額為1,000,000,000美元，截至修訂3生效日期的承諾總額 為1,400,000,000美元，截至修訂4號生效日期的承諾總額為2,300,000,000美元。

“總風險敞口 金額”是指本合同項下所有貸款人和信用證發行人在任何時候的所有風險敞口金額的總和。

“本金餘額”是指本合同項下貸款在任何時候的未償還本金餘額總額。

“協議” 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本應收款貸款和服務協議。

“修正案第1號生效日期”指2021年7月26日。

“修正案第2號生效日期”指2022年7月26日。

“修正案第3號生效日期”指2023年6月22日。

“第4號修正案生效日期”是指2024年6月21日。

“反腐敗法” 指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在適用範圍內任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法” 指(1)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(2)《愛國者法》。

“Apollo計費平臺” 是指NRGBM用於向義務人生成發票的計費平臺，該平臺維護一個子分類帳，顯示創建的應收賬款 以及收到並用於此類應收賬款的現金。

“轉讓和接受”指實質上採用本協議附件H所述形式的協議，根據該協議，新的管道出借人或承諾的出借人成為本協議的一方。

“自救行動” 指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法” 對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”指“美國法典”第11編，美國法典第11編第101條。ET SEQ序列.，或其任何繼承人。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第三份巴塞爾協議。

“基本利率”是指不時生效的每年浮動利率，該利率在任何時候都應等於：(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)長期SOFR利率(在可用範圍內)加 1.00%中的最高值。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，其形式為行政代理代表借款人提供給服務機構的 格式或行政代理合理接受的其他形式。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“開票應收款” 指非開票應收款的任何應收款。

“董事局”指(A)就法團而言，該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事局；(C)就有限責任公司而言，指任何一名或多於一名管理成員、任何管理成員的控制委員會、任何董事會或其任何經理委員會(視何者適用而定)；以及(D)在尊重任何其他人的情況下，擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人” 指特拉華州有限責任公司NRG Receivables LLC，以本協議項下借款人的身份，連同其繼承人和 允許的受讓人。

“借款人債務” 是指借款人根據本協議或任何其他融資安排文件或據此擬進行的交易而對擔保當事人產生的所有現有和未來債務及其他債務和債務(無論以何種方式產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、或到期的或即將到期的)，並應包括但不限於償還本金餘額總額和支付利息、費用、預付款、其他信用證費用、償還義務以及借款人根據貸款安排文件到期或將到期的所有其他金額(無論是關於費用、費用、前期費用、其他信用證費用、償還義務以及借款人根據貸款文件應支付的所有其他金額，費用、賠償、破產費、增加的費用或其他費用)，包括但不限於任何破產、破產或類似程序開始後產生的利息、手續費和其他債務(在每種情況下，不論是否被允許作為此類程序中的債權)。

“借款” 指根據本協議借款。

“借款基數”指在任何時候等於(A)當時的應收賬款淨餘額加上(Ii)相當於當時在收款賬户、指定存款賬户或行政代理根據第2.07(A)(Viii)節指定的任何其他賬户中持有的現金的金額減去(B)當時的總準備金金額的總和。

“借用基礎證書” 具有第2.03(A)節規定的含義。

“借款基礎缺省” 指發生下列任何事件：

(A)          a 借款基礎不足存在並繼續存在(I)下午5點(紐約市時間)借款人或服務商知道後的第二個工作日，或(Ii)上午11：00之後。(紐約市時間)在借款人或服務機構知道後的第三個工作日，如果(X)服務機構已在該第二個工作日結束前通知行政代理借款人將有足夠的現金消除該借款基礎不足，並且(Y)該 借款基礎不足不超過當時總風險金額的5%；或

(B)          在任何期間的第一天，信用證義務超過信用證昇華，或任何信用證發行人出具的信用證應佔的信用證債務的部分超過其信用證承諾，並且任何此類超出持續兩(2)個工作日。

就本定義而言，借款人和服務機構如果(I)服務機構的總裁或財務主管，或其任何繼任者或任何類似角色或職責的官員知道借款基礎不足，或(Ii)本合同下提供了證明借款基礎不足的借款基礎證書，則借款人和服務機構應被視為知道借款基礎不足 。為免生疑問，計算信用證債務時不應將任何現金抵押品作為信用證債務的減少。

“借款基礎不足”指在任何時候，(I)總風險金額超過(Ii)(A)借款基礎和(B)貸款限額兩者中較小者的超額(如果有的話)。

“借用日期” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“借用請求” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“營業日”(Business Day)指星期六、星期日或公眾假期以外的任何日子，或紐約市各銀行的同等假日；如果為直接或間接計算或確定SOFR，或用於任何利率設置、資金、支出、結算、付款或與任何貸款相關的其他交易，則術語 “營業日”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站或其任何後續網站上公佈SOFR的任何這樣的日子。

“CACIB貸款集團”指附表一所界定的法國農業信貸銀行企業和投資銀行貸款集團。

“計算 期間”是指每個日曆月。

“賬面成本準備金”是指在任何時候，等於(1)當時的賬面成本準備金百分比與 (2)當時的應收賬款淨餘額的乘積的數額。

“賬面成本準備金百分比”是指，在任何時候，(I)1.5，(Ii)違約率和(Iii)分數的乘積，分子 是前十二(12)個計算期間的最高天數銷售餘額，其分母是360。

“現金抵押” 是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務的抵押品，或在現金抵押與任何貸款人義務相關的範圍內，貸款人 就信用證義務、現金或存款賬户餘額為償還借款提供資金的義務，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和信用證發行人滿意的形式和實質文件 。“現金抵押品”應具有與上述 相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“CCS帳單平臺” 是指發起人用來向債務人開具發票的帳單平臺，該平臺維護一個明細分類賬，顯示已創建的應收款和收到並使用於此類應收款的現金。

“控制權變更”是指(I)對於借款人，NRG Retail LLC不再直接擁有借款人已發行和未償還的所有權權益的100%，不再有任何不利債權；(Ii)對於發起人，履約擔保人不再直接或間接擁有 100%的所有權權益，具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他履行發起人類似職能的人，不存在任何不利債權；(Iii)就服務商而言，履約擔保人不再擁有，直接或間接，擁有普通投票權的100%所有權權益可選舉董事會多數成員或執行服務機構類似職能的其他人士，而不存在任何不利索賠，或(Iv)對於履約擔保人，發生“控制權變更”(定義見母公司信貸協議)。儘管有上述規定，任何人都可以質押、授予其在任何發起人、服務機構或履約擔保人中擁有的股份或其他形式的所有權權益，或對其設定質押，只要此類質押、擔保權益或抵押不會導致履約擔保人或適用的發起人或服務機構(視情況而定)不再有權直接或 間接指導被質押所有權權益所在實體的管理層和政策。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和類似進口的任何後續法規，以及在每一種情況下不時有效的條例。對《守則》各節的提及也指任何後續各節。

“抵押品” 具有第2.15節中規定的含義。

“託收帳户”是指根據第6.04(C)節由行政代理人以貸款人團體名義建立和維護的帳户，用於收取託收款項，或行政代理人在書面通知服務機構和借款人後可能不時指定的任何其他帳户。

“收款” 就任何應收款而言：(A)借款人(包括根據應收款銷售協議或本協議從服務機構或任何發起人收到)為支付任何應收款(包括購買價格、財務費用、利息、税金)而收到的任何和所有資金(無論是以現金、電匯、支票或其他形式)。傳輸(br}費用(如有)及所有其他費用)或適用於就該等應收款項而欠下的款項(包括保險付款及出售或處置相關義務人或任何其他直接或間接對該等應收款項負有責任的人士的已收回貨品或其他抵押品或財產的淨收益)，及(B)根據本協議第2.09節已就該等應收款項收取被視為 的任何款項。

“商業票據” 是指由任何渠道貸款人發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

“承諾” 指的是，對於每個承諾的貸款人，該承諾的貸款人在任何時候承諾為第2.04(F)節下的LC信用延期貸款和購買參與權益提供資金，在每一種情況下，如果其貸款人集團中的每個管道貸款人(如果有)拒絕為第2.04條下的貸款或償還借款提供資金，總額不超過在適用期間內本合同附表一中與該承諾的貸款人名稱相對的美元金額，或者，如果承諾貸款人根據合併協議或轉讓和承兑協議成為本協議的一方，則在每種情況下，作為該承諾貸款人的“承諾”而列明的 金額可根據本協議的條款修改。

“承諾貸款人”對任何貸款人集團而言，是指附表一所列為該貸款人集團的“承諾貸款人”的每一家金融機構及其各自的繼承人和獲準受讓人。

“集中限額” 指在任何時候對任何債務人而言，等於(A)該債務人在下表中所列適用百分比與(B)所有符合條件的應收款在該時間的餘額的乘積：

(1)如果債務人的短期評級被拆分，應以可用評級中的較低者來確定適用的濃度限制。如果沒有短期評級 ，應使用長期等值(在上面的括號中指定)，如果長期評級被拆分，則應使用較高的長期評級來確定適用的濃度限制。如果只有一個額定值，則適用此類額定值類別 來確定適用的濃度限制。如果債務人在合同項下的付款義務是由該債務人的父母擔保的，則應使用該父母的評級，但須遵守 前面三句中所述的相同解釋規則。

“管道出借人” 統稱為附表一所列“管道出借人”及其各自的繼承人和 獲準受讓人。

“綜合總淨槓桿率”應具有母公司信貸協議中賦予該術語的含義。

“合同” 就任何聯營應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書， 根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書產生聯營應收賬款，或根據該聯營應收款或債務人成為或有義務就該聯營應收款付款的證據 。

“CP 利率”對於任何管道貸款人來説，是指在任何期限內，就由商業票據提供資金的任何信貸擴展的任何部分而言，在費用函、轉讓和承兑或合併協議中指定為該管道貸款人的“CP利率”的任何利率，根據該轉讓和承兑或合併協議，該人成為本協議的一方，或該管道貸款人不時向借款人、服務機構和適用的融資機構提供的任何其他書面或協議。

“信用證和收款政策”是指與已交付給管理代理的應收款和相關債務人有關的信貸和收款政策和做法，並根據第5.03(C)節和其後交付給管理代理的條款不時修改。

“信用證延期”是指貸款或信用證信用證延期。

“客户保證金金額” 指(A)履約擔保人的長期信用評級至少為BB-(S評級)和BA3(穆迪評級為BA3)， $0和(B)在任何其他時間，客户在該時間的存款總額。

“客户存款” 是指發起人為債務人的賬户持有的任何現金或信貸，作為該債務人的應收款付款的擔保或申請。

“天數銷售額”是指在任何時候等於(I)分數的乘積，分數的分子是前一計算期第一天的所有應收款的未付餘額，分母是發起人在該計算期間產生的所有已開票應收款的未付餘額的總和 ，乘以(Ii)30。儘管有上述規定，債務人不是合格債務人的應收賬款 不包括在本次計算中。

“有限責任公司法”指特拉華州有限責任公司法，第6個月。C.第18-101條等，因其可能不時被修改， 及其任何繼承者。

“債務人救濟法”是指(I)美國破產法和(Ii)美國、任何州或任何外國不時有效地影響債權人權利的所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、接管、破產、重組、暫停付款、債務調整、資產整頓或類似債務人的救濟法。

“債務評級” 對於任何人來説，是指S或穆迪當時對該人的長期公開發行的優先無擔保無信用增強型債務的當時評級。

“違約率”是指年利率等於基本利率加2.00%。

“默認的 比率”是指，在任何時候，相對於前一個計算期，分數(以百分比表示)， (A)分子是在該計算期開始時沒有違約但在該計算期內成為違約應收款的所有已開票應收款的合計餘額，以及(B)其分母 是發起人在緊接該計算 期之前結束的四(4)個連續計算期內就所有已開票應收款(包括任何成為已開票的應收款的未開票應收款)開出的合計金額。儘管如此，債務人不是合格債務人的應收賬款將不包括在本計算中 。

“應收賬款違約”是指：(I)考慮到任何延期付款計劃，任何付款或部分款項自原定到期日起九十一(91)天或以上仍未支付的應收款；(Ii)債務人發生破產事件的應收款；(Iii)被服務機構或適用的發起人認定為無法收回的應收款；或(Iv)已被或應根據信用證和託收政策註銷為無法收回的應收款。

“違約承諾貸款人”是指任何承諾貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金的日期為信用延期提供全部或任何部分資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該承諾的貸款人善意確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足， (B)由行政代理確定，未能根據第2.04(F)節為其貸款人集團的任何償還借款提供資金 ，(C)已書面通知借款人、服務機構、行政代理、任何融資機構或任何其他貸款人，或已發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何 其融資義務，除非此類書面或公開聲明表明，此類立場是基於承諾的貸款人的善意確定的，即融資的一個或多個條件(每個條件均為優先條件，(br}連同任何適用的違約，應在該書面文件中明確指明)未得到償付或(D)已成為破產事件的標的；但根據第(Br)款(D)款，承諾貸款人不得僅因其政府當局或機構擁有或收購該承諾貸款人或其母公司的任何股權而成為違約承諾貸款人。

“延期付款計劃” 是指就任何應收賬款而言，允許有關債務人在原定到期日對該應收賬款的未償還餘額 支付首付款的付款計劃，除非聯邦、州或當地法律、法規、命令或準則不允許收取首付款，並且其餘額或剩餘餘額將在接下來的 5個月內償還。

“延期付款計劃 超額集中金額”是指在任何時候，受延期付款計劃約束的所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額超過(A)5.0%和(B)所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額的乘積。

“拖欠比率”是指在任何時候，對於前一個計算期，分數(以百分比表示)， (A)其分子是截至該計算期結束時所有拖欠應收款的未償餘額合計 ，以及(B)其分母是截至該計算期結束時所有應收款的未付餘額合計 。儘管如此，債務人不是合格債務人的應收賬款將不包括在本計算中 。

“拖欠應收款” 指不屬於違約應收款的應收賬款：(I)任何付款或部分款項自原定到期日起六十一(Br)天或以上仍未支付，或(Ii)根據信用證和收款政策，已被或應被適用發起人或服務機構歸類為拖欠的應收款。

“存款賬户” 是指收款或存入收款的每個託管賬户、集中賬户或其他類似賬户。

“存款賬户銀行”是指開立存款賬户的金融機構。

“存款賬户控制協議”是指借款人、行政代理人和該存款賬户銀行之間關於存款賬户的協議，其形式應為行政代理人在其合理裁量下可接受的形式。

“DES”指 Direct Energy Services，LLC。

“指定存款帳户”是指(I)在附件F 上指定為“指定存款帳户”的存款帳户，或借款人(或服務機構代表借款人)以書面形式向行政代理確認的其他存款帳户，以及 (Ii)受有效且可強制執行的存款帳户控制協議約束的存款帳户。為免生疑問，如果該指定存款 賬户不受有效且可強制執行的存款賬户控制協議的約束，則該賬户不應作為本協議項下的指定存款賬户。

“稀釋應收賬款” 是指任何應收賬款中因稀釋係數而減少或註銷的部分，或(B)受到任何善意的具體爭議、抵銷、反索賠或抗辯的部分。

“稀釋係數”指下列任何導致稀釋的因素：(I)發起人未能按基礎合同或發票的要求交付電力或天然氣，或未能履行任何服務或以其他方式履行，(Ii)發起人或開具此類發票的任何其他方的任何變更、現金折扣、回扣、補貼、取消任何條款、發票或賬單錯誤、適用的客户保證金或適用於發票的任何其他調整，在每種情況下，減少債務人對相關應收賬款的應付金額 ，以及(Iii)債務人對其任何債權的任何抵銷(無論該債權是源於相同的、關聯的交易還是不相關的交易)。

“攤薄展望期比率” 是指在任何時候，就上一個計算期而言，(I)其分子等於 發起人在該計算期內產生的所有應收帳款的未償餘額合計(每次開票時)，以及(Ii)其分母等於該計算期結束時的應收款淨餘額的分數。 儘管有上述規定，債務人不符合資格的應收款或將不包括在本次計算中。

“攤薄比率” 是指在任何時候，與前一個計算期有關的分數，(I)其分子是在該計算期內成為攤薄應收款的所有應收款中的 部分，以及(I)其分母是緊接第(I)款所指的計算期之前的計算期內產生的所有已開票應收款的 合計未償餘額(在每種情況下，在開票時)。儘管有上述規定，債務人不是合格債務人的應收賬款將不包括在本次計算中。

“稀釋準備金金額”指在任何時候等於(I)此時的稀釋準備金百分比與(Ii)此時的應收賬款淨額餘額的乘積的數額。

“稀釋儲備百分比” 是指在任何時候，就上一個計算期而言，等於(A)下列各項中較大的一個的百分比：(A)(I)最近十二(12)個日曆月中任何一個日曆月的最高稀釋比率與(Ii)稀釋水平比率和(B)按照下列公式計算的百分比的乘積：

(SF X ED)+((DS-ED)x(DS/ED)x DHR

其中：

“直接税”(Direct Tax) 指對任何應收賬款池徵收的任何銷售税、使用税、毛收入、貨物和勞務税、消費税或個人財產税。

“直接税額” 是指(A)在任何時候，履約擔保人的長期信用評級至少達到BB-(S評級)和BA3(穆迪評級為BA3)， $0和(B)在任何其他時間，與集合應收款相關的直接税額總額。

“Discovery Billing 平臺”是指DES可用於向債務人生成發票的計費平臺，該平臺維護一個子分類帳 ，顯示創建的應收賬款以及收到並用於此類應收賬款的現金。

“美元”和“美元”分別指美利堅合眾國的合法貨幣。

“民進黨係數” 意思是1.00。

“繪圖日期” 具有第2.04(F)(I)節規定的含義。

“提前終止貸款組”是指(A)任何非續訂貸款組和(B)CACIB貸款組中的每一個，如果相關貸款機構已指定提前終止日期的話。

“提前終止日期”是指，(A)對於任何非續訂貸款集團、其中的貸款人和LC發行人及其貸款機構代理人而言，該貸款機構集團最後商定的預定終止日期，以及(B)對於CACIB貸款集團、其中的貸款人和LC發行人及其貸款機構代理人而言，不遲於該日期發生前30天以書面形式指定的任何日期(除非借款人和服務機構同意任何撤銷)由相關貸款機構(憑其 的自由裁量權)通知行政代理，借款人和服務商，在發生基於流動性的攤銷事件後。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為 所述機構母公司的任何實體。(A)條或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，而該金融機構是第第(A)條或(b)並接受與其上級的合併監督 。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指2020年9月22日。

“合格賬户銀行”是指根據美國或其任何一個州的法律組織的存款機構，包括哥倫比亞特區(或外國銀行在美國的任何分行或機構)，受聯邦或州銀行當局的監督和審查。其存款由聯邦存款保險公司承保，且(A)淨資產始終超過100,000,000美元，(B)(X)穆迪和A的長期評級為A2或更高，或S的評級更高，或(Y)穆迪的短期存單評級為P-1，S的評級為A-1。

“合格受讓人” 指符合第10.03節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.03節所要求的同意(如有))。

“合格債務人” 指借款人向行政代理人和設施代理人分別確定並經行政代理人和每個設施代理人書面同意的債務人以外的所有債務人。

“符合資格的發起人” 是指沒有發生購買終止事件且仍在繼續的發起人。

“合格應收賬款” 指任何時候的應收賬款：

(I)          債務人，其(A)在美國有服務地址，(B)不是任何交易方的附屬公司，以及(C)不是受制裁的人；

(2)不是違約應收賬款的          ；

(Iii)          (A)僅在美國境內以美元計價和支付，以及(B)其相關電力、電力、天然氣和/或相關服務提供給美國境內的地址；

(Iv)          與相關合同並未違反任何適用的法律、規則或規定，且該合同的任何一方均未違反任何此類法律、規則或規定，在每種情況下，如果該違反或違反(視情況而定)將損害此類應收款的 有效性、可執行性或可收回性；

(V)借款人擁有良好且有市場價值的所有權，且無任何不利債權，且可自由轉讓且未經同意的          ，則需要得到債務人、任何政府當局或任何其他人的授權或批准或通知(已獲得授權或批准或已發出通知)，以(A)將該等應收款、相關證券和收款從相關發起人轉讓給借款人，或(B)授予該等應收款的擔保權益，借款人為擔保當事人的利益向管理代理提供的相關擔保和收款(但任何發起人、對於任何應收款的轉讓或隨後的再轉讓，服務機構或借款人應被要求遵守聯邦債權轉讓法，以及對任何人強制執行任何應收賬款的權利的任何限制 債務人是聯邦政府債務人，直接針對該聯邦政府債務人的範圍內，聯邦債權轉讓法案的適用條款未得到遵守，不應導致該應收賬款不是合格的應收賬款)；

(Vi)          ，其 相關合同不包含保密條款，如果根據設施文件將此類應收賬款(連同與之相關的所有擔保和收款)轉讓給行政代理或任何其他人，則不會違反保密條款；

(Vii)由發起人按照信用證和託收政策的所有適用要求在所有重要方面發起的          ；

(Viii)          ，根據與之相關的合同，(X)如果是由NRGBM或Direct Energy Business發起的零售應收賬款有限責任公司，則要求(如果是未開票應收賬款，將)在其原始發票日期起180天內全額付款，(Y)如果是由任何其他發起人發起的零售應收賬款，是(或，如果是未開票應收賬款，(br}將被要求在其原始發票日期後60天內全額支付，以及(Z)在應收POR的情況下， 在相關的購買型應收公用事業銷售後65天內到期並支付；

(Ix)          ，其中 (A)(X)就應收零售額而言，是《美國商法典》第9-102條所指的“帳户”，或(Y)就應收貨款而言，是《美國商法典》第9-102條所指的“帳户”或“無形付款”， (B)連同與之有關的合同，(X)已獲正式授權，(Y)完全有效，和(Z)代表相關債務人支付所述數額的善意義務，並構成其債務人根據其條款可對該債務人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可強制執行的例外情況除外，(C)未得到滿足、解除、撤銷、從屬或撤銷，相關發起人或借款人也未簽署任何會導致任何此類償付、解除、取消、從屬或撤銷的文書，(D)未被放棄、重組或以其他方式修改，未推遲到期日，不受容忍，且未在相關發起人或服務機構的賬簿和記錄上更改發票日期或到期日，以及(E)不受任何抵銷、退款、反索賠、抗辯、撤銷權或善意爭議的影響，無論是由於與此類應收賬款有關的交易 或其他原因；

(X) 中的          ，且(A)適用的發起人已根據應收款銷售協議將其在該應收款中的所有權利、所有權和權益連同與之相關的所有擔保和收款一起有效地出售給借款人，且無任何不利索賠，(br}借款人對應收款、相關擔保和收款擁有良好且可出售的所有權，且沒有任何不利索賠，且(C)行政代理人對該等應收款、相關擔保和收款擁有優先擔保權益，(Br)相關擔保及其收藏品，無任何不利索賠；

(Xi)根據合同產生的          ，(I)(X)在應收零售的情況下，用於在發起人的正常業務過程中向債務人出售發起人的電力或電力、天然氣和/或相關服務，或(Y)在應收POR的情況下，用於在發起人的正常業務過程中出售通過公用設施購買的應收款； (Ii)受美國或美國法律管轄，以及(Iii)有義務 支付一筆特定金額的款項，就零售應收賬款而言，這筆款項僅取決於商品的銷售或服務的提供；

(Xii)已履行發起人方面的所有義務(對於未開票的應收款，則不包括提交發票)以確立獲得全額付款的權利所必需的範圍內的          ，除適用債務人就此付款外，該發起人或任何其他人不需要採取任何進一步行動；

(Xiii)不計息的          (任何逾期付款費用除外)；

(Xiv)適用義務人不繳納任何預扣税的          付款；

(Xv)          ， 如果是零售應收賬款，則由最終(且非臨時)發票證明，發票編號不對應於任何其他零售應收賬款，且代表的金額不少於開票餘額，或者，如果此類零售應收賬款是未開單的應收賬款，則已在相關發起人的會計系統中進行了個性化處理，從而使此類零售應收賬款很容易與所有其他零售應收賬款區分 ；

(Xvi)除根據延期付款計劃外， 未受損害、調整或修改(包括延長付款時間)的          ；

(Xvii)          ， 如果是未開單的應收款，(A)在 (I)銷售相關商品或提供服務的日曆月結束和(Ii)相關發起人向相關債務人出售商品或提供服務的義務或協議終止之日 和(B)履約擔保人擁有(X)來自標準普爾的長期本地發行人信用評級和(Y)來自以下兩者中的長期企業家族評級中的較早者之後，沒有連續六十(60)個日曆日以上保持未開票狀態穆迪，該評級不低於標準普爾的B級或穆迪的B3級；

(Xviii)          作為 相關義務人或適用的支付處理商被要求直接向本合同附件F所列的鎖箱或存款賬户付款的 ；

(Xix)在CCS計費平臺、Apollo計費平臺、發現計費平臺或ERM計費平臺註冊的          ；

(Xx)          ，如果是應收POR，則由公用事業公司在適用發起人的會計系統中確定，併產生於在適用發起人的正常業務過程中銷售零售電力服務和/或天然氣服務，適用公用事業公司 有義務為其開具發票、收取和購買；

(Xxi)本協議項下的所有陳述和保證均真實無誤的          ；

(Xxii)應收賬款銷售協議項下的所有陳述和保證在向借款人出售之日均真實無誤的          ；

(Xiiii)          相關發起人是合格發起人；

(二十四)有關債務人是符合資格的債務人；

(xxv) 如果受制於付款計劃，則受制於延期付款計劃的付款計劃;以及

（xxvi）對於由DES發起的收件箱， 並非來自密歇根州當地分銷公司。

“可執行性例外” 是指下列法律項下產生的債務可執行性的例外：(1)破產、破產、重組、暫緩執行或類似的法律，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，以及(2)衡平法一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念以及可能無法履行的情況，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

“ERISA” 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何類似的後續法規， 連同其下的條例，在每種情況下均為不時有效。對ERISA章節的引用也指任何後續章節。

“ERISA附屬公司” 是指與任何人一起，根據守則第414(B)或 (C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”(該術語在ERISA第4043節或根據其發佈的條例中定義)(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何發起人或其任何ERISA關聯公司在有關實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務停止 ，可合理地預期會引起與這種撤回有關的任何責任； (C)該發起人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分撤回；(D)根據《僱員權益保護法》第4041(C)條提交終止一項計劃的意向通知，根據《僱員權益保護法》第4041(C)條或第4041a條將一項計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動程序以終止計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃；或(E)根據ERISA第四章向任何發起人或其任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ERM帳單平臺” 是指可由Direct Energy Business，LLC用來向債務人開具發票的帳單平臺，該帳單平臺維護一個明細分類帳 ，其中顯示所創建的應收款和收到並用於此類應收款的現金。

“錯誤付款” 具有第9.08(A)節規定的含義。

“錯誤支付 代位權”具有第9.08(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“破產事件” 就任何人而言，指：

(I)          該人一般不能在其債務到期時償付，或應為債權人的利益進行一般轉讓； 或任何案件或其他程序應由尋求判定其破產或無力償債的人提起，或尋求對其債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或調整，根據《破產法》或與破產、破產、重組、清盤或債務重組或債務調整有關的任何其他法律， 其債務，或尋求登錄救濟令或指定受託人、接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、託管人、清盤人或受託人。對該人或其全部或實質上所有資產的扣押或類似物；或該人應採取任何公司或有限責任公司的行動，以授權任何此類行動；或

(Ii)          案件或其他程序不得在尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或重組或調整、為該人或其全部或幾乎所有資產指定受託人、接管人、託管人、清盤人、受讓人、扣押人等，或根據《破產法》或與破產、無力償債、重組、重組有關的任何其他法律對該人採取任何類似行動的任何法院提出申請或獲得該人同意的情況下啟動。清盤 或債務的重組或調整，以及(A)此類案件或程序應繼續進行而不被駁回，或不擱置且有效，為期 連續六十(60)天，或(B)在這種情況或程序中應就該人發出濟助令 或應登記准予該等其他請求的濟助的法令或命令。

“終止事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“不含税” 是指對受影響人徵收或就該受影響人徵收的下列任何税項，或要求從向該受影響人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對受影響人徵收或以淨收入(不論面額)、特許經營税、州總收入税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在，徵收這種税(或其任何政治分區)或其他關聯税的司法管轄區，(B)美國聯邦預扣税 根據一項有效法律，對應付給該受影響人或為該受影響人的賬户支付的總風險金額徵收 自下列日期起生效的法律：(I)該受影響人士首先為總風險金額的一部分提供資金，或 首次有義務為總風險金額的一部分提供資金(借款人根據第2.13(F)節提出的轉讓請求除外) 或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.13條，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的金額(br}緊接該貸款人成為本協議一方之前，或應支付給該 貸款人變更其貸款辦事處之前，(C)可歸因於該 受影響個人未能遵守第2.14節所載要求的任何税收、轉讓或其他政府費用，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

任何貸款人或信用證發行人的風險敞口是指，在任何時候，(A)該貸款人向借款人發放的貸款本金餘額的部分，加上(B)該貸款人根據第2.04節支付給信用證發行人的償還借款的總金額，加上(C)該貸款人根據第2.04節承諾償還的所有信用證未提取金額的部分， 該貸款人根據第2.04節承諾償還的其他現金抵押，加上 (D)對於信用證發行人，根據本協議的條款和條件，根據本協議的條款和條件，減去行政代理、貸款代理或貸款人在這方面收到的收款和其他付款的總額，減去因該信用證發行人而應承擔的償還義務的總額(包括所有被視為由該信用證發行人提供資金的參與 預付款)，再減去(E)總和。 前提是，如果該風險金額因任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該風險金額應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同該貸款人或信用證發行方(視情況而定)尚未收到一樣。

“FACA”指 《聯邦債權轉讓法》[《美國法典》第41編第15節]，以及《聯邦購置條例》(第48 C.F.R.)的補充。

“貸款機構代理人” 就任何管道貸款機構或承諾貸款機構而言，指附表一所列為該等貸款機構的“貸款機構代理”的人，連同其各自的繼承人和獲準受讓人。

“融資文件”是指本協議、每份借款申請、每份信用證申請、每份信用證申請書、應收款銷售協議、附屬票據、費用函、行政代理費函、履約擔保、每份存款賬户控制協議、每份信用證預付費用函、風險保留協議和所有其他協議、根據這些協議或與其相關交付的文件和票據。

“貸款限額” 是指在任何時候，根據第2.01(C)和10.04節的規定以及在預定的提前終止貸款組的預定終止日期，按照第2.01(C)節和第10.04節的規定增加或減少的額度，在任何時間，(I)承諾貸款人的承諾總額和(Ii)在附表一所列適用期間內的承諾總額中較小者。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間有關這些事項的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指，就任何貸款人而言，任何期間的浮動年利率(就該期間的每一天而言)等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的營業日)所公佈的聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為適用的融資機構代理人從其選定的三個具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果上一句中的利率低於零，則“聯邦基金利率”將被視為零。

“聯邦政府義務人”是指美國、美利堅合眾國的任何領土、領地或聯邦，或上述任何機構、部門或機構。

“聯邦政府超額集中金額”是指在任何時候，債務人是聯邦政府債務人的合格應收賬款的未清償餘額 超過(X)5.00%和(Y)所有集合應收款的未清償餘額 的乘積。

“費用函” 指貸款代理人和 借款人之間的第二份修訂和重述費用函，日期為第4號修正案生效日期。

“費用”是指， 所有已使用的費用、未使用的費用、其他費用和行政代理費用函中規定的任何費用。

“最終收款日期”是指終止日或終止日之後的日期，在該日或之後，總本金餘額已降至零，所有其他借款人債務已全部付清，所有信用證已被取消或到期。

“最終到期日” 指終止日期後120天的日期，如果該日期不是營業日，則指下一個營業日。

任何人的“財務官”是指任何首席執行官、首席財務官或財務主管(如果沒有個人 應具有該稱號，則指該人(或其委員會)董事會授權的具有通常授予該稱號的個人的權力和責任的人)或該人的董事會審計或財務委員會 。

“外國受影響方” 具有第2.14(B)(Ii)節規定的含義。

“外國貸款人” 具有第2.14(B)(Ii)節規定的含義。

“前置費” 具有第2.04(K)節規定的含義。

“公認會計原則”是指 在美利堅合眾國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、監管、公共或法定機構、權力機構、局或實體(包括任何分區當局、聯邦能源管理委員會、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似當局)或任何有權在法律上約束本協議一方的仲裁員。

“負債”指(A)借入款項的負債；(B)以債券、債權證、票據、按揭、契據或其他類似工具證明的義務；(C)支付財產或服務的延期購買價款的義務(但在取得財產或提供服務後不超過六個月到期的貿易賬款除外)； (D)所有資本租賃債務；和(E)關於(A)至(D)款所指種類的擔保義務和購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不會因他人的債務或債務而蒙受損失的義務 。

“受保障方” 具有第8.01節中規定的含義。

“保證税”指(A)因借款人、任何發起人或履約擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的其他税。

“初始信用延期” 指根據本協議進行的第一次信用延期。

“利息”指，就任何貸款(或其部分)及任何利息期間而言，在該利息期間(或其部分) 內的每一天的款項：

(IR X PB)/CB

“利息和費用支付日期”是指(I)每個日曆月的第五(5)個營業日，或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，以及(Ii)(A)在終止日期及之後的任何期間內，即每個營業日。

“利息 期間”指(A)(I)最初自生效日期開始至2020年9月最後一天(包括)為止的期間；及(Ii)其後自每個歷月第一天起至 (包括)(包括)該歷月最後一天止的每一期間；及(B)終止日期當日及之後的每個營業日。

“利率”是指，對於任何一天的任何貸款：(A)對於任何由商業票據提供資金的貸款的任何部分，適用的CP利率；以及(B)對於任何非由商業票據提供資金的貸款的任何部分(包括根據流動資金協議或其他計劃支持協議)，以基準利率；但在終止事件發生後，根據本協議提供資金或維持的任何貸款的“利率”應為違約利率。

“投資公司法案”的含義見第4.01(Q)節。

“美國國税局”是指美利堅合眾國國税局。

“簽發日期” 指按照第2.04節的條款開立信用證的日期。

“聯合協議”是指實質上採用本協議附件I所列形式的聯合協議，根據該協議，新的貸款人集團將成為本協議的當事方。

“法律”(Law)指任何政府或政治區的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、命令、禁制令、令狀、法令或裁決，或任何機構、當局、局、中央銀行、佣金、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在外地或本地。

“信用證現金抵押品日期”是指(I)對於在當時的預定終止日期(比當時的預定終止日期早30天)之後計劃到期的任何信用證而言，但前提是，如果本合同的貸款各方真誠地努力延長當時預定的終止日期，則第(I)款規定的信用證現金抵押品日期應按日延長一天，除非並直至(X)信用證發行人向借款人、對方信用證發行人、各貸款人和行政代理人發出書面通知(通知可通過電子郵件發出)通知借款人、對方信用證發行人、各貸款人和行政代理停止此類延期的日期和(Y)預定終止日期被修改的日期和(Ii)終止日期 中較早的日期。

“LC 抵押品賬户”的含義如第2.04(N)(I)條所述。

“信用證承諾”是指，對於任何信用證發行人而言，其根據第2.04節的規定向借款人簽發信用證的義務，其金額不得超過附表一(或該信用證發行人加入本協議的合併協議)中所列的金額，但須依照第10.03節的規定進行轉讓。

“信用證信用延期” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“信用證預付費用函” 是指在CACIB貸款人集團的借款人、貸款機構代理和信用證發行人、加拿大皇家銀行貸款機構的貸款代理和信用證發行人、瑞穗貸款集團的貸款代理和信用證發行人、桑坦德銀行貸款集團的貸款代理和信用證發行人、桑坦德銀行貸款集團的貸款代理和LC發行人之間的第三份修訂和重新設定的信用證預付費用信函。

“信用證簽發人” 指在本合同附表一(或根據該人成為本合同一方的合併協議)中列為“信用證簽發人”的任何人，或已被相關融資機構以書面形式指定為“信用證簽發人”的任何人，連同他們各自的繼承人和本合同項下的許可受讓人。

“信用證債務”指在任何時候(A)此時未支取的信用證金額，加上(B)此時所有償付債務的未付總額的總和，且無重複。

“LC sublimit”是指在每個期間內，附表一所列該期間的適用金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“信用證未支取金額” 指在任何時候所有未支取信用證的未支取金額的總和。

“貸款人”指適用的任何渠道貸款人或承諾貸款人，“貸款人”統稱為渠道貸款人和承諾貸款人。

“貸款人組” 指由一名貸款機構、一個或多個相關的管道貸款人(如果有)、一個或多個相關的承諾貸款人以及 一個相關的信用證發行人(如果有)組成的每個組。

“NPS集團限額” 對於任何NPS集團來説，指的是附表I（或該 NPS集團成為本協議一方所依據的合資協議中）規定的金額，該金額在根據第10.03條進行轉讓的情況下， 該金額可以根據第2.01（c）條減少。任何貸方集團的貸方集團限額應等於 該貸方集團中所有承諾貸方的總承諾。

“貸款人 集團百分比”是指任何貸款人集團在任何時候相當於分數的百分比(表示為小數點後五位)，其分子是該貸款人集團中所有承諾的貸款人在該時間的合計承諾，其分母為該時間的貸款限額。如果所有承諾均已終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定貸款人組百分比 。

“信用證”指信用證發行人根據本協議開具的美元備用信用證或跟單信用證，應發起人根據應收賬款銷售協議提出的要求，由發起人或發起人的關聯方開立。

“信用證申請” 具有第2.04(B)節規定的含義。

“信用證申請” 具有第2.04(B)節規定的含義。

“留置權”是指 任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)，或旨在作為擔保的任何種類或性質的優先、優先權、押記或其他擔保協議或優惠安排。

“流動資金墊付” 指流動資金提供者根據流動資金協議作出的貸款、墊款、購買或其他類似行動。

“流動資金協議”是指直接或間接與本協議有關或與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道貸款人提供貸款或墊款，或從管道貸款人購買資產，以便為該管道貸款人的商業票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動資金提供者” 是指在任何時候作為貸款人訂立流動資金協議的每一家銀行、其他金融機構或其他個人(或其任何參與者 )。

當CACIB貸款人集團的貸款機構以書面形式通知行政代理、其他貸款機構、借款人和服務機構，該貸款機構的貸款機構中的每個貸款機構已通過該機構貸款機構的項目支持協議(S)(而不是通過發行商業票據)連續270天為該機構貸款機構的風險敞口金額提供資金時，應視為發生了“基於流動性的攤銷事件”。

“貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“貸款方” 統稱借款人、績效擔保人、NRG Energy，Inc.，作為風險保留 協議下的歐盟保留權持有人，並且，只要是NRG Retail LLC或其關聯公司，即服務商。

“鎖箱” 是指由存款銀行或支付處理商為收取應收款或其他收款而設置的任何郵政信箱。

“鎖箱控制協議” 是指借款人、行政代理和該支付處理商之間關於支付處理商管理的鎖箱的協議，其格式為行政代理在其合理裁量權下可接受的形式。

“長期應收賬款 超額集中金額”是指在任何時候，屬於零售應收賬款且付款期限超過60天的所有符合條件的應收賬款的未償還餘額合計超過(A)3.0%和(B)所有符合條件的應收賬款在該時間的未償還餘額的乘積。

“虧損水平比率”指在任何時候，就緊接的前一計算期間而言，(A)其分子等於(X)(I)總未償還餘額(在每種情況下，於開單時)於該計算期間前四(4)個最近計算期間內產生的所有已開票應收賬款的餘額，及(Ii)於該計算期間產生的未開賬單應收賬款餘額 乘以(X)DPP係數加(Y)加權平均 期限因數減(Z)1之和，及(B)分母等於該計算期間最後一天的應收賬款淨餘額 。儘管如此，債務人不是合格債務人的應收賬款將不包括在本計算中 。

“損失率”是指在任何時候，在過去十二(Br)(12)個計算期內任何三(3)個連續計算期內違約率的最高平均值。

“損失準備金額”指在任何時候等於(I)該時間的損失準備百分比和(Ii)該時間的應收賬款淨額餘額的乘積的金額。

“損失準備金百分比”指，在任何時候，(A)10.0%和(B)(I)應力系數、(Ii)該時間的損失率和(Iii)該時間的損失率的乘積中的最大者。

“低評級存款(Br)賬户銀行”應具有第6.03(B)節規定的含義。

“多數貸款代理”是指在任何時候貸款組限額合計超過貸款限額的50%(50%)的貸款代理人；如果任何貸款組包括作為違約承諾貸款人的承諾貸款人，則該貸款組的貸款組限額(包括作為貸款限額的一部分)不應包括在本定義中；此外，如果只有兩個貸款代理，且貸款組不包括違約承諾的貸款人，則“多數貸款代理”指兩個貸款代理。

“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：

(A)          借款人的業務、財務狀況、經營結果或財產；

(B)將交易各方的業務、財務狀況、經營結果或財產作為一個整體進行          ；

(C)          指任何貸款方根據其所屬的任何融資文件履行其義務的能力；

(D)          任何設施文件的合法性、有效性或可執行性；

(E)          應收款集合的全部或任何重要部分的可收回性；

(F)          行政代理、貸款代理、貸款人或流動資金提供者在本協議項下或在抵押品方面的權利或利益；或

(G)          行政代理在擔保品上的擔保權益的完備性、優先權或可執行性。

“瑞穗貸款集團”指附表I所界定的瑞穗銀行貸款集團。

“修改天數‘ 銷售餘額”是指在任何時候等於(I)分數的乘積，分數的分子是前一計算期第一天所有已開票應收款的未付餘額，分母 是發起人 在該計算期內產生的所有已開票應收款的未付餘額合計(在開票時)，乘以(Ii)30。儘管有上述規定，所有債務人並非合格債務人的應收賬款將不包括在本次計算中。

“月度報告”是指服務機構根據第5.05(E)節向設施代理商提供的基本上以附件C形式提供的報告。

“月報日期”指第二十(20)日^這是)每個日曆月的一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“三菱UFG貸款集團”指附表I所界定的三菱UFG銀行有限公司貸款集團。

“多僱主計劃” 是指ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃，任何交易方或其任何ERISA關聯公司 都有義務向該計劃繳費。

“應收賬款淨額”是指在本協議下的任何計算時間，等於在該時間符合條件的所有應收賬款餘額之和的金額，減去(I)此時債務人超額集中金額 ，(Ii)聯邦政府超額集中金額，(Iii)該時間未開票應收賬款超出 集中金額，(Iv)該時間客户存款金額，(V)該時間直接税額， (Vi)此時的延期付款計劃超額集中金額，(Vii)未開單的31-60天超額集中金額 和(Viii)長期應收超額集中金額。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求根據本合同第10.01條的條款獲得所有或所有受影響貸款人的批准，以及(Ii)已獲得多數貸款人的批准(通過參考該貸款人所屬貸款人集團的承諾並按照用於確定“多數貸款機構 代理人”的相同邏輯來衡量)。

“非續訂貸款人 集團”是指尚未同意延長預定終止日期的任何貸款人集團。

“非季節性減少” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“NRGBM”指NRG商業營銷有限責任公司。

“義務人” 指根據合同負有付款義務的任何人。

“債務人超額集中金額”是指在任何時候，債務人或其一個或多個關聯方所欠的所有符合條件的應收賬款餘額合計超過該債務人當時適用的集中限額的金額。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“發起人” 指NRG Energy，Inc.根據應收賬款銷售協議的條款並經行政代理和多數貸款代理自行決定同意的任何零售能源子公司。截至第4號修正案生效日期，發起人為Relant Energy Retail Services LLC、Relant Energy東北LLC、Green Mountain Energy Company、美國零售商LLC、Stream SPE，Ltd.、XOOM Energy Texas，LLC、Direct Energy、LP、Direct Energy Business、LLC、NRGBM和DES。

“其他關聯 税收”是指對任何受影響的人而言，由於該受影響的 受影響的人現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的關聯而徵收的税款(不包括因該受影響的人已籤立、交付、 成為擔保權益的一方、根據擔保權益收受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓總風險敞口金額的任何部分的權益)。

“其他費用” 指借款人根據第2.04、2.12、2.13、2.14、8.01和10.10節所欠的金額。

“其他信用證費用” 具有第2.04(K)節規定的含義。

“其他税種”(Other Tax) 是指因根據任何融資工具單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、擔保權益的接收或完善而根據 支付的任何款項所產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.13(F)節作出的轉讓除外)徵收的其他與轉讓有關的其他關聯税除外。

“未清償餘額” 就任何時候的應收款而言，指當時未清償的本金餘額；但前提是任何由DES發起的、來自密歇根州當地分銷公司的應收賬款應被視為未償還餘額為零。

“母公司信貸協議” 是指在履約擔保人中，以借款人、不時的貸款方和花旗北美公司作為行政代理和抵押品代理人的日期為2016年6月30日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議，除非本合同另有明文規定或在任何貸款文件中，經修訂、重述、修訂和重述、補充 或不時以其他方式修改。

“參與者” 具有第10.03(A)節規定的含義。

“預付款”是指，就任何信用證提款所要求的任何償還借款而言，相關信用證發行人應被視為已墊付的金額，以彌補違約承諾貸款人未能為其貸款人集團提供償還借款的百分比。

“愛國者法案” 指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國， 公法107-56(俗稱《美國愛國者法案》)。

“支付處理商”是指代表服務商或借款方管理或處理付款或收款的任何第三方服務提供商(如適用，包括代表借款人維護鎖箱的任何存款賬户銀行 )。

“收款方” 具有第9.08(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“履約保證員” 指特拉華州的NRG能源公司。

“履約擔保”是指履約擔保人以行政代理、擔保當事人和借款人為受益人的、自生效之日起生效的特定履約擔保。

“期間” 是指期間1、期間2、期間3、期間4、期間5、期間6、期間7、期間8、期間9、期間10、期間11和期間12。

“第1期” 指，(I)最初指自第4號修正案生效日期開始幷包括在內的期間，截止於但不包括， 發生在2024年7月的結算日期，以及(Ii)對於此後的每個日曆年，自 每個日曆年的6月開始幷包括 結算日期在內的期間，截止於(但不包括)發生在同一日曆年7月的結算日期。

“期間2” 對於每個日曆年，是指從每個日曆年7月開始並在其中包括結算日的期間 ，在同一日曆年8月內結束但不包括在內的期間。

“期間3” 對於每個日曆年，是指從每個日曆年的8月開始幷包括該日在內的期間 ，截止於但不包括在同一日曆年的9月的結算日。

“期間4” 對於每個日曆年，是指從每個日曆年的9月份開始並在其中包括結算日的期間 ，截止於但不包括在同一日曆年的10月份的結算日。

“期間5” 對於每個日曆年，是指從每個日曆年的10月份開始並在其中包括結算日的期間 ，截止於但不包括在同一日曆年的11月份的結算日。

“期間6” 對於每個日曆年來説，是指自每個日曆年的11月開始幷包括該日在內的期間，截止於但不包括髮生在同一日曆年的12月的結算日。

“期間7” 對於每個日曆年來説，是指從每個日曆年的12月份開始並在其中包括結算日的期間 ，截止於但不包括在下一個日曆年的1月的結算日。

“期間8” 對於每個日曆年來説，是指從每個日曆年的1月份開始並在其中包括結算日的期間 ，截止於但不包括在同一日曆年的2月份的結算日。

“期間9” 對於每個日曆年，是指從每個日曆年的2月份開始並在其中包括結算日的期間 ，截止於但不包括在同一日曆年的3月份的結算日。

“期間10” 對於每個日曆年，是指從每個日曆年的3月份開始並在其中包括結算日的期間 ，截止於但不包括在同一日曆年的4月份的結算日。

“期間11” 對於每個日曆年，是指從每個日曆年的4月份開始並在其中包括結算日的期間 ，截止於但不包括在同一日曆年的5月份的結算日。

“期間12” 對於每個日曆年來説，是指從每個日曆年的5月份開始幷包括結算日期在內的期間 ，截止於但不包括預定的終止日期。

“允許留置權” 指下列任何一項：

(A)對(I)尚未到期和應付的税款和評税的          留置權 ，或(Ii)其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，且借款人根據《公認會計原則》維持充足準備金的税收和評税留置權；

(B)          留置權 給予行政代理或任何擔保方，包括任何流動資金提供者(但僅在與本協議有關的情況下)；

(C)          根據應收賬款銷售協議產生的對借款人的留置權 。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他實體。

“計劃”是指 受僱員退休保障制度標題IV或《僱員退休保障制度》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定約束，且履約擔保人或其任何附屬公司繳費或有義務繳費的 任何“僱員退休金計劃”(該詞在《僱員退休保障制度》第3(2)節中定義)(或，如果該計劃終止，將根據《僱員退休保障制度》第4069節被視為繳費或有義務繳費)。

“應收賬款池” 指發起人根據應收款銷售協議 向借款人轉讓或聲稱已轉讓利息的每一筆應收賬款。

“POR應收款” 指因發起人向發起人出售應由發起人購買的應收款而產生的對發起人的付款義務。

“潛在終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成終止事件的任何事件。

“潛在服務商違約”是指由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成服務商違約的任何事件。

“最優惠利率”指由《華爾街日報》不時公佈的年利率，即“全國30家最大銀行中至少75%的企業貸款的基本利率”(或，如果《華爾街日報》停止引用所述類型的基本利率，則指由聯邦儲備委員會在題為《選定利率》的聯邦儲備委員會統計數據中公佈的最高年利率)，即銀行最優惠貸款利率或其同等利率。最優惠利率的每一次更改應自營業開始之日起生效，該更改自該更改被公開宣佈生效之日起生效。最優惠匯率是參考匯率，不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。

“本金餘額”對於任何貸款人來説，是指向借款人發放的所有貸款的本金總額以及為償還借款提供資金的本金總額，因為該貸款人根據第2.06節或第2.07節(視情況而定)收到的用於減少該金額的收款和其他金額可以減去該金額；但如果該本金餘額因任何分配而減少，且此後全部或部分該分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式歸還，則該本金餘額應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同該貸款人未收到該本金餘額。

“收益” 具有在紐約州有效的《UCC》第9條所賦予的含義。

“項目管理協議”是指任何管道貸款人和項目管理人之間的任何管理協議，管理該管道貸款人的商業票據融資管理的某些方面，或具有類似目的的任何其他協議，如 不時生效。

“計劃管理員” 指根據計劃管理協議為貸款人指定的管理員。

“計劃支持協議”指幷包括由任何計劃支持提供者簽訂的任何流動資金協議和任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一個或多個信用證，(B)為該管道貸款人發行一個或多個擔保債券，該管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供者在該協議下的任何圖紙，(C)該渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售該渠道貸款人在本協議項下的權利(包括貸款)和/或 (D)向任何渠道貸款人發放貸款和/或與本協議中設想的該渠道貸款人證券化計劃相關的其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就每個管道貸款人而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道貸款人的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道貸款人提供信貸或承諾向該渠道貸款人的賬户或為其賬户提供信貸，或向其購買產品。

“公用事業採購計劃”是指公用事業公司同意向發起人購買零售應收款的“應收賬款採購”或類似計劃。

“按公用事業購買 應收款項”是指發起人根據按公用事業購買計劃向公用事業公司出售或簽約出售的任何零售應收賬款。

“紅細胞”指的是加拿大皇家銀行。

“加拿大皇家銀行貸款集團” 指附表I所界定的加拿大皇家銀行貸款集團。

“應收賬款” 指任何(I)公用事業採購應收賬款以外的零售應收賬款或(Ii)POR應收賬款，在這兩種情況下均在CCS計費平臺、Apollo計費平臺、Discovery計費平臺或ERM計費平臺註冊，或包含在任何借款基礎證書或月報中。

“應收款銷售協議”是指在發起人 和借款人之間自生效日期起生效的某些應收款銷售協議。

“記錄” 是指借款人或服務商代表借款人或服務商就集合應收款、相關義務人和相關擔保維護的所有合同和所有其他實質性協議、文件、文書、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“登記冊” 具有第10.03(E)節規定的含義。

“規章變更”係指任何司法管轄區的任何條約、法律、規則、規章或準則，或任何 政府當局(不論是否具有法律效力)的任何指示或要求。

“報銷借款” 具有第2.04(F)(I)節規定的含義。

“償付義務” 是指借款人對任何信用證發行人(和參與貸款人) 根據第2.04節或其他條款提取的金額所承擔的所有未到期的償還或償還義務。

“相關擔保” 對於任何應收賬款池來説，是指：(I)可證明此類應收賬款池的所有票據和動產；(Ii)所有受其約束的擔保權益或留置權及財產，其目的是確保此類應收賬款池的付款，無論是否根據相關合同；(Iii)所有UCC融資報表或其他文件，涵蓋擔保此類應收賬款池付款的任何抵押品 (應理解，除非行政代理在終止事件後提出要求，否則此類UCC融資報表不會轉讓給行政代理機構)，(Iv)(X)對於零售應收賬款， 借款人根據合同(S)就該零售應收賬款收到付款的所有權利、利益和索賠 或(Y)關於應收POR，借款人根據合同(S)從適用的公用事業單位收到付款的所有權利、利息和索賠，在每種情況下，所有擔保、賠償、保險和 其他協議(包括相關合同下的)、支持義務(如UCC中的定義)，任何性質的信用證或安排 ，以支持或確保此類應收賬款池的付款或與此類應收賬款池有關， 無論是否根據與此類應收賬款有關的合同，(V)與此類應收賬款池或前述任何條款有關的所有賬簿和記錄(不包括合同)， (Vi)借款人在應收賬款銷售協議中和與應收賬款銷售協議有關的所有權利、所有權和利益，包括(X)任何發起人應或將根據該條款應付給借款人的所有款項，以及(Y)借款人根據該條款或與之相關的所有權利、補救辦法、權力、債權和特權，以及(Vii)上述的所有收益；但儘管有上述規定，任何前述規定，如適用的發起人對借款人的轉讓或借款人對行政代理人的擔保權益的授予違反了對發起人或借款人具有約束力的任何法律、法規或協議(但就任何協議而言，僅在不存在使此類反轉讓條款不可執行的法律或法規的範圍內)，不應被視為相關擔保；此外，除非行政代理人在終止事件後提出要求，否則不要求適用的發起人和借款人通知相關義務人或將轉讓記錄給行政代理人。

“發佈” 具有第2.07(A)(Viii)節規定的含義。

“解除暫停通知”具有第2.07(A)(Viii)節規定的含義。

“所需的 信用證現金抵押品金額”是指，對於當時所有未償還的信用證，(A)在信用證現金抵押品日期之前，(I)將任何未償還的參與預付款及其利息進行抵押所需的任何金額的總和， 與違約承諾貸款人未能為其在任何此類信用證上預先提取的償還借款部分提供資金有關的任何金額的總和，(Ii)將貸款人集團按每一信用證所述金額的百分比進行抵押所需的任何金額的總和。金額等於每個此類提前終止的貸款人 集團在該等 集合餘額中的應課差額份額(根據該貸款人集團在總風險金額中的份額)(此類應評税份額將在每個營業日確定，僅就第(Ii)條而言，基於未償還的總風險金額和貸款人集團相對於緊接該提前終止日期之前的LC未支取金額的百分比)。(Iii)規定在信用證抵押品賬户中持有的任何未付借款基礎不足的金額，以及(Iv)在信用證聲明到期時應計或應計費用的金額，包括但不限於已用費用、預付費用和其他信用證費用；以及(B)在信用證現金抵押品日或之後，(I)所有此類信用證的所述金額，(Ii)因違約承諾的貸款人未能就任何此類信用證上的先前提款為其償還借款提供資金而需要將任何未償還的參與墊款及其利息變現所需的任何金額的總和 ，(Iii)在信用證抵押品賬户中需要持有的任何未支付借款基礎不足的金額，以及(Iv)在信用證聲明的 到期時應計或應計費用的金額，包括但不限於已使用的費用、預付費用和其他信用證費用。

“負責人”就任何人而言，指該人士的行政總裁、總裁、任何副總經理總裁、首席財務官或財務主管，以及實質上具有相同權力和責任的任何其他高級人員。

“應收零售款項” 是指任何債務人的任何債務和其他義務，不論其構成一個賬户、動產紙張、票據或一般無形資產， 代表非批發銷售貨物和/或任何發起人為該債務人提供的能源提供的服務的部分或全部銷售價格，幷包括債務人就此支付任何財務費用、手續費和其他費用的義務，包括但不限於，就任何未開票應收款而言，向義務人開具發票的金額的100%。

“風險保留協議” 是指NRG Energy，Inc.之間自第4號修正案生效日期起的某些歐盟風險保留協議，借款人、 行政代理人和每個發起人。

“S & P” 指S & P Global Ratings、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何繼任者。

“被制裁國家” 指任何時候受到全面制裁的國家或領土，包括烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區 。

“受制裁人員”指(A)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人員擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部。

“桑坦德銀行貸款集團”指附表I所界定的桑坦德銀行貸款集團。

“預定終止日期”係指2025年6月20日，除非經雙方同意延長該日期；但條件是，如果任何貸款人集團同意延長預定終止日期，則預定終止日期應為借款人同意的日期，該貸款人(S)或信用證發行人(S)應為延期的終止日期；此外， 為了承諾進行信貸延期或為本協議項下的償還借款提供資金，任何提前終止的貸款人集團的“預定終止日期”應為適用的提前終止日期。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“擔保方” 統稱為貸款人、各貸款機構代理方、各信用證出票人、管理代理方和其他受保障方。

“服務商” 指NRG零售有限責任公司，或根據第6.01節授權提供服務、管理、開具票據和收取聯營應收款的其他人員(S)。

“Servicer Default” 指與服務程序相關的下列任何情況的發生：

(A)          服務機構不應在到期時向借款人、行政代理或任何擔保方支付根據本協議或任何其他融資文件規定必須支付的任何款項或定金；或

(B)          服務機構應在每月報告日期後的第二個工作日或之前未能交付月度報告；或

(C)          服務機構應違反本協議或其應履行或遵守的任何其他設施文件中包含的任何條款、契諾或協議；或

(D)          服務機構根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證、任何其他設施文件、任何月度報告、任何借用請求、借款基礎證書或根據本協議交付的任何信用證或其他書面資料或報告，在任何適用的治療期屆滿後，應在作出或視為作出或交付時證明在任何重要方面是虛假或不正確的 (或任何按重要性限定的陳述或保證應被證明為虛假或不正確)； 或

(E)          服務機構應已發生破產事件；或

(F)           對服務商造成重大不利影響。

“服務商費用” 指與每個計算期有關的費用，該費用應在服務商賬户的每個利息和費用支付日期拖欠，其金額等於(I)截至該計算期最後一天的所有應收賬款的未付餘額總和、(Ii)服務商費率和(Iii)等於在該 計算期內經過的實際天數除以360的分數，或服務商(包括後續服務商)與設施 代理商商定的其他金額的乘積。

“服務費費率”指相當於1.75%(1.75%)的年費率。

“維修費準備金”指在任何時候等於(1)當時的維修費準備金百分比和(2)當時的應收賬款淨額的乘積的數額。

“服務費準備金百分比”是指，在任何時候，(I)服務費費率，(Ii)1.5，(Iii)以分數形式表示的百分比的乘積，其分子是前十二(12)個計算期間的最高天數銷售餘額，且 分母為360。

“結算日期” 是指每月報告日期之後的第二個營業日。

“指定事項” 指本協議、任何其他融資工具文件、總風險敞口金額的任何部分的所有權、維護或融資、 應收賬款池、根據本協議或向 或為流動性協議或其他計劃支持協議項下貸款人的利益而墊付或以其他方式匯出資金的任何義務。

“規定金額”是指，就任何時候的任何信用證而言，根據該信用證當時的條款，根據該信用證剩餘可提取的最大金額。

“應力系數” 表示2.25。

“子服務商” 具有第6.01(D)節中規定的含義。

“附屬票據” 指應收款銷售協議第3.1節規定的附屬票據。

“附屬公司”對任何人而言，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制有權(不論是否發生任何意外情況，並在實施任何有投票權協議或有效轉移投票權的股東協議後)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；及(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期” 指下列日期中最早出現的日期：(I)預定終止日期，(Ii)根據第7.01節聲明或自動發生終止日期，以及(Iii)就任何提前終止的貸款人集團而言，適用的提前終止日期。

“總儲備額” 在任何時候指(I)損失儲備額、(Ii)攤薄儲備額、(Iii)賬面成本儲備額和(Iv)服務費儲備額的總和。儘管如此，債務人不是合格債務人的應收賬款將不包括在本次計算中。

“交易方” 統稱為借款人、各發起人、履約擔保人，只要是NRG Retail LLC或其關聯公司，則指服務機構。

“Truist銀行貸款集團”指附表一所界定的Truist銀行貸款集團。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14(B)(Ii)(C)節規定的含義。

“未開單的 31-60天超額濃縮量”是指，在任何時候，(A)在(I)銷售相關商品或提供服務的日曆月末和(Ii)相關發起人向相關義務人銷售商品或向相關債務人提供服務的義務或協議終止之日起，(A)所有連續三十(30)天以上未開票應收款的合計未結清餘額 超過(B)(I)5.0%和(Ii)所有合資格應收款的未結清餘額的乘積。

“未開單應收賬款” 是指所有服務已全額提供和/或所有貨物已交付義務人的零售應收賬款，並根據其現行財務會計慣例在適用發起人的賬簿和記錄中作為未開票收入入賬，但在確定時，尚未向該債務人正式提交發票或任何其他證明其義務的發票或其他證據，以支付其金額。儘管有上述規定， 在任何計算期內不符合資格的債務人的所有未開票應收賬款餘額將被視為借款人和承諾貸款人以書面(可能是通過電子郵件)商定的金額。

“未開單應收賬款 超額集中金額”是指，在任何時候，符合資格的所有未開票應收賬款的未結餘額合計超過(A)(I)履約擔保人具有(X)S至少B的本地發行人信用評級和(Y)穆迪至少B2的長期企業家族評級的乘積的金額。如果履約擔保人擁有(X)S的長期本地發行人信用評級為B-或以下(或沒有長期本地發行人信用評級)或(Y)穆迪的長期企業家族評級為B3或以下(或沒有長期本地發行人信用評級)， 35.0%和(B)所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額。

“未使用的費用” 具有費用函中指定的含義。

“已使用費用” 具有費用函中指定的含義。

“公用事業” 指電力和/或天然氣公用事業公司(或附屬專屬自保財務公司)。

“沃爾克規則” 具有第4.01(Q)節規定的含義。

“加權平均期限係數”是指(I)1.0和(Ii)加權平均付款期限(經管理代理人和借款人商定)加90除以120中的較大者。

“減記和轉換權力”對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節。其他術語 和結構。根據本協議，本協議中未明確定義的所有會計術語應按照在美國有效的GAAP進行解釋，根據本協議作出的所有會計決定和編制的所有財務報表應 按照GAAP進行和編制。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，但本文中未明確定義的術語，均按該第9條中的定義在本協議中使用。本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及其他類似含義的詞語指的是本協議的整體，包括本協議的附件和附表，它們可能會不時被修訂或補充，而不是指本協議中包含的任何特定章節、小節或條款。除非文意另有明確説明，否則所有提及章節、證物和附表的內容均應指：本協議的各節及所附的展品和附表，其條款和附表將併入本協議。本協議中出現的標題和章節編號僅為方便起見而插入，並不定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。本協議第1.01節中規定的每個定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。除非另有特別説明，否則本合同中提及的任何協議、文件或文書應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文件或文書。

第1.03節。時間段的計算。 除本協議另有規定外，在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時， “From”一詞指“From”和“Include”，而“To”和“Fort”一詞則表示“至”至 ，但不包括。

第1.04節。貸方金額的字母 。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款， 規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條
承諾和信貸延期

第2.01節。貸款 融資。

(A)於 本條款及本條款的規限下，在生效日期及其後於終止日期之前，借款人可要求貸款人發放貸款(每一筆“貸款”)，或要求信用證發行人為借款人或其指定受讓人的利益出具、延長或修改一份或多份信用證(“信用證信用證延期”)，在每個 情況下，均受本協議條款的規限。信用證信用證展期的條款和條件見第2.04節。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每個管道貸款機構可自行決定，且每個承諾的貸款機構只有在其貸款機構集團中的每個管道貸款機構選擇不(並已通知借款人、服務機構、行政代理和相關融資機構)或貸款機構集團中沒有管道貸款機構的情況下，才能使該貸款機構集團在借款人的貸款中所佔份額 在每個貸款機構集團中的金額等於其貸款人集團根據第2.02節要求的金額的百分比； 但在下列情況下，任何貸款人不得發放任何此類貸款：

(I)          當時的總曝險金額應超過貸款限額；

(Ii)         任何貸款人集團中貸款人的總風險敞口金額在此時將超過該貸款人集團的貸款人集團限額；

(3)        任何承諾的貸款人的總風險金額將超過其承諾；或

(Iv)        總風險敞口金額應超過借款基數。

每筆借款的最低本金應為1,000,000美元，且每一貸方集團的借款本金應為100,000美元以上的整數倍。借款人可以借入、預付和再借入本合同項下的貸款，但須遵守上述規定和第2.05節規定的限制。

(B)          重新平衡貸款組百分比 。在每個結算日，任何貸款人集團的貸款人集團百分比隨着附表一所列新期間的開始而發生變化，借款人應被視為已請求對每個轉讓貸款人集團的貸款本金餘額和每個受讓人貸款人集團的不可應課差額貸款進行不可應課差額削減，金額為 關於每個轉讓貸款組和受讓人貸款組(視情況而定)，以便在實施此類 減少和貸款後，拖欠各貸款人集團的貸款的未償還本金餘額應等於該貸款人集團的貸款人集團百分比(在實施本協議附表一所列調整後，視情況而定)乘以本金餘額總額。為了管理方便，借款人可以指示受讓方貸款人集團為上述 貸款提供資金，方法是將貸款所得直接支付給受讓方貸款方，作為對借款方所欠轉讓貸款方的本金餘額的上述減少，且此類受讓方貸款方應為 轉讓貸款方提供此類再平衡貸款，無論是否滿足第3.02節或本協議中規定的貸款前提條件。就本款而言，下列術語應具有下列含義：

“受託人 應收賬款集團”是指應收賬款集團的應收賬款集團百分比（在該結算日發生的此類 調整生效後，如適用） 《泰晤士報》本金總額超過未償還本金 當時欠該貸方集團的貸款餘額。

“RST RST集團”指的是RST集團，該RST集團的RST集團百分比（在該結算日發生的此類 調整生效後，如適用） 《泰晤士報》合計本金餘額少於當時欠該貸款人集團的貸款本金餘額。

(C)          永久 降低設施限制。借款人可在至少十五(15)個日曆日之前向每個貸款機構發出通知，選擇降低全部或部分貸款限額(“非季節性減少”)，條件是(X)任何此類非季節性減少的最低金額應為5,000,000美元，且為超出金額1,000,000美元的整數倍，(Y)任何此類非季節性減值不應將貸款限額減少至低於500,000,000美元的金額，並且(Z)在實施任何此類非季節性減值並在該日期支付本金後，風險敞口總額不得超過貸款限額。每一次非季節性下調應根據各自貸款組的百分比按等級 降低每個貸款組的限額。在任何非季節性減少之後，(X)對於任何後續期間，如附表1所述承諾將減少，則應按照附表一的規定減少貸款限額，而(Y)在隨後的任何期間不得增加貸款限額，儘管附表一規定該期間的承諾有所增加。

(D)          承諾貸款人的承諾。

(I)          如果管道貸款人根據第2.04節選擇不為貸款或償還借款提供資金，則其在貸款或償還借款中的應課税額份額(根據其貸款人組百分比)應由其 貸款人組中的相關承諾貸款人提供資金。

(Ii)          任何承諾的貸款人在本協議項下承擔貸款和資金償還義務的義務與任何其他承諾的貸款人的義務 不同。任何承諾貸款人未能發放貸款或未能為本協議項下的償還借款提供資金並不解除 任何其他承諾貸款人發放貸款或為本協議項下的償還借款提供資金的義務，但任何承諾貸款人不對任何其他承諾貸款人未能發放貸款或未能為本協議項下的償還借款提供資金承擔責任。

第2.02節。借用 程序。

(A)          借閲請求 。借款人應在提議借款日期前至少一(1)個營業日(每個“借款日期”)前至少一(1)個營業日，向行政代理和各貸款機構提交書面通知，主要採用附件A(每個“借款請求”)的形式在本協議項下申請借款，借款請求應：(A)具體説明(1)所請求借款的金額以及該金額在 個貸款組之間的分配(應根據每個貸款組的貸款組百分比成比例)，(2)實施借款後的本金餘額，(3)實施借款後的總風險金額， (4)預期借款日期，(5)借款人的賬户，(br}和(B)證明在實施擬議借款後，不存在借款基礎不足，幷包括借款 基本憑證，該憑證包含一份形式計算，證明在實施該借款後不存在借款基礎短缺。

(B)          資金支出 。在每個借款日，每個適用的貸款人應在滿足第3.02節中規定的適用條件後，在借款人以書面形式指定給行政代理和每個貸款代理的賬户中，向借款人提供當天資金，金額相當於該貸款人將提供資金的部分。

第2.03節。借款 基數計算；利率的選擇和分配。

(A)          借用 基本計算。借款基數最初應在本協議規定的初始信用延期之日計算。此後， 直至終止日期，(I)服務機構應按照本合同附件D規定的格式將證書(每個此類證書，“借用基礎證書”)交付到附表 II中為該證書指定的電子郵件地址，該電子郵件地址規定在每月報告日期之後的第二個營業日或之前計算借款基礎(A)。(B)在行政代理或任何設施代理(應理解，設施代理的任何請求應通過行政代理)向服務機構發送請求後兩(2)個工作日內，按照附表II中為此類請求指定的電子郵件地址(應理解，設施代理的任何請求應通過管理代理)和(C)與本協議項下的每個信用延期和 (Ii)借款基數應自動視為在終止日期之前的每個營業日重新計算，應理解，服務機構無需提供此類自動計算的報告或證據，而只需 提供本節和第3.02節中所述的借款基數計算，並進一步理解，借款基數的被視為重新計算不應導致本協議或任何設施文件項下的任何提前中止事件、終止事件或潛在的終止事件。對於借款基數的每一次計算，計算中使用的準備金總額應使用最近一次月報中報告的信息進行計量。

(B)          利率分配 。在符合本協議所述要求的情況下，行政代理和貸款代理應不時 僅出於計算每個貸款人的利息的目的，以一個或多個部分(或多個部分)的形式説明該貸款人在合計本金餘額中所佔的份額，適用的利率可能對該合計本金餘額的每個 部分有所不同。每個貸款人的貸款應由管理代理或適用的貸款代理分配到總本金餘額的每一部分，以反映此類貸款的每一部分的資金來源， 以便：

(I)          將為通過發行商業票據籌集或維持的總結本金餘額部分 設定利率；以及

(Ii)          對於不是通過發行商業票據(包括未償還的流動性預付款或任何計劃支助協議下的資金)提供資金或維持的總本金餘額部分，將有一個利率 ；

但條件是，儘管有上述規定，在終止事件發生後，本協議項下提供資金或維持的本金總餘額的所有部分應按違約率計提。

第2.04節。貸記子貸款的第 封信。

(A)          一般。 在符合本合同規定的條款和條件的情況下，信用證發行人應應借款人的要求不時進行信用證信用證延期 ；但在下列情況下，不得進行信用證展期：(I)在實施信用證展期後，(I)借款將存在基礎不足，(Ii)信用證義務將超過信用證簽發之日的信用證昇華 ，或(Iii)任何信用證發行人應佔信用證的信用證義務的部分將超過其在信用證簽發之日的信用證承諾 。

(B)信貸申請的          信函 。為向信用證發行人申請信用證延期，借款人應以本合同附件B的形式提交一份書面請求，實質上為(每個此類請求，不遲於中午12點(紐約市時間)向適用信用證發行人的行政代理 和相關融資代理髮出信用證申請)，日期至少為信用證申請簽發日期或修改日期前三個營業日，幷包括一份借款 基礎證書，其中包含一份包含形式計算的借用 基礎證書，證明在實施該 信用證延期後不存在借款基礎不足的情況。除非適用的信用證發行人另有約定，否則此類信用證申請應是不可撤銷的，並應 註明所要求信用證的面值、開户方(應為發起人或其關聯方)和受益人、該信用證所要求的到期日和所要求的簽發日期或修改日期(視情況而定)；但在本信用證項下開具的每份信用證的面值應不少於1,000,000美元；此外，如果任何承諾的貸款人當時是違約承諾的貸款人，則信用證發行人沒有義務開具、修改或延長信用證。除非該信用證發行人信納，根據本協議向該信用證發行人提供的現金抵押品(或由該信用證發行人自行決定的其他令人滿意的抵押品)將完全由現金抵押品(或由該信用證發行人自行作出的其他令人滿意的安排)覆蓋，除非該信用證發行人信納就違約所承諾的貸款人集團所承擔的實際預付風險，或因當時建議簽發的信用證而產生的任何潛在預付風險。信用證發行人對任何信用證的每次信用證延期，除第三條規定的先決條件外，還應遵守下列先決條件：(1)信用證現金抵押品日期不得發生，(2)信用證的形式應合理地被該信用證發行人接受，(3)不得向受制裁的人開具信用證，或為任何人的利益或提供資金， 任何人用於資助、資助或促進任何活動或業務，或與符合下列條件的任何人合作：在提供此類資金時，受制裁個人或在向受制裁國家或地區提供此類資金時所在的任何國家或地區，或以任何其他可能導致任何人(包括信用證發行人或任何其他受擔保方)違反制裁或任何其他適用法律的方式，(4)借款人(在適用信用證發行人、適用發起人或其關聯方要求的範圍內)應已簽署並交付此類申請協議和/或其他文件、信息、與適用信用證發行人合理地 要求的信用證有關的票據和協議，包括所有適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括 《愛國者法案》(統稱為“信用證申請”)，以及(5)借款人應在開具、修改、修改或延長信用證之前，向適用信用證發行人支付當時欠該信用證發行人的任何應計和未付的預付費用，以及與該信用證有關的任何其他應付和欠付的信用證費用。與信用證延期或其他方面相關而開立或修改的每份信用證應符合第2.04節和信用證申請相關信函的規定。借款人有權就任何信用證的申請和單據的處置作出指示和達成協議，並有權就任何信用證的任何修改或延期與行政代理、適用的融資代理和適用的信用證簽發人達成一致。在任何情況下，如果在擬議的修改日期，如果提出請求或受益人不同意擬議的修改條款，適用的信用證發行人將沒有義務根據本信用證的條款開具新的信用證，則信用證發行人沒有義務就信用證開具修改。

(C)          LC 信用延期。信用證發行人的相關信貸代理應立即將借款人根據本合同提出的信用證延期請求通知該信用證發行人和貸款人 ，並應向相關LC發行人提供借款人根據上文(B)款向行政代理和適用信貸代理遞交的適用信貸申請信函 在收到當日或在非營業日或下午2：00之後的任何工作日的營業結束時。(紐約時間)在這一天，即下一個工作日。

(D)參與           承諾。在信用證發行人開具每份信用證(或對信用證的修改增加規定的金額)後，每個貸款人集團的承諾貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地 同意從該信用證發行人購買、參與該信用證(經如此修改)及其下的每一筆提款，金額分別等於其各自貸款人集團在該信用證所述金額和該支取金額中的百分比。每個承諾貸款人蔘與此類信用證信用展期，應構成該承諾貸款人根據第2.02款提供貸款的協議，條件是：(I)相關信用證隨後被提取，且(Ii)其貸款人集團中的管道貸款人不向貸款人集團提供與該提款相關的償還借款的百分比。如果任何信用證按照其條款到期或被退還給適用的信用證出票人，而沒有(全部或部分)被開出，則在這種情況下，承諾貸款人就該信用證提供該 貸款的前述義務應以已到期或已退還的票面金額為限。

(E)          簽發信用證 。(I)每份信用證除其他事項外，應(A)規定：(A)在按照信用證條款提示付款時，或在根據信用證條款提示付款或其他書面付款要求時，並在附有信用證中所述單據的情況下，(B)在開具日期或修改日期(如果該信用證已被修改或延期)後一年的營業結束之日或之前失效；但根據第(E)款第(Ii)款的規定，信用證可規定自動延長期限，但不得超過信用證當前到期日後一年的期限；此外，信用證不得在信用證現金抵押品日期當日或之後(自動或以其他方式)延期，以及(C)信用證的格式和實質內容應為適用信用證發行人自行決定合理接受。

(Ii)         如果借款人在任何適用的信用證請求或信用證申請中提出要求，則每個信用證出票人可憑其唯一的裁量權簽發一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)； 任何此類自動延期信用證必須允許開具此類信用證的信用證發行人在每12個月期間(自信用證簽發之日起)向信用證受益人和借款人發出不遲於當時的信用證現金抵押品日期 (“不延期通知日期”)前一個營業日的事先通知，以防止 任何此類延期。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不應被要求向適用的信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時間將信用證延期至不遲於(X)當前到期日和(Y)信用證現金抵押品日期前一天中較早者之後一年的到期日；但是，在下列情況下，信用證髮卡人不得允許任何此類延期：(A)該信用證髮卡人已確定不允許或沒有義務在此時根據本合同條款以修改後的格式(經延長的格式)開具信用證，或(B)在非延期通知日期前五(5)個營業日或之前收到行政代理的書面通知，任何貸款人或任何交易方認為第3.02節中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並指示該信用證發行方不允許此類延期。

(Iii)        每個信用證發行人可在其選擇時，或按照行政代理人或任何融資代理人的書面指示(複印件送交行政代理人)，在任何時間和不時向任何信用證受益人交付任何終止通知或其他通信，並採取任何必要或適當的其他行動，為了使該信用證發行人簽發的任何自動續期信用證的到期日不遲於(X)當時的到期日和(Y)信用證現金抵押品日期之前的 日中較早的一年。

(Iv)        借款人特此授權並指示各信用證出票人指定發起人 根據應收款銷售協議指定的任何發起人或任何發起人的任何關聯公司，並在信用證申請中向適用的信用證發放人指定為每份信用證的“賬户 方”。

(F)信貸參與的           信函；付款、報銷。(I)如果信用證出票人的受益人要求開立信用證下的提款，適用的信用證出票人應立即將該請求通知行政代理、各融資機構、服務機構和借款人(如果該通知在下午2：00之前送達)。(紐約時間)或下一個營業日，如果該通知在該時間之後送達，則為“抽獎日”)。除非 (A)借款人已通知信用證出票人、行政代理和貸款代理它已在信用證抵押品賬户中存入與此類提款有關的償付義務(且行政代理已確認收到此類資金)，或(B)信用證出票人通知行政代理和貸款代理借款人已以其他方式償付此類償付義務，並令信用證出票人滿意，否則在收到通知後，借款人應被視為已根據第2.02節(此類貸款的資金來源，即“報銷借款”) 要求貸款人集團在該日期就該信用證按比例發放貸款。根據第2.04(F)節發出的任何通知將以書面形式發出，如果發出此類通知的一方立即以書面形式確認(或在向管理代理提交書面確認後由管理代理代表其確認)，則可以是口頭通知。

(Ii)         如果已根據上文第(I)款要求(或被視為要求)償還借款，則管道貸款人可以各自選擇，如果該等管道貸款人拒絕，則相關承諾貸款人應：向適用信用證 發行人提供相當於相關貸款人集團在此類償還借款金額中所佔百分比的即時可用資金金額。 如果任何如此通知的承諾貸款人(及其相關管道貸款人(S)已選擇不)向該LC發行人提供該貸款人集團在提款日借款中所佔百分比的金額，則LC發行人應 被視為已就該金額預付了一筆參貸款項，並應就該參貸預付款計提利息。 從該日期起至該信用證出票人按相當於基本利率的年利率償還之日為止。自 違約承諾貸款人未能為其貸款人集團償還借款的百分比提供資金的抽獎日期起及之後，該違約承諾貸款人的行政代理或融資工具代理從借款人或服務機構收到的本金、利息或其他金額的任何付款，應 按比例用於償還所有因違約承諾貸款人未能為其償還部分借款提供資金而被視為已支付的未償還參與墊款。連同 根據本款第(Ii)款就該等未清償參與預支款項而應計的所有利息。各信用證出票人應立即發出通知，通知開具影響其的信用證，但信用證出票人未在開具信用證時發出任何此類通知，使任何相關承諾貸款人能夠在該日期付款，並不解除任何承諾貸款人在第(Ii)款項下的義務，但該承諾貸款人在提款日期之前及從該日期起不承擔支付本款第(Ii)款規定的利息的義務。每個已承諾的貸款人在第2.04節項下的義務應持續到終止日期發生為止。

(G)參與信用證預付款的          償還 。(I)在信用證出票人收到(且僅在)從借款人處收到的立即 可用資金時(A)償還該信用證出票人根據信用證支付的任何款項，任何貸款人已根據上述(F)款付款，或(B)支付與任何該等提款相關的貸款的利息，適用的信用證出票人將按比例向適用的貸款代理人支付 (基於每個貸款人集團就該信用證提供資金的未償還提取金額)，與該信用證發行人收到的資金相同的資金；不言而喻，該信用證出票人應保留該等資金的應課税額，該等資金不是任何貸款人就該信用證付款的標的。

(Ii)         如果 信用證發行人需要在任何時間向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還任何破產程序、借款人根據本協議向該信用證發行人支付的款項的任何部分或其為償還根據任何該等信用證支付的款項或其利息或費用而出具的任何信用證，則每一貸款代理人(代表其貸款人集團中承諾的貸款人)應應該信用證發行人的要求，指示其貸款人集團中承諾的貸款人退還，該等承諾的貸款人應向該信用證發行人返還其貸款人的金額 該信用證發行人如此退還的任何金額的百分比加上按基本利率計算的利息。

(H)          文件。 借款人同意受適用信用證申請條款和適用信用證發行人對其簽發的任何信用證的解釋的約束， 受該信用證發行人關於信用證的書面規定和慣例的約束， 儘管每份信用證申請的條款、每個適用信用證發行人對其信用證的解釋和 每個信用證發行人的規定和做法可能與借款人自己和其他信用證發行人的不同。在信用證申請與本協議發生衝突或不一致的情況下，以本協議為準。我們理解並同意，除非信用證發行人存在嚴重疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院作出的最終判決不適用，否則該信用證發行人將不對任何錯誤、違約、疏忽和/或 錯誤負責，無論是遺漏還是佣金，按照借款人的指示或其簽發的信用證或其任何修改、修改或補充文件中所載的指示行事。

(I)           確定 認可抽獎請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，每個信用證出票人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已按上述規定的方式得到滿足。

(J)參與和償還義務的           性質。每個已承諾的貸款人根據本協議承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何抗辯(對於承諾的貸款人除外)，且借款人有義務根據本協議為根據第2.04節開具的信用證提取的償付借款提供資金，而貸款人集團中的管道貸款人(S)不提供資金，借款人對根據信用證提取的任何貸款的償還義務應是絕對、無條件和不可撤銷的。發生預定終止日期或信用證信用證延期未能滿足第2.04(A)節的條款和條件)，在任何情況下，包括以下每種情況，均應嚴格按照第2.04節的條款執行：

(1)         該承諾貸款人可能因任何原因對信用證發行人、任何管道貸款人、 另一承諾貸款人、任何貸款代理、行政代理、借款人、服務商、任何發起人、履約擔保人 或任何其他人可能擁有的任何 抵消、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

(2)         借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的貸款條件、要求信用證或其他條件，並承認此類條件不是本協議項下償還借款所必需的。

(3)         任何缺乏有效性或可執行性的信用證；

(4)         借款人、服務機構、任何發起人、履約擔保人、行政代理人、任何信用證出票人、任何融資代理人、任何貸款人或任何其他人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或借款人、服務機構、任何發起人、履約擔保人、行政代理人、任何信用證出票人、任何融資代理、任何貸款人或任何其他人在任何時間可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。任何信用證或其收益的任何繼承人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證、任何管道貸款人、任何承諾貸款人、任何融資機構代理、行政代理或任何其他人，無論是與本協議、本協議擬進行的交易或與本協議無關的任何交易(包括服務機構、任何發起人、履約擔保人、借款人或其任何關聯公司與受益人之間的任何基礎交易，為其採購了任何信用證)；

(5)任何簽字人對任何信用證下提交的匯票、即期匯票、票據、證書或其他單據，或任何此類匯票、即期匯票、票據、證書或其他證明在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的、無效的、有缺陷的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，或者其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，          任何簽字人沒有權力或權威，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，即使已將此通知另一信用證發行人、行政代理、金融機構或貸款人 ；但前述規定不得解釋為免除任何信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任；此外，如果適用信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院最終裁定)，則該信用證出票人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事；

(6)信用證發行人憑匯票、匯票、證書或其他單據出具的、不符合信用證條款的信用證支付的         款項，但由於信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為除外；

(7)         任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(8)         信用證發行人或其任何關聯公司未能按借款人要求的格式開具信用證的任何行為；

(9)         對借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人或其各自的任何關聯公司的任何 實質性不利影響；

(10)       任何一方違反本協議或任何其他融資文件的任何行為；

(11)       提前中止事件、終止事件或潛在終止事件的發生和/或繼續；

(12)       本協議或借款人或服務商在本協議項下的義務已終止這一事實；以及

(13)       任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似。

(K)          預付費用；其他信用證費用。就每份信用證而言，借款人應按照借款人與信用證發行人之間書面商定的條款，向適用信用證發行人支付與該信用證有關的所有預付費用或類似費用(“預付費用”)。借款人應按照第2.05(A)節向借款人交付的發票中反映的所有預付費用，包括每個日曆月的最後一天，在緊接該日曆月結束之後的利息和費用支付日支付。借款人除支付本合同項下應支付的所有其他金額外，還應向每個信用證發放人支付與其開具或維護信用證及其慣例開具、修改、延期、處理、轉讓及其他適用慣例費用有關的所有慣例費用(統稱為“其他信用證費用”)。借款人應按要求支付所有其他信用證費用，或借款人與該信用證發行人另行約定的費用。

(L)           對行為和疏忽的責任 。(I)借款人與各信用證發行人及其他受賠方之間，借款人承擔因信用證的受益人的作為、遺漏或誤用而產生的一切風險。為進一步説明但不限於前述規定，任何受保方均不對以下事項負責：(A)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何或所有方面實際上都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使該信用證出票人或其他受保方已收到通知)；如果信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，上述規定不得解釋為免除其對借款人的責任；此外，在適用信用證出票人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院最終裁定)，該信用證出票人應被視為已在每一次此類裁定中謹慎行事；(B)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性。(C)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他要求，或借款人與任何該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(D)在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些信息是否採用密碼；(E)技術術語的解釋錯誤；(F)為根據任何此類信用證開具單據而要求的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲； (G)任何此類信用證的受益人誤用該信用證項下的任何提款的收益； 或(H)因上述受補償方無法控制的原因而產生的任何後果，上述任何一項均不影響、損害或阻止任何信用證出票人或任何其他受補償方在本合同項下的權利或權力的歸屬。在任何情況下，信用證發行人或其他受保障方均不向借款人或任何其他人承擔任何間接、後果性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

(Ii)         在不限制前述規定的一般性的原則下，每個信用證出票人(A)可以依賴該人真誠地相信是由信用證申請人或其代表授權或提供的任何書面通信；(B)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示。(C)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以和解或損害任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與信用證發行人或其關聯方支付的任何利息一起得到補償的程度與該提示最初兑現的程度相同；(D)可在收到通知議付或付款的説明後，承兑任何提款(即使該説明表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與相關信用證相符承擔責任；及(E)可向聲稱根據該銀行所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款。

(Iii)        在不限於上述具體規定的情況下，信用證發行人根據其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取的或與之相關的任何行動或遺漏，如果真誠地採取或遺漏，且不存在重大疏忽或故意的不當行為，如具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不應使該信用證發行人承擔對借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人、任何貸款人的任何責任。任何設施代理、管理代理或任何其他人。

(M)信用證         終止 。信用證發行人只有在收到受益人提供的適當的 單據後，或根據信用證條款在信用證期滿時，方可終止信用證(全部或部分)。信用證抵押品 賬户中剩餘的資金用於兑現終止的信用證，應按照本第2.04節第(N)款的規定使用。

(N)          LC 抵押品賬户。(I)行政代理人應以行政代理人的名義，代表受擔保的 當事人在行政代理人選定的合格賬户銀行 開立一個單獨的現金抵押品賬户(“LC抵押品賬户”)，根據本協議條款的要求，應將現金抵押品存入該賬户。 此類存款應由行政代理人持有，作為抵押品，用於支付和履行借款人的義務 (或就向違約承諾貸款人存放的現金抵押品而言，此類違約承諾的貸款人)根據本 協議和其他貸款文件。行政代理(為了信用證發行人和貸款人的利益)對信用證抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。信用證抵押品賬户中的存款金額不得用於投資。

(Ii)存放在信用證抵押品賬户中的         金額 應由行政代理用於償還適用的信用證發行人，以及與信用證相關的費用 以及借款人尚未償還的任何償還義務或通過收款 以及並非由違約承諾貸款人提供資金的償還借款的任何部分，或者在終止日期已經發生的情況下 以滿足其他剩餘的總風險金額。如果在信用證現金抵押品日期之前的任何利息和費用支付日期， 信用證抵押品賬户中所有未償還信用證的餘額超過了截至該利息和費用支付日期所需的信用證現金抵押品金額 ，則除非存在終止事件、預先暫停事件或潛在的終止事件 ，否則行政代理應向借款人解除多餘的現金抵押品。

(Iii)        to 若信用證在信用證現金抵押品日仍未結清且未被提取，則信用證抵押品賬户應根據第2.07(A)(Vi)節或第2.08(B)(V)節(視適用情況而定)，以所需的信用證現金抵押品金額為資金來源 ，應理解，信用證抵押品賬户中存放的資金在終止日期前不得用於支取款項。在所有信用證到期或終止的終止日期之後的利息和手續費支付日， 信用證的所有支取款項已得到償還，所有參與預付款已償還，與信用證有關的所有已用費用、預付費用和應支付的其他信用證費用已全額支付，並已到達最終收款日期，信用證抵押品賬户中的所有資金 應匯給借款人。

第2.05節。 利息和費用。

(A)          在每個利息和費用支付日，根據第2.07或2.08節的規定(視情況適用)，借款人應代表其貸款人集團內的貸款人向每個貸款機構支付與該貸款人集團資助和維護的貸款以及已用費用和未用費用有關的所有應計和未付利息。根據費用函計算。 在每個日曆月結束後的第二個營業日或之前，每個貸款代理應向借款人提供發票 ，列明應計和未付利息、已用費用、未用費用和任何預付費用以及應支付給該貸款代理貸款組中的貸款人或信用證發行人(如果適用)的任何預付費用和其他信用證費用。

(B)根據第2.07節或第2.08節(視具體情況而定)的規定，借款人應在每個利息和費用支付日           向行政代理支付行政代理費用函中規定的費用(如果有)。

第2.06節。還錢。

(a)          在最終到期日還款 。在最終到期日或之前，借款人應全額償還總本金餘額 和所有其他借款人債務，並應將所有未償還信用證抵押，最高可達所需的信用證現金抵押品金額 。

(b)          強制預付款 。借款人應在借款基礎違約發生前消除任何借款基礎不足。

(c)          可選的 預付款。借款人可以根據第2.06(C)節的規定，在任何營業日選擇預付全部或任何部分貸款。 借款人可以按下列方式辦理：

(I)          借款人應在預付總風險金額的日期前至少兩(2)個營業日，向行政代理、每個設施代理和服務機構提交書面通知，書面通知基本上採用證據J(“預付款通知”)的形式，該通知應包括建議的預付款金額和建議的預付款開始日期；以及

(Ii)          在建議的預付款日期 ，服務機構應使已根據第2.07(B)(I)節被擱置的收款 進行預付款；

但預付款通知中規定的任何該等預付款的金額(如不是預付全部信用證未支取金額的本金餘額和現金抵押品中的零)不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍， 且在實施該項減少後的全部風險總額不得少於10,000,000美元(除非全部本金餘額已減至零，且所有信用證未支取金額均已全部以現金作抵押)。

第2.07節。終止日期之前的收款申請 。

(A)          在終止日期之前的每個工作日，服務機構應按以下順序和優先順序應用在該日期收到(或根據第2.09節視為收到)的所有收款：

(i)           第一， 如果這一天是利息和費用支付日期，按比例，(X)代表貸款人和各自貸款組中的信用證發行人向貸款機構代理人支付應計和未付利息、已用費用、未使用費用、預付款和其他信用證費用，(Y)向行政代理機構、根據行政代理費用函欠其的費用和(Z)向服務機構支付所有應計和未支付的服務機構費用；

(Ii)         第二， 向行政代理支付的金額，相當於借款人就行政代理有權獲得補償的所有費用和支出而欠行政代理的義務，包括根據第10.10節因強制執行任何融資文件或收取其項下到期的任何金額而發生的費用和支出。

(Iii)        第三， 對於持有參與墊款的任何信用證發行人，按比例基於欠每個發行人的未償還債務總額的部分，直到此類參與墊款降至零為止；

(Iv)        第四， 按照以下優先順序，第一，(X)如果存在借款基數不足，則相當於該借款基數不足的金額(該金額將被分配第一，根據各自持有的合計風險敞口的部分按比例分配給貸款人。第二，存入信用證抵押品賬户，以將信用證未支取金額變現)，然後第二， (Y)如果任何LC發行人的LC債務超過該LC發行人的LC承諾，則導致此類LC發行人的LC債務少於或等於其各自的LC承諾所需的金額(此類金額將存入LC抵押品賬户，以套現LC未提取的金額)；

(v)         第五， 從任何提前終止日期起及之後，按比例向(X)每個提前終止的貸款組的貸款代理人支付每個該等貸款組的貸款人所持有的貸款本金餘額，以及(Y)LC抵押品賬户， 將每個提前終止的貸款組的貸款組的百分比按LC未支取金額進行抵押，金額等於每個該提前終止的貸款人集團在該等集合餘額中的應評税份額(根據該貸款人集團在總風險敞口金額中的份額)(該等應評税份額將在每個營業日確定，僅就本條款(Y)的目的而言，基於未償還的總風險金額和貸款人集團相對於緊接該提前終止日期之前的 LC未提取金額的百分比)，直至每個此類提前終止的貸款組的貸款本金餘額降至零，並且每個此類提前終止的貸款組的信用證未支取金額的貸款組百分比 被完全現金抵押；

(Vi)        第六， 在信用證現金抵押品日期及之後，根據第2.04(N)(Iii)節的要求，為信用證抵押品賬户提供所需的信用證現金抵押品金額，以支付預定終止日期之後計劃到期的信用證；

(Vii)       第七， 如果借款人有任何債務(利息、已用費用、未使用費用、預付款、其他信用證費用、服務費和貸款除外) 借款人對任何擔保方到期並應支付的債務，則借款人應(根據欠每個擔保方的金額按比例)到期和應付的借款人債務；以及

()      第八， 根據下文第2.07(B)節的規定向借款人申請(任何此類匯款，即“放行”)； 如果(X)不滿足第3.02節中規定的此類放行的前提條件，或者 (Y)在預先中止事件之後，管理代理已(A)應多數設施代理的請求 (或者，在只有兩個設施代理的任何時間，應設施代理之一的請求)或(B)在多數設施代理的同意下，通知借款人和服務機構已發生提前暫停事件，且在該提前暫停事件不再存在之前，本合同項下將不再允許發放 (該通知為“提前暫停通知”)，則只要該提前暫停事件仍然有效或不滿足第3.02節規定的發放的前提條件，服務機構就應將此類收款存入托收賬户，或如果尚未建立收款賬户，則存入指定存款賬户。或由管理代理根據第2.07(A)節或第2.08節(視適用情況而定)指定在下一個工作日申請的其他帳户。

(B)          根據第2.07(A)(Viii)節匯給借款人的任何收款應由服務機構代表借款人應用：第一，如果借款人提出要求，支付或預付(或預留用於支付或預付)貸款，或將未償還信用證變現，(Ii)第二，支付借款人將在該日根據應收款銷售協議從一個或多個發起人獲得的應收款的購買價款，以及(Iii)第三，以借款人指定且貸款文件條款不禁止的其他方式。

第2.08節。終止日期後的收款申請 。

(A)          在終止日期 ，服務機構應將其在該日期持有的所有收款(包括根據 第2.07(B)節預先撥備或持有的金額)存入托收賬户，如果託收賬户尚未設立，則應將其在該日期持有的所有收款存入托收賬户。在此後的每個營業日，服務商應在收到託收後的一(1)個營業日內，將其收到的尚未存入托收賬户的所有收款 存入托收賬户，或如果託收賬户尚未建立，則將其收到的所有收款 存入托收賬户，如果託收賬户尚未建立，則將指定存款賬户存入指定存款賬户。在此期間，服務商不得從託收賬户或指定存款賬户中提取任何資金。

(B)          在終止日期起及之後的每個利息和費用支付日期，行政代理應根據需要與服務機構協商，按照以下優先順序使用自上一個利息和費用支付日期以來收到的所有收款以及存放在收款賬户和指定存款賬户中的所有資金(包括但不限於與此類資金有關的任何投資收益)：

(i)           第一， 支付給管理代理的金額等於就應付給管理代理的費用和管理代理有權償還的所有成本和開支而欠管理代理的借款人義務(以下第(Iii)款描述的義務除外) ，包括根據第10.10節因執行任何融資 文件或收取其下到期的任何金額而產生的費用；

(ii)          第二， 向服務商支付應計和未付的服務費；

(Iii)          第三， 分發給行政代理，為貸款人和其貸款人集團內的信用證發行人的利益而分發給每個貸款代理， 並分發給自己，以支付所有應計和未付的利息、已用費用、未使用的費用、預付款、其他信用證費用和其他費用，以及 根據當時到期並應支付的行政代理費用函所欠費用，按照欠此等各方的金額按比例遞增支付；

(Iv)          第四， 任何持有參與墊款的信用證發行人，按比例基於欠每個人的未償還債務總額的部分 ，直到此類參與墊款降至零為止；

(v)          第五， 根據第2.04(N)(Iii)節的要求，為信用證抵押品賬户提供資金，最高可達所需的信用證現金抵押品金額；

(Vi)          第六， 給管理代理，分發給每個貸款代理，為其貸款人集團中的貸款人和信用證發行人的利益， 減少當時到期和應支付的總風險金額(該金額將根據欠這些各方的金額按比例分配)，直到總本金餘額降至零；

(Vii)        第七， 如果借款人的任何債務(根據上文第(I)至(Vi)款支付的數額除外)是借款人對任何擔保當事人的到期和應付債務，則借款人對每個擔保當事人的到期和應付債務(根據欠每個擔保當事人的數額) ；

(Viii)       第八， 在最終收款日，將所有剩餘資金匯給借款人。

第2.09節。視為 個收藏品。如果(A)在任何一天，任何應收賬款池的未償還餘額因稀釋因素而減少或註銷，借款人應被視為在該日收到了相當於減少金額的金額，或在註銷的情況下，該攤薄應收款的未償還餘額應被視為已收到；以及(B)如果發起人在應收款銷售協議第五條中關於應收款的陳述和擔保不屬實，則借款人應被視為已在該日收到，根據《應收賬款銷售協議》第3.3條，應向借款人支付相當於該應收款及相關發起人未償還餘額的金額。只要在應收賬款銷售協議允許的範圍內，該等 視為收款可適用於支付給新購入應收賬款的適用發起人的購買價格。如果借款人在任何一天收到發起人或服務機構根據第2.09款視為自終止日期起及之後收到的款項，借款人應在該日向服務機構支付與該等已收到的視為收款相等於的資金，以便根據第2.08款進行分配和應用。

第2.10節。付款及計算等

(A)          借款人或服務機構根據本協議或任何其他融資工具文件向行政代理或任何擔保方支付或存入的所有 金額應不因抵銷或反索賠而減少，並應在當天中午 (紐約時間)之前支付或存入適用融資工具代理為每個貸款人維護的賬户中，該貸款工具代理可能會不時指定給借款人和服務機構。下午4：00之後收到的所有金額(紐約市時間)將被視為在下一個工作日收到。除本協議明確規定外，每個金融機構應將本協議項下為其貸款組中的貸款人的利益向其貸款組內的貸款方支付的金額按比例分配給其貸款組內的貸款方：(X)就利息和手續費支付的金額，按支付給該貸款方的利息和費用計算；(Y)就總本金餘額(或除利息和費用以外的任何其他債務)支付的金額，根據該等貸款人提供的總本金餘額的未償還部分按比例分配。

(B)          借款人(關於借款人的應付金額)或服務機構(關於服務機構的應付金額)，視情況而定，在法律允許的範圍內，應在法律允許的範圍內，對借款人或服務機構(視情況而定)未支付或存入的任何金額支付利息，在根據本協議到期並應按默認利率支付時，按要求支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。

(C)          第(B)款下的所有利息計算以及本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的一年360天(或參照基本利率計算的利息或其他金額的365天或366天，視情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或押金應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或保證金，並且該延期應計入該款項或保證金的計算中。

第2.11節：SOFR率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置。

(A)          無法確定； 成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)            行政代理應已確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)不能根據其定義確定術語Sofr匯率；或(Y)術語Sofr匯率已發生根本變化(包括但不限於國內或國際金融、政治或經濟條件的變化)；

(Ii)          任何貸款人確定，出於任何原因，任何請求利息期間的定期SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款人的貸款提供資金的成本，並且該貸款人已將該決定通知行政代理人；

行政代理應享有第2.11(C)節規定的權利。

(B)          非法性。 如果在任何時候，任何貸款人依據SOFR利率條款確定任何貸款的發放、維持或融資是不可行或非法的，只要該貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對該法律的解釋或適用，或任何該等政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律的效力)，則該貸款人應享有第2.11(C)節規定的權利。

(C)          管理代理人和貸款人的權利。如果發生第2.11(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知出借人和借款人，如果發生第2.11(B)節規定的事件，則出借人應立即通知行政代理，並在通知的具體情況下籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他出借人和借款人。

在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)借款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由借款人發出的通知)為貸款提供資金的義務以及借款人選擇、轉換或續期貸款的權利應暫停(以受影響的利息期為限)，直到行政代理稍後通知借款人為止。或者，該貸款人應在以後通知行政代理機構和借款人，該行政代理機構或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該先前裁定的情況已不再存在。

如果行政代理人或貸款人在任何時候根據第2.11(A)或(B)條作出以下決定：(A)如果借款人已提交借款請求 尚未提出受影響貸款，則該借款請求應被視為已申請按基本利率計提的貸款利息，以及(B)任何未償還的受影響貸款(或其部分)應被視為已在適用利息期末按基準利率轉換為應計利息；但借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在借款前撤銷任何此類借款請求(無需罰款)。

(D)          基準 替換設置。

(I)更換          基準 。儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(br}則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期定義的第(1)條確定的，則該基準更換將在本協議項下和任何設施文件下的任何 設施文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、或採取進一步行動或任何其他方同意，本協議或任何其他設施文件，以及(Y)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款確定了基準更換，則該 基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何設施文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人提供通知 ，而無需對本協議或任何其他融資文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到由多數融資代理組成的融資代理髮出的反對該基準替換的書面通知 。

(Ii)          基準 符合變更的更換。對於基準更換的實施和管理，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時進行符合更改的基準更換， 儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，實施此類基準更換的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他設施文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)         通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和融資機構代理以下情況：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生；(B)任何基準更換的實施；(C)符合變更的任何基準更換的有效性；(D)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定或 任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下，按照本第2.11節的明確要求。

(Iv)基準期限的         不可用 。儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語 SOFR參考匯率)，並且(I)該基準的任何主旨沒有顯示在發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的屏幕或其他信息服務上，或者(Ii)該 基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈 ，宣佈該基準的任何主旨不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該基準的任何不可用的基調或不具有代表性的基調。以及(B)如果根據上文第(Br)(A)條被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準更換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準 (包括基準更換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何 類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基調。

(V)          基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可以撤銷以當時的基準進行的貸款的任何未決請求，轉換為或繼續基於當時的基準的計息貸款 在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按基本利率進行貸款的請求，以及(Ii)任何參照SOFR期限利率應計利息的未償還貸款將被視為已通過參考基本利率 轉換為應計利息貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得 用於任何基本利率的確定。

(E)          某些 定義的術語。如本第2.11節所用：

“可用的 男高音”指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果 該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.11(D)(Iv)節隨後刪除的該基準的任何基準期。

“基準“ 最初是指術語SOFR匯率；如果基準轉換事件發生在當時的 基準上，則”基準“是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本 第2.11(D)節的規定取代了以前的基準匯率。

“基準 更換“對於任何基準轉換事件，是指可由管理代理為適用基準更換日期確定的以下 中所列的第一個適用備選方案：

條件是：如果基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他融資工具文件的下限；此外，如果行政代理自行決定，任何基準替換在行政上都是可行的。

“基準 替換調整“指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的 或負值或零)， 適當考慮到(A) 對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B) 確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準 符合更改的替換”指使用或管理術語Sofr利率或 使用、管理、採用或實施與之相關的任何基準替代，任何技術、管理或 操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念) 確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間、購買請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間，回顧期間的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項) 行政代理決定的可能是適當的，以反映術語Sofr Rate或此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果管理代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理術語Sofr Rate或基準替換的市場慣例， 以管理代理決定的與本協議和其他設施文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件中相對於當時的基準最早發生的 ：

為免生疑問，在第(1) 或(2) 條款關於任何基準的情況下， 第(1)條或第(2)條中任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生時發生。

“基準 過渡事件”指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限”指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X) ，如果在基準更換日期 發生時，沒有基準更換根據本 2.11(D) 和(Y) 中標題為“基準更換設置”的章節 2.11(D) 和(Y) 根據本 2.11(D)節中標題為“基準替換設置”的任何設施文件中的所有目的替換當時的當前基準，並且(Y) 根據本條款下和任何設施文件中標題為“基準替換設置”的第2.11(D)節中的任何設施文件 在基準替換已經替換當時的當前基準時結束。

“對應的 男高音”就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或利息 付款期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

“每天 簡單的軟件”指(I) 該SOFR匯率日為營業日或(Ii) 該SOFR匯率日之前的前兩個營業日的任何一天(“SOFR Rate日”)SOFR(“SOFR決定日期”)，或(Ii)SOFR匯率日不是營業日的SOFR匯率日之前的一個營業日，在每種情況下，該SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。目前在http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果任何SOFR確定日期 的SOFR在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日的下午5：00 (紐約市時間)之前仍未公佈或替換為基準替換SOFR，則該SOFR確定日期的SOFR將在根據“SOFR”的定義發佈的該SOFR確定日期之前的第一個工作日為SOFR；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3個SOFR天。如果 且以上確定的Daily Simple Sofr發生變化，則基於Daily Simple Sofr的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人，自更改之日起生效。

“Floor” 指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時， 修改、修改或續簽或其他情況)，關於SOFR利率條款，如果沒有指定下限，則為零。

“參考 時間”對於當時基準的任何設置，指(I) ，如果該基準是術語 SOFR Rate，則是術語SOFR確定日期(該術語在術語SOFR Rate的定義中定義)；(Ii) ，如果該基準 是每日SOFR，則是SOFR確定日期(該術語在每日SOFR的定義中定義)；以及(Iii) ，如果該基準 不是術語SOFR Rate或Daily Sofr，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定時間。

“相關的 政府機構”指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR” 指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整“ 意味着10個基點(0.10%)。

“SOFR 管理員網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， ，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR地板“ 指的是年利率等於零個基點(0.00%)。

“術語 軟件管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“術語 SOFR Rate”就術語SOFR參考利率適用的任何金額而言，是指(I)在該利息期的第一天之前兩(2)  業務 天的日期(“術語SOFR確定日期”)以一個月為期限的術語SOFR參考利率，由於該匯率是由術語SOFR管理人和(Ii) SOFR調整公佈的。 如果SOFR管理人尚未發佈適用基準期的SOFR參考匯率，或者在SOFR確定日期的 下午5：00(紐約市時間)之前用基準 替換，則術語SOFR參考匯率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個工作日該基期的SOFR參考匯率，其中該術語SOFR的參考匯率由SOFR管理人根據本協議發佈。只要該首個營業日不超過該期限SOFR確定日期前三(3)個 營業日。如果上文規定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“術語SOFR參考 匯率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“未調整的 基準替換”指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

(F)           管理代理人或任何設施代理人對(A) 基本費率、每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率或術語SOFR匯率或其定義中提及的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任。包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵(包括任何基準替代)是否將與基本利率、每日簡單SOFR、術語 SOFR參考利率或術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準的組成或特徵相似，或 產生與基本利率、每日簡單SOFR、術語 SOFR參考利率或術語SOFR或任何其他基準相似的價值或經濟等價性，或具有相同的流動性，或(B) 任何符合更改的基準替代的效果、實施或組成。行政代理、設施代理及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響基本利率、每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或 任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人及其關聯公司不利的方式。在每種情況下，管理代理或任何設施代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、每日簡單SOFR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、管理代理、任何設施代理、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或間接損害、費用、對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用，無論是法律上的還是衡平法上的)， 。

 2.12.   增加了 成本。

(A)一般的          。 如果(A) 在本協議日期之後通過任何監管變更或其中的任何變更，(B) 任何監管變更在本合同日期後的解釋或管理 負責解釋或管理任何監管變更的政府機構，或遵守該政府主管機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，或(C) ，而不考慮採用、生效或實施的日期，(X) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或(Y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或任何後續機構或類似機構的任何協議或其他聲明：

(I)          要求 任何受影響的人就任何特定事項繳納任何税項(不包括(A) 補償税，(B)條款(B)  至(D) of the Defined Tax)所述的 税項，以及(C)對淨收入(不論面額)徵收或衡量的其他關連税項，或為特許經營税或分行利得税)；

(Ii)          對任何受影響人士施加、修改或當作適用任何儲備金、評估費、費用、保險費、特別按金、維持資產的要求或針對其資產的資本、流動資金或類似要求、存放於其賬户或為其賬户、負債或信貸而提供的存款，或對任何受影響人士或對美國商業票據市場或倫敦銀行同業拆息市場施加任何其他影響或以其他方式影響任何指明事項的條件；或

(Iii)          施加 任何其他條件，其結果是增加受影響人履行其在本協議項下或與本協議有關的義務的成本，或因其在本協議項下或與本協議有關的義務而降低受影響人的資本或資產回報率，或減少受影響人已收到或應收的任何金額，或要求 根據其持有的利息或貸款或收到的利息計算的任何付款，

然後，借款人應根據受影響人通過行政代理提出的要求，及時向行政代理支付為受影響人的利益而額外支付的一筆或多筆税款，以補償受影響人的税款、增加的成本或減少的費用。儘管有上述規定，任何受影響人士無權就任何税收、增加的成本或減少獲得任何該等額外的 金額，除非該受影響人士一般在與本協議提供的設施類似的設施下向其他處境相似的人士索要類似的額外金額 。

(b)          [已保留].

(C)請求的          延遲 。任何受影響的人未能或拖延根據本節 要求賠償，不構成該受影響的人放棄要求賠償的權利；但借款人不需在受影響人將導致費用增加或減少的監管變更通知借款人的日期 之前超過180天 向受影響人 賠償因此而產生的任何成本增加或減少，以及該受影響人對此提出索賠的意向(但如果導致此類 成本增加或減少的監管變更具有追溯力，則應延長上述180天期限，以包括其有追溯力的 有效期)。

 2.13.   税務賠償。

(A)          任何 以及借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款， 除非適用法律另有要求。如果任何適用法律要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類 扣除和扣繳)，適用的受影響人收到的金額 等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。根據 第2.13(B)節的規定，借款人 應全額賠償每個受影響的人，包括對該受影響的人徵收或主張的或可歸因於該受影響的人根據本節 應支付或支付的或被要求扣繳或扣除的款項的任何受保護的税款。

(B)          每個受影響的人應立即以書面形式通知借款人其所知道的任何事件，該事件將使受影響的 人有權根據本 2.13節獲得賠償；, 然而，,任何受影響的人未能就任何受補償的税款要求賠償並不構成放棄獲得賠償的權利，但借款人 不應被要求根據本 2.13節向受影響的人賠償税款，除非受影響的人在受影響的人知道該等税款正在徵收或產生後180天內通知借款人該索賠。根據本條款 2.13要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應向其支付的額外金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人有義務在收到書面通知後10天內支付任何賠償税款的索賠(但因適用的受影響人的行為或不作為而應支付的賠償税款和費用除外)；如果借款人合理地認為該等税款 沒有正確或合法地申報，則受影響的人將盡合理努力與借款人合作，以獲得退還該等税款(應根據 第2.13(C)節支付)，只要該等努力不會在受影響的人單獨確定的情況下導致任何額外的成本或支出，或在其他方面對受影響的人不利。

(C)          借款人應根據適用法律，或根據行政代理人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(D)          如果受影響的人根據其全權酌情決定權，真誠地確定其已收到借款人就其獲得賠償的任何税款的退款，則應向借款人支付退款(但僅限於借款人根據 2.13節規定就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)， 扣除該受影響人士的所有自付費用且不計利息(不包括有關政府當局就該項退款支付的任何利息，扣除就該項利息應繳的任何適用税項)；條件是，借款人 同意在受影響的人提出要求後，在受影響的人被要求向政府當局償還退款的情況下，立即向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使有任何相反規定，任何受影響人士在任何情況下均不會被要求 向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使該受影響人士的税後淨額處於較該受影響人士所處的税後淨值較差的情況下， 若未扣除須獲賠償並導致該等退款的税款、扣留或以其他方式徵收，且從未支付賠償款項或與該等税款有關的額外款項。本 第2.13節不得解釋為要求任何受影響的人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(E)          如果 任何貸款人根據 2.12節要求賠償，或要求借款人根據本 2.13節向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額 ，則該貸款人 應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或登記其在本合同項下總風險金額的 部分，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果，根據該貸款人的判斷，(I) 將取消或減少根據 2.12節或 2.13節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，(Ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，不會在其他方面對該貸款人不利或造成負擔，也不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或法規限制不符的行動。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。

(F)          (I) 如果 任何貸款人根據 2.12節要求賠償，則借款人必須根據 2.13節向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節(E) 段指定不同的貸款辦事處，(Ii) 如果 任何承諾貸款人成為違約承諾貸款人，或(Iii) 如果任何貸款人是非同意貸款人，則在每種情況下，借款人均可在通知該貸款人集團的貸款機構代理和行政代理後，由借款人自行承擔費用和努力， 要求該貸款人集團轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照 第100.03節所載的限制並受其限制和 同意)，權利(不包括根據 第2.12節或 第2.13節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格 受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)           借款人應已向行政代理支付 10.03節規定的轉讓費用(如果有的話)；

(Ii)          借款人應已獲得行政代理和每個信用證簽發人(屬於被替換貸款人集團的任何信用證簽發人除外)的同意，該同意不得被無理拒絕或拖延；

(Iii)該貸款人集團應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其風險總額、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的未償還本金的付款。(          )

(Iv)          在貸款人集團因貸款人集團中的貸款人成為非同意貸款人而進行的任何轉讓的情況下，適用的受讓人貸款人集團應已同意適用的修訂、豁免或同意；

(V)          在 根據 2.12節提出的賠償要求或根據 2.13節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(Vi)         此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

(Vii)        由信用證發行人在該貸款人集團出具的所有信用證應已被取消或終止，與此相關的所有應計和未付費用應已全額支付。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人集團不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.14節。 税收；  。

(A)          每個貸款人應在生效日期(或較晚的情況下，在其成為貸款人的日期)，或在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人、服務機構、履約擔保人或行政代理提出合理要求時，向借款人和行政代理交付，每個受影響的人(貸款人除外)應在收到任何貸款文件項下的第一筆付款時或之前，向借款人和行政代理交付：由適用法律或任何司法管轄區的相關政府當局規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人、服務機構、履約擔保人、行政代理或適用的設施代理(視情況而定) 確定(I) 根據本協議支付的款項是否納税，(Ii) (如果適用)，所需的預扣或扣除率，以及(Iii) 該貸款人(或該其他受影響的人)有權獲得任何可用的豁免、 或減少的其他合理要求的信息。借款人根據本協議或以其他方式向該貸款人(或該其他受影響人)支付的所有款項的適用税款，以確定該貸款人(或該其他受影響人)在適用司法管轄區內扣繳税款的地位。

(B)          ，但不限制前述的一般性：

(I)           屬於守則 第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個借款人(以及根據任何貸款文件接受付款的每個受影響人士，但貸款人除外)應向借款人和行政代理提交一份已簽署的美國國税表 W-9副本，證明該貸款人或受影響人士可獲豁免美國聯邦後備扣繳税項；及

(Ii)          根據美國以外司法管轄區(包括每個州和哥倫比亞特區)的法律組織的每個貸款人(以及根據任何貸款單據接受付款的每個受影響的人，但貸款人除外)(“外國貸款人”和“外國受影響方”，根據《守則》或任何適用條約有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税的外國貸款人應在該外國貸款人就本協議成為貸款人之日或之前向借款人和行政代理人交付(副本數量應由借款人或行政代理人合理要求)或之前(此後應借款人或行政代理人的請求不時交付，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)，或在受影響的外國一方的情況下：在收到任何融資單據下的第一筆付款之時或之前，以下列任何一項適用者為準：

1.         (A)        在 外國貸款人(或受外國影響的一方)聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益的情況下，已簽署的美國國税局表格 W-8BEN或美國國税局表格 W-8BEN-E的副本，

2.         (B)         執行了 W-8ECI的國税表副本，

3.         (C)         在 外國貸款人(或外國受影響一方)根據《守則》第881(C) 條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下，(X) 證書(按 L-1號文件所載格式的“美國税務合規證書”) ，表明該外國貸款人(或外國受影響方)並非(A) 守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)本守則第871(H)(3)(A)條所指的借款人的“10%股東”(  )，或(C) 守則第881(C)(3)(C) 條所述的“受控外國公司”，及(Y) 簽署適用的IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本，或

4.         (D)     to 如果外國貸款人(或外國受影響方)不是受益方，簽署的IRS Form W-8IMY和所有所需的支持文件，包括但不限於 IRS Form W-8ECI、 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上以 L-2或 L-3、 IRS Form W-9、 和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人(或外國受影響方)是合夥企業，並且該外國貸款人(或受外國影響方)的一個或多個直接或間接合作夥伴要求 投資組合利息豁免，則該外國貸款人(或受影響外國方)可代表任何此類直接或間接合作夥伴以 L-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書，或

5.         (E)         正式 填寫了適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、履約擔保人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)          如 根據本條例向任何貸款人(或其他受影響人士)作出的付款，如該貸款人(或受影響的其他人士)未能遵守該協會適用的報告要求(包括守則 第1471(B) 或1472(B) 節(視何者適用而定)所載的要求)，則該貸款人(或受影響的其他人士)應向借款人交付：適用設施代理人和行政代理人在法律規定的一個或多個時間和借款人、適用設施代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間提供適用法律規定的文件(包括 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)和借款人、適用設施代理人或行政代理人合理要求的借款人可能需要的附加文件。 適用的貸款代理或行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 (或該其他受影響的人)已遵守該貸款人(或該其他受影響的人)在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅為此目的第(Iii)條，“FATCA” 應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(C)          每個 貸款人(以及根據任何貸款單據收到付款的每個受影響的人，但貸款人除外)應及時通知借款人、適用的貸款代理和行政代理，如果情況發生變化，可能會修改或使所要求的任何豁免或減免無效 。

第2.15節   安全 利息。借款人根據本協議或任何其他融資工具文件履行借款人履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括所有借款人債務到期時的付款，借款人 為擔保當事人的利益，向行政代理授予借款人對以下各項(統稱為“抵押品”)的所有權利、所有權和利益的擔保權益：

(A)          所有 集合應收款，無論是現在擁有和存在的，還是以後獲得或產生的，以及與此有關的所有相關擔保和收款。

(B)          收款賬户、信用證抵押品賬户、每個存款賬户和每個鎖盒，包括但不限於：(I) 其中持有的所有收款 和不時代表或證明其中任何此類賬户或其中持有的任何收款的所有證書和票據(如果有)，(Ii) 所有投資財產和其他金融資產，代表在其中持有或從其獲得的收款或收益，或用資金收購 ，該等賬目及不時代表或證明該等投資財產及金融資產的所有證書及票據，(Iii) 此後不時交付或轉讓予行政代理或以其他方式持有的所有票據、存單及其他票據，以取代任何當時的現有賬目，及(Iv) 所有利息、股息、現金、票據、金融資產、投資財產及其他財產， 就任何及所有該等賬目而不時收受、應收或以其他方式分配，或就每種情況下與聯營應收賬款有關的任何及所有該等賬目進行交換；和

(C)          至 未包括在上述範圍內的任何和所有前述項目的所有收益。

借款人特此授權提交融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”或大意如此的詞語，儘管此類措辭可能比本節 第2.15節中描述的抵押品範圍更廣。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理各自聲明並保證借款人在本協議項下的每一筆收款和其他財產匯款將是(I) 支付借款人在借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理的正常業務過程中或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人、貸款人、LC發行人和行政代理人的正常業務過程或財務中進行的 。

第 2.16.   擔保權益解除。在根據第 2.08節作出的分配於最終收取日生效 之後，根據第 2.15節授予的擔保權益將終止。如果應收賬款已根據應收賬款銷售協議 3.4節重新轉讓給發起人 ，則該應收賬款及其相關擔保的擔保權益將自動終止。行政代理應執行並向借款人交付借款人應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由借款人承擔，並應執行借款人合理要求的其他 行動以實施並記錄此類解除。

第2.17節 。債務的  證據 。每個貸款人應保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括該等貸款的未償還本金餘額和根據本協議不時支付給該貸款人的利息。貸款人在該等賬户中的分錄如下表面上看 其中記錄的債務的存在和金額的證據；但是，任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤都不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

第 2.18.符合與條款SOFR率相關的更改的  。對於術語Sofr Rate，行政代理將有權不時進行符合更改的基準 替換，並且，即使本協議或任何其他貸款機構文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款機構文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得 同意；但對於實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，及時合理地通知借款人和貸款人實施此類基準替換符合更改的每個此類修訂。

第三條 [br}效力和貸款條件

第 3.01節。  條件 生效和初始信用延期的先例。

(A)          作為本協議生效的先決條件，(I) 設施代理商應已收到附件 G所列的每一份文件、文書、法律意見和其他協議，以及本協議日期和生效日期的所有到期和應付費用；(Ii) 自2019年12月31日以來，未發生任何會對本協議產生重大不利影響的事件；及(Iii) 各融資機構應已就各發起人、借款方、服務商、履約擔保人及應收款完成盡職調查及審核，且各貸款方及信用證發行人應已獲得所有必要的信貸批准，以完成本協議擬進行的交易；但上述第(Iii)款 應視為在各融資機構簽署及交付本協議時， 已就各融資機構滿意。

(B)          作為本協議下初始信用延期的先決條件，(I) 上文(A) 所述的本協議生效的所有先決條件應已滿足；及(Ii) 自2019年12月31日 31以來，未發生任何會產生重大不利影響的事件 。

 3.02節。條件 所有積分延期和發放的先例。貸款人或一個或多個信用證發行人(視情況而定)對借款人進行的每一次信用延期(包括但不限於初始信用延期) 每一次信用延期和每一次信用發放都應遵守另一項條件 ，即在每次信用延期或解除之日，下列各項在該信用延期或解除生效之前和之後均應正確無誤。

(A)          (I) 每個信貸代理應已收到服務機構根據 5.05節要求交付的最新月度報告， (Ii) 如果信貸延期是貸款，管理代理和每個信貸代理應已收到借款請求，和(Iii) 如果信貸延期是信用證延期，適用信用證發行人的行政代理和信貸代理應已收到信用證請求。

(B)          條款 IV中所包含的陳述和保證應在所有重要方面均正確無誤(但第(B)款 中的重要性標準不適用於根據其條款符合重要性標準的任何此類陳述或保證)，如同在該日期並截至該日期一樣，除非該陳述和保證的條款是指較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期並截至該較早的日期應是正確的；

(C)          未發生或正在繼續發生或將因信貸延期或解除而導致的事件，構成終止事件、 服務商違約、潛在的終止事件或潛在的服務商違約，在考慮到收款的申請、預付款和應收款購買將在該日期發生的情況下；

(D)          與 關於任何信用延期，沒有發生和正在繼續的事件，或將因該信用延期而導致的事件，在考慮到應收款、預付款和採購將在該日期發生後，構成 預先中止事件；

(E)          與 就任何釋放而言，沒有就任何仍然有效的預先暫停事件發出釋放暫停通知；

(F)          未出現終止日期；以及

(G)          不存在借款基數不足的情況。

每次向行政代理和信貸代理提交借款請求，或向行政代理和信貸代理提交適用信用證的信用證請求，以及借款人接受 第2.04節中所設想的任何借款或任何解除或任何信用證的收益，應構成借款人的陳述和保證，自該信用延期或解除之日起，無論在其生效之前和之後，以及對其收益的應用，以上(A) 至(G) 子句中所述的適用陳述均屬實且正確。

 IV條
陳述和保證

第Representations and Warranties of the Borrower. The 4.01節  借款人在生效日期和截止日期以及直至最終收款日期的每一天代表和擔保：

(A)          應形成 並保持良好狀態。借款人是一家有限責任公司，根據特拉華州法律(或根據 5.03(G)節規定的其他司法管轄區)正式組織、有效存在且信譽良好，並且在其業務性質要求其具備此資格的每個司法管轄區內均具有適當的業務資格，且信譽良好，但不能合理預期其無法具備此資格的情況除外。

(B)          到期 授權且無衝突。借款人簽署、交付和履行本協議、應收款銷售協議和其所屬的所有其他融資工具文件，以及本協議和因此計劃進行的交易，均在借款人的有限責任公司權力範圍內，並已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權，且不違反或構成違約(I)根據適用法律、關税或法規的任何規定，(Ii)借款人的成立證書或有限責任公司協議的 ，或(Iii)任何協議、判決、強制令的 ，對借款人具有約束力的法令或其他文書，但上文第(I) 或(Iii) 條款的情況除外，任何不能合理地 預期會產生重大不利影響，或導致對借款人的任何資產產生或施加任何不利索賠的違規或違約行為。 本協議、應收賬款銷售協議和借款人所屬的其他融資工具文件已正式籤立 並代表借款人交付。

(C)          政府批准 。借款人對本協議、應收款銷售協議或任何其他協議的適當簽署、交付和履行，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案 借款人根據本協議、應收款銷售協議或任何其他協議、本協議將交付的尚未給予或獲得的文件或票據， 除非根據 III條款要求提交《統一成本公約》下的文件 。

(D)設施文件的          可執行性 。本協議、應收賬款銷售協議和借款人將提交的每一份其他融資文件均構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性例外情況除外。

(E)          No 訴訟。在任何法院或任何類型的仲裁員面前，或在任何政府當局面前，沒有針對借款人或借款人財產的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知受到威脅。借款人 沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(F)抵押品權益的          完善性 。每個應收賬款池歸借款人所有，沒有任何不利債權，行政代理人為了擔保當事人的利益，對每個應收賬款池以及相關的證券、收款和其他抵押品擁有優先完善的擔保權益，在每種情況下都沒有任何不利債權。本協議在每個應收賬款池以及相關擔保、收款和其他抵押品中設立以行政代理為受益人、代表受保方的擔保權益 。未在將借款人列為債務人或賣方的任何適當記錄辦公室中提交有效的融資報表或其他類似的文書，包括任何抵押品，但可根據本協議以行政代理為受益人提交的抵押品除外，也未在將任何發起人列為債務人或賣方的任何記錄辦公室中歸檔有效的融資報表或其他類似的文書。涵蓋任何抵押品，但下列情況除外：(I)根據本協議以借款人為受益人提交併轉讓給管理代理的 ，或(Ii)已解除對此類申請中任何抵押品的擔保權益且已提交不包括抵押品的 -3文件的此類申請。

(G)遵守          法律 。

(I)          借款人遵守適用於借款人的所有法律、規則和法規，除非此類不遵守不能合理地 預期會產生實質性的不利影響(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、貸款的真實情況、公平的信用帳單、公平的信用報告、平等的信用機會、公平的收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)，而不是以下第(Ii) 至(V) 關於制裁的規定。反腐敗法和反恐怖主義法；

(2)          to 在適用的範圍內，借款人在所有實質性方面都遵守反恐怖主義法；

(3)借款人          已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人及其董事、官員和僱員遵守反腐敗法和適用的制裁措施；

(Iv)借款人          及據借款人所知，其高級人員、董事及僱員並非受制裁人士；及

(V)          無 任何信用延期或解除的部分收益將直接或據借款人所知間接(I) 違反反腐敗法或(Ii) 違反 5.03(R)節。

(H)信息的          準確性 。借款人或其任何關聯公司為本協議的目的或與本協議相關的目的而向行政代理、任何貸款機構、任何貸款人或任何信用證發行人提供的所有信息、任何月報、任何其他貸款機構的文件或由此擬進行的任何交易，以及此後由借款人或其任何關聯公司向行政代理、任何貸款機構、任何貸款人或任何信用證發行人提供的所有此類信息，在陳述或證明該等資料之日在各重大方面均屬真實及完整 該等資料不會亦不會包含任何重大失實陳述或遺漏 陳述使其中所載陳述不具誤導性所需的重大事實。

(I)借款人的          位置 ；記錄位置。借款人完全根據特拉華州的法律進行組織，借款人的 “地點”(符合《美國消費者委員會》 9-307節的含義)是特拉華州或根據 5.03(G)節的其他司法管轄區。 借款人保存所有記錄的辦事處的地點列在附件 E或借款人或服務機構可能會不時通知行政代理的其他地點。

(J)          集合 信息。所有支付處理商和存款賬户銀行的名稱和地址，以及存款賬户的賬號和相關的鎖箱編號見附件 F。附件 F 中所列的鎖箱是聯營應收賬款的義務人和付款處理商被指定進行付款的唯一地址。附件 F中列出的存款賬户是義務人或付款處理人通過電子支票存款、電匯或電子資金轉賬方式將應收賬款匯入的唯一賬户。除行政代理外，任何交易方均未授予任何人對任何存款 帳户的“控制”(符合UCC任何適用法規的 9-102節的含義)，或在未來時間或未來事件發生時控制任何存款帳户的權利。

(K)          合法名稱；無商標名。借款人的完整有限責任公司名稱載於本協議的序言部分 (或根據 5.03(G)節規定的其他名稱)，但不符合 5.03(G)節的規定，且借款人在過去一年中未使用也未使用任何其他有限責任公司名稱、商號、營業名稱或虛構名稱。

(L)          投資。 借款人不直接或間接(I) 任何人的任何股本或股權或任何股權，或(Ii) 任何人的任何債務擔保或其他負債證據(任何存款賬户和代收賬户除外)。借款人沒有子公司。

(M)          設施 文件。應收款銷售協議是借款人直接或間接從發起人購買應收款或任何其他應收款的唯一協議，交付給行政代理的融資文件代表發起人和借款人之間關於應收款轉讓的所有協議 ，但 5.03(K)節允許的與交易有關的其他協議除外。

(N)          業務。 自成立以來，借款人除了簽訂和履行其參與的貸款文件項下的義務外，未開展任何其他業務，以及上述附帶的其他活動。借款人作為參與方的設施文件以及與 5.03(K)節允許的交易相關的任何協議都是借款人作為參與方的唯一協議。

(O)          税。 借款人已提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已在任何時候及時支付所有税款、政府收費和能源附加費，但適當的 訴訟程序真誠地對其提出異議的税款、收費或附加費除外，並已根據相關公認會計準則為其留出適當的準備金。

(P)          償付能力； 負債等。借款人(I) 並非“資不抵債”(該術語在《破產法》第101(32)(A) 節中有定義)，(Ii) 有能力在債務到期時償還債務，(Iii) 的有形淨值在任何時候都等於貸款限額的較大者，(X) 2.00%和(Y) $46,000,000，以及(Iv)對於其所從事的業務或即將從事的任何業務或交易， 沒有不合理的小資本 。除貸款文件(包括附屬的 附註)允許或預期的債務外，借款人沒有未償債務 (無論是到期債務還是未到期債務)。借款人或其代表根據貸款文件以及本協議項下與信貸延期有關的任何相關賬户或金額進行的每筆託收匯款將為(I) ，以償還借款人在正常業務過程中或借款人的財務過程中產生的債務，以及(Ii) 在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(Q)          投資 公司等借款人既不是(I) 投資公司或經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)所指的“由投資公司控制的公司”， 也不是(Ii) a“擔保基金”，根據經修訂的1956年美國銀行控股公司法 13節，以及適用的規則 及其下的法規(“Volcker規則”)。在確定借款人不是擔保基金時， 借款人有權依據《投資公司法》 3(C)(5) 節中所述的“投資公司”定義的豁免。

(R)          使用 的收益。任何信用延期或釋放的收益不得用於違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的目的。

(S)          所有權。 截至生效日期，借款人的所有已發行和已發行股本均由NRG零售有限責任公司直接擁有， 全部為有效發行、已繳足和不可評估，其他任何人沒有任何期權、認股權證或其他權利來收購借款人的任何股份 。

(T)          Benefits 所有權認證。自生效之日起，借款人的受益所有權證明中所包含的信息 在各方面均真實無誤。

(U)          資格。 在計算應收賬款淨額時，作為合格應收款列入的每一項應收款，截至列入之日，均符合“合格應收款”定義中所載的資格要求。

(V)向發起人支付          款項。就每項應收賬款而言，借款人應已向發起人購買該等應收賬款，以換取發起人根據應收賬款出售協議的規定支付的款項，金額構成 公平對價及合理等值。任何此類出售不得因發起人欠借款人的先前債務而進行，且根據破產法任何一節，此類出售不得或可能被撤銷或被撤銷。

(W)          材料 不良影響。自最近一個財政年度結束以來，借款人的業務、運營、財務狀況、 財產或資產沒有發生會產生重大不利影響的變化。

(X)          No 提前暫停事件、終止事件或潛在終止事件。未發生任何事件(I) 已發生且仍在繼續 構成終止事件，或(Ii) 如果此陳述與任何信用延期或任何解除有關，則已發生或將因應收款池信用延期或解除或由此產生的收益的運用而發生或將發生 ，構成提前中止事件、終止事件或潛在終止事件。

(Y)          遵守信貸和收款政策。借款人已在所有重要方面遵守有關聯營應收賬款及相關合約的信貸及託收政策，除 第5.03(C)節所允許的 外，並未對該等信貸及託收政策作出任何更改。

(Z)          Tax 狀態。就美國聯邦所得税而言，借款人被視為與其所有者無關的實體(如 301.7701-2(A)節所定義) 。借款人被視為獨立實體的實體是《守則》 第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

如果 作出或視為作出的任何不正確的陳述或擔保(與任何應收款有關的、不會對借款人、行政代理或任何其他受擔保方造成任何重大責任或潛在重大責任的陳述或擔保除外)能夠治癒，則在作出或視為作出時，不應被視為虛假或不正確，除非 在任何擔保方向借款人或借款人發出通知後30天內未如此治癒，或借款人以其他方式獲得了 知情，對任何應收賬款池作出或視為作出的任何不正確的陳述或擔保，不會對借款人、管理代理人或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大責任，且在計算應收賬款淨額時扣除此類應收賬款池， 不會導致借款基礎違約，則不應被視為虛假或不正確。

第 4.02節：  陳述和服務商的擔保。服務商聲明並保證在生效日期和截止日期、直至 最終收款日期為止的每一天：

(A)          應形成 並保持良好狀態。服務機構是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有有限責任公司的權力和授權，可以按照目前的方式開展業務，並且 有資格在其業務性質要求其具有如此資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好 ，但不符合資格的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)          到期 授權且無衝突。服務商對本協議的簽署、交付和履行在有限責任公司的權力範圍內，並已得到服務商採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權，且不違反或構成違約(I)適用法律、關税或法規的任何規定下的 ，(Ii)服務商的成立證書或有限責任公司協議的 ，或(Iii)對服務商具有約束力的任何協議、判決、強制令、法令或其他文書的 ，第(I) 或(Iii)款除外，任何不能合理地 預期會產生重大不利影響或導致對服務機構的任何資產或其任何財產產生或施加任何不利索賠的違規或違約行為。本協議和服務商作為參與方的其他設施文件已代表服務商正式簽署和交付。

(C)          政府批准 。本協議或本協議項下任何其他協議、文件或文書的正式簽署、交付和履行，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交 尚未給予或獲得的。

(D)設施文件的          可執行性 。本協議以及服務商將提交的與本協議相關的每一份其他融資文件構成了服務商根據其條款可對服務商強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外的限制。

(E)          No 訴訟。除非履約擔保人在其證券備案文件中公開披露，否則在任何法院或仲裁員或 任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序 在任何法院或仲裁員面前懸而未決，或據服務機構所知，不存在針對或影響服務機構或任何政府當局的合理可能性的不利決定，而不利決定可能會產生重大不利影響，或試圖阻止完成本協議和其他設施文件中預期的交易 。除非履約擔保人在其證券備案文件中公開披露，否則服務機構不會對任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何命令違約，而違約可能會產生重大不利影響 或妨礙本協議和其他融資工具文件所設想的交易的完成。

(F)          合規性 法律。

(I)          除履約擔保人在其證券備案文件中公開披露的情況外，服務機構遵守適用於其的所有法律、規則 和法規，除非此類違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、真實借貸、公平信用計費、公平信用報告、平等信用機會有關的法律、規則 和法規，公平的收債做法和隱私)，以下關於制裁、反腐敗法和反恐怖主義法的第(Br)(Ii) 至(V) 條所述除外；

(2)          to 在適用的範圍內，服務機構在所有實質性方面都遵守反恐怖主義法；

(3)          服務機構已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保該服務機構、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施；

(4)          服務機構及其子公司，據該服務機構所知，其高級管理人員、董事和僱員不是受制裁人員；

(V)          無 任何信用延期或解除的部分收益將被直接使用，或據服務商所知，間接地(I) 違反反腐敗法或(Ii) 違反 5.06(E)節。

(G)信息的          準確性 。服務機構或其任何附屬公司為本協議的目的或與本協議相關的目的而向行政代理、任何設施代理、任何貸款人或任何信用證發行人提供的所有信息、任何月度報告、任何借款基礎憑證、任何其他貸款工具文件或由此預期的任何交易，以及此後由服務機構或其任何附屬公司向行政代理、任何貸款機構、任何貸款人或任何信用證發行人提供的所有此類信息，在陳述或證明該等資料之日，該等資料在各重大方面均屬真實及 完整，且不會亦不會包含任何重大事實錯報或遺漏，以陳述為使其中所載陳述不具誤導性所需的重大事實。

(H)          集合 信息。所有支付處理商和存款賬户銀行的名稱和地址，以及存款賬户的賬號和相關的鎖箱編號見附件 F。附件 F 中所列的鎖箱是聯營應收賬款的義務人和付款處理商被指定進行付款的唯一地址。附件 F中所列的存款賬户是債務人或付款處理人通過電匯或電子資金轉賬方式將應收賬款匯入的唯一賬户。除行政代理外，任何交易方均未授予任何人對任何存款賬户的控制 (符合UCC任何適用成文法的 9-102節的含義)，或在未來時間或未來事件發生時控制任何存款賬户的權利。

(I)          軟件。 服務商有權(無論是通過許可、再許可還是轉讓)使用所有用於核算集合應收款的計算機軟件，以達到管理集合應收款的必要程度。

(J)記錄的          位置。服務商保存所有記錄的辦公室位置列在附件 E上，或服務商或服務商可能會不時通知管理代理的其他 位置。

(K)《          投資公司法》。根據《投資公司法》，服務機構不需要註冊為“投資公司”。

(L)          信用與託收政策。除 5.03(C)節允許的情況外，服務機構已在所有重要方面遵守有關每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策，並且未對此類信用證和收款政策進行任何更改。

如果 作出或視為作出的任何不正確的陳述或擔保(與任何應收款有關的、不會對借款人、行政代理或任何其他受擔保方造成任何重大責任或潛在重大責任的陳述或擔保除外)能夠治癒，則在作出或視為作出時，不應被視為虛假或不正確，除非 在任何擔保方向服務商或服務商發出通知後30天內未如此治癒，且服務商以其他方式獲得了 知情，並且，進一步地，對任何應收賬款池作出或視為作出的任何不正確的陳述或擔保，不會對借款人、管理代理人或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大責任，且在計算應收賬款淨額時扣除此類應收賬款池， 不會導致借款基礎違約，則不應被視為虛假或不正確。

文章 V
一般公約

第5.01.Affirmative Covenants of the Borrower. From節 5.01.  除非行政代理人和多數人代理人另有書面同意，否則借款人應在生效日期到最終收取日期為止：

(A)          Compliance with Law， 等。 遵守適用於其的所有適用法律、規則、法規和命令(與任何反腐敗法律、反恐怖主義法律或制裁特別相關的法律、規則和命令除外)(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、真實借貸、公平信用賬單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則 和法規)，並維護和保持其存在、權利、特許經營權、資格和特權。除非 未能遵守任何此類法律、規則、法規和命令或未能維護和維護此類權利，否則不能合理地預期特許經營權、資格和特權會產生重大不利影響。

(b)          Preservation of Existence. (i) Observe其成立證書和有限責任公司協議所要求的所有程序，並在其成立的司法管轄區內維護和保持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，以及(Ii) 在其業務性質需要此類資格的情況下和在第(Ii)款的情況下，在其他司法管轄區內符合資格並保持良好的外國有限責任公司資格。未能達到這樣的資格可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)          盡職調查和檢查。在正常營業時間內的任何時間和時間，在合理的事先通知下，允許行政代理、設施代理或其代理或代表：

(I)          對借款人的應收賬款和相關擔保以及相關記錄和催收系統進行定期審計；

(Ii)          審查和複製其擁有或控制的與集合應收款和相關擔保有關的賬簿和記錄的副本和摘要，包括但不限於相關合同；

(Iii)          訪問借款人的辦公室和物業，以審查上文第(Ii) 條所述的材料；以及

(Iv)          與借款人的任何高級管理人員或員工討論與應收賬款或借款人在本合同項下的表現有關的事項。

條件是：(I) 只要不發生預先中止事件、潛在終止事件或終止事件，借款人每年不需要支付超過一次盡職調查訪問和一次審計的費用，(Ii) 根據 5.04(C) 和(Iii) ，行政代理和設施代理應相互協調其盡職調查訪問，並與其對服務機構的檢查進行協調。行政代理和設施代理應採取商業上合理的 努力將對交易方業務的中斷降至最低，並將其盡職調查訪問與將根據 5.04(D)節進行的審計 協調。

記錄的(d)          Keeping of Records and Books of Account and標記。維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在聯營應收款原件被銷燬的情況下重新創建證明聯營應收款的記錄的能力)，並保存和維護(或 促使服務商保留和維護)收集 所有聯營應收款並根據GAAP及時錄入的所有聯營應收款合理需要的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。標記(或使服務機構標記)其主數據 與集合應收款相關的處理記錄，並帶有圖例，證明借款人的所有權權益和行政代理的優先擔保權益已根據本協議授予 ，以使擔保各方受益。此類賬簿和記錄應包括但不限於足以每日識別每個新的應收款池和每個現有應收款池的所有集合和調整的記錄，以及借款人關於任何稀釋係數的實際 經驗。借款人應立即將借款人(或服務機構，視情況而定)在其集合應收賬款中使用的計算機軟件的任何材料轉換或替換(在每種情況下，不包括版本升級)通知行政代理和每個設施代理。

(e)          Performance and Compliance with Pool Receivables和合同。由其承擔費用，在所有實質性方面及時和充分地履行和遵守關於集合應收款及其相關合同的所有規定、契諾和其他要求其遵守的承諾。

(f)          Credit and Collection Policy. Comply在所有實質性方面都遵守與聯營應收款及相關合同有關的信用證和收款政策。

(G)          將 存入存款賬户。指示服務商指示所有義務人將所有應收賬款支付給一個或多個存款 賬户或鎖箱，每個賬户或鎖箱受存款賬户控制協議或鎖箱控制協議的約束，或向支付處理商付款。 指示服務商指示所有付款處理商將此類支付處理商收到的所有應收款匯入一個或多個存款賬户或鎖箱，在每種情況下，均受存款賬户控制協議或鎖箱控制協議的約束。 指示每個存款賬户銀行和支付處理商根據存款賬户控制協議將收到的所有支票存入存款賬户的鎖箱中。如果服務商未能如此指示義務人或付款處理商，或者義務人或付款處理商未能將款項交付至存款賬户或鎖箱，應盡一切合理努力促使該義務人付款處理商 將後續的應收賬款交付至存款賬户或鎖箱，並將其收到的任何收款 存入或促使其存入受存款賬户控制協議約束的存款賬户，除非在任何日曆月內，此類未存入金額合計不到該月收到的收款總額的2%。使所有加密箱受存款賬户控制協議或加密箱控制協議的約束。只有在行政代理事先收到添加付款 的書面通知時，才能在本協議附件 F中列出的付款處理程序中添加付款處理程序。

(h)          Posting of Collections and Pool Receivables.根據適用義務人自生效之日起存在的業務慣例，及時將所有收款用於適用義務人所欠的集合應收款。

(I)          分開 公司存在。採取所有合理步驟(包括但不限於行政代理或任何機構代理可能不時合理要求的所有步驟)，以保持借款人作為獨立於服務機構的法人實體的身份，並向第三方表明借款人是一個實體，其資產和負債有別於任何其他交易 當事人及其相互關聯公司。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應：

(I)          BE 是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制，即(A) 購買 或以其他方式收購、擁有、持有、授予集合應收款、相關證券、收藏品和與此相關的其他抵押品的擔保權益，(B) 就出售和服務集合應收款訂立協議，以及(C) 開展其認為與上述活動相關或附帶的、必要、方便或適宜的其他活動；

(Ii)除貸款文件明確允許外，         不得從事任何業務或活動，或招致任何債務或債務；

(Iii)        at 始終至少保留一名獨立經理(“獨立經理”)，此人應為(A) 不是，且在其被任命為獨立經理之前的五年期間內的任何時間都不是履約的直接、間接 或受益所有者、員工、董事、股東、成員、合夥人、律師或律師、高級管理人員、客户或供應商的個人 擔保人、服務機構、任何發起人或其各自的關聯公司(獨立管理人或類似身份的關聯公司除外)，(B) 在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，這些實體在其正常業務過程中為證券化或結構性融資的發行人提供諮詢、管理或配售服務 工具、協議或證券，以及(C) 在任何時候不得擔任任何交易方或其各自的其他關聯公司的破產受託人；

(Iv)        維持以下要求：借款人的有限責任公司協議始終規定：(A) 借款人的(有限責任公司協議中所界定的)經理委員會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提交自願破產呈請，除非經理委員會，包括獨立經理(在其有限責任公司協議中所界定的)應在採取此類行動之前以書面形式批准採取此類行動，以及(B) 規定，未經包括獨立經理人在內的管理委員會的一致書面同意，不得修改這一規定；

(V)         將其資產和交易與任何其他交易方或其任何關聯方的資產和交易分開保存，並將這些資產和交易分別反映在財務報表中，與任何其他交易方或其任何關聯方的資產和交易分開，並在賬簿和記錄中通過與任何其他交易方或其任何關聯方的交易分開和不同的適當分錄來證明此類資產和交易，以及(B)發起人代表其進行的所有公司間借記、貸方和資金轉移的 記錄。

(Vi)        (A) 獨立於任何其他交易方或其任何關聯公司編制其未經審計的財務報表，以及(B) 確保 任何其他交易方或其任何關聯公司向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交的或提供給任何其他交易方或其任何關聯公司的債權人的任何合併財務報表都將包括附註，清楚説明借款人是一個獨立的公司實體，其資產首先可用於滿足借款人債權人的債權。

(Vii)       與非關聯方保持 公平關係，不與借款人的關聯公司進行任何交易，但以與非關聯方在公平交易中可獲得的條款類似的商業合理條款進行的交易除外；

()      自行支付運營費用和負債，包括其任何附屬公司員工提供服務的分配費用， 如果有，只能從自己的資金中支付；

(Ix)        以自己的名義開展業務，並在與其附屬公司的辦公空間分開的明確標識的辦公空間內開展業務，該辦公空間可能與其一個或多個附屬公司的辦公室位於同一設施中。明確標識其辦事處(如果有的話)，並在借款人及其附屬公司在同一地點設有辦事處的範圍內，公平合理地分攤與附屬公司分擔的任何間接費用，包括附屬公司員工提供的服務；

(X)          在 任何時候都以自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於任何人的法律和經濟實體，並嚴格遵守所有組織手續，以保持其單獨存在；

(Xi)        有文具和其他業務形式，並有與NRG零售有限責任公司或其附屬公司分開的電話號碼；

(Xii)       根據其預期的業務目的、交易和負債並在債務到期時償還債務，保持充足的資本和足夠數量的員工(如果需要任何員工)；

(Xiii)      促使其董事會至少每年召開一次會議或根據書面同意行事，製作並保留此類會議的記錄，否則 遵守作為一個獨立實體的所有有限責任公司手續；

(Xiv)      不 堅持其信用或資產可用於履行任何其他人的義務，也不為任何其他人的利益而質押其資產(允許的留置權除外)，也不向借款人的任何關聯公司進行任何公司間貸款，也不接受借款人任何關聯公司的任何公司間貸款(除融資文件允許的情況外，包括附屬票據)；

(Xv)       除非貸款文件明確允許，否則不得產生、產生或承擔任何債務，或擔保任何其他人的債務；

(Xvi)      Not 與任何其他人保持聯合帳户或以其他方式將其資產與任何其他人的資產混合，並且，除非在 第2.06節中另有規定，否則不得維持任何關聯公司是帳户 方、任何關聯公司向其存款或任何關聯公司有權從其提取資金的銀行帳户或其他託管帳户，除非根據本協議或根據應收賬款銷售協議關於其或服務商對其或服務機構的收款管理另有預期的 ；

(Xvii)     維護其資產的方式是，將其個別資產與任何其他人的資產進行分離、確定或識別不會花費高昂或困難；

(Xviii)    不直接或參與管理任何其他交易方的業務；以及

(Xix)       採取 其自身合理必要的所有其他行動，以符合法律意見中所述的事實假設的方式經營其業務並履行其在設施文件項下的義務 關於根據本協議第3.01節向行政代理和設施代理交付的希爾曼 &Sterling LLP和White &Case LLP的不合並或真實銷售事項，或與此相關的任何備份證書。

(J)應收款銷售協議下的           權利 。在終止事件發生後，指示、指示或請求根據 應收賬款銷售協議採取任何合法行動，包括但不限於，按照行政代理的指示，執行其在應收賬款銷售協議項下的權利；但在終止日期之前和之後，借款人應按行政代理的指示交付 任何合法通知，該通知的交付是應收賬款銷售協議項下(和定義)下的任何“採購終止 事件”的前提條件。

(K)記錄的          位置 。將其主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存賬簿和記錄的辦公室保存在(I) 附表II中提及的借款人的 地址或(Ii) ，在提前30天書面通知管理代理的情況下， 在美國的任何其他地點，其中任何貸款代理為保護和完善管理代理和貸款人在抵押品中的利益而合理要求的所有行動已經採取和完成。

(L)           税。 歸檔法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並在任何時間 迅速支付所有税款和政府收費，除非此類税款和政府收費已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已建立適當的準備金。 到期支付，或根據行政代理的選擇，及時償還與集合應收賬款相關的任何應付直接税，不包括任何直接税，而該等税項的有效性正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑 ，並已根據相關公認會計原則為該等税項計提足夠準備金。

(M)         履約 和執行應收款銷售協議。(I) 履行並要求發起人按照《應收款銷售協議》和《應收款銷售協議》的條款履行並要求發起人履行各自的義務和承諾，並在該協議下購買應收款；(Ii) 執行根據應收款銷售協議給予借款人的權利及補救，及(Iii) 採取一切 行動以完善及執行其在應收款銷售協議下的權利及權益(以及行政代理及作為借款人受讓人的擔保當事人的權利及權益 )，行政代理或任何融資代理可不時提出 合理要求，包括但不限於提出其根據應收款銷售協議所載任何彌償、補償或類似條文而有權獲得的索償。

(N)          其他 信息。借款人應提供任何貸方、信用證發行方、行政代理或融資機構可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)，以協助該等人員(或任何相關的計劃支持提供商) 遵守適用於該貸款機構的歐洲議會(EU)編號 2017/2402的要求 。

(O)          所有權。 採取一切必要行動，以(I) 將根據應收款銷售協議購買的應收款、相關證券和收款的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予借款人，並且沒有任何不利索賠(包括但不限於， 提交根據所有適當司法管轄區的《統一cc》(或任何可比法律)所需的所有融資報表或其他類似工具或文件)，以完善借款人在該等應收款、相關證券和收款以及此類 其他行動中的權益，按照管理代理或任何融資代理的合理要求保護借款人的權益或更充分地證明借款人的利益)，以及(Ii) 為了貸款人的利益，建立和維護以管理代理為受益人的有效和完善的、在所有池應收款、相關證券和收款中的最高優先權 ，不存在除允許留置權以外的任何不利索賠(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有 融資報表或其他類似工具或文件 ，以完善行政代理在此類集合應收款、相關擔保和收款中的擔保權益(為貸款人的利益)，以及根據行政代理或任何融資機構的合理要求，為貸款人的利益而完善、保護或更充分地證明行政代理的利益的其他行動。在不限制前述規定的情況下，借款人 特此授權並將應行政代理人或任何貸款代理人的請求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或續展聲明、或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理人或任何貸款代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護 或任何前述證據。借款人授權行政代理以 第2.15(C)節規定的語言，在不經借款人簽字的情況下，提交與集合應收款、相關擔保和收款以及其他抵押品有關的融資或續展聲明及其修正案和轉讓。

(P)          其他 協議和承諾。遵守、遵守和履行本協議或任何其他貸款文件中包含的借款人的所有其他條款、契諾和協議。

(Q)          UCC-3修正案。在第 4號修正案生效日期後十五(15)個工作日內，或經行政代理人同意，在十五(15)個工作日內，就UCC-1文件提交UCC-3修正案，其形式和實質為行政代理人可接受的，以擔保方德意志銀行信託公司為受益人。

但條件是，如果借款人未能遵守上述任何條款，則不應被視為違反任何此類契諾或本協議，如果在(I)任何有擔保的一方向借款人發出通知後三十(30)天或借款人以其他方式獲知有關情況或(Ii) 兩個工作日(如果該條款、契諾或協議與向任何有擔保的一方付款或要求支付的定金有關)或之前(I)在 三十(30)天或之前補救該違約行為；此外，前提是上述但書不適用於違反 第2.03(A)節、第5.01(I)節 或第5.03節的任何行為；此外，即使 儘管有上述任何一條但書，任何違反任何應收賬款池的條款、契諾或協議的行為，不會對借款人、行政代理或任何其他有擔保的 方造成任何重大責任或潛在的重大債務，且在計算應收賬款淨額時，該等應收賬款池不會導致借款基礎違約，則不得視為違約。

 5.02節。報告借款人的 要求。從生效日期至終止日期和最終收款日期中較晚的日期，借款人 應向行政代理和每個貸款代理提供或安排提供 ，除非行政代理和多數貸款代理另有書面同意：

(A)終止的          事件 。在合理可行的情況下，且在任何情況下，借款人的任何負責官員 在獲知每個提前暫停事件、終止事件或潛在終止事件的發生後的三(3)個工作日內(如果該提前暫停事件或潛在終止事件在該通知日期持續)，借款人的負責人員 説明該提前暫停事件、終止事件或潛在終止事件的詳情 以及借款人正在採取或擬採取的行動。

(B)          財務報表 。

(I)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提交          ，借款人截至該財政年度結束時的未經審計的資產負債表，借款人在該財政年度的未經審計的收入、股東權益和現金流量表，以及經借款人的財務官核證的上一財政年度的比較數字；

(Ii)業績擔保人及其合併子公司的綜合資產負債表、股東權益和現金流顯示業績擔保人的財務狀況、業績擔保人及其合併子公司在該會計年度的留存收益，這些都是按照公認會計原則報告的，而且無論如何都要在業績擔保人的每個會計年度結束後九十(90)天內提交          。由畢馬威有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師進行審計，並附有該等會計師合理地令行政代理滿意的意見(行政代理在任何實質性方面均不具備資格，但因以下12個月內的債務到期而產生的資格除外)。和/或 與財務會計準則發佈或其他權威聲明有關的會計變更(此類獨立公共會計師應同意)，以使該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在合併基礎上公平地反映履約擔保人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(Iii)每個財政年度前三個財政季度結束後45天內的        ，借款人未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，表明借款人在該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度和該財政年度過去部分的經營結果，以及上一財政年度同期的比較數字，均經其一名財務官 核證。雖然不是由獨立的公共會計師審查，但在借款人看來，反映所有必要的調整，以在所有重要方面公平地呈現借款人截至該等期間的財務狀況和經營成果 根據GAAP一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註 ；

(4)每個會計年度前三個會計季度結束後45天內的        ，業績擔保人未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示業績擔保人及其合併子公司在該會計季度結束時的財務狀況及其經營成果和此類子公司在該會計季度和該會計年度過去部分的經營情況，以及上一會計年度同期的對比數字。所有財務報表均經其一名財務主任核證，大意為該等財務報表雖然並非由獨立公共會計師審核，但業績擔保人認為該等財務報表反映所有必需的調整 ，以在各重大方面公平地呈報業績擔保人及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果(br}該等期間根據一貫採用的公認會計原則適用 ，但須遵守正常的年終審核調整及無腳註)。

只要履約擔保人 根據修訂後的1934年《證券交易法》被要求或允許提交報告，其採用 10-K表的報告副本應滿足本協議 5.02(B)(Ii) 節的要求，而向美國證券交易委員會提交的 10-Q表報告副本應滿足本協議 5.02(B)(Iv) 節的要求。根據本章節搜索第5.02條(B) 要求交付的信息應視為在此類信息在互聯網上發佈之日起交付，網址為：sec.gov/edga/ /webusers.htm。

(C)          合規性證書。與上述(B) 項下的任何信息交付同時，借款人的負責官員的證書(I) 合理詳細地列出確定 第7.01(Q) 節中規定的終止事件是否已經發生所需的計算，以及(Ii) 證明在該證書的日期不存在提前中止事件、終止事件或潛在的終止事件，或者，如果提前中止事件，則終止事件或潛在的終止事件隨後存在；列出其細節，以及借款人正在採取或擬採取的行動。

(d)           [已保留].

(E)            報告不良影響。借款人的任何負責人在獲得關於任何交易方的任何(Br)事件或任何事件的信息後，立即且在任何情況下不得超過兩(2)個工作日，該事件或事件可合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)一個或多個交易方與任何政府當局之間可能在任何時間存在的訴訟或程序，如果不治癒或被確定為不利的，可合理地預期產生重大不利影響。(Iii)對一個或多個交易當事人造成不利影響的訴訟或法律程序，而所涉金額 可合理地預期對該人(S)產生重大不利影響，或尋求禁令救濟 可合理預期對該人(S)產生重大不利影響，或(Iv)與任何融資文件、有關通知有關的訴訟或法律程序。

(F)            不利索賠 。對於以下情況，應立即發出書面通知：(A)對應收賬款或收款集合的任何不利索賠；(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人對 任何存款賬户、鎖箱或支付處理商的任何權利或指示採取任何行動；或(C)任何義務人根據本協議從借款人、服務機構或行政代理以外的其他人處收到關於應收集合(S)的任何付款指示的任何變更。

(G)           違約。 借款人的任何負責人在獲悉借款人根據借款人所屬的任何協議(借款人是其中一方的貸款文件除外)的任何違約行為後，應迅速且在任何情況下不超過三(3)個工作日，借款人負責人的聲明闡明瞭此類違約的詳情以及借款人正在採取或擬採取的行動，而該違約可能會產生重大不利影響。

(H)           評級。 借款人的任何負責人得知履約擔保人的債務評級被降級或撤銷、該債務評級被降級或被撤銷的通知後，立即且在任何情況下不得超過三(3)個工作日。

(I)通知的             副本 。收到任何發起人根據應收款銷售協議向其交付的任何通知、同意請求或證明的副本後立即 。

(J)             信用證和託收政策。在借款人的任何負責人得知(I)信用證和託收政策的任何修訂、修改、補充或其他變更，或(Ii)對發起人或服務機構具有代理權的政府監管機構的任何關税、規則、法規、法令或法令的通過、實施或實施，在任何一種情況下，可能對應收款的可收回性產生重大不利影響的情況下，借款人的負責人的聲明， 借款人的負責人的聲明，(Br)關税、規則、規章、條例或法令以及借款人正在或擬對其採取的行動。

(K)            其他 信息。在合理可行的情況下，行政代理或任何設施代理可不時合理地要求提供與借款人的應收賬款或借款人的財務或其他條件或業務有關的其他信息、文件、記錄或報告。

(l)            [已保留].

(M)           更改受益所有權 。獲知後，立即通知管理代理和每個設施代理，借款人受益所有權證書中提供的信息如有任何更改，將導致更改其中確定的受益所有人的列表 。

但條件是，如果借款人未能遵守上述任何規定，且在任何有擔保的一方向借款人發出通知或借款人以其他方式獲知後三十(30)天或之前補救，則不應被視為違反任何此類公約或本協議 ；此外，任何違反任何應收賬款池條款、約定或協議的行為，如不會對借款人、管理代理人或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大責任，且在計算應收賬款淨額時將該應收賬款池從計算中剔除，則不應視為違約。

第5.03節。借款人的負 契諾。從生效日期到最終收取日期，未經行政代理和多數貸款代理的書面同意，借款人不得：

(A)            銷售、 留置權等抵押品。出售、轉讓(藉法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或就任何抵押品或與任何抵押品有關的任何不利申索而產生或容受存在 任何抵押品或有關抵押品的任何不利申索，或轉讓就任何抵押品收取收入的任何權利，但根據本協議或應收賬款銷售協議預期或規定的每種情況除外。

(B)           延期或聯營應收款修訂。延長、修改、放棄或以其他方式修改任何應收賬款池或與之相關的任何合同的條款，但以下情況除外：(I)按照對發起人或服務商具有代理權力的政府監管機構的任何規則、法規、條例或其他指令；(Ii)根據信用證和託收政策；或(Iii)按照本協議允許的其他方式 。

(C)業務或信用證和託收政策的            變更 。對(A)信貸和收款政策進行任何變更，該變更將對集合應收款的可收款性、集合應收款的信用質量或合同的可執行性產生重大不利影響，但為遵守聯邦、州或當地法律、法規、命令或指導方針而實施的變更除外，或(B)其業務性質。

(D)           更改債務人付款指示中的 。對債務人關於向任何鎖箱或存款賬户支付應收賬款的指示作出任何變更，但指示債務人將款項匯至受存款賬户控制協議或鎖箱控制協議約束的另一鎖箱或存款賬户除外。

(E)            將 更改為鎖箱、存款賬户和存款賬户控制協議。將任何賬户添加為存款賬户、將任何銀行添加為賬户銀行、或將任何鎖箱添加為抵押品的鎖箱，在每種情況下，除非行政代理收到(I)添加此類添加的提前三十(30)天的書面通知和(Ii)添加生效日期之前的 ，(X)已簽署的《存款賬户管制協議》(就每個新存款 賬户而言)和《鎖箱協議》(如屬不受《存款賬户管制協議》約束的新鎖箱)，(Y)借款人、服務機構或各自的存款賬户銀行或支付處理商就任何新存款賬户、存款賬户銀行或鎖箱所簽署的所有材料協議副本，以及(Z)修訂後的附件F。借款人應將終止任何銀行為存款賬户的任何銀行的即時書面通知 連同修改後的本合同附件F提供給行政代理和每個貸款代理。

(F)            合併、 合併、拆分等將任何股權出售給任何人(NRG零售有限責任公司除外)，或與 或與任何人合併或合併，或購買或以其他方式收購任何人或從任何子公司獲得任何人或任何子公司的全部或基本上所有資產或股本，或從任何子公司購買或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或允許或接受分割計劃(如DE LLC法案第18-217條所定義)，在每種情況下，除非根據本協議條款明確規定或允許，或經行政代理書面同意。

(G)           更改名稱；本組織的管轄權。(I)對其成立證書(或同等的組織文件)上註明的其名稱進行任何更改(符合UCC任何適用成文法的第9-507(C)節的含義)，或(Ii)更改其組織形式或其組織管轄權，除非在任何一種情況下，在該更改生效日期前30天， 它向行政代理提交此類財務報表或財務報表修正案(UCC-1表或UCC-3表)，行政代理可要求反映該組織名稱變更或形式或管轄權變更的文件、法律意見和文書，以及行政代理可合理要求的與由此產生的交易有關的其他文件、法律意見和文書。

(H)           ERISA事項。 建立或成為任何計劃或多僱主計劃的當事人，但由業績擔保人的附屬公司制定的任何此類計劃除外。

(I)            債務。 根據應收賬款銷售協議或附屬票據，產生、招致、承擔或承受任何債務，但(I)欠管理代理、任何貸款人、任何受影響人士或服務機構的債務，或(Ii)根據應收賬款銷售協議或附屬票據對發起人及服務機構的債務除外。

(J)            擔保。 擔保、背書或以其他方式承擔或有責任(包括通過協議維持資產負債表測試)與任何其他人的義務有關，但在正常業務過程中背書用於託收的可轉讓票據以及本協議規定以行政代理、任何貸款代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何受影響人士為受益人的償付和賠償義務除外。

(K)           對與關聯公司的交易的限制 。與借款人的任何關聯公司訂立或成為任何交易的一方，但下列情況除外：

(I)根據《應收款銷售協議》和其他融資工具文件，          本協議擬進行的交易；

(Ii)NRG零售有限責任公司對借款人的         資本 符合第5.01(I)節的規定；以及

(Iii)        至 本協議未被禁止的範圍、僱傭合同性質的其他交易以及董事或經理酬金，按公平合理的條款對借款人的實質優惠不低於與非關聯公司的個人進行的類似 公平交易。

(L)            限制 支付。借款人不得(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付與其會員權益有關的任何股息或其他分配，或為任何此類目的預留任何資金；(C)預付、購買或 贖回根據本協議和貸款文件產生的債務以外的任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何關聯公司、為其或從其任何關聯公司(第(A)至 (E)款所述金額)的任何貸款或墊款“受限支付”)，但以下情況除外：

(I)          在符合以下第(Ii)款規定的限制的情況下，借款人可(A)根據附屬票據的條款，在附屬票據上支付現金(包括預付款)；以及(B)宣佈並支付股息或就 其會員權益進行其他分配。

(Ii)          借款人只能從根據第2.07(A)節()或第2.08(B)節()收到的資金中進行有限制的付款。

儘管有上述規定，借款人不得支付、作出或宣佈：(A)任何與其會員權益有關的股息或其他分派 如果在生效後，借款人的有形淨值將少於(X)$16,500,000和(Y)金額為截至該日期的融資限額的2.00%之間的較大者；或(B)任何限制付款(包括任何股息)，如在作出任何限制付款(包括任何股息)後，任何預先中止事件、終止事件或潛在的終止事件將已經發生並仍在繼續。

(M)          設施 文件。終止、修訂或以其他方式修改應收款銷售協議、附屬票據、任何存款賬户控制協議或任何其他融資工具文件，或據此授予任何豁免或同意。

(N)投資的          限制 。向任何聯屬公司或任何其他人士作出或容受任何貸款或墊款，或向任何聯屬公司或任何其他人士作出任何投資(透過轉讓財產、出資、購買股額或證券或債務證明、收購業務或資產或其他方式)，但根據應收賬款銷售協議的條款購買應收款及相關資產除外。

(O)            組織文件 。(I)以任何可合理地預期會產生重大不利影響的方式更改、修訂、更改或以其他方式修改其有限責任公司協議；或(Ii)更改、修訂、更改或以其他方式修改其成立證書。

(P)將            視為銷售 。除發起人向借款人出售及/或絕對轉讓聯營應收款外，不得以任何方式入賬或處理(不論在財務報表或其他方面)應收賬款銷售協議所擬進行的交易。

(Q)           使用 的收益。將信貸延期和發放的收益用於(I)除根據應收款銷售協議向發起人購買應收款以外的任何目的，或(Ii)違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的任何 目的。

(R)            制裁； 反腐敗。據借款人所知，直接或間接使用任何信用延期或發放的收益，或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助、資助或促進任何人的任何活動或業務 在此類資金提供時，受制裁的人，或在提供此類資金時處於受制裁國家的任何國家或地區，或以任何其他方式導致任何人(包括貸款人、貸款機構代理、LC發行商、行政代理或其他)違反制裁規定。

(S)            證券。 借款人不得向(I)本協議項下的貸款人或(Ii)NRG Retail LLC發行任何證券，但只能(X)證明NRG Retail LLC對借款人的所有權權益，及(Y)根據應收賬款銷售協議向NRG Retail LLC代表發起人發行的附屬票據 。

但條件是， 任何與應收賬款池有關的任何條款、契諾或協議的違反不會對借款人、行政代理或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大責任，且在計算應收賬款淨額時將此類應收賬款池從計算中剔除，不會導致借款基礎違約，則不應被視為違約。

第5.04節。 服務機構的肯定契約。從生效日期到最終收取日期，除非行政代理和多數設施代理另有書面同意，否則服務機構應：

(A)遵守法律等。 遵守適用於            的所有適用法律、規則、法規和命令(與任何反腐敗法律、反恐怖主義法律或制裁明確相關的法律、法規和命令除外)(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、貸款真實情況、公平信用賬單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)，除非未能遵守任何此類法律、規則、法規和命令不能 合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)            保留其存在。 (I)遵守其成立證書和有限責任公司協議所要求的所有程序，並在其成立的司法管轄區內保留和保持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，但如果未能保持和保持這些權利、特許經營權和特權不能合理地產生重大不利影響，以及 (Ii)在其業務性質需要此類資格和條件的其他司法管轄區內，有資格並保持良好的外國有限責任公司資格。在第(Ii)款的情況下，未能達到這樣的資格可以合理地預期 會產生實質性的不利影響。

(C)          盡職調查和檢查。在正常營業時間內的任何時間和時間，在合理的事先通知下，允許行政代理、設施代理或其代理或代表：

(I)          對服務商的應收賬款和相關擔保以及相關賬簿和記錄以及收款系統進行定期審計；

(Ii)         審查和複製其擁有或控制的與集合應收款和相關擔保有關的賬簿和記錄的副本和摘要，包括但不限於相關合同；

(3)        訪問服務機構的辦公室和物業，以審查上文第(2)款所述的材料；

(Iv)        與瞭解應收款或服務機構在本合同項下表現的任何高級人員或員工討論與應收賬款或服務機構績效有關的事項；

但條件是：(I)只要沒有發生提前中止事件、潛在終止事件或終止事件，服務人員每年不需要支付超過一次盡職調查訪問的費用，(Ii)行政代理和貸款代理應根據第5.01(C)節和(Iii)第5.01(C)和(Iii)節的規定，協調各自的盡職調查訪問和對借款人的檢查。行政代理和貸款代理應作出商業上合理的努力，將對交易方業務的幹擾降至最低，並根據第5.04(D)節的規定協調其盡職調查訪問和進行的審計。

(D)          就程序達成一致。服務機構應促使FTI Consulting，Inc.或由管理代理選擇併合理地被服務機構接受的另一家公司根據服務機構和管理代理商定的程序向管理代理和每個設施代理提交一份報告，如下：(X)只要沒有提前中止事件、終止事件或潛在的終止事件已經發生且仍在繼續，則每一歷年不超過一次；以及(Y)如果提前中止事件，則已發生或可能終止的事件 已發生且仍在繼續，在行政代理或任何設施代理的請求下，隨時執行。服務機構應支付根據本條款(D)進行的審計的費用。

(E)           保存記錄和賬簿並標記記錄。維護和實施管理和操作程序(包括但不限於，在聯營應收款原件被銷燬的情況下重新創建證明聯營應收款的記錄的能力) 並保存和維護(或使發起人保留和維護)所有聯營應收款收集所合理需要的所有文件、賬簿、記錄和其他信息，其中至少每月根據反映聯營應收款收購的GAAP進行及時分錄，在上一個日曆 個月(或與服務商的正常運作相一致的其他時間段)內的應收賬款及與該等應收賬款有關的其他相關交易的付款。在其與聯營應收款及相關合同有關的主數據處理記錄 上註明圖例，以證明借款人的所有權權益和行政代理的第一優先擔保權益已根據本協議授予聯營應收款及相關合同方面的擔保當事人的利益。此類主數據處理記錄應包括但不限於，足以每日識別每個新的應收池和每個現有應收池的所有集合和調整的記錄，以及服務商在任何稀釋係數方面的實際經驗。服務商應及時將服務商在其集合應收款中使用的計算機軟件的任何材料轉換或替代(在每種情況下不包括版本升級)通知管理代理和每個設施代理。

(F)            履約情況和合規情況。 費用由其承擔，並在所有實質性方面及時全面履行和遵守其要求其遵守有關合計應收賬款及其相關合同的所有條款、契諾和其他承諾。

(G)            信用和收款政策。 在所有重要方面遵守有關聯營應收款和相關合同的信用和收款政策。

(H)            託收。 遵守第5.01(G)節的規定，就好像借款人根據第5.01(G)節所承擔的義務就是服務機構的義務一樣。

(I)收款和應收款的            過帳 根據發起人截至本協議之日存在的服務慣例，及時將所有收款用於適用義務人所欠的應收款池。

(J)            其他 協議和承諾。遵守、遵守和履行本協議(包括本協議第六條)或任何其他設施文件中包含的所有其他條款、契諾和協議。

6.          規定，如果服務機構未能遵守上述任何規定，則不應被視為違反任何此類公約或本協議，如果在(I)任何擔保方向服務機構發出通知後三十(30)天或服務機構以其他方式獲知或(I)兩個工作日(如果該條款、契諾或協議涉及向任何擔保方付款或要求支付定金或交付月度報告)或之前補救該違約行為；此外， 上述但書不適用於違反本協議第2.03(A)或5.06節的任何行為；此外，即使有上述任何一項但書，任何違反任何應收賬款池的條款、契諾或協議的行為，不會對借款人、行政代理或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大責任，且在計算應收賬款淨額時扣除該等應收賬款池，不會 導致借款基礎違約。

第5.05節。報告服務商的 要求。從生效日期到最終收取日期，除非行政代理人和多數設施代理人另有書面同意，否則服務機構將向行政代理人和每個設施代理人提供：

(A)在合理可行的情況下，在任何服務機構或借款人的負責人獲知每個提前暫停事件、終止事件或潛在終止事件的發生後三(3)個工作日內，應儘快           為 (如果該提前暫停事件或潛在終止事件在通知之日仍在繼續)，服務機構負責人員的聲明，説明該提前暫停事件、終止事件或潛在終止事件的細節；

(B)在獲知任何ERISA事件的發生或存在後的五(5)個工作日內，迅速(br}並在任何情況下)           ，該事件無論是單獨的還是合計的，均可合理地預期會產生重大不利影響，並應發出此類ERISA事件的通知，説明此類ERISA事件的細節及其擬採取的行動；

(C)在合理可行的情況下，在服務商的任何負責人獲知發生服務商違約或潛在的服務商違約(如果該潛在的服務商違約在該通知的日期持續的情況下)後三(3)個工作日內，應儘快            為 服務商負責人的聲明，説明該服務商違約或潛在的服務商違約的細節，以及該服務商擬採取的行動；

(D)在服務機構的任何負責人獲知(I)任何與交易方有關的合理預期會產生重大不利影響的事項或任何事件的發生後兩(2)個工作日內，迅速進行           (br})，(Ii)一個或多個交易方與任何政府當局之間可能在任何時間存在的訴訟或程序，如果不治癒或作出不利判定(視屬何情況而定)，則可合理預期會產生重大不利影響。(Iii)訴訟或對一方或多方交易當事人產生不利影響的訴訟，所涉金額可合理預期對該人(S)產生重大不利影響，或尋求禁令救濟可合理預期對該人(S)產生重大不利影響，或(Iv)與任何設施文件、通知有關的訴訟或訴訟程序；

(E)立即            ， 書面通知：(A)對應收賬款或收款的任何不利索賠，(B)借款人、服務商或行政代理人以外的任何人對任何存款賬户獲得任何權利或指示採取任何行動， 鎖箱或支付處理商，或(C)任何義務人根據本協議從借款人、服務商或行政代理人以外的人收到關於應收賬款池(S)的任何付款指示的任何變更；

(F)在合理可行的情況下，儘快將行政代理或任何設施代理可能不時合理要求的、在其擁有下的、與聯營應收款或服務機構的財務或其他條件或業務有關的其他信息、文件、記錄或報告(            )作為 在其管有的範圍內；和

(G)在每個月報告日或之前的           ，每月報告。

但如果服務機構未能遵守上述任何規定，則不應被視為違反任何此類公約或本協議，條件是：在(I)任何擔保方向服務機構發出通知後三十(30)天或服務機構以其他方式獲知有關情況或(Ii)兩個工作日(如果該條款、契諾或協議與交付月度報告有關)之時或之前，該違約行為已得到補救；此外，如果違反與任何應收賬款池有關的任何條款、契約或協議，且不會對借款人、行政代理或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大責任，且在計算應收賬款淨額時將該應收賬款池從計算中剔除，則不應視為違約。

第5.06節。服務商的負 契約。從生效日期到最終收款日期，未經行政代理和多數機構代理的書面同意，服務機構不得：

(A)            延期或聯營應收款修訂。延長、修改、放棄或以其他方式修改任何應收賬款池或與之相關的任何合同的條款，但以下情況除外：(I)按照對發起人或服務商具有代理權力的政府監管機構的任何規則、法規、條例或其他指令；(Ii)根據信用證和託收政策；或(Iii)按照本協議允許的其他方式 。

(B)業務或信用證和託收政策的            變更 。對其服務實踐的性質或信用證和託收政策進行任何更改，在這兩種情況下，除了為遵守聯邦、州或地方法律、法規、命令或指南而實施的任何更改外，合理地預計這些更改都會產生實質性的不利影響。

(C)            更改債務人付款指示中的 。對債務人關於向任何鎖箱或存款賬户支付應收賬款的指示作出任何更改，但指示債務人將款項匯至受存款賬户控制協議或鎖箱控制協議約束的另一鎖箱或存款 賬户除外。

(D)            將 更改為鎖箱、存款賬户和存款賬户控制協議。如果借款人根據第5.03(E)節規定的義務是服務機構的義務，則不遵守第5.03(E)節的規定。

(E)            制裁和反腐敗。據服務機構所知，直接或間接使用任何信貸延期或發放的收益，或以其他方式將此類收益提供給任何人，以資助、資助或促進任何人的任何活動或業務 在此類資金提供時，受制裁的人，或在提供此類資金時處於受制裁國家的任何國家或地區，或以任何其他可能導致任何人(包括貸款人、貸款機構代理、LC發行商、行政代理或其他)違反制裁的方式。

此外，如果與任何應收賬款池有關的任何條款、契諾或協議的任何違反不會對借款人、行政代理或任何其他擔保方造成任何重大責任或潛在的重大債務，且在計算應收賬款淨額時將此類應收賬款池從計算中剔除，不會導致借款基礎違約，則不應被視為已違約。

第六條
應收賬款管理

第6.01節。服務商的名稱 。

(A)            應根據本第6.01節的規定，不時由指定的人員負責維修、管理和收取集合應收款。在行政代理徵得貸款代理同意或按照貸款代理的指示向借款人和服務商發出如下第6.01(B)節規定的指定新服務商的通知之前，NRG零售有限責任公司特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。借款人特此授予服務商不可撤銷的授權書，並授予服務商完全的替代權和利息，以借款人的名義採取必要或適宜背書的任何和所有步驟，協商或以其他方式實現與任何應收賬款或其他抵押品相關的任何 書面權利或其他任何形式的權利。

(B)            在發生任何未以書面形式放棄的終止事件時，管理代理(I)應多數設施代理的請求，或在只有兩個設施代理的任何時間，在任何一個設施代理的請求下， 或(Ii)經多數設施代理的同意，(A)向雙方發出書面通知，指定任何人為NRG Retail LLC(或任何繼任服務機構)的繼任者，條件是任何這樣指定的人應同意 根據本合同條款履行服務機構的職責和義務，並且該替代服務機構應擁有所需的所有許可證，並應始終進行服務，以避免導致借款人或其任何附屬公司違反任何適用法律 和(B)指示借款人或服務機構將行政代理在集合應收款中的權益通知給每個或，該通知應指示直接向行政代理或其指定人付款(為每一擔保當事人的利益)，借款人或服務機構(視情況而定)應發出此類通知，費用由借款人或服務機構承擔；但如果借款人或服務機構(視情況而定)在收到通知後30天內未通知各債務人，行政代理機構(借款人或服務機構，視具體情況而定，費用)可以通知債務人。服務商不得辭去本協議規定的義務和義務，但在服務商合理確定(X)適用法律不再允許其履行本協議項下的職責，以及(Y)服務商無法採取合理行動使其履行本協議所規定的職責符合適用法律的情況下，除外。

(C)            NRG零售有限責任公司和任何其他服務機構同意，在其根據上文第6.01(B)條辭去或更換服務機構後，將與借款人、行政代理和繼任服務機構合作，終止其作為本協議項下的服務機構的責任和權利，包括但不限於以下方面：(I)協助繼任服務機構執行集合應收款及相關擔保項下借款人的所有權利，(Ii)在收到後立即轉讓 。向後續服務機構或借款人支付由該服務機構收到的與集合應收款有關的任何收款或其他金額，(Iii)將由該服務機構持有或控制的所有賬簿和記錄轉讓給後續服務機構，包括由該服務機構持有或控制的合同(或書籍的副本和記錄和合同)，以及(Iv)允許後續服務機構訪問所有磁帶、光盤、包含有關聯營應收款和賬簿及記錄(包括合同)的信息的軟盤和相關財產，並在其控制中採取所有必要的商業合理措施，以允許後續服務機構使用所有計算機 軟件，方便服務機構訪問和使用此類信息，並在被請求時充當該等後續服務機構的數據處理代理。一旦NRG Retail LLC辭去或更換服務商職位，NRG Retail LLC將不再有權獲得自該辭職或更換生效日期起及之後應計的服務費。

(D)            服務機構可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何次級服務機構(每個“次級服務機構”)；但條件是：在每次此類委託中，服務機構仍應對所委託的職責和義務的履行承擔主要責任；(Ii)借款人、行政代理和每個貸款人集團有權僅向服務機構尋求履行職責。(Iii)除非該附屬服務機構是向發起人提供發票服務的公用事業公司，否則與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，該協議應在本協議項下服務機構終止時終止，方法是： 通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個該等附屬服務機構發出適當的通知)；及(Iv)除非該附屬服務機構是發起人、服務機構的另一關聯公司或向發起人提供發票服務的公用事業公司，否則行政代理應事先書面同意委託。為免生疑問，本條款第6.01(D)節不適用於任何付款處理商、任何追收違約應收款的第三方催收機構或協助償付違約應收款的任何其他第三方服務提供商。借款人、行政代理和貸款人集團的任何成員均不對任何次級服務商、 付款處理商、任何第三方催收機構或協助 為違約應收款提供服務的任何其他第三方服務提供商承擔任何義務、責任或責任。

第6.02節。發球手的職責。

(A)            服務商應採取或促使採取其認為必要或適宜的一切行動，以在所有重要方面按照適用的法律、關税、規則、法規和信用證和收款政策收取每個應收賬款池。借款方、貸款方、發行人、流動資金提供方、融資代理及行政代理根據第6.01節不時委任服務機構為其代理，以執行其在聯營應收賬款及相關證券中及項下的權利及權益。服務機構(只要是NRG Retail LLC)將始終適用相同的標準和遵循相同的程序，以決定啟動與聯營應收賬款有關的訴訟， 就聯營應收賬款提起訴訟和提起訴訟，就其所服務的非聯營應收賬款的貿易應收賬款適用和遵循相同的標準和程序；但是，在終止事件發生後，服務機構 應按照行政代理的指示，啟動或和解任何法律訴訟，以強制收取任何拖欠的應收賬款或違約的應收賬款；此外，服務機構不得被要求採取下列行為：(I)違反任何適用法律或(Ii)任何現有的適用協議。在任何情況下，未經行政代理人、任何融資代理人、任何貸款人或任何流動資金提供者事先明確書面同意，服務機構無權使其成為任何訴訟的當事人。

(B)           在 服務機構收到抵押品的任何收款或其他收益的情況下，應根據第2.07或2.08節(視情況而定)代借款人持有該等收款和其他收益，以供申請和匯款，並應將其匯入託收賬户，或在未設立託收賬户的情況下，將其匯入指定存款賬户，以達到本協議所要求的程度。借款人應向服務機構交付，服務機構應按照借款人、貸款人和流動性提供者各自的利益將所有賬簿和記錄託管給借款人、貸款人和流動性提供者。

(C)           服務機構應在收到後，在實際可行的情況下，儘快將任何不屬於集合應收賬款的應收賬款 的收款權利移交給有權獲得收款的人，只要該服務機構執行了該人授權它進行的任何催收或強制執行行動，則該服務機構在收取和強制執行該等應收賬款時產生的所有合理和適當的自付費用和開支應由該服務機構支付。

第6.03節。存款 帳户和鎖箱安排。

(A)           在生效日期或之前，借款人應已向行政代理提交了截至生效日期附件F所列每個存款賬户的《存款賬户控制協議》。在第4號修正案生效之日或之前，借款人應已向行政代理提交與花旗銀行存款賬户有關的存款賬户控制協議修正案。存款賬户的每個存款賬户控制協議 應向行政代理提供UCC第9-104節所指的對此類存款賬户的控制 。借款人和服務機構不得或應允許任何其他人試圖關閉任何存款賬户，除非 定向到該存款賬户的收款被重定向至另一個受存款賬户控制協議約束的存款賬户。

(B)           如果在任何時候，存款賬户銀行的短期無擔保債務評級低於標準普爾的A-1或穆迪的P-1(均為“低評級存款賬户銀行”)，行政當局可(並在多數機構代理人的指示下)要求借款人在具有此類評級的新存款賬户銀行開立新的存款賬户。此類新存款賬户的設立以及適當存款賬户控制協議的執行和交付應迅速完成，但無論如何不得遲於行政代理通知後三十(30)天。如果任何存款賬户在行政代理機構發出通知後九十(90)天仍保留在適用的低評級存款賬户銀行，則就本協議項下的所有目的而言，該賬户 將不再是合格的存款賬户銀行(但在該非合格銀行未收到任何收款之前，行政代理機構沒有義務終止任何現有的存款賬户控制協議)。

第6.04節。管理 代理的權限。

(A)            在任何終止事件發生後和繼續期間，行政代理(I)應應多數機構代理人的請求，或在只有兩個機構代理人的任何時間，應任一機構代理人的要求，或 (Ii)經多數機構代理人的同意，行使對託收賬户、鎖箱和存款賬户(包括指定存款賬户)的獨家所有權和控制權。借款人和服務商 在此同意採取行政代理可能合理要求的任何進一步行動，以實施此類控制。自行政代理行使獨家控制收款賬户的權利之日起及 之後，或者如果收款賬户尚未建立，指定存款賬户、從收款賬户進行的所有取款和分配、本合同項下的指定存款賬户或任何其他存款賬户應由行政代理進行。

(B)           借款人特此授予行政代理不可撤銷的授權書，包括完全的替代權和利息，以便在終止事件發生和持續期間以借款人的名義接受，且終止日期已根據第7.01節宣佈或自動發生，任何必要或適宜的步驟 背書、談判或以其他方式實現與任何應收賬款 或其他抵押品相關的任何書面權利或其他權利。

(C)           在生效日期後的任何時間，行政代理可在多數機構代理的要求下，安排建立收款賬户。託收賬户應以行政代理人的名義在行政代理人選定的合格賬户銀行設立，行政代理人應擁有對託收賬户的獨家控制權和控制權，並有權在未經借款人同意的情況下指示處置託收賬户中的資金；但條件是，在行政代理向合格賬户銀行提供此類指示之前(根據第6.04(A)節)，該合格賬户銀行有權遵守指示處置託收賬户中資金的服務機構發出的指令。

(D)           借款人和服務機構的每個人在此授權行政代理(為每個貸款集團的利益)，並不可撤銷地任命行政代理(為每個貸款集團的利益)為其事實代理人，具有全面的替代權和完全的權力(如適用)代替借款人或服務機構，該任命伴隨着利息，以借款人或服務機構的名義採取任何和所有步驟，如適用，並代表借款人或服務機構。如果適用，在行政代理合理確定收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在所有支票和其他代表收款的票據上背書借款人或服務機構的姓名或名稱，並強制執行該抵押品的情況下，根據需要或需要， 。儘管本款有任何相反規定， 根據前一句話授予該事實代理人的任何權力，如果其採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則不會使該事實代理人承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實代理人任何義務。行政代理僅有權在終止事件持續期間或在根據第7.01節宣佈終止日期之後，才有權按照第(D)款的規定行事。

第6.05節。借款人的責任。 儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行其與聯營應收賬款有關的所有義務，就好像聯營應收賬款中的擔保權益未在本協議項下授予一樣，且行政代理人行使本協議項下的權利不應免除借款人的此類義務，以及(Ii)在到期時支付任何税款，包括但不限於與聯營應收賬款相關的銷售、消費税和個人財產税。行政代理、融資代理、貸款人或流動資金提供者均不對任何集合應收賬款或其他抵押品負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在該等抵押品項下的任何義務。

第6.06節。 證明行政代理人利益的進一步行動。借款人和服務機構均同意 借款人和服務機構將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何貸款機構可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他貸款機構授予的行政機構或擔保當事人的利益，或使行政機構或任何信用證發行人能夠根據本協議或任何其他融資機構文件行使或執行其或任何擔保當事人的任何 權利。在不限制前述一般性的情況下，借款人和服務機構將(I)將其證明該集合應收款的主數據處理記錄編碼為已根據本協議將其中的擔保權益授予管理代理的證據，以及(Ii)在行政代理、任何貸款人、任何LC發行人或任何貸款代理的請求下，提交此類融資聲明、續展聲明或對其的修訂或轉讓， 並簽署和歸檔必要或適當的其他票據或通知，或作為行政代理、任何貸款人、 任何信用證發行商或任何設施代理都可以合理地提出要求。如果在任何終止事件發生後和繼續期間，借款人或服務機構未能履行本協議項下各自的任何協議或義務，則行政代理機構可以(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，與此相關的合理自付費用應由借款人或服務機構(視情況而定)在行政代理機構提出要求時支付。

第七條
終止事件

第7.01節。終止事件。 如果發生以下任何事件(每個事件都是“終止事件”)(但是，如果發生以下第(B)、(C)、(D)或(O)款中關於一個或多個應收賬款的事件 所述的任何事件，則不構成終止事件，前提是在應收賬款池(S)從應收賬款淨餘額的計算中剔除後，不存在借款基礎違約)：

(A)            (I)任何交易方在到期時不應按照本協議或任何其他融資文件的規定向借款人、行政代理或任何擔保方支付任何款項或保證金，且此類付款不應被視為已及時支付或 (Ii)服務方應未按照第2.03(A)節的要求交付借款基礎憑證；

(B)           任何借款方應違反本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾或協議(除非本第7.01節另有規定)；

(C)           任何借款方根據或與本協議或任何其他融資工具 文件(包括任何月度報告、任何借款請求、任何借款基礎證書、任何信用證請求或根據本協議交付的其他信息或報告)作出或被視為作出的任何 陳述或擔保，在任何適用的治療期到期後，證明在作出或被視為作出或交付時是重大虛假或不正確的 (但本條(C)中的重要性標準不適用於根據其條款符合重要性標準的任何此類陳述或保證)；

(D)           行政代理應代表擔保當事人停止對集合應收款及其相關擔保和收款或任何其他抵押品的有效和完善的第一優先權擔保權益；

(E)           任何貸款方均應發生破產事件；

(F)            A 應對任何借款方或應收款集合產生實質性不利影響；

(G)           A “採購終止事件”應根據應收款銷售協議發生(定義見)，涉及(X)三個 或更多發起人或(Y)應收款佔所有應收款總額未償餘額25%或以上的發起人。

(H)           為任何計算期的最後一天的 ，

(I)          任何三(3)個連續計算期的稀釋比率平均值應超過2.25%；

(Ii)         任何三(3)個連續計算期的違約率平均值應超過4.0%；

(Iii)        任何三(3)個連續計算期間的修改天數銷售餘額的平均值應超過35天；或

(4)        任何三(3)個連續計算期間的拖欠率平均值應超過9.0%；

(I)            A 應存在借款基礎違約；

(J)應已發生            A 服務商違約；

(K)           (I)(A)借款人將不能就本金總額超過15,000美元的任何債務支付任何款項，當該債務到期並應支付時，或(B)違約事件已發生並根據借款人有未償債務的協議或相關協議繼續發生；或(Ii)(A)借款人以外的任何貸款方(或交易方的任何組合)應在超過任何適用寬限期(X)的期限內拖欠任何本金、利息或根據任何債務(貿易應付款或無追索權債務除外)應支付的其他金額，或(Y)根據該借款方有未償債務(貿易應付款或無追索權債務除外)的協議或相關協議或相關協議， 將發生或存在任何其他情況或條件。如果該事件或條件的影響是： 允許加速此類債務(貿易應付款或無追索權債務除外)的到期日，且根據第(X)和(Y)條規定的所有此類債務應支付的未償還金額等於或超過150,000,000美元，或(B)發生違約事件，並根據協議或相關協議繼續發生，根據該協議或相關協議，借款人(或交易各方的任何組合)以外的任何借款方有150,000,000美元或更多的未償還債務(貿易應付款或無追索權債務除外) ，在第(B)款的情況下，此類債務已由此類債務的持有人加速，或此類債務的持有人曾試圖加速，但適用法律阻止了這種加速；

(L)           (I)對借款人作出一項或多項支付總額為15,000美元或以上的最終判決、判決或命令，或(Ii)對借款人以外的任何貸款方或交易各方的任何組合作出一項或多項支付總額超過150,000,000美元(不包括保險範圍內的任何金額)的最終判決、判決或命令， 且該判決應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效停止執行；或 判定債權人應依法採取任何行動，對任何借款方或交易各方的任何組合的資產或財產徵税，以強制執行任何此類判決；

(M)           本協議、應收款銷售協議、履約擔保、任何附屬票據、費用函件、行政代理費函件或信用證預付費用函件的任何 應停止完全有效，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應在簽署後的任何時間書面聲明或以其他方式尋求終止或撤銷其在任何此類貸款文件項下的義務；

(N)           對於任何借款方，應發生控制權變更；

(O)           應已提交(I)美國國税局根據《守則》第6323條對任何抵押品進行留置權的通知， (Ii)國税局根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何交易方未能向上述任何條款適用的計劃支付所需分期付款或其他款項的留置權通知。 或(Iii)可合理預期任何其他留置權的存在將對任何交易方產生重大不利影響的通知，且在每一種情況下，此類留置權不得在十(10)天內解除或撤回；

(P)           借款人(I)應成為沃爾克規則下的“備兑基金”，或(Ii)應成為或將被要求註冊為“投資公司”或應成為“由投資公司控制”(或要求註冊為“投資公司”的公司)，在《投資公司法》所指的每一種情況下，或(3)不再允許 依靠《投資公司法》第3(C)(5)條規定的豁免，不再要求將 註冊為《投資公司法》所指的“投資公司”；

(Q)           履約擔保人應違反其在母公司信貸協議項下和所界定的綜合總淨槓桿率方面的約定(截至生效日期，在母公司信貸協議第6.12節中規定)；

(R)            NRG 零售有限責任公司應辭去服務機構的職務，且不得任命行政代理合理滿意的繼任服務機構； 或

(S)           借款人未能在最終到期日或之前全額償還總本金餘額和所有其他借款人債務，並將未償還信用證變現至所需的信用證現金抵押品金額；

然後，在任何此類情況下，行政代理人(I)應多數設施代理人的請求，或在只有兩個設施代理人的任何時間，應任何一個設施代理人的請求，或(Ii)經多數設施代理人同意，向借款人發出通知，(A)宣佈終止日期已經發生；但是，如果發生上述(E)小節所述的任何事件，則應視為終止日期在該事件發生時自動發生，並(B)根據第6.01節更換維修人員。此外，行政代理可在終止事件發生後，根據任何 存款賬户控制協議交付排他性控制通知。在任何此類聲明或自動發生時，行政代理和擔保當事人除享有本協議項下或以其他方式規定的所有其他權利和補救措施外， 還應享有適用司法管轄區和其他適用法律的UCC規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。根據第7.01節的規定聲明或自動發生終止日期後，本合同項下的所有債務應立即到期並支付 ，所有貸款應立即到期並支付。

第八條
賠償

第8.01節。借款人的賠償。 在不限制任何受影響的人根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利(包括但不限於因違約而獲得損害賠償的權利)的情況下，借款人特此同意賠償每個受影響的人及其各自的關聯公司、代理人、員工、管理人員和董事(統稱為受補償方)，使其不受損害， 免除任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關成本和開支，包括合理的外部律師費用和支出以及發生的所有成本和開支。包括與執行本條款有關的合理的外部律師費和支出(前述全部統稱為“賠償金額”)， 在與本協議有關或因本協議而引起或由於本協議而產生的範圍內判給受賠方或由其產生的費用， 本協議項下的信貸延期的資金、發放或維持，信用證的使用，或貸款或解除的收益，或其中的任何利息，或就任何應收款、相關擔保或合同，或就任何其他融資文件 ， 但書如下所述。在不限制上述賠償的一般性的情況下，借款人應賠償受賠方涉及或導致下列任何一項的賠償金額：

(I)          借款人所代表的任何應收款池在該陳述時未能成為本協議項下的合格應收款的情況 ；

(Ii)         依賴借款人根據本協議或借款人作為一方的任何其他融資文件作出或視為作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或視為作出時是虛假或不正確的；

(Iii)        借款人 未能遵守本協議、應收款銷售協議或其所屬的任何其他融資工具文件中包含的任何條款、條款或契諾，或未能遵守與任何應收賬款、相關合同或相關擔保有關的任何適用法律、關税、規則或法規，或任何應收賬款、相關合同或相關擔保不符合任何此類適用法律、關税、規則或法規；

(Iv)        任何 產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或訴訟，而這些索賠或訴訟是因銷售或提供任何應收款或合同而引起的或與之相關的 ；

(V)         在到期時未支付任何税款，包括但不限於借款人因抵押品而應支付的銷售税、消費税或個人財產税；

(Vi)        由該受保障方支付的税款，包括但不限於任何司法管轄區對應付金額徵收的任何税款，以及因借款人違反本協議而導致的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，範圍為借款人的違反本協議的行為或沒有采取行動；

(Vii)        未能代表擔保當事人將優先完善的擔保授予行政代理並予以維持 集合應收款中的所有權益以及所有收款、相關擔保和其他抵押品，沒有任何留置權，但以任何受影響的人為受益人的留置權除外，不論該集合應收款產生時或之後的任何時間都存在；

(Viii)根據適用的UCC或其他適用法律將借款人列為任何抵押品的“債務人”的 未提交或任何延遲提交、融資報表或其他類似票據或文件的情況(      )；

(Ix)        債務人對任何應收賬款的付款的任何 爭議、索賠、抵消或抗辯(相關債務人破產或無力償債的結果除外)(包括但不限於，基於該應收賬款的抗辯不是該債務人根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務)，或因出售與該應收款池有關的貨物或服務或提供或未能提供該等貨物或服務而產生的任何其他索賠(相關債務人破產或無力償債的情況除外)；

(X)將集合與任何其他基金混合在一起(          )；

(Xi)        任何借款人未能給予發起人合理的等值，以換取發起人將任何集合應收款轉讓給借款人，或任何人試圖根據任何成文法或普通法或 衡平法訴訟，包括但不限於《破產法》的任何條款，使任何此類轉讓無效；

(Xii)由於行使抵銷權或其他原因，任何存款賬户銀行或支付處理商未能根據行政代理根據本協議、適用的存款賬户控制協議、適用的鎖箱控制協議或其他設施文件發出的指示，將存款賬户或鎖箱中的任何金額或項目匯入        ；

(Xiii)       任何與本協議有關的調查、訴訟或程序，或根據本協議提供的貸款收益的使用，或根據本協議或就任何抵押品交付的任何其他融資文件；

(Xiv)      任何人因借款人在維修、管理或收取任何應收款方面的活動而提出的任何索償；

(Xv)       借款人違反任何適用法律、關税、規則或條例授予任何應收款的擔保權益；

(Xvi)      借款人未能向任何債務人提供準確和完整的文件(包括但不限於合同或發票)；

(Xvii)      任何支付處理商、分服務商或與借款人有合同關係的任何第三方未能在收到收款後兩(2)個業務 日內將其收到的任何收款匯入鎖箱或存款賬户；

(Xviii)    任何交易方在到期時未能支付其與聯營應收款或融資文件有關的任何直接税、能源附加費或其他政府費用；

(Xix)       修訂、修改或終止管理任何應收款或借款人活動的任何關税或類似合同； 或

(Xx)        未遵守《聯邦理賠轉讓法》或任何類似的州或地方法律的要求， 出售和質押根據設施文件應收的任何資金池。

但是， 但借款人不應被要求賠償任何受賠償方因受補償方的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何金額(X)，該金額是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的；(Y)賠償將構成對無法收回的應收款的追索權(除非本 協議中另有明確規定，由借款人支付)；或(Z)對於 代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税款以外的税款。借款人應在提出要求後五(5)個工作日內向相關被賠付方支付受本條款第8.01條賠償條款約束的任何金額。

第8.02節。服務機構的賠償。 在不限制任何受影響方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意對每一受補償方進行賠償，並使每一受保障方不因因服務機構違反本協議或任何其他融資文件項下的任何義務或陳述和保證而產生或導致的任何和所有賠償金額以及因下列任何事項引起或導致的賠償金額而受到損害：

(I)          服務機構所表示的任何集合應收款(包括在任何月度報告中)未成為本協議項下的合格應收款的 在作出該陳述時未能成為“合格應收款”；

(Ii)         信賴 服務商根據本協議或其所屬的任何其他設施文件作出或視為作出的任何陳述或保證，而這些陳述或保證在作出或視為作出時是虛假或不正確的；

(Iii)         服務商未能遵守本協議、應收款銷售協議或其所屬的任何設施文件中包含的任何條款、條款或契諾，或未能遵守與任何應收款池或相關擔保有關的任何適用法律、關税、規則或法規(包括但不限於第5.04(H)節規定的關於混合收款的契諾)；

(Iv)        任何支付處理商、次級服務商或與服務商或其任何附屬公司有接受或處理收款合同關係的任何其他第三方未能在收到後兩(2)個工作日內將其收到的任何收款匯入鎖箱或存款賬户 ；或

(V)         服務機構在任何抵押品或抵押品價值方面減少或損害行政代理、貸款代理或任何貸款人的權利或利益的任何 行動或不作為；

(Vi)        任何人因服務機構在服務、管理或收取任何應收款池中的任何活動而提出的任何索賠；

(Vii)        服務機構或其代表提供的任何信息不真實和正確，或 服務機構或其代表要求提供給受保障方的任何其他信息不真實和正確；

(Viii)      未導致交易方在到期時支付與聯營應收款或設施文件有關的任何直接税、能源附加費或其他政府費用 ；

(Ix)         債務人對應收款項的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯 服務機構就此類應收款項開展的收款活動或與之相關的活動；或

(X)          服務機構未能向任何債務人提供準確和完整的文件(包括但不限於合同或發票)；

但是， 但是，服務機構不應被要求賠償任何受補償方因受補償方的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何金額(X)，該金額是由法律法院的最終不可上訴命令確定的；(Y)賠償將構成對無法收回的應收款或債務人的經濟支付能力的追索權(除非本協議另有明確規定)；或(Z)除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項外的税項。服務機構應在提出要求後五(5)個工作日內向相關被賠償方支付受本條款第8.02條賠償條款約束的任何金額。但是，在任何情況下，服務商都不會根據任何責任理論對 任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)負責；但前提是，前述規定並不是為了限制任何交易方向本合同項下的任何受補償方償還該受補償方要求 向任何人支付的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的義務。

第8.03節。受補償方的有限責任。受賠方不對交易承擔任何責任(無論是在合同、侵權或其他方面) 一方或其任何擔保持有人或債權人對本協議擬進行的交易或與之相關的交易負有任何責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定此類責任主要是由受賠方的重大疏忽或故意不當行為或違反本協議項下義務造成的。但是，在任何情況下， 任何受賠償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任。

第九條
代理

第9.01節。授權 和操作。

(A)每一貸款人、出借人和貸款代理在此不可撤銷地指定並指定加拿大皇家銀行為本協議項下的“管理代理”，並授權該管理代理採取本協議授予該管理代理的行動和行使該權力，並行使 其他合理附帶的權力。除本協議或其他設施文件中明確規定的義務或責任外，行政代理不承擔任何義務或責任。行政代理的職責應是機械性的和行政性質的。行政代理在任何時候都不對任何人負有任何義務或責任來調查或確認在本協議項下以行政代理的身份向其提交的任何信息或文件的正確性或準確性，或因任何人(行政代理除外)未能履行本協議或任何其他機構文件下的任何義務而承擔的任何義務 。行政代理不得因本協議而與任何融資代理、貸款人信用證發行方或交易方存在信託關係。本協議或任何設施文件中的任何明示或暗示的內容均不打算 或應被解釋為向行政代理施加與本協議或任何設施文件有關的任何義務 ，除非本協議或其中明確規定。行政代理最初或持續不應承擔任何義務或責任，向任何貸款人、信用證發行方或任何融資機構提供有關任何交易方或其關聯方的任何信用或其他信息，無論是在生效日期之前或之後的任何時間或之後。

(B)           每個貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地在本協議的簽名頁上或在該貸款人或信用證出票人成為本協議一方的聯合協議或轉讓和承兑協議中指定和指定各自的機構作為該貸款人或信用證出票人的貸款機構代理，並各自授權該貸款機構代理根據本協議的規定採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該貸款機構的權力和職責。連同其他合理地附帶於其上的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，除本協議明確規定的義務或責任外，任何貸款機構代理均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人、信用證發行方或其他貸款機構代理或行政代理之間的任何受託關係，且不應將該貸款機構代理的任何默示契約、職能、職責、義務或責任解讀為本協議或 以其他方式對該貸款機構代理承擔的任何義務或責任。

(C)            除本協議另有明確規定外，本條款第九條的規定僅為融資機構代理、行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何交易方均不享有作為第三方受益人的權利或本條款第九條任何規定下的其他權利，但本條款第九條 不影響任何融資機構、行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人根據本協議其他條款可能對任何交易承擔的任何義務。此外，任何貸款人或信用證出票人對於並非該貸款人或信用證出票人的貸款代理，不應享有作為第三方受益人的權利或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(D)           在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人、信用證發行人和融資機構的代理，不承擔也不應被視為與任何交易方或其任何繼承人和受讓人之間或為其承擔了任何義務或信託或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個貸款機構應 僅作為其各自貸款人和信用證發行人的代理，不承擔也不應被視為承擔了與任何交易方、任何其他貸款機構或行政代理、或其各自的繼承人和受讓人之間的任何義務或信託或代理關係。

第9.02節。工程師的 可靠性等。(A)行政代理或任何貸款代理或其各自的董事、高級職員、代理或僱員均不對其或該貸款代理或行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責：(I)經多數貸款代理同意或指示(或在 貸款集團內任何貸款代理、貸款人和LC發行人的情況下)，或(Ii)在該人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。在不限制上述一般性的情況下，每個行政代理和融資代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括履約擔保人、借款人、服務機構或履約擔保人的任何其他附屬機構的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii) 沒有責任確定或查詢履約擔保人、借款人、服務商或履約擔保人的任何其他關聯方履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查履約擔保人、借款人、服務商或履約擔保人的任何其他關聯方的財產(包括賬簿和記錄)。(Iv)不會就本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；及(V)不會因根據本協議或根據其相信是真實且由適當一方或多名當事人簽署或發出的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或 書面文件而承擔任何責任。行政代理人不應對任何貸款人、信用證發行方、融資機構或其他人員負責：(I)任何交易方或其任何關聯方所作的任何陳述、陳述、擔保或其他聲明，(Ii)任何融資文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)任何交易方或其關聯方未能根據本協議或其所屬的其他融資文件(或根據任何合同)履行任何義務，或(Iv)滿足第三條規定的任何條件。

(B)           每個設施代理人和行政代理人在任何情況下都有權依賴行政代理人選擇的任何文件或其他文字或談話，並應受到充分保護，這些文件或其他文字或談話被認為是真實和正確的，並且是由適當的人簽署、發送或作出的，以及由行政代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的陳述。在所有情況下，每個貸款代理和行政代理都應完全有理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動 ，除非它首先收到多數貸款代理(或在貸款集團內擁有該貸款集團總承諾的多數的任何貸款代理、貸款人和信用證發行人)的建議或同意，以及其認為適當的賠償保證。

(C)           在所有情況下，行政代理應根據多數貸款機構代理的請求，在根據本協議採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的行動應對所有貸款人、信用證出票人、行政代理和貸款機構具有約束力。

(D)           每個貸款人集團內擁有該貸款人集團多數承諾的貸款人和LC發行人應有權要求或 指示相關融資機構代表該等貸款人和LC發行人根據本協議採取行動或不採取行動。在所有情況下，該貸款機構應根據該貸款人和信用證發行人的請求，在本協議項下采取或不採取行動時受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對該貸款機構的所有貸款人和信用證發行人具有約束力。

(E)            ，除非融資機構或該融資機構聲稱代表其行事的任何貸款人或信用證發行人另有書面通知， 本協議各方可假定(I)該融資機構是為每個貸款人和信用證發行人的利益行事， 該融資機構在本協議“融資機構”的定義中被確定為“融資機構代理”，同時也是為了任何此等人士的受讓人或其他受讓人的利益。和(Ii)該融資機構採取的每一項行動均已獲得貸款人和信用證發行人採取的一切必要行動的正式授權和批准 據稱代表其行事。每個貸款代理及其貸款人和信用證發行人應就該貸款代理的撤換、辭職和更換的情況和程序達成一致。

(F)             任何貸款代理或行政代理都不應被視為知悉或通知任何提前中止事件、終止事件或潛在終止事件的發生，除非行政代理和貸款代理已收到來自任何貸款人、信用證發行方或交易方的通知 ，説明本協議項下發生了提前中止事件、終止事件或潛在終止事件，並描述了此類提前中止事件、終止事件或潛在終止事件。 如果行政代理收到此類通知，它應立即向每個融資機構發出通知，然後每個此類融資機構應立即向其相關貸款人和信用證發行人(如果適用)發出通知。如果設施代理收到此類通知(不是來自管理代理)，則應立即向管理代理髮出通知。行政代理應根據多數貸款機構代理人的指示，採取與提前中止事件、終止事件或潛在的終止事件有關的行動(除非此類行動另外需要所有貸款人和信用證發行人的同意)，但在行政代理收到此類指示之前，行政代理可以(但沒有義務 )採取其認為合宜且符合貸款人和貸款機構最佳利益的行動或不採取行動。

第9.03節。代理 及其附屬公司。行政代理、貸款人、信用證發行人和融資工具代理及其各自的任何關聯公司均可向任何交易方或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與任何交易方或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、股權或其他業務。關於根據本協議收購符合條件的應收款，每個貸款代理和行政代理在本協議下享有與任何貸款人或信用證發行人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是此類代理一樣，術語“貸款人”、“信用證發行人”、“貸款人”和“LC發行人”應在適用的範圍內包括每個貸款代理和行政代理以其個人身份 。

第9.04節。決定 延長信用。每一貸款人和信用證發行人明確承認，行政代理、貸款代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、事實代理或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，管理代理或此後採取的任何貸款代理的任何行為，包括對任何交易事務的審查，均不得被視為構成行政代理或該信貸代理的任何陳述或擔保(視情況而定)。 每一貸款人和每一信用證發行人均承認，其在不依賴行政代理的情況下，其各自的任何附屬公司或任何其他貸款人根據其認為適當的文件和信息，自行評估和決定簽訂本協議，並在其確定的情況下根據本協議進行授信延期。每一貸方和每一信用證發行方也承認，其將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何融資機構、其各自的關聯機構、或任何其他貸方或信用證發行方的情況下，繼續自行決定根據本協議採取或不採取行動。除本協議明確要求交付的物品外，行政代理人沒有義務或責任向任何設施代理人提供有關行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司所擁有的任何交易方或其任何關聯公司的任何信息。

第9.05節。職責委託 。行政代理和每個設施代理均可由或通過 代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人或任何設施代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第9.06節。賠償。 每個設施代理人各自同意賠償行政代理人(借款人、服務機構、發起人或履約擔保人未償還的範圍)，根據其相關貸款人集團的百分比，按比例賠償行政代理人根據本協議採取或不採取的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的費用或支出 ，或行政代理人根據本協議採取或不採取的任何行動。但任何機構代理人均不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而引起或引起的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任 ，只要此類重大疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。在不限制上述一般性的情況下，每個設施代理人同意根據其相關貸款人的集團百分比，應要求立即向行政代理人償還行政代理人因本協議項下權利或責任的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢而產生的任何合理的自付費用(包括合理的律師費)；但如果行政代理人因任何指控行政代理人嚴重疏忽或故意行為不當的索賠而為自己辯護的費用和開支由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中作出裁決，則機構代理人不對此負責。

第9.07節。繼任者 個代理。行政代理和每個貸款代理可以在向借款人、每個貸款人、每個信用證發行人和本合同的其他各方發出三十(30)天的通知後，辭去行政代理或貸款代理的職務。如果任何一方在本協議項下辭去行政代理或融資代理的職務，則在本協議項下，行政代理、多數融資代理以及任何融資代理的相關渠道貸款人應在該30天內指定一名繼任代理，繼任代理繼任行政代理或適用的融資代理的權利、權力和義務，本協議中提及的行政代理或該融資代理應指該繼任代理，自指定之日起生效；並且該前行政代理人或設施代理人以該身份的權利、權力和義務應終止，而該前行政代理人或設施代理人或本協議任何一方不得有任何其他 或進一步的行為或行為。在 任何即將退休的行政代理人或設施代理人根據本協議辭去該代理人的職務後，其在擔任本協議項下的行政代理人或設施代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第VIII條、第9條和第10.09節的規定。

第9.08節。錯誤的 付款。

(A)            如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或另一擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”)， 行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地接收到該 付款接收者(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接收者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息的償還而傳輸或接收的，費用、分配或以其他方式單獨和 集體支付)，並以書面形式要求退還此類錯誤付款(或其部分)， 此類錯誤付款應始終保留為管理代理的財產，等待其退還或償還，如本‎第9.08節所述，併為管理代理的利益以信託形式持有，且該貸款人或擔保 方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)， 但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較晚日期)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該 收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金 利率及行政代理人根據銀行業有關銀行同業賠償的規定所釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)           在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)(X)的金額或日期與、本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的， 預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到 被錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)          it 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定 就該等付款、預付款或償還發生了錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均已出現錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；以及

(Ii)上述貸款人或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接受方)迅速(在所有情況下，在其知道發生緊接的第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將收到此類付款、預付款或還款通知          管理代理，其詳細信息 (合理詳細)，並根據第9.08(B)(Ii)節的規定如此通知管理代理。

為免生疑問， 未根據本第9.08節向管理代理交付通知不應對收款方根據第9.08節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)            每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何融資文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何融資文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。

(D)           本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，對貸款人或擔保方(視具體情況而定)在融資單據下關於該金額的權利和利益(“錯誤付款代位權”)和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人所欠的任何借款人的義務；但本‎第9.08節不得解釋為增加(或加速)借款人債務的到期日，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於借款人債務的金額(和/或付款時間)的效果，借款人債務的金額(和/或付款時間)如果不是行政代理 錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Br)款(Y)不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額 ，即行政代理從借款人或代表借款人收到的資金(包括根據 任何貸款文件行使補救措施)，用於支付借款人債務。

(E)在法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄關於行政代理為退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)            每一方在本第9.08節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、貸款限額終止 和/或任何貸款文件項下的借款人義務(或其任何部分)償還、清償或解除後繼續有效。

第十條
其他

第10.01條。修訂等

(A)            任何對本協議任何條款的放棄或對借款人或服務機構的任何離開的同意，在任何情況下都不應 有效，除非該放棄或同意應以書面形式由行政代理和根據本協議第10.01(B)條修訂相關條款所需的每個貸款代理、或貸款人和信用證發行方 簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)除非借款人、服務機構、行政代理和多數貸款機構均以書面形式簽署，否則           對本協議的任何修訂均不生效，但未經每個受影響的貸款人和每個受影響的信用證發行人的書面同意，此類修訂不得(I)延長終止日期，(Ii)延長借款人或服務機構的任何付款或收款的日期或支付利息的時間。(Iii)解除抵押品的擔保權益或轉讓抵押品的全部或任何實質部分，(Iv)改變任何貸款人在本協議項下作出的任何貸款的未償還本金餘額， 除本協議規定外，(V)更改除本協議規定外的任何貸款人集團限額、承諾額或信用證承諾額，或增加本協議項下的融資限額，(Vi)提高集中限額，(Vii)修訂、 修改或放棄“合資格應收款”、“多數貸款機構”、“淨應收賬款餘額”的定義的任何規定，“總儲備額”、“借款基數”、“借款基數不足”、“期限”、“多數貸款機構”、“最終到期日”或此類定義或本條款10.01中使用的任何定義術語，(Viii)同意或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或其在集合應收款中的任何權利、所有權或權益，(Ix)修改或 修改第7.01節或第10.03節的任何規定，(X)終止履約保證和/或解除履約擔保人在其項下的義務，(Xi)降低根據費用函應支付給任何貸款人或貸款機構的任何費用，降低根據信用證預付費用函應支付給任何信用證發行人或貸款機構的任何費用，或根據信用證預付費用函降低應支付給任何貸款人的任何利息。(Xii)修改或修改第2.01(C)節，以改變非季節性減税 應按比例降低貸款人集團限額的要求，(Xii)修改或修改10.08節，(Xiv)修改或修改第2.07節和第2.08節中的付款申請順序，或(Xv)修改上文第(I)至(Xiv)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以使 規避該等條款中規定的限制的意圖。

7.儘管 本協議有任何相反規定，但在法律允許的最大範圍內，任何貸款機構如果其貸款組中的承諾貸款人目前是違約承諾貸款人，且沒有承諾貸款人目前是違約承諾貸款人，則不得有權 就豁免進行表決，在確定多數貸款機構或所有貸款機構或任何其他類別的貸款機構是否已批准任何此類豁免、修訂或修改時，不應考慮對任何貸款機構文件的修改或修改以及本合同項下此類違約承諾貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸延期(多數貸款機構或所有貸款人或任何其他類別的貸款機構是否已批准任何此類豁免、修訂或修改)(多數貸款機構的定義將自動 視為在該期限內相應修改)；但任何此類豁免、修訂或修改，如將增加或延長違約承諾貸款人的承諾期限，延長因違約承諾貸款人而確定的本金或利息的付款日期，減少因違約承諾貸款人而產生的任何債務的本金金額，或降低因違約承諾貸款人或向違約承諾貸款人支付的任何費用，或更改本但書的條款，應事先獲得違約承諾貸款人的書面同意。

第10.02條。通知等。 除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過傳真或其他電子傳輸進行通信)，並應親自交付或通過掛號信、要求的回執、 或通過快遞或傳真或其他電子傳輸發送給本合同每一方，地址在本合同附件二規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信應在收到後生效，如果是隔夜快遞，則在寄存給該快遞的兩(2)天后生效，如果是通過傳真或其他電子傳輸發送的通知，則在收到電子確認後 生效，每種情況下均按前述方式處理。

第10.03條。任務； 參與。

(A)           Participations。 除非本協議另有明確規定，任何貸款人均可向一人或多人(每個“參與者”)出售其在本協議項下貸款中的參與權益。該貸款人應對履行本協議項下的義務負全部責任，借款人、服務商、各融資機構和行政代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。貸款人不應同意參與者 限制該貸款人同意對本合同進行任何修改的權利，但需要所有貸款人同意的修改除外。任何此類參與者均不享有本協議或設施文件項下的任何權利。借款人同意，每個參與者應 有權享受第2.12和2.13節的利益(受第2.12和2.13節的要求和限制以及該參與者遵守第2.14節的要求的約束)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.12或2.13節就任何參與獲得比其參與貸款人 有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。

出售參與物的每一貸款人(或其代理人)應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記其參與者的姓名和地址，以及每個該等參與者在任何貸款、承諾或本協議項下的其他權利或義務中的權益金額(“參與者登記冊”)；但任何貸款人或融資機構均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在此類貸款、承諾或本協議項下的其他權利或義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類貸款、承諾或本協議項下的其他權利或義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(B)承諾貸款人的          轉讓 。任何承諾的貸款人可以將其承諾的任何部分轉讓給一個或多個人(每個人都是“購買承諾的貸款人”)， 行政代理、每個LC發行方和相關貸款代理可以根據轉讓和接受協議將其承諾的任何部分轉讓給一個或多個人(每個人都是“購買承諾的貸款人”)，經雙方批准的任何變更，由 每個該等購買承諾的貸款人、該銷售承諾的貸款人、該相關貸款代理和行政代理在徵得借款人同意的情況下(如果，借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，如果終止事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意；此外，如果轉讓是由任何承諾的貸款人向行政代理、任何其他承諾的貸款人、行政代理的任何附屬機構或任何承諾的貸款人或任何計劃支持提供商進行的，則不需要借款人的同意)。由承諾貸款人進行的任何此類轉讓 的金額不能低於10,000,000美元。在(I)執行轉讓並接受協議各方批准的任何變更後，(Ii)向借款人、服務機構、相關融資代理和行政代理交付已簽署的副本，以及(Iii)購買承諾貸款人向銷售承諾貸款人支付商定的購買價格(如果有)，此類出售承諾的貸款人應在此類轉讓的範圍內免除其在本協議項下的義務，而該購買承諾的貸款人在所有目的下均應為本協議的承諾貸款方，並應享有本協議項下承諾的貸款人的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始一方的權利和義務相同。可分配給該購買承諾貸款人的銷售承諾貸款人的承諾額應等於轉讓的銷售承諾貸款人的承諾額，而不管為此支付的購買價格(如果有)。轉讓和接受僅為反映該購買承諾貸款人作為“承諾貸款人”的加入以及因此而對出售承諾貸款人承諾進行的任何調整所必需的範圍內的修改。

(C)向流動性提供商和其他計劃支持提供商分配          任務 。任何管道貸款機構可隨時向其一個或多個流動資金提供者或其他計劃支持提供者授予參與其貸款的權益。如果該渠道貸款人 將參與權益授予流動性提供者或其他計劃支持提供者，該渠道貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負責。借款人同意，本協議項下任何渠道貸款人的每個流動資金提供者和計劃支持提供者應有權享受第2.12和2.13條(受其中的要求和限制，以及參與者遵守第2.14條的要求)和第VIII條的利益。

(D)由管道出借人          其他 轉讓。本協議各方同意並同意：(I)任何管道貸款人轉讓、參與、 授予其貸款任何部分的擔保權益或其任何部分的任何實益權益(或在每種情況下，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理)，以及(Ii)任何管道貸款人將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，包括其貸款代理的任何附屬公司、其貸款人集團中的任何貸款人或行政代理，在轉讓後，該管道貸款人將被免除本協議項下的所有義務和義務(如有)；提供，未經其承諾的貸款人和行政代理事先同意，該管道貸款人不得轉讓其在本協議項下的任何權利，除非受讓人(X)是商業票據管道，且(I)主要從事購買與根據本協議購買的資產類似的資產， (Ii)以轉讓管道貸款機構的融資代理或其關聯公司為其融資代理，(Iii)發行信用評級與轉讓管道貸款機構的評級大體相當的商業票據或其他票據，以及(Iv)已得到借款人的 同意提供，(1)借款人的同意不應被無理拒絕或拖延， (2)如果終止事件已經發生且仍在繼續，則無需同意，以及(3)如果受讓人(X)是由同一計劃管理人或其附屬公司管理的另一商業票據渠道，則不需要 同意，或(Y)是該渠道貸款人的承諾貸款人、流動性提供者或計劃支持提供者。任何轉讓管道貸款人應向任何受讓人交付一份轉讓和承兑書，其中任何變更均經當事人批准，並由該管道貸款人正式簽署，將其貸款的任何部分轉讓給其受讓人。受讓人應立即(I)將轉讓通知其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人在其貸款中對該權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行受讓人在本合同項下的任何權利。受讓人在其貸款中轉讓其權益的任何部分後，應 就該利息享有本協議項下的所有權利(除非借款人、相關融資機構和受讓人商定了不同的利率，否則此後應按轉讓管道貸款人確定的CP利率計提利息)。

(E)          登記冊。 行政代理人作為借款人(該機關僅為税務目的)和每個受影響的 個人及其繼承人和受讓人(如果該人有貸款或利息欠款)的非受託代理人，應在行政代理人的辦公室保存一份根據本協議交付和接受的轉讓和承兑的副本以及貸款人的姓名和地址登記冊，各貸款人集團的承諾及不時欠各貸款人或其他受影響人士(及該其他受影響人士)的未償還貸款總額及利息及其他金額(“登記冊”)。登記簿中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、服務商、貸款人和其他受影響人員 應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、任何貸款機構和任何貸款人(以及任何其他受影響的人士)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。轉讓或轉讓其全部或部分貸款的每個貸款人(以及其他受影響的人)應被要求向行政代理髮出轉讓通知，以使受讓人在貸款中的權益反映在登記冊上。對於任何允許的轉讓，每個轉讓人均可向已同意受第10.12條約束的適用受讓人披露由該發起人、服務商、借款人、履約擔保人或應收款池提供給該轉讓人或代表該發起人、服務商、借款人、履約擔保人、任何貸款人或行政代理提供給該轉讓人的任何信息。

(f)          繼任者 和分配。每當本協議中提及任何一方時，此類提及應被視為指該方的繼任者 和轉讓人;本協議中包含的任何一方或其代表任何一方的所有契約、承諾和協議 均應具有約束力並符合本協議各方及其各自的繼任者和轉讓人的利益。儘管有上述規定， 未經行政代理人事先書面同意，借款人或服務人均不得轉讓其在任何其他貸款文件下或任何其他貸款文件下的權利或委託其義務 或在任何其他貸款文件下或任何其他貸款文件下的任何權益。

(g)          執行 由代理執行。在不限制適用法律下可能提供的任何其他權利的情況下，行政代理人、每個 設施代理人和每個分包商的權利可以通過其或由其代理人執行。

(H)          某些 承諾。在不限制任何貸款人向任何人出售或授予本條款10.03另有規定的權益、擔保權益或參與的權利的情況下，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利、其貸款權益的任何部分，以保證其作為貸款人在本協議項下的義務，包括為保證對聯邦儲備銀行、美國財政部、聯邦存款保險公司或證券受託人的義務而對該貸款人提供資金購買的任何質押或轉讓，而無需通知或徵得借款人的同意，履約保證人或其他人；但該質押或擔保權益的授予不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

第10.04條。其他 個貸款組。經行政代理書面同意，應借款人的請求，借款人可隨時通過由該擬議的額外貸款小組的成員、借款人、服務機構、履約擔保人、行政代理和每個貸款代理簽署和交付一份聯合協議，在本協議中增加一個額外的貸款小組，此等各方不得無理拒絕執行和交付。自該合併協議生效之日起，(I)其中指定為“管道貸款人”的每個人應作為管道貸款人成為本協議的一方，有權享有本協議項下管道貸款人的權利並承擔其義務；(Ii)其中指定為“承諾貸款人”的每個人應成為本協議的一方，作為承諾的貸款人，有權享有本協議項下承諾的貸款人的權利，並受其義務的約束；(Iii)其中指定為“貸款代理”的每個人應成為本協議的一方，作為貸款代理。有權享有本協議項下的權利，並且 受制於本協議項下信用證代理的義務，(Iv)其中指定為“信用證發行人”的每個人應 成為本協議的一方，享有信用證發行人的權利，並受本協議項下信用證發行人義務的約束，(V)LC 次要增加的金額應等於合併協議發行人一方的信用證承諾總額，以及(Vi)貸款限額應增加的金額應等於該合併協議承諾的貸款人一方的承諾總額。

第10.05條。同意 管轄。

(A)          本協議的每一方在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，均不可撤銷地接受紐約市的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠 可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不方便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)          借款人和服務商的每一個人 都同意在任何此類訴訟或程序中通過將該程序的副本 郵寄到其在第10.02節中指定的地址來為該程序提供服務。第10.05節的任何規定均不影響任何貸款人或行政代理人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第10.06條。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他便利文件而引起、與本協議或任何其他便利文件相關或相關的事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第10.07條。抵銷的權利 。每一貸款人和每一信用證發行人被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在本協議項下的任何借款人的義務到期和應付的任何時間，抵銷、適用和應用(無需提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知)該貸款人或該信用證發行人持有或欠借款人的任何存款和任何其他債務，或用於借款人欠借款人的債務金額。每一貸款人和每一信用證出票人 被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在本協議項下的任何付款義務已到期和應支付的任何時間，抵銷、適用和使用(無需出示、要求、拒付或其他在此明確放棄的通知) 該貸款人或該信用證出票人持有或欠該服務機構的任何存款和任何其他債務，以抵銷該服務機構欠該人的該等債務的金額。

第10.08條。應評税 付款。如果任何貸款人或任何信用證發行人，無論是通過抵銷或其他方式，就任何借款人義務或服務機構的債務向其支付的款項，所佔比例高於任何其他貸款人或任何其他有權獲得應課税份額的貸款人或信用證發行人，則該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)應要求立即同意以現金方式購買其他貸款人或其他信用證發行人持有的此類借款人債務或服務機構債務的一部分，因此 在購買後，每個貸款人將持有該借款人債務或服務機構債務的應計比例。在適用的情況下； 但如其後向該貸款人或該信用證出票人(視何者適用而定)收回全部或部分超額款項，則應撤銷該項購買，並將購買價格恢復至收回的程度，但不計利息。

第10.09條。責任限制 。

(A)          任何交易方或任何其他人不得就因本協議或任何其他貸款文件所產生或與之產生或相關的任何違約索賠或任何其他責任理論而向任何貸款人、任何信用證發行人、任何貸款機構、行政機構或其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠 或因此而發生的任何行為、不作為或事件； 借款人和服務商雙方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(B)          儘管本協議有任何相反規定，管道出借人在本協議項下的義務僅為每個該等管道出借人的公司義務，且僅在該管道出借人實際收到或可獲得的資金超過全額償付該管道出借人發行的所有未償還商業票據所需的資金時支付，且在沒有資金可用於支付該等義務的範圍內，與此相關的債權不應構成對該管道貸款人的債權。 本協議各方同意，任何此類 方的任何債權(如破產法第11章第101節所界定)的償付應從屬於全額償付所有商業票據。

(C)          根據本協議所載任何管道貸款人的任何義務、契諾或協議，不得根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，對該管道貸款人或其任何附屬公司的任何法人、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人(僅憑藉此類身份)享有追索權；明確同意並理解，本協議僅是該管道貸款人的一項公司義務，任何管道貸款人或其任何關聯公司的任何法人、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工或代理人 或他們中的任何人根據或由於本協議中包含的或由此隱含的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及因任何管道貸款人違反任何此類義務而承擔的任何個人責任，作為簽署本協議的條件和代價，任何此類公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工或代理人的契諾或協議，無論是普通法的還是衡平法的，或法規、規則或條例，均在此明確放棄；但上述規定不應免除任何此類人因其採取欺詐行為或欺詐性不作為而可能承擔的任何責任。

第10.10節。成本、費用和税金。

(A)          在本協議第八條規定的賠償權利之外，借款人同意在提出要求後十(10)天內向行政代理和每個設施代理支付(I)根據本協議第5.01(C)、5.04(C)或5.04(D)條對借款人和服務機構進行定期審計而產生的所有合理成本和開支。(Ii)行政代理人和每個設施代理人與本協議和其他文件的準備、執行和交付(包括任何要求的修訂、豁免或同意)有關的所有合理費用和開支，包括但不限於所有結案前的盡職調查費用以及行政代理人和每個設施代理人的特別法律顧問的合理費用和自付費用，以及向行政代理人、每個設施代理人和相關貸款人提供關於他們在本協議下各自權利和補救措施的建議的費用。 和根據本協議簽署的其他協議，以及(Iii)行政代理和每個設施代理在生效日期和執行本協議及在終止事件發生後提交的其他協議和文件的任何修訂方面發生的所有費用和自付費用(包括外部律師的費用和開支)。

(B)          此外，借款人應支付與本協議或本協議項下將交付的其他協議和文件(包括任何UCC財務報表)的執行、交付、備案和記錄相關的應付或確定應支付的任何費用(包括但不限於，《聯邦貿易委員會》備案費用和任何與逾期支付《聯邦貿易委員會備案費用》相關的任何罰款)，並同意賠償行政代理、設施代理、貸款人和流動資金提供者就借款人延遲支付或遺漏支付費用或因此而產生的任何債務進行賠償。

第10.11條。無訴訟。 借款人、服務機構、每個貸款人、每個信用證發行方、每個融資代理和行政代理均在此同意，在管道貸款人發行的最後一張未償還商業票據全額償付前一年零一天，不會對任何管道貸款人提起第7.01(E)節所述類型的訴訟。

第10.12節。保密協議。

借款人和服務機構同意(I)不在網站上張貼或發佈或以其他方式向任何其他人分發本協議和其他 設施文件，以及(Ii)對本協議和其他設施文件中有關與第三方溝通的預付費用和定價以及其他方面的信息保密；前提是，設施文件和此類信息可向第三方披露(A)，只要披露的形式和實質合理地令行政部門和每個設施代理滿意的保密書面協議；(B)任何證券交易所的規則所規定的；(C)借款人和履約擔保人的法律顧問、會計師和審計師 ，如果該等律師、會計師和審計師同意保密，或負有對該等信息保密的專業責任，(D)法律、規則、條例、法院命令、傳票或其他法律程序所要求的，借款人合理地確定(br}借款人可能會諮詢其內部或外部法律顧問)，以及(E)如有必要，借款人與服務商之間的任何訴訟或糾紛(前提是借款人和服務商將盡合理努力對與此類訴訟或糾紛相關的信息進行保密處理)。

行政代理、貸款代理、貸款人和信用證發行人同意對貸款文件保密(包括本協議和協議項下的定價)以及關於履約擔保人、借款人、發起人、服務機構及其關聯公司的任何其他非公開信息；前提是，此類信息可向第三方披露：(I)只要此類披露是根據書面保密協議進行的，其形式和實質令借款人和履約擔保人合理滿意。(Ii)貸款代理、貸款人、信用證發行人或行政代理的法律顧問、會計師和審計師，如果這些律師、會計師和審計師同意保密，或負有專業責任對此類信息保密；(Iii)任何受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者(如果其同意遵守第10.12節的條款)；(Iv)對行政代理、任何貸款機構、任何信用證發行人或任何參與者具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的任何監管或政府當局，(V)根據法律、規則、法規、法院命令、傳票或其他法律程序的要求，(Vi)在與任何訴訟或爭議或行使貸款文件下的任何權利或補救措施有關的情況下(前提是行政代理、貸款代理、貸款人和LC發行人將採取合理努力，以獲得對此類信息的保密處理(br}與此類訴訟或糾紛有關)，(Vii)1934年證券交易法第17g-5條所設想的任何國家認可的統計評級機構，(Viii)監管機構要求的商業票據投資者(包括商業票據的潛在投資者)，以及(Ix)同意對其保密的任何流動性提供者、計劃支持提供者 或任何管道貸款機構的股權投資者。

第10.13條。行政代理、任何融資代理、任何信用證發行人、任何貸款人或任何流動資金提供者不得因未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利而被視為放棄本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第10.14條。治理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用於其衝突法律原則(適用於本協議的紐約州一般義務法律第5-1401款和第5-1402款除外)。

第10.15條。在對應項中執行 。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為 正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子PDF、DocuSign、Adobe“Fill and Sign”或適用方書面指定的其他提供商)交付本協議的已簽署簽名頁面應與交付手動簽署的副本一樣有效，並應與交付已簽署的原件一樣對雙方具有完全約束力，並應在所有目的下被接納為 證據。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，如“執行”、“執行”、“已簽署”、“已簽署”、“簽字”，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《2000年全球和國家商法》中的《電子簽名》中所規定的範圍內，均應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律 。儘管有上述規定，但如果任何一方要求對本協議進行手動簽署，其他各方同意在商業上合理的情況下儘快提供此類手動簽署的簽名頁。

第10.16條。整合； 綁定效應；終止生存。本協議和本協議雙方在本協議日期 簽署的其他融資文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力和約束力。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁令或不可執行性的範圍內，本協議的任何條款將在不使本協議其餘條款無效的情況下無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並將一直完全有效，直至最終收取之日為止；但是，第2.12、2.13、2.14條和第VIII條和第IX條的規定以及第10.05、10.06、10.09、10.10、10.11、10.12和10.14條的規定應在本協議終止後繼續有效。

第10.17條。愛國者法案。各貸款人和信用證出借人特此通知借款人、發起人、服務機構和履約擔保人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人、 每個發起人、服務機構和履約擔保人的信息，該信息包括每個借款人、每個發起人、服務機構和履約擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人或信用證發行方根據《愛國者法》識別每個借款人、每個發起人、服務機構和履約擔保人的其他信息。

第10.18節。 承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管本協議或任何其他融資工具文件中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在本協議或任何其他融資工具文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)          歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)          任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)          全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)         將該債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何        決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第10.19節。 關於任何受支持的QFC的確認。在設施文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》) (以下規定適用，儘管設施文件 和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的          ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和設施受美國或美國各州的法律管轄。

(B)          作為本第9.18節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，           a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，          a “擔保銀行”；或

(3)         a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關附表)的條款和條件約束或管轄的任何類型的任何交易和相關確認書，《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

[隨後是簽名頁面。]

本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。

簽署頁面以卸載貸款和服務協議

簽署頁面以卸載貸款和服務協議

簽署 刪除貸款和服務協議的頁面

附件A

借閲申請表格

[日期]

致：加拿大皇家銀行（“RBC”），作為行政代理人和貸款代理人
               法國農業信貸公司 和投資銀行（“CACIB”），作為貸款代理
               MUFG銀行有限公司（“MUFG”），作為貸款代理

來自：NRG RST LLC（“借款人”）

以下籤署人證明，截至所提供的日期，本借用申請在所有重要方面都是正確的。

附件B

信用證申請表

[日期]

致：加拿大皇家銀行（“RBC”），作為行政代理人
                [適用信用證簽發機構的融資代理地址]

來自：NRG RST LLC（“借款人”）

特此通知以下信用證出票人的行政代理和相關的金融機構代理以下請求[信用證的開具][這個[修正案][延伸]指未兑現的信用證]:

信用證

編號：¹LC

發行人

日期[發行][修正案][延拓]:

帳户方：

受益人：

請求的過期日期：

¹僅適用於修改或延期請求。

²必須至少為1,000,000美元

請提供適用的信用證申請的當前表格，並在上述指定日期將所要求的信用證送達：

[帳户方]

[帳户方地址]

請注意：[名字]

電話號碼：()

關於[發行][修正案][延伸]信用證開具日期為上述日期。[發行][修正案][延拓]“(”指定日期“)， 借款人特此證明下列陳述在本合同日期屬實：

(I)          本協議第四條中包含的陳述和保證是真實和正確的，除非該陳述和保證在其條款中提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期和截至該較早的日期是正確的；

(Ii)未發生或仍在繼續的事件， 或將因建議的[發行][修正案][延伸]信用證，這將構成提前中止事件、終止事件或潛在終止事件；

(Iii)(1)終止日期尚未發生，(2)終止日期生效後[發行][修正案][延伸]在指定日期開立的信用證， (A)不存在借款基礎不足，(B)信用證義務不會超過信用證在#日的昇華。[發行][修正案][延伸] 和(C)信用證發行人應承擔的信用證債務部分不會超過其信用證承諾 [發行][修正案][延伸]，和（3）本協議第2.04條和第3.02條規定的所有其他先決條件均已得到滿足。

以下籤署人證明，截至所提供的日期，本信用證申請在所有重要方面都是正確的。

附件C

月報格式

[附設]

附件D

借款基準證格式

[附設]

附件E

辦事處名單

卡內基中心804號

新澤西州普林斯頓郵編：08540

路易斯安那大街910號

德克薩斯州休斯頓，77002

附件G

結賬文件清單

附設

附件H

轉讓和驗收的格式

日期為[日期]

請參閲NRG Receivables LLC(作為借款人)、NRG Retail LLC(作為服務商)、 不時作為渠道貸款人的人士、不時作為承諾的貸款人的金融機構、作為融資代理的不時的一方、作為LC發行人的不時的金融機構以及作為行政代理的加拿大皇家銀行(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間於2020年9月22日訂立的應收款貸款及服務協議。本協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

[指定出借人]( “委託人”)，[受讓人](“受讓人”)及[轉讓人的設施代理人]，作為包括轉讓人在內的貸款方集團的貸款代理[和受讓人](以此類身份，“設施代理商”)特此達成如下協議：

1.          購買 和出售權益。轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人截至本協議日期在轉讓人項下的所有權利和義務中的權益和義務(包括但不限於其[承諾]以及它持有的所有貸款或其中的利息)等於在本合同簽字頁上指定的百分比(“百分比”) 利息。在該買賣和轉讓生效後，[受讓人將是[vbl.承諾][線管]貸款人組中的貸款人，包括[__________]作為設施代理和]受讓人的[承諾]將如本合同簽名頁第二部分所述。[作為本節第1款所述出售和轉讓的對價， 受讓人應在生效日期(定義見下文)以立即可用的資金向轉讓人支付相當於 $[__________]，代表受讓人就轉讓權益中的權益支付的購買價，受讓人根據本條款第1款出售並轉讓。]^*

2.          聲明和轉讓人的免責聲明。轉讓人：

(A)          代表 ，並保證它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益是免費的，沒有任何不利索賠；

(B)          不作任何陳述或擔保，對在任何設施文件或依據其提供的任何其他文書或文件，或任何設施文件或依據其提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何陳述、保證或陳述，不承擔任何責任； 及

(C)          不作任何陳述或擔保，也不對發起人、借款人、服務機構或履約擔保人的財務狀況承擔任何責任，也不對上述任何一方履行或遵守融資文件或依據貸款文件提供的任何其他文書或文件項下的任何義務承擔任何責任。

*如果轉讓人在生效日期持有部分貸款，則包括括號內的案文。

3.          陳述和受讓人協議。受讓人：

(A)          確認已收到一份《協議》副本，連同根據《協議》第5.02(A)節提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，將 納入本次轉讓和驗收；

(B)          同意 它將在不依賴行政代理、任何融資代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，以及 根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據《協議》採取或不採取行動作出自己的信貸決定；

(c)          [指定 並授權管理代理[__________]作為其設施代理，代表其採取代理行動，並根據協議和其他設施文件行使根據協議條款分別授予行政代理和該設施代理的權力，以及合理附帶的權力；]

(D)          同意 它將根據其條款履行本協議條款和本轉讓和接受要求其作為[vbl.承諾][線管]出借人；

(E)          指定 作為其在本合同簽名頁上其名稱下所列辦公室通知的地址；以及

(F)          代表 本轉讓和承諾已由受讓人根據其[公司]授權 ，並構成受讓人的法律、有效和具有約束力的義務。

4.分配的          有效性 。在執行本轉讓並經轉讓人、設施代理人、[和]受讓人， [借款人和服務商，]它將交付給行政代理接受並由行政代理記錄。 本轉讓和接受的生效日期應為行政代理接受其的日期，除非本合同簽字頁第三部分另有規定 (“生效日期”)。

5.受讓人的          權利。在行政代理接受並記錄後，自生效日期起，[(I)受讓人 應為本協議的一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有 的權利和義務[vbl.承諾][線管]本協議和本協議項下的貸款人以及(Ii)]在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務。

6.          付款。 行政代理接受並記錄後，自生效日期起及之後，本協議項下與在此轉讓的利息有關的所有付款(包括但不限於與此相關的所有費用支付)應根據本協議支付給受讓人或受讓人的設施代理人，用於受讓人的利益。轉讓人和受讓人 應在雙方直接生效日期之前對本協議項下的付款進行所有適當的調整。

7.          管理 法律。本轉讓和接受協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括一般義務法的第5-1401和第5-1402節，但不考慮法律衝突原則)。

特此證明，本轉讓及承諾書已由雙方正式授權的官員於上述第一次寫明的日期簽署。

簽名頁至

轉讓和驗收

日期為[日期]

**此日期不應早於管理代理接受的日期。

同意於20_年_月_日：

[工廠代理姓名],
作為設施代理

證物一

合併協議的格式

請參閲NRG Receivables LLC(作為借款人)、NRG Retail LLC(作為服務商)、 不時作為渠道貸款人的人士、不時作為承諾的貸款人的金融機構、作為融資代理的不時的一方、作為LC發行人的不時的金融機構以及作為行政代理的加拿大皇家銀行(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間於2020年9月22日訂立的應收款貸款及服務協議。在本協議未定義的範圍內，本協議中使用的大寫術語的含義與本協議中此類術語的含義相同。

[新設施代理] (“新設施代理”)，[新的渠道貸款人(S)](《新管道貸款人(S)》)，[新的 承諾貸款人(S)](《新承諾貸款人(S)》)和[新的信用證發行商](“新信用證發行人”； 與新貸款機構、新管道貸款人(S)和新承諾貸款人(S)，“新貸款人集團”) 同意如下：

1.          由 簽署和交付本合併協議，並根據協議第10.04條，新貸方集團選擇 成為協議項下的“貸方集團”。

2.          本合併協議的生效日期(“生效日期”)應為(I)本合併協議的完整簽署副本交付給行政代理的日期、(Ii)本合併協議的日期中較晚的日期[和 (三)本協議規定的偶數日的轉讓協議的生效日期[新的承諾貸款人][新渠道貸款機構 ]和[姓名或名稱[vbl.承諾][線管]出借人轉讓人]].

3.          通過簽署和交付本聯合協議，新融資機構、新管道貸款人(S)、新承諾貸款人(S)和 新信用證發行人向協議另一方確認並同意：(I)它已收到一份協議副本以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以簽訂本聯合協議 ；(Ii)它將在不依賴行政代理、任何其他融資代理、任何其他貸款人、任何其他信用證發行人或其各自的任何附屬公司的情況下，根據其認為當時適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據協議或根據協議交付的任何文件或協議採取或不採取行動；(Iii)指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並根據協議第九條行使權力；(Iv)它將根據其條款履行協議條款和根據協議交付的文件或協議要求其分別作為融資機構、管道貸款人、承諾貸款人或信用證發行人履行的所有義務；(V)其通知地址應為本聯合協議簽署頁上其名稱下方所列的辦公室；(Vi)新貸款人集團的貸款人集團限額應在本協議簽字頁上闡明；和(Vii)經正式授權 簽訂本合併協議。

4.          在本加入協議生效之日，新融資機構、新管道貸款人(S)、新承諾貸款人(S)和新信用證發行人均應加入併成為協議的一方，並在本加入協議規定的範圍內，分別擁有融資機構代理、管道貸款人、承諾貸款人和信用證發行人的權利和義務。根據本協議，應修改本協議的附表二，以納入本合併協議的附表一所列的信息，並應修訂附表二，以納入本合併協議的簽名頁上所列的通知地址。

5.          本《合併協議》可由一方或多方當事人以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本合在一起應視為構成一份相同的文書。

6.          本合併協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括一般義務法第5-1401節，但在其他方面不考慮法律衝突原則)。

7.          本協議雙方中的每一方在此放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間或雙方之間或其中任何一方之間因與本合併協議有關的關係 而產生的、與之相關或附帶的任何爭議的任何權利，無論是在合同、侵權行為、 或其他方面。相反，任何在法庭上解決的糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

故意將頁面的其餘部分留空

茲證明，自本協議簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本聯合協議。[__]日期： [________], [20__].

附表I

附件J

提前還款通知的格式

[日期]

加拿大皇家銀行，作為設施代理，

法國農業信貸公司和投資銀行，作為 設施代理

三菱UFG銀行作為融資代理

根據本協議第2.05節的規定，簽署人特此通知各貸款代理，其有意按如下所述的方式支付某些預付款(應根據各自持有的貸款的未償還本金餘額按比例在貸款人之間進行)。此通知必須在不遲於 收到[•](紐約時間)[•] ([•])付款日期之前的營業日。

簽署人特此證明，截至所提供的日期，本預付款通知在所有重要方面都是正確的。

附件K

[已保留]

展品L-1

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(對於 不是美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

茲參考截至2020年9月22日的《應收賬款貸款和服務協議》(經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改至本協議日期)。應收賬款貸款協議)，在NRG應收賬款中， LLC作為借款人(借款人“)；NRG零售有限責任公司，作為初始服務機構；各種貸款人、信用證發行人和融資代理，不時作為其當事人，以及加拿大皇家銀行，作為行政代理(以該身份，及其 以該身份的繼任者和受讓人，“行政代理”)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有應收款貸款協議中賦予其的含義。

根據 的規定第2.14節根據應收賬款貸款協議，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的承諾書(S)的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(視具體情況而定)上向行政代理和借款人提供其非美國人員身份的證書。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間推移或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或不準確， 簽名者應立即以書面形式通知行政代理和借款人，並迅速向行政代理和借款人提交更新的證書或其他適當文件(包括行政代理或借款人合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知行政代理和借款人其法律上不適合這樣做。和(2)簽字人應始終向行政代理和借款人提供一份填寫正確的、當前有效的證書，該證書應在每次付款給簽字人的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任意一年內填寫。

展品L-2

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(對於非合作伙伴關係的外國參與者 ，用於美國聯邦所得税)

茲參考截至2020年9月22日的《應收賬款貸款和服務協議》(經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改至本協議日期)。應收賬款貸款協議)，在NRG應收賬款中， LLC作為借款人(借款人“)；NRG零售有限責任公司，作為初始服務機構；各種貸款人、信用證發行人和融資代理，不時作為其當事人，以及加拿大皇家銀行，作為行政代理(以該身份，及其 以該身份的繼任者和受讓人，“行政代理”)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有應收款貸款協議中賦予其的含義。

根據 的規定第2.14節根據應收賬款貸款協議，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東， 和(Iv)它不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向其參與貸款人提供了其美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或情況變化導致本證書上的信息過時、過期或不準確，則簽字人應立即 以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當文件(包括該貸款人合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知貸款人其法律上沒有資格這樣做。和(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年或付款之前的兩個日曆年的任何一個日曆年向貸款人提供填寫正確且目前有效的證書 。

附件L-3

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者 )

茲參考截至2020年9月22日的《應收賬款貸款和服務協議》(經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改至本協議日期)。應收賬款貸款協議)，在NRG應收賬款中， LLC作為借款人(借款人“)；NRG零售有限責任公司，作為初始服務機構；各種貸款人、信用證發行人和融資代理，不時作為其當事人，以及加拿大皇家銀行，作為行政代理(以該身份，及其 以該身份的繼任者和受讓人，“行政代理”)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有應收款貸款協議中賦予其的含義。

根據 的規定第2.14節關於應收賬款貸款協議，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不要求 利息組合豁免(“適用的合作伙伴/成員“)是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的適用合作伙伴/成員 提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY 連同IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，由申請投資組合利息豁免的每個該合作伙伴/成員的實益擁有人提供 。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者時間的流逝或環境的變化導致本證書上的信息過時、過期或不準確，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的 證書或其他適當文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其在法律上不具備這樣做的資格；(2)簽名人應始終向貸款人 提供一份填寫妥當且目前有效的證書，時間為每次向簽名人付款的日曆年度、 或付款前兩個日曆年度中的任何一個。

附件L-4

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(For出於 美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國貸款人）

茲參考截至2020年9月22日的《應收賬款貸款和服務協議》(經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改至本協議日期)。應收賬款貸款協議)，在NRG應收賬款中， LLC作為借款人(借款人“)；NRG零售有限責任公司，作為初始服務機構；各種貸款人、信用證發行人和融資代理，不時作為其當事人，以及加拿大皇家銀行，作為行政代理(以該身份，及其 以該身份的繼任者和受讓人，“行政代理”)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有應收款貸款協議中賦予其的含義。

根據 的規定第2.14節在應收賬款貸款協議中，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的承諾書的唯一記錄所有者(S)，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該承諾書的唯一實益擁有人(S)，(Iii)下述簽字人及其任何直接或間接合夥人/成員均未要求獲得投資組合利息豁免(“適用的合作伙伴/成員“)是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每個適用合作伙伴/成員的以下表格 之一：(I)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY 連同IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，由申請投資組合利息豁免的每個該合作伙伴/成員的實益所有人提供。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理，並迅速向行政代理和借款人提交更新的證書或其他適當文件(包括行政代理或借款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知行政代理和借款人其法律上沒有資格這樣做。和(2)簽字人應始終向行政代理和借款人 提供在每次向簽字人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的一年內填寫妥當且當前有效的證書。

附表I

貸款方集團

附表II

通知地址

作為管理代理和設施代理的RBC：

加拿大皇家銀行

維西街200號

紐約，紐約10281-8098

注意：證券化金融

電話：（212）428-6537   

傳真：（212）428-2304    

電子郵件：guardit. Management @ rbccm.com        

將副本複製到：

RBC Capital Markets

兩個小瀑布中心

森特維爾路2751號

212套房

郵編：19808，威爾明頓

注意：證券化金融

電話：（302）892-5903  

傳真：（302）892-5900     

電子郵件：guardit. Management @rbccm.com          

加拿大皇家銀行作為承諾貸款人和信用證發行商：

加拿大皇家銀行

皇家銀行廣場北塔

海灣街200號

2樓

多倫多安大略省M5J2W7

收件人：證券化融資

電話：（416）-842-3842

電子郵件：conduit.management @ rbccm.com

將副本複製到：

加拿大皇家銀行

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號，212號套房

郵編：19808，威爾明頓

電話：（302）-892-5903

電子郵件：conduit. management@rbccm.com

Old Line Fund作為管道經銷商：

Old Line Founding，LLC

c/o Global Securities Services，LLC

68 South Service Road，Suite 120 Melville，NY 11747

注意：Kevin Burns         
電話：（631）587-4700       

傳真：（212） 302-8767          

電子郵件：twong@gssnyc.com  

            wsmith@gssnyc.com

將副本複製到：

RBC Capital Markets

兩個小瀑布中心

森特維爾路2751號

212套房

郵編：19808，威爾明頓

注意：證券化金融

電話：（302）892-5903  

傳真：（302）892-5900     

電子郵件：guardit. Management @rbccm.com 

CACIB作為貸款代理、承諾貸方和信用證發行人：

美洲大道1301號，17樓

紐約，紐約10019

注意： Tina Kourmpetis

電話： （212）261-7814

電子郵件： Transaction.Management@ca-cib.com；conduit.finding@ca-cib.com

大西洋資產證券化有限責任公司和La Fayette資產證券化有限責任公司作為管道貸款人：

美洲大道1301號，17樓

紐約，紐約10019

注意： Tina Kourmpetis

電話： （212）261-7814

電子郵件： Transaction.Management@ca-cib.com；conduit.finding@ca-cib.com

三菱UFG銀行有限公司，作為貸款代理和承諾貸款人：

三菱UFG銀行有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意： 結構化 產品

電話號碼：  782-6957

收件箱編號： 782-6448

電子郵件： securitation_reporting@us.mufg.jp    

               蒂莫西.約翰斯頓@ mufgsecurities.com

將副本複製到：

戈塔姆基金公司

c/o Global Securities Services，LLC

南支路68號，120梅爾維爾套房，郵編11747
電話：（212）295-2757     

傳真：      302-8767

注意：凱文·科里根     

電子郵件：kcorrigan@gssnyc.com          

Gotham Funding Corporation作為管道貸款人

戈塔姆基金公司

c/o Global Securities Services，LLC

南支路68號，120梅爾維爾套房，郵編11747
電話：（212）295-2757     

傳真：     302-8767

注意：凱文·科里根        

電子郵件： kcorrigan@gssnyc.com        

將副本複製到：

三菱UFG銀行有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意： 結構化 產品

電話號碼： (212)782-6957

收件箱編號： (212)782-6448

電子郵件： securitization_reporting@us.mufg.jp

                 蒂莫西.約翰斯頓@ mufgsecurities.com

瑞穗銀行有限公司，作為貸款代理和承諾貸款人：

瑞穗銀行股份有限公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意： Johan Andreasson

電話： （212）282-3544

電子郵件：johan. mizuhogroup.com

作為LC發行商的瑞穗銀行：

瑞穗銀行股份有限公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意： Johan Andreasson

電話： （212）282-3544

電子郵件：johan.andreasson@mizuhogroup.com， rcmgny@mizuhogroup.com，Letter_of_Credit@mizuhogroup.com

桑坦德銀行，SA，作為設施代理、承諾貸方 和信用證發行人：

桑坦德銀行

麥迪遜大道437號，

7樓

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：david. gruposantander.com; cherine. santander.us; suhav. santander.us; ian. santander.us; lucia. gruposantander.com; meilyng. gruposantander.com; andrea. mensias@gruposantander.com; guillermo. gruposantander.com; receivables_mo_global@gruposantander.com; doctradeglobalmo@gruposantander.com; lcopsnewyork@santander.us

Truist Bank作為貸款代理、承諾貸方和信用證發行人：

對於借款 請求和預付款通知：

真實的銀行

代理服務

303 Peachtree Street，NE/25樓

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：代理服務經理

電子郵件地址：AGENCY.Services@TRUIST.COM

電話號碼：（404）813-9293

對於所有其他事項：

真實的銀行

桃樹路3333號

亞特蘭大，佐治亞州，30326

注意：保羅·科納利

電子郵件地址：paul. truist.com

電話號碼：（404）836-6105

Truist Bank作為信用證發行人：

真實的銀行

信用證和貿易服務

7701機場中心博士，2600套房

格林斯伯勒，NC 27409

電子郵件地址：lettersofCredit@truist.com

電話：(866)228-4685，可選。1

NRG應收賬款有限責任公司作為借款人

NRG應收款有限責任公司

NRG應收款有限責任公司

新澤西州普林斯頓卡內基中心，郵編：08540

注意：瑞安·沙利文

電話：609-524-4529

電子郵件： Ryan.Sullivan@nrg.com、ogc@nrg.com和loanCompliance@nrg.com

作為服務商的NRG Retail LLC

NRG零售有限責任公司

新澤西州普林斯頓卡內基中心，郵編：08540

注意：瑞安·沙利文

電話：609-524-4786、609-524-5145

電子郵件： Ryan.Sullivan@nrg.com、ogc@nrg.com和loanCompliance@nrg.com

在根據本合同第2.03(A)節申請借用基礎證書的情況下：

電子郵件 發送至：loanCompliance@nrg.com(或服務商可能會不時以書面形式通知管理代理的其他電子郵件地址)

在交付本合同第2.03(A)項下的借款基礎證書的情況下：

電子郵件：veronica.Gallagher@rbccm.com，angela.nimoh@rbccm.com，milena.Nicolescu@rbccm.com，chloe.stapleford@rbccm.com， conduit.finding@rbccm.com，conduit.Management@rbccm.com，Transaction.Management@ca-cib.com；conduit.finding@ca-cib.com，securitization_reporting@us.mufg.jp； Timothy.Johnston@mufgsecurities.com；johan.andreasson@mizuhogroup.com；paul.cornely@truist.com；agency.services@truist.com；david.diaz@gruposantander.com； cherine.kenawy@santander.us；suhav.joshi@santander.us；ian.Sales@santander.us；Lucia.turlopez@gruposantander.com；meilyng.gomez@gruposantander.com； andrea.mensias@gruposantander.com；guillermo.arias@gruposantander.com；Receivables_mo_global@gruposantander.com；doctradeglobalmo@gruposantander.com； lcopsnewyork@santander.us(或管理代理或任何設施代理不時以書面形式通知服務人員的其他電子郵件地址)