根據2024年6月24日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-280051

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

預生效修正案1號

給

F-3表格

註冊申報

根據

1933年證券法

多尼斯（國際）股份有限公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

發給：

安東尼·W·巴什

Benming Zhang, 律師

Kauffman& Canoles律師事務所

兩個 詹姆斯中心

1021 東卡里街1400號

裏士滿，弗吉尼亞州23219

傳真： 804-771-5777

擬議中向公眾銷售的開始日期：申請人判斷後，在本註冊聲明生效之後的某個時候，不時地進行；

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.C.通用説明或其後補正生效的後效修正登記聲明，根據證券法規462(e)規定在提交委員會後立即生效，則在以下方框內打勾。☐

如果此表格是根據證券法規413(b)規定提交的用於登記其他證券或其他類別證券的後效修正登記聲明，並作為根據I.C.通用説明提交的註冊聲明的後效修正登記聲明，則在以下方框內打勾。☐

請勾選核對標記，以指示註冊人是否符合1933年證券法規則405定義的新興增長型企業。新興增長型企業 ☐

如果註冊人是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長型公司，並通過選擇複選標記來表明該註冊人沒有選擇使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵從。☐

† “新的或修改的財務會計準則”一詞是指於2012年4月5日之後，由財務會計準則委員會發布到其會計準則編碼之後的任何更新。

註冊人在此修訂本註冊聲明，直到註冊人提交進一步修正文件，該修正文件明確聲明按照1933年證券法第8(a)條的規定，本註冊聲明其後才會生效，或者在委員會根據該條第8(a)款的規定採取行動直到本註冊聲明在此後的某個日期生效。

本招股説明書中的信息尚未完整，可能發生更改。本招股説明書中所列明的持股出售股東直至在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明被宣佈生效之前不得出售這些證券。此招股説明書不是出售這些證券的要約，並且本招股説明書中列明的出售股東不是在任何禁止該要約或銷售的司法轄區中，邀請購買這些證券。

最多2,000,000個A類普通股

由DOGNESS（INTERNATIONAL）CORPORATION的持股出售人提供

多尼斯（國際）股份有限公司

本招股説明書與在本説明書的“持股出售人”標題下確定的持股出售人有關，這些股東從時間到時間重新銷售我們的最多2,000,000個A類普通股，每股無面值，以私募方式發行，該私募價格為每股2.50美元，根據於2024年5月9日訂立的某些證券購買協議。

持股出售人可以在此招股説明書中提供的條款下隨時通過普通經紀交易或在此招股説明書中的“分銷計劃”標題下描述的任何其他手段進行出售所有或部分重銷股票，重銷股票可以按固定價格，按在銷售時盛行的市場價格，按與盛行市場價格相關的價格或按協商價格出售。我們將不會從重銷股票的銷售中收到任何收益，並且我們將承擔與本次重銷股票登記相關的所有成本，費用和費用。

我們不會從持股出售人出售重銷股票中收到任何收益，我們將承擔本次重銷股票登記相關的所有成本，費用和費用。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“DOGZ”。2024年6月6日，我們的A類普通股收盤價為13.75美元。

重新銷售股票正在註冊，以使持股出售人或其各自的質押人，受贈人，受讓人或其他權利繼承人可以從時間到時間在公開市場上出售重銷股票。我們不知道持股出售人可能何時以何數量提供證券出售。持股出售人可以在本招股説明書所提供的一些，全部或無任何證券出售媒介的基礎上直接向買家或通過不時指定的代理商進行銷售。有關銷售方式的其他信息，您應參考本招股説明書中的“分銷計劃”一節。

持股出售人可以將重銷股票出售給承銷商或經銷商，直接銷售給購買者或通過不時指定的代理商進行出售。有關銷售方式的其他信息，您應參考本招股説明書中的“分銷計劃”一節。

所有提到“我們”、“我們公司”、“公司”或“我們”的內容均指多尼斯（國際）公司及其子公司。“RMB”，“人民幣”和“¥”指中國合法貨幣，所有提到“USD”，“美元”，“美元”和“$”均指美國的法定貨幣。

投資我們根據本招股説明書發行的證券涉及高風險。在您作出投資決策之前，應仔細閲讀和考慮本招股説明書第21頁及適用的招股説明書補充的風險因素。

我們不是一家中國經營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其子公司在特拉華州、中國大陸、中華人民共和國香港特別行政區和英屬維爾京羣島設立經營業務。因此，投資我們的證券涉及獨特的高風險。您應仔細閲讀和考慮本報告的風險因素（第21頁開始），特別是標題為“與我們的公司結構與運營有關的風險”（第28頁開始）和“與在中國開展業務有關的風險”（第34頁開始）的風險因素。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中有關“中國”或“中華人民共和國”的引用均指中國大陸、中華人民共和國香港特別行政區（“HKSAR”或“香港”）和澳門特別行政區（僅限本招股説明書用途）；“中國大陸”指中華人民共和國大陸，不包括臺灣和香港、澳門（僅限本招股説明書）；“中國內地子公司”是指在中國大陸註冊的我們的子公司，包括中國大陸公司多尼斯智能科技（東莞）有限公司（“東莞多尼斯”）、中國大陸公司東莞嘉盛企業有限公司（“東莞嘉盛”）、中國大陸公司漳州美佳金屬製品有限公司（“美佳”）和中國大陸公司多尼斯智能科技有限公司（“廣州智能”）；“香港子公司”是指我們在香港註冊的子公司，包括香港公司嘉盛企業（香港）有限公司（“HK嘉盛”）和香港公司多尼斯（香港）寵物產品有限公司（“HK多尼斯”）。我們還將所有子公司稱為“子公司”。

根據美國證券法案和交易法案註冊的證券是離岸控股公司多尼斯（國際）公司（以下簡稱“公司”），一個英屬維京羣島商業公司，間接或直接擁有運營子公司的股權。子公司在中國進行業務，而控股公司未在中國經營業務。

作為總部位於中國大陸和香港的公司，我們面臨一些法律和運營風險。這些風險包括但不限於以下內容:

最近，中國政府啟動了一系列監管行動和宣言，以很少的提前通知來調整中國的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，採取新的措施對總部位於中國的公司控制首次公開發行股票或在海外股票市場上市的公司予以備案並擴大網絡安全審核的範圍，擴大反壟斷執法的力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券市場活動的意見》（簡稱《意見》）。該《意見》強調了加強對非法證券市場活動的管理和對中國企業在海外上市的監管的必要性。為應對中國概念海外上市公司的風險和事件和網絡安全和數據隱私保護要求，將採取有效措施，如促進相關監管體制的建設等。《意見》以及任何相關的實施規則可能會在未來要求我們進行合規。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會（“證監會”）發佈了管理境外上市記錄的相關制度和規定，將於2023年3月31日實施。本次共發佈了六項制度規則（“上市記錄規則”），包括試行措施（以下簡稱“試行措施”）和五項配套指引。根據上市記錄規則，一家在中國大陸設立的公司如果通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券，則需要向證監會提交與其海外發行和上市活動有關的備案手續。試行措施還列出了禁止中國大陸境內公司海外發行和上市的情況，包括：（i）PRC法律明確禁止該證券發行和上市的情況；（ii）擬議的證券發行和上市可能會被有權的PRC機構根據PRC法律作出的審核和確定的有損國家安全的情況；（iii）有關中國大陸設立的國內公司、其控股股東和實際控制者在最近三（3）年內犯有貪污、受賄、挪用資產或破壞社會主義市場經濟秩序等罪行的情況；（iv）涉嫌犯罪或重大違反法規的中國大陸境內設立公司正在依法接受調查，尚未就此作出結論；以及（v）由中國大陸設立的公司控股股東或其他股東持有的股權存在重大的所有權爭議。根據試行措施，我們在Nasdaq上的一般股A股的上市和交易被視為中國境內公司間接的海外發行和上市，因此，我們受到上市記錄規則和必要的備案手續的約束。此外，截至本招股説明書的日期，我們相信此類禁止中國境內公司海外發行和上市的情況不適用於我們，並且我們可以在Nasdaq上提供和繼續提供我們的一般股A股。

根據中國證監會發布的《關於境內企業境外發行上市備案工作安排的通知》以及同日發佈的《上市備案規則》，我們被視為“現有發行人”，因為我們已在2023年3月31日前在海外上市。根據這項通知，我們無需立即進行初始備案程序。但是，我們應及時按照要求進行後續事件的備案程序，包括在納斯達克進行任何後續的跟進發行、在不同的海外市場進行雙重和/或次級發行和上市以及重大事件發生（包括控制權變更、海外證券監管機構或其他相關主管機構採取的調查或制裁、上市狀態的更改或上市板塊的轉移以及自願或強制退市）。如果我們或我們的中國大陸子公司在未來未按照《試行辦法》規定進行備案程序，或者違反《試行辦法》在海外市場上發行或上市證券，證監會可能會責令改正，向我們和/或我們的中國大陸子公司發出警告，並處以人民幣100萬元至1000萬元之間的罰款。證監會還可能通過跨境證券監管合作機制通知其海外轄區的監管部門，例如SEC。

此外，2023年2月24日，中國證監會聯合財政部、國家保密局和國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》（以下簡稱“保密規定”），隨着試行辦法的實施已於2023年3月31日生效。根據保密規定，擬通過直接和間接途徑在境外公開發行和上市的境內企業需要建立健全的保密和檔案制度。若此類境內企業擬公開披露或向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等相關個體或組織提供含國家祕密或政府機關工作祕密的文件和材料，則需要事先獲得有關機關的批准並完成有關保密行政部門的備案手續。若它們所提供或公開披露的文件和材料可能對國家安全或公共利益產生不利影響，則必須嚴格按照相關法律法規的相應程序執行。一旦生效，如果我們或我們的子公司未能或被視為未能遵守保密規定和其他相關中華人民共和國法律法規下的保密和檔案管理要求，則可能被有關機關追究法律責任，並在涉嫌犯罪時被移交司法機關調查。截至本招股書日，我們認為我們及我們的子公司未向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他個人或組織披露或提供任何含國家祕密或政府機關工作祕密的文件或材料，或可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件或材料。我們有意繼續嚴格遵守保密規定和其他相關中華人民共和國法律法規，在我們在納斯達克的發行和上市業務中服務中。

然而，我們或我們的中國內地子公司未能完全遵守《上市紀律規則》和/或《保密規定》可能會嚴重限制或完全妨礙我們在納斯達克上發行或繼續發行A類普通股的能力，給我們的業務運作帶來嚴重的幹擾，嚴重損害我們的聲譽，嚴重影響我們的財務狀況和經營業績，導致我們的A類普通股嚴重下跌或貶值。詳見“風險因素-中國經營業務的風險-”中國政府對由中國發行人進行的境外發行和上市實施監督和控制，根據上市記錄規則和/或保密條款，這可能會極大地限制或完全阻止我們向投資者提供或繼續提供我們的一般股A股，並導致我們的一般股A股價值大幅下降或變得無價值。詳見風險因素 - 與在中國經營業務相關的風險。

我們和我們的子公司可能還需遵守涉及保密和私人信息的中華人民共和國法律，如個人信息和其他數據的使用、分享、保留、安全和轉移等相關法規。2021年11月14日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《關於網絡數據安全管理的規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《數據安全管理規定（徵求意見稿）》），徵求公眾意見和評論，截至2021年12月13日，還未正式頒佈。根據《數據安全管理規定（徵求意見稿）》規定，持有超過一百萬用户或用户個人信息的數據處理者在海外上市前需接受網絡安全審查。數據處理活動包括數據的採集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除等。根據最新修訂的《網絡安全審查辦法》，於2021年11月16日頒佈，自2022年2月15日起生效，持有超過一百萬用户或用户個人信息的在線平臺運營商在海外上市前需接受網絡安全審查。截至本招股書日期，我們還未獲悉中國政府有關我們或我們的子公司需要申請批准本次發行的任何要求。我們認為，由於我們及我們的子公司都未持有超過一百萬用户或用户個人信息，因此我們或任何一個子公司都不需要遵守修訂後的《網絡安全審查辦法》或《數據安全管理規定（徵求意見稿）》。但是，由於現行或新的法律法規、詳細的實施和解釋可能會發生變化或頒佈，這可能會對我們的子公司日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市或發行證券的能力產生潛在的不利影響。詳見“風險因素--中國相關業務風險--”中國政府通過政策、法律和法規對我們經營活動方式實施重大監督和控制，在任何時候都可能通過政府政策、法律和法規進行幹預或影響我們的運營方式及我們的經營。這可能會對我們的經營產生重大變化，影響我們的A類普通股的價值。”

2021年2月7日，中國國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》（以下簡稱“反壟斷指南”），旨在完善對線上平臺反壟斷管理。對於可能消除或限制市場競爭的平臺經濟運營商的某些行為，如企業集中，反壟斷指南作為既存的針對平臺經濟運營商的中國反壟斷法規的合規指導禁止這些行為。中華人民共和國反壟斷法規始於2007年8月30日由中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》。2008年8月1日生效，要求視為集中且涉及規定營業額門檻的各方交易必須經過中華人民共和國商務部批准才能完成。此外，2011年2月3日，中國國務院辦公廳發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》（簡稱《通知6號》），正式建立了外國投資者併購境內企業的安全審查制度。進一步地，2011年8月25日，商務部發布了《實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查辦法》，自2011年9月1日起生效，以實施《通知6號》。根據《通知6號》，如果外國投資者的併購涉及到“國防和安全”問題，或外國投資者可能獲得具有“國家安全”風險的境內企業的“實際控制權”，則需要進行安全審查。根據《商務部安全審查辦法》，商務部在決定是否對特定的兼併或收購進行安全審查時，將把重點放在交易的實質性影響和實際影響上。如果商務部認為特定的兼併或收購應由安全審查決定，它將提交給由國家發展和改革委員會領導的跨部門小組和商務部，由它們進行安全審查。規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排控制或離岸交易規避安全審查。

《外國公司問責法》（以下簡稱“HFCAA”）可能會對我們施加多項禁令、限制和潛在退市風險，如果我們或我們的審計人員被確定為“委員會確認的發行人”或出現在HFCAA確定名單中的審計師，則我們的股票可能會在兩年而不是過去的“三個非核查年”後被禁止交易和退市。2022年8月26日，公開公司會計監督委員會與中國證監會和中國財政部簽署了《關於在雙方轄區內對有關審計師事務所進行檢查和調查的協議》的聲明文書，規定了雙方對轄區內審計師事務所進行檢查和調查的具體安排，包括總部位於中國內地和香港的審計師事務所。該協議是解決涉及相互利益的審計監督問題的重要一步，並規定了雙方在對有關審計師事務所進行檢查和調查方面的合作安排，以及合作的目的、範圍和方法，以及信息的使用和特定類型數據的保護。

2022年12月15日，公開公司會計監督委員會判定其能夠獲得檢查和調查中國內地和香港總部的註冊公共會計公司，撤銷此前的判定。但如果中華人民共和國政府當局阻礙或未能促成公開公司會計監督委員會以後的訪問，公開公司會計監督委員會將考慮是否需要發出新的裁定。在2022年12月29日簽署的《2023年綜合撥款法》中，對HFCAA進行了修訂，其中減少了一個發行人被認定為“委員會確認的發行人”的“非核查年”數，使發行人的證券可以在兩年而不是三年後被禁止交易和退市。因此，一旦一個發行人連續兩年被確定為“委員會確認的發行人”，委員會將根據HFCAA要求在國家證券交易所和場外交易市場上禁止交易該發行人的股票。但是，如上所述，公開公司會計監督委員會於2022年12月15日撤銷了其先前的判斷，即其無法完全檢查和調查註冊在中國內地和香港總部的公開公司監管委員會註冊的公共會計公司。因此，在公開公司會計監督委員會發出任何新的裁定之前，沒有發行人需要根據HFCAA面臨證券交易禁令的風險。

截至本日，我們的審計師Audit Alliance LLP不在HFCAA確定名單上列出的審計師事務所之列，該名單記錄了PCAOB無法檢查的所有審計師事務所。然而，我們的證券在任何美國股票交易所或美國場外交易市場交易可能會受到HFCAA的禁止，如果PCAOB發佈了新的決定，並且它還確定不能檢查我們的審計師編制的工作文件，因此交易所可能確定自行暫停我們的證券交易。詳見“風險因素——”如果PCAOB確定連續兩年無法檢查或調查我們完成的審計人員，則可能根據Holding Foreign Companies Accountable Act禁止交易我們的證券。此鏈接。

請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”以獲取更多信息。

美國證券交易委員會、英屬維爾京羣島或任何國家證券委員會尚未批准或否定這些證券，並未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都將構成犯罪行為。

本招股説明書日期為[ ]，2024年。

目錄

關於本招股説明書

本招股書描述了本招股書中明確標識的出售股東可能在不同時期獲得的最多2,000,000股A類普通股的一般方式。

您應僅信賴本説明書或任何説明書補充中包含的信息。我們未授權任何人提供您不同或額外的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應該依賴它。本説明書不是一項出售證券的要約，也不是在任何不允許出售或購買證券的司法管轄區內徵求出售證券的要約。您應該認為本説明書中的信息，以及我們先前提交的並視為引入參考的信息，僅在該文件的封面上標註的日期準確無誤。

如有必要，Resale Shares可以提供和出售的具體方式將在本招股説明書的補充中描述，該補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在本招股説明書和任何招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴該招股説明書中的信息補充，但提供的任何文件中的任何聲明與具有更晚日期的另一文件中的聲明不一致例如本招股説明書中包含的參考文件，任何招股説明書或任何招股説明書補充——具有更晚日期的文件中的聲明修改或取代更早的聲明。

本招股説明書的發放或根據本招股説明書分發的任何Resale Shares，在任何情況下都不會產生任何暗示；自本招股説明書的日期以來，所列出或參考的信息未發生任何變化或者我們的事務未發生變化。由於我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那時起可能已發生變化，因此我們建議您依據補充文件的信息，而不是依據本招股説明書的信息。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書、每份招股説明書以及本招股説明書和每份招股説明書中所引用的資料都包含一些構成《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條所規定的“前瞻性聲明”。諸如“預計”、“期望”、“相信”、“目標”、“計劃”、“意圖”、“估計”、“可能”、“將”及其變體等表達方式的目的是為了確定前瞻性聲明，但這些不是界定這類聲明的排他性手段，任何關於公司和管理層意圖、信仰或目前期望，如果這些意圖、信仰或期望面臨已知和未知的風險、不確定性和假設，都應認為構成前瞻性聲明。 我們提醒您，任何此類前瞻性聲明均不是對未來業績的保證，並涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果明顯不同。

由於前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的困擾，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應將前瞻性聲明視為未來事件的預測。反映在前瞻性聲明中的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能明顯不同於前瞻性聲明中預示的結果。除適用的法律外，包括美國證券法律和SEC的規則和規定外，我們不計劃在我們分發本招股説明書後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

本摘要突出顯示了我們在本招股説明書的其餘部分更全面地表示的信息。本摘要不包含在此發售中購買A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”部分、財務報表和財務報表的附註。

公司 – 概述

我們的公司誕生於這樣一個信念，即狗和貓是許多現代家庭的重要組成部分，應該被視為受愛戴的家庭成員。我們設計和製造時尚和高質量的牽引繩、項圈、安全帶等，以補充貓和狗的外觀並保持它們的安全性。我們在廣東省東莞市通沙工業區的10,292平方米生產設施中設計引人注目的產品，讓寵物主人們引以為豪。美麗的牽引繩如果斷裂或不符合嚴格的質量標準就毫無意義。因此，我們根據我們認為永遠不會需要的公差來構建這些產品，例如確保我們的產品可以承受狗預期施加的至少四到七倍的力量，並將這些產品提交給各種苛刻的測試。我們的大多數產品都是出口的，包括出口到美國和歐洲，並銷售給主要零售商、製造商和批發商。

我們已經建立了一個垂直整合的生產設施，我們在這裏將原材料如塑料樹脂和金屬合金變成寵物產品的織物、釦環和金屬元件。我們將尼龍線編織成項圈的網帶，染色和印刷客户所要求的花紋和顏色，將金屬合金加工成釦環，然後將這些元件縫製和組裝成最終產品。

我們一些最令人興奮的新產品，H2智能揹帶和C2智能項圈，為寵物主人提供了幾乎可以在任何有蜂窩信號的地方監控和與寵物交互的能力。我們與世界一流的技術公司合作設計軟件和硬件組件，這些組件將幫助定義智能項圈的標準。我們已經在美國、德國和中國的寵物展上推出了我們的第一批這些產品，並期待着積極地將這些產品推向客户。

我們認為我們的產品可以保護寵物的安全，並鼓勵主人和寵物以新奇有趣的方式更頻繁地互動，因為它們可以放心信任項圈或揹帶不會失敗，可以放心可靠地鎖定可收縮的牽引繩的鎖定按鈕，或者可以在寵物受到任何傷害之前找到戴着智能項圈的寵物。

我們不是一家中國經營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，我們的子公司在特拉華州、中華人民共和國、英屬維爾京羣島和香港設立運營。

中國內地子公司和香港子公司經營的業務受到法規的不時更改，這可能導致我們的類A普通股價值顯著貶值或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並使這些證券價值顯著下跌或變得毫無價值。中國政府可能對我們的中國境內子公司的運營行為進行重要的監督，這可能導致我們的中國境內子公司的經營行為發生重大變化和/或影響我們的類A普通股價值。另外，中國政府採取更多監管措施，監管境外發行的公開發行併購買中國基礎設施的行為可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並使這些證券價值顯著下跌或變得毫無價值。最近，中國政府在很少提前通知的情況下開始了一系列監管行動和聲明，包括打擊證券市場中的非法活動，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷執法的力度。有關內容請參見“招股説明書概要-”，申請獲得中華人民共和國機關的許可，以開展公司業務並向外國投資者發行我們的類A普通股我們無法完全獲得中國證監會對在外國證券交易所上市的公司股票交易的批准、履行所需的提交和報告要求將可能會延誤本次發行或對我們的業務、營業成果、聲譽和類A普通股的交易價格產生重大不利影響如果我們未能獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的事先批准（如有），或未能履行其規定的外國證券交易所上市和交易我們的A類普通股的文件報送和報告要求，可能會延誤本次招股或可能對我們的業務、經營業績、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

公司的歷史和發展

多尼斯（國際）有限公司（“多尼斯”）於2016年7月11日依照英屬維爾京羣島商務公司法有限公司章程（修訂版）成立，是一家控股公司。多尼斯及其子公司（統稱“公司”）主要從事寵物產品設計和製造，包括在中國銷售到美國和歐洲的寵物用品，包括狗鏈和智能用品以及繩子。大部分產品是出口到美國和歐洲的寵物商店，包括主要寵物商店連鎖。

多尼斯（香港）寵物用品有限公司（“HK多尼斯”）成立於2009年3月10日，是一家股份有限公司。在股份有限公司中，會員的責任受有限公司章程的限制，以該會員持有的未付出的股份為限。相比之下，擔保有限公司不需要股本，成員的責任受有限公司章程的限制，以該成員在公司清算時承擔的出資額度為限。這種有限公司更常見於非營利性組織。

香港多尼斯寵物用品有限公司成立時，所有人持有的10,000股股份均由多尼斯的創始人兼首席執行官Silong Chen持有。2016年8月15日，陳思龍將他在香港多尼斯寵物用品有限公司的股份轉讓給第三方，該第三方代表陳先生轉讓給多尼斯後，陳思龍仍然繼續控制該股份。在此間期轉讓完成後，香港多尼斯寵物用品有限公司的股份於2017年1月9日轉讓給多尼斯。

嘉盛企業（香港）有限公司於2007年7月12日在香港作為一傢俬人股份有限公司成立。嘉盛企業旨在主要作為一個貿易公司進行運營。嘉盛企業的股份資本為10,000港元，分為10,000股，每股面值為1.00港元。在成立嘉盛企業時，所有的10,000股股份均由多尼斯的創始人和首席執行官Silong Chen持有。

多尼斯智能科技（東莞）有限公司於2016年10月26日在中國成立。東莞多尼斯旨在主要作為一個控股公司進行運營。東莞多尼斯註冊資本為1000萬元人民幣。東莞多尼斯成立時，多尼斯的創始人和首席執行官陳思龍成為東莞多尼斯的唯一股東。

東莞嘉盛企業有限公司於2009年5月15日在中國成立。東莞嘉盛旨在開發和製造寵物鏈和掛帶。東莞嘉盛註冊資金為1000萬元人民幣。在成立東莞嘉盛時，多尼斯的創始人和首席執行官陳思龍成為東莞多尼斯的唯一股東。

2016年11月24日，控股股東將其對東莞嘉盛的100％所有權轉讓給東莞多尼斯，後者是HK多尼斯的所有人並被認為是在中國內地完全外資擁有的企業。2017年1月9日，控股股東將其對HK多尼斯和HK嘉盛的100％股權轉讓給多尼斯。重組後，多尼斯擁有上述子公司的100％股權。

公司的法律結構重組已於2017年1月9日完成。該重組涉及多尼斯和東莞多尼斯作為英屬維爾京羣島和中國內地控股公司的設立以及HK多尼斯，HK嘉盛和東莞嘉盛（合稱“被轉讓實體”）的股權從控股股東處轉移到多尼斯和東莞多尼斯。在重組之前，被轉讓實體的股權利益由控股股東100％控制。

2018年1月，公司成立了特拉華州有限責任公司多尼斯集團（“多尼斯集團”），其業務主要集中在美國的產品銷售。2018年2月，多倫多海外有限公司（“多尼斯海外”）成立於英屬維爾京羣島，作為一家控股公司，擁有多尼斯集團的所有股權。多尼斯海外公司的所有股份均歸多尼斯（國際）公司所有。

2018年3月16日，東莞多尼斯簽署了一份股權購買協議，以11,100萬美元（約人民幣7100萬元）的總現金對價收購了長開（深圳）實業有限公司（“龍凱”）持有的張州美佳金屬製品有限公司（“美佳”）100％的股權。收購後，Mejia成為Dongdangtivu完全擁有的子公司。並使公司能夠建立自己的設施，而不是租賃製造設施，以可持續地擴大其生產能力以滿足不斷增加的客户需求。截至2021年6月30日，美佳工廠已達到其完全生產能力。

2018年7月6日，名為東莞多尼斯智能科技有限公司（“廣州智能”）的新實體根據中國內地的法律在中國廣州市廣東省註冊，註冊總資本為8000萬元人民幣（約合1100萬元美元）。公司子公司中的東莞嘉盛擁有廣州智能的58％股份，截至本報告日期，東莞嘉盛尚未付清註冊資本。廣州智能將成為公司發展迅速的智能寵物產品的研究和製造設施。2022年8月10日，董事會批准將公司對多尼斯智能科技有限公司的58％所有權轉售給第三方，價格為0美元。

多尼斯 寵物文化（東莞）有限公司（“多尼斯文化”）於2018年12月14日成立，註冊資本為人民幣1,000萬元（約合150萬美元）。由於沒繳納註冊資本，且未進行任何主營業務。2020年1月15日，公司子公司東莞多尼斯與多尼斯文化原股東之一簽訂了一份協議，收購多尼斯文化51.2%的所有權，價格極低。隨後，東莞多尼斯於2020年4月16日提供了512萬元人民幣（約79萬美元）的現金和其他股東大會的資本貢獻48,8萬元人民幣（約67萬美元）。多尼斯文化將在不久的將來專注於中國寵物食品市場的發展和拓展。在2023年7月19日，董事會批准對多尼斯文化進行清算及解散，以上市公司狗尚文化相關股東於2023年5月8日簽署終止協議後的決定。截至本招股説明書日期，多尼斯文化正在清算過程中。

為了擴展進入日本市場和加速開發新款智能寵物產品，多尼斯日本有限公司於2019年2月5日在日本成立。公司投資142,000美元，持有多尼斯日本51%的股份，其餘49%由一位無關人士持有。由於新冠疫情的負面影響，以及自成立以來未能產生任何實質性營業收入，於2020年11月28日，董事會批准出售公司51%的持股權益給多尼斯日本的剩餘股東。

在完成這些交易後，（i）多尼斯持有多尼斯海外、駿升港和駿升港尚的100%股權; （ii）多尼斯海外擁有狗尚集團的100%股權; （iii）駿升港持有東莞多尼斯的100%股權; （iv）東莞多尼斯持有東莞駿升、美佳和多尼斯文化51.2%的股權; 和（v）東莞駿升擁有58%的智能廣州股權。由於這些所有權關係，多尼斯是魅嘉、駿升港、駿升港尚、東莞多尼斯、狗尚集團和東莞駿升的母公司，直接或間接控制這些公司，並將這些實體的財務結果與多尼斯的財務彙總；但僅有58%的智能廣州股權歸納入其中。

2023年11月6日，多尼斯（國際）有限公司，一家英屬維爾京羣島商務公司（以下簡稱“公司”），宣佈i）股份合併公司已發行的和未發行的A類普通股之比為1：20（“股份合併”）和（ii）公司的備忘錄和章程的修改和重申（“修改和重申M&A”）將公司的授權股份從總計90,931,000股A類普通股和每股面值為0.002美元的19,069,000股B類普通股更改為無限制的授權A類普通股和B類普通股，每個股份沒有面值。與股份合併有關，公司各自發行的權證共享數量已於2021年7月19日結束的發售（“2021全球配售代理商權證”）和與某些機構投資者的註冊發行於2022年6月3日結束的發行（“2022年6月投資者權證”）的權證共享數量已從174,249股減少到8,713股，2022年6月投資者權證的權證共享數量已從2,181,820股減少到109,092股。

2023年12月6日，公司宣佈，在公司股票拆分後，納斯達克股票市場工作人員確定公司的A類普通股在連續10個營業日內，從2023年11月7日至2023年11月20日，收盤競買價為每股1.00美元或以上。相應地，公司恢復了5550(a)(2)的上市規則。

我們的公司架構

公司營業活動和將發行的A類普通股到外國投資者的許可要求需要得到中華人民共和國當局的許可

截至本招股説明書日期，我們及我們的子公司已獲得了中國有關當局要求我們在中國境內經營以及向外國投資者提供註冊證券所需的全部許可證和執照。除了下文可能披露的不確定性外，我們及我們的子公司尚未收到任何要求向任何中華人民共和國主管機關申請在中國經營或發行我們的A類普通股以向外國投資者提供的許可證，並且中國政府近期發表的有關意圖增加對境外發行和/或中國企業的外國投資的審查和控制的聲明和監管行動，如有關反壟斷問題的聲明等，未對多尼斯和我們的子公司的業務、接受外國投資或在美國或其他國外交易所上市產生影響。

以下是我們及我們的子公司在中華人民共和國所需的許可證和執照列表:

截至本招股説明書日期，集團所有在中國境內的子公司均已取得國家市場監督管理總局頒發的相應經營許可證，且所有許可證目前均有效；此外，美嘉於2019年12月23日取得漳浦縣市場監督管理局頒發的為期五年至2024年12月22日的食品分銷許可證，主要用於為自家員工食堂提供餐飲服務；於2023年11月16日獲得漳州市漳浦縣生態環境局頒發的為期五年至2028年11月15日的排污許可證，主要用於美嘉工廠的運營；東莞嘉盛於2020年4月30日完成固定污染源備案，備案有效期為五年，至2025年4月29日；於2021年5月21日獲得東莞市生態環境局頒發的為期五年至2026年5月20日的排污許可證，主要用於生產製造。

根據中華人民共和國食品安全法及食品流通許可管理辦法的規定，從事食品和餐飲服務的銷售者需要獲得許可證。美嘉向自己的員工提供食堂餐飲服務，已獲得食品分銷許可證。如果美嘉無法維持或更新這種許可證但繼續從事餐飲服務，將被沒收非法收入、非法分銷的食品以及用於非法分銷活動的工具、設備、原材料和其他物品，並處以人民幣不少於5萬元但不超過10萬元的罰款；如果非法分銷的食品價值不超過人民幣1萬元，則處以不少於5萬元但不超過10萬元的罰款；如果價值超過人民幣1萬元，則處以價值10倍以上但不超過20倍的罰款。

根據中華人民共和國環境保護法和污染物排放許可管理條例的規定，污染物排放許可管理的業務經營者（如美嘉）應取得污染物排放許可證。如果美嘉未能維持或更新此類許可證，但繼續排放污染物，則可能被責令改正，限制生產或停產整改，以及處以人民幣不少於200萬元但不超過1千萬元的罰款；如果嚴重違規，經主管人民政府批准，可能被要求停業整改。此外，像東莞嘉盛這樣生產和排放一定數量污染物、對環境影響相對較小的排放單位，應接受污染源排放簡化管理，只需要完成固定污染源備案。東莞嘉盛已完成該備案，並已生效。

根據城市排水和污水處理條例和城市污水排放入管許可證管理辦法的規定，各行各業從事工業、建築、餐飲、醫療服務等活動的排水單位，須向主管機關申請排放至市政管網的排水許可證（“污水排放許可證”），否則將面臨（i）責令停止違法行為並在規定時間內採取補救措施，（ii）被要求申請污水排放許可證，以及（iii）潛在的人民幣不超過50萬元的罰款。此外，如果排水單位未按照污水排放許可證規定排放污水，則必須在規定時間內停止違法行為並立即整改，否則將面臨人民幣不超過5萬元的罰款；如果出現嚴重違規行為，將吊銷其污水排放許可證，並處以不少於人民幣50萬元但不超過人民幣500萬元的罰款，並公開其違規行為。如出現導致損害的違規行為，排水單位應當承擔賠償責任；如違規行為構成犯罪，排水單位應承擔相應的刑事責任。東莞嘉盛已獲得污水排放許可證，目前有效。

截至本招股説明書日期，除下文披露的潛在不確定因素外，我們及我們的子公司並未接到中國任何政府部門，包括中國證券監督管理委員會（“證監會”）和國家互聯網信息辦公室，是否可以在中國境內開展業務或向境外投資者發行A類普通股的規定，證監會的批准以及根據法律、規章及政策的適用等方面的要求和指南。我們依據我司中國法律顧問意見得出了以上結論，並已經獲得該法律顧問的同意，相關文件已作為展示文件23.4提交本註冊聲明。

2006年8月8日，包括中國商務部（以下簡稱“商務部”）在內的六個中國政府機構共同發佈了《境外投資者併購境內企業管理辦法》（簡稱“併購辦法”），該辦法於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日進行修訂。併購辦法規定，境外為上市目的而設立的特殊目的實體（“SPV”）如果是由中國公司或個人直接或間接控制的，則需要在海外證券交易所上市交易前獲得證監會的批准。2006年9月21日，證監會發布了有關程序，規定SPV申請海外上市證監會批准所需提交的文件和材料，但是併購辦法的適用範圍尚不清楚，目前中國主要法律事務所對證監會的批准要求的範圍和適用性並沒有共識。我們沒有選擇自願在併購辦法下提出申請。根據對當前中華人民共和國法律、法規和規定的理解，鑑於多尼斯並不是通過收購或合併任何中華人民共和國境內公司成立的，我們相信，在本次發行的情況下，多尼斯的A類普通股不需要取得證監會的批准就能在納斯達克上市交易。但我們的中國法律顧問已經建議我們，併購辦法的解釋或實施存在一定的不確定性，並且我們以上述的理解為基礎仍然面臨着法律、規章及政策的適用等方面的要求和指南的新變化。我們不能確保相關的中國政府機構，包括證監會會就此作出同意的結論。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟領域反壟斷指南（徵求意見稿）》（以下簡稱反壟斷指南），旨在完善對網絡平臺的反壟斷管理。該指南作為現行中國反壟斷監管體制下平臺經濟經營者的合規指導，明確禁止一些可能導致消除或限制市場競爭的平臺經濟經營者行為，例如經營者集中。反壟斷指南規定，如果觸發了某些門檻，必須事先通知商務部。此外，商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，規定外國投資者的併購如果涉及國防和安全問題及外方可能通過代理或契約控制安排規避安全審查的行為將受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何企圖規避安全審查的行為，包括通過代理或契約控制安排構建交易結構等。截至本招股説明書日期，中國政府最近有關反壟斷問題的聲明和監管行動尚未影響我們進行業務、接受外國投資或在美國或其他境外交易所上市的能力，因為我們的公司及其在中國大陸的子公司都沒有從事壟斷行為。然而，我們未來可能通過收購互補業務來擴大業務規模，履行上述法規的要求和其他相關規則以完成此類交易可能需要耗費時間，任何需要的批准過程，包括從商務部或其當地對應部門獲得批准的過程，可能會延遲或阻礙我們完成這樣的交易，這可能會影響我們擴大業務或維持我們的市場份額。

2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（以下簡稱“意見”），強調了加強非法證券活動的管理，以及加強中國公司境外上市的監督的必要性。將採取有效措施，如推進相關監管體系建設，以應對在中國概念的境外上市公司的風險和事件，網絡安全和數據隱私保護要求等。截至本招股説明書日期，中國證監會或其他中國政府機構並未就本次發行向我們發出任何詢問、通知、警告、制裁或監管反對意見。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“CSRC”）發佈了有關管理境外上市記錄的相關制度和規定，自2023年3月31日起開始實施。共發佈了6項機構規則（“境外上市記錄規則”），包括《關於境內企業境外發行上市試點管理辦法》（以下簡稱“試行辦法”）和其他五個支持性指南。根據境外上市記錄規則，境內的公司如果通過直接或間接的方式在境外市場發行證券並上市，將需要向CSRC提交境外發行和上市活動的備案申請。試行辦法還列出了禁止境內企業通過境外發行和上市的情形，包括: （i）明確禁止依照中華人民共和國法律發行和上市證券的情形；（ii）被主管中國當局根據中華人民共和國法律審查後確定為可能危及國家安全的意願性發行和上市證券的情形；（iii）在過去3年內，境內企業或其控制股東和實際控制人，曾經涉嫌犯有腐敗、行賄、侵吞、挪用公款或破壞社會主義市場經濟秩序等罪行的情形；（iv）境內企業在境外發行和上市證券，涉嫌犯罪或重大違法行為，在法律程序中目前正受到調查，尚未作出結論；及（v）境內企業控股股東或其他被實際控制人控制的股東中存在實質性的股權糾紛的情形。根據試行辦法，我們在納斯達克上市的發行和交易被視為境內企業間接境外發行和上市，因此，我們需要遵守境外上市記錄規則和相關備案手續的要求。此外，截止本招股書日期，我們相信，境內企業禁止境外發行和上市的情況不適用於我們，我們可以繼續在納斯達克發行和繼續發行我們的A類普通股。

根據中國證券監督管理局發佈的有關國內上市公司境外發行和上市備案的安排通知以及同日發佈的上市備案規則，我們被視為“現有發行人”，因為我們在2023年3月31日之前已在境外上市。根據該通知，我們不需要立即進行初始備案程序。然而，我們應按時進行備案程序，包括Nasdaq上的任何後續跟進發行、在不同的海外市場進行雙重和/或二次發行和上市，以及重大事件的發生，包括控股權變更、海外證券監管機構或其他相關主管部門的調查或制裁、上市地位變更或上市板塊轉移，自願或強制退市。如果我們或我們在中國大陸的子公司未來未按照試行辦法規定進行備案程序，或違反試行辦法在海外市場上發行和上市證券，證監會可能會責令改正，對我們和/或我們在中國大陸的子公司發出警告，並以人民幣100萬元至1000萬元的罰款。證監會還可以通過跨境證券監管合作機制向海外管轄機構通報。截至本招股説明書日期，我們已向證監會提交了有關我們的私募股權融資的相關報告。

此外，中國證監會於2023年2月24日與財政部、國家保密局和國家檔案館一起發佈了《加強國內企業境外證券發行和上市相關保密與檔案管理的規定》（以下簡稱《保密規定》），該規定自2023年3月31日與上市備案規則一起生效。根據保密規定，旨在通過直接和間接的方式在海外市場上發行和上市的中國境內企業，必須建立健全的保密和檔案系統。如果這種中國境內註冊的公司有意公開披露或向證券公司、證券服務提供者和海外監管機構等相關人員或機構公開提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，他們必須獲得有關部門的批准，並在披露或提供此類文件和資料之前，完成有關保密行政部門的相關備案手續。此外，如果他們提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和資料，他們必須嚴格遵循相關法律法規的相應程序。我們或我們的子公司如果未能或被認為未能遵守《保密規定》規定的保密和檔案管理要求以及其他相關中國法律法規，可能會導致相關機構因違反法規而承擔法律責任，並被送到司法機關調查刑事責任。截至本招股説明書日期，我們相信，我們和我們的子公司沒有向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他機構和個人公開披露任何涉及中國政府機構祕密或工作祕密或可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件或資料。我們打算繼續嚴格遵守《保密規定》和其他相關中國法律法規，在未來在納斯達克上的發行和上市中進行。

然而，我們或我們在中國大陸的子公司如未完全遵守上市備案規則和/或《保密規定》，可能會嚴重限制或完全阻礙我們在納斯達克上提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，導致我們的A類普通股大幅下跌或變得毫無價值。請參見“風險因素-與在中國經營業務有關的風險-”.中國政府在《境外上市記錄規則》和/或《機密規定》下對中國本土發行人進行境外發行和上市的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股，可能會導致我們的A類普通股價值顯着下降或變得毫無價值。”

我們或我們的子公司也可能受到與機密和個人信息等相關的涉及使用、共享、保留、安全性和轉移的中國法律的約束。CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，或數據安全管理條例草案，徵求公眾意見和評論至2021年12月13日，截至本招股説明書日期尚未頒佈。根據數據安全管理條例草案，持有超過一百萬用户個人信息的數據處理者在海外上市前應接受網絡安全審查。數據處理活動指的是數據的收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除等活動。根據最新修訂的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，持有超過一百萬用户個人信息的在線平臺經營者在海外上市前應接受網絡安全審查。

我們通過我們的子公司主要從事各種類型的寵物狗項圈、寵物狗牽引繩、寵物狗揹帶、智能寵物用品和可伸縮牽引繩的設計、製造和銷售。截至本招股説明書日期，我們沒有收到任何中華人民共和國政府部門（包括CAC在內）要求我們或我們的子公司申請本次發售的任何要求。我們認為我們或我們的任何子公司不會成為修訂後的網絡安全審查辦法或數據安全管理條例草案的適用對象，因為我們沒有在線平臺經營商或持有一百萬用户個人信息的數據處理者。在得出這個結論時，我們依靠我們的中國法律顧問的意見，該法律顧問還建議我們，由於現有或新的法律法規或詳細實施和解釋可能會被修訂或頒佈，因此可能對我們的子公司的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們在美國證券交易所上市或發行證券的能力造成潛在的不利影響。

此外，根據2021年8月20日中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《個人信息保護法》，如果活動的目的是提供產品或服務給位於中國內地的自然人，該活動應遵守《個人信息保護法》。此外，2021年9月生效的《數據安全法》規定，如果境外的任何數據處理活動損害了中國的國家安全、公共利益或中華人民共和國公民或組織的合法權益，應根據該法進行法律責任追究。截至本招股説明書日期，我們認為我們和我們的子公司在適用的中華人民共和國數據隱私和個人信息相關法律法規方面的所有實質性方面都符合要求，包括中國互聯網信息辦公室的數據隱私和個人信息要求。我們和我們的子公司沒有收到任何來自第三方的投訴，也沒有因數據隱私和個人信息保護問題而受到任何中國有關部門的調查或懲罰。在得出這個結論時，我們和我們的子公司採取了相應的內部控制措施，以確保我們的信息系統的安全性和客户個人信息的保密性，包括但不限於以下方面：

對於從客户收集的數據和個人信息，我們制定了我們的數據隱私政策，並符合適用法律法規的要求，在收集他們的數據和個人信息之前獲得了客户的事先同意。我們按照合法、得當、必要的原則收集個人信息，並不收集與我們向客户提供的服務無關的個人信息。我們沒有未經客户事先同意或授權共享、轉讓或公開披露用户數據，除非符合相關法律法規的規定。但是，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，目前對中華人民共和國監管機構（包括CAC在內）是否會採取與上述兩個法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋還存在不確定性。我們可能需要遵守中華人民共和國關於數據隱私和個人信息的法律法規，而未能遵守這些法律法規可能會導致相關法律責任或民事責任。

綜上所述，我們和我們的子公司已獲得了中國有關部門在中華人民共和國的操作所需的所有許可，沒有被拒絕過。對於這個結論，我們依賴於我們的中國法律顧問的意見，並且獲得了中國法律顧問的同意文件，並作為Exhibit 23.4提交給了本註冊聲明。此外，我們和我們的子公司未收到任何要求要向任何中華人民共和國有關部門，包括CSRC和CAC，申請批准在中國進行業務或向外國投資者發行我們的A類普通股的要求，並且不得不作為所需的提交有關報告的要求向CSRC提交相關報告。但是，由於中國法規的解釋和執行存在不確定性，加之中國有關部門的行動仍然迅速發展，因此，對於中國法律法規的解釋和執行存在某些不確定性。《境外上市記錄規則》、《數據安全管理規定（徵求意見稿）》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》和《數據安全法》都是相對新的法律法規，它們的解釋和應用仍在發展之中，我們可能無法準確分析這些法律和規定，或中國的監管部門可能持有與上述分析不同的觀點。我們也不確定中國的監管部門將來是否會採取其他的規則和限制。詳見“風險因素--”由於中國大陸法律制度的持續演變，存在的不確定性可能對我們產生重大不利影響，因為我們可能無法準確預測將來可用於我們的法律保護我們和我們的子公司有專門的網絡管理員負責安裝網絡防火牆、重要數據庫、業務數據和文檔的遠程備份存儲，並在我們的員工中普及信息安全意識。中國證券監督管理委員會等中國政府機構可能會對海外發行和中國上市公司的外國投資施加更多監督和監管，尤其是技術領域。此次發行可能需要額外的合規程序，如果需要，我們不能預測我們是否能夠獲得此種批准。如果我們需要獲得中華人民共和國政府的批准才能開始出售證券，我們將不會在獲得此種許可之前開始發行。因此，我們面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會對我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。

多尼斯和其子公司之間的股息分配和現金轉移

作為一家控股公司，我們可能依賴於子公司（包括駐地中國大陸的子公司）發放的股權分紅和其他分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的大陸中國子公司在未來以自己的名義承擔債務，規定這些債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。迄今為止，尚未有子公司向多尼斯支付任何股息或分配，多尼斯也尚未向我們的股東支付任何股息或分配。我們預計會保留任何盈利來支持經營及業務成長和發展的融資。因此，我們不期望在可預見的未來支付任何公司的現金股息。根據英屬維京羣島的法律規定，我們只能從盈餘中支付股息（指按照我們會計賬簿中顯示的我們所有負債及資本總和上，我們公司總資產餘額補上的多餘金額，如果有的話），而且在股息支付前後，我們必須處於清盤狀態，確保在日常業務的過程中可以及時償還債務。公司資產的可實現價值不會低於我們的總負債（在會計賬簿上除遞延税金以外）和資本總和。如果我們決定在未來向任何A類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於來自我們的香港子公司HK Jiasheng和HK Dogness收到的資金。當前的中國法規允許大陸中國子公司僅依照中國會計準則和法規，通過積累盈利向香港Dogness支付股息。此外，每個大陸中國子公司每年都需要撥出至少其税後利潤的10％作為法定儲備金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。每個位於大陸中國的實體也需要撥出一部分税後利潤用於資助員工福利基金，儘管資金金額應該由其董事會自行決定。雖然法定儲備金可以用於增加註冊資本，消除公司未來無法留存收益的虧損等方面，但除非公司清盤，否則儲備基金不可作為現金股息分配。

中國政府也對人民幣兑換外匯以及在某些情況下將貨幣滙往中國大陸之外實行規定。我們的大部分收入以人民幣形式入賬，目前人民幣不是自由兑換貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣收入的資金用於支付以外貨幣計價的支出或在中國之外進行業務活動的能力。根據中國現有的外匯法規，人民幣可以按照一定的程序要求自由兑換為外匯，以便進行與當前往來賬户的交易支付，其中包括股息支付和服務、貨物的進口支付等。大陸中國子公司可以通過遵守一定的程序要求向我們支付外幣的股息，無需經過相關的政府機構的事先批准。大陸中國子公司還可以在它們各自的往來賬户中留存外幣以用於支付國際往來賬户交易。但我們不能保證中國政府將不會自行決定採取措施限制為當前往來賬户交易提供外幣的能力。

將人民幣兑換成外匯，以及將外匯兑換成人民幣，支付涉及到資本賬户交易的款項，主要包括投資和貸款，一般需要中國國家外匯管理局（“國家外匯管理局”）或中國其他有關政府機構的批准。我們的大陸中國子公司所獲得的任何外借貸必須在達到國家外匯管理局或其地方分支機構的註冊或滿足相關要求之後方能獲得，根據有關中國外商投資企業的規定，我們對大陸中國子公司的資本出資須通過其所在地的市場監管管理局、商務部及國家外匯管理局授權的地方銀行登記或報告，執行P國家法律規定的步驟，例如，我們將開立特別外匯賬户，將發行所得款項匯入該特別外匯賬户，並申請結匯。不同國家外匯管理局的工作效率可能存在巨大差異，因此流程的時間難以預估。受中國政府對離岸控股公司向大陸中國實體提供貸款和直接投資的要求所限制，我們不能保證能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果我們向大陸中國子公司提供未來的貸款或資本出資，可能會發生這種情況。如果我們無法完成這些註冊或獲得這些批准，我們使用此次公開發行的收益併為我們在中國大陸的運營提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、資金籌集和業務拓展以及普通股產生實質性和不利的影響。同時，對人民幣的資本賬户轉換的限制可能會影響我們大陸中國子公司通過債務或股權融資等方式獲得海外投資或獲得外匯的能力。我們不能保證註冊過程不會延誤或妨礙將人民幣用於中國之外的用途。目前，我們實施了現金管理政策或程序，在公司政策和財務報告政策的傘下進行資金轉移。儘管我們的政策沒有明確提及上述限制，但如果我們決定在未來轉移現金，我們將遵守所有相關轉移的限制。請參閲“風險因素”。— ——外地持有公司的控股公司授予駐地中國實體的貸款與直接投資可能會因中國政府的控制而延緩或阻止，這可能對我們的流動性和資金來源和擴展我們的業務產生實質性和不利的影響；「中國經濟、政治和社會狀況的變化，以及政府政策、法律和法規的變化可能會迅速發生，使我們改變經營業務的方式，並可能對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。與在中國開展業務相關的風險— ——外地持有公司的控股公司授予駐地中國實體的貸款與直接投資可能會因中國政府的控制而延緩或阻止，這可能對我們的流動性和資金來源和擴展我們的業務產生實質性和不利的影響；「我們可能依賴於子公司的股本股息等分紅派息，包括那些總部位於中國大陸的子公司，以滿足我們的現金和融資需求，而如果我們的中國大陸子公司的支付能力受到限制，我們的業務實施能力可能會受到重大不利影響。與在中國開展業務相關的風險— 與在中國經營業務有關的風險中國對離岸控股公司向中國內地實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或防止我們向我們的中國大陸子公司提供貸款或額外投資，這可能會對我們的流動性和資金運作能力產生重大不利影響。與在中國開展業務相關的風險— ——外地持有公司的控股公司授予駐地中國實體的貸款與直接投資可能會因中國政府的控制而延緩或阻止，這可能對我們的流動性和資金來源和擴展我們的業務產生實質性和不利的影響；「政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效使用我們的收入和我們的中國大陸子公司獲得融資的能力。風險因素— ——外地持有公司的控股公司授予駐地中國實體的貸款與直接投資可能會因中國政府的控制而延緩或阻止，這可能對我們的流動性和資金來源和擴展我們的業務產生實質性和不利的影響；「我們必須在資金用於中國業務之前將募集所得匯入中國，這個過程可能費時，我們不能確保能及時完成所有必要的政府註冊程序。”

此外，我們的大陸中國子公司之間的資金轉移受限於最高人民法院關於民間借貸案件適用法律若干問題的規定（2020年修訂《民間借貸案件適用法律若干問題的規定》），該規定於2020年8月20日實施，以規範個人、法人和非法人組織之間的融資活動。上述規定並未禁止使用一家子公司獲得的現金用於資助中國內的另一家子公司運營。截至此招股書的日期，除公司獲得的融資資金匯入其他實體進行運營外，尚未使用一家子公司獲得的現金用於資助其他子公司的運營。我們沒有被告知任何其他限制，該限制可能限制大陸中國子公司之間的資金轉移，且不預計在資金轉移方面遇到任何困難或限制。截至此招股書的日期，除公司獲得的融資資金匯入其他實體進行運營外，尚未使用一家子公司獲得的現金用於資助其他子公司的運營；因此，我們的現金管理政策並沒有特別涉及這種轉移方式。如果未來需要使用一家子公司獲得的現金資助其他子公司的運營，為此，我們將遵守上述中國法律規定。

狗狗島和附屬公司之間的現金流主要包括從狗狗島向這些子公司提供短期營運資金貸款，主要用於支付營業費用和投資。到目前為止，除了以下的現金轉移外，狗狗島和附屬公司之間沒有轉移其他資產：

未來，多尼斯可能通過資本貢獻或股東貸款的方式將從境外融資活動籌集的現金收益轉移給子公司。

業務 概覽

概述

我們相信科技可以讓寵物和它們的護理者更加親密。在多尼斯，我們將研究和開發專業知識與客户反饋相結合，製造改善寵物生活的產品。我們為每個人創造和製造有趣、有用和高品質的產品。我們相信，高科技寵物產品必須易於使用且可靠，以捕捉養寵物人士的想象力並提升他們的寵物生活。

自2003年起，多尼斯一直製造最高質量的項圈、揹帶、傳統和可伸縮繩索，具有時尚設計和堅固的工程。從2016年開始，基於互聯網連接產品可以改善寵物及護理者的生活的信念，多尼斯成功開發出一套智能產品，智能項圈和揹帶僅是第一款產品，之後又開發出智能飼料器、飲水機、糖果分配器和與寵物互動的機器人。

多尼斯側重於連結寵物和寵物護理者的連結寵物關愛，最終將“智能寵物生態系統”整合成一個單一的平臺，將智能技術整合到寵物生活中。Smart Pet Ecosystem有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、項圈和揹帶，以及寵物健康和福利。

智能寵物技術

通過一個單一的平臺，多尼斯移動應用程序，我們的智能產品使寵物主人能夠以不同的方式遠程看到、聽到、説話、餵食、遊戲和與寵物互動。我們用主人很可能已經擁有的工具即智能手機來實現所有這些功能。多尼斯應用程序適用於Android和iOS，並在手機和智能產品在Wi-Fi或蜂窩服務都有的任何地方進行通信。如果你的狗會從房間的對面聽你的話，你可以在世界各地告訴她翻身。

多尼斯智能穿戴： 我們的智能穿戴項圈和揹帶配有集成電子設備，這使我們能夠將高品質的項圈與輕量級的智能組件和LED燈相配合。我們專注於對狗主人重要的細節，允許主人定位自己的寵物，指導其寵物的行動，與狗狗交流，針對問題吠叫提供定製的即時反饋，並跟蹤鍛鍊和其他生命數據。

多尼斯智能iPet機器人： 寵物主人將能夠通過攝像頭看到寵物，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食器與寵物互動，並通過交互式激光指針與寵物玩耍。寵物主人通過多尼斯應用程序完全控制iPet機器人的360度移動，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻。

多尼斯Mini糖果機器人： 空間有限的寵物主人可以通過固定傾斜的攝像頭看到寵物，該攝像頭可安全記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過互動式激光指針與寵物玩耍，並通過餵食器與寵物互動。

多尼斯智能CAM飼料器： 寵物主人現在可以確保他們的寵物食物充足並按時吃飯。智能餵食器可容納約6.5磅乾糧，即使離家在外，寵物主人也可以確保寵物的健康。寵物主人可以通過夜視攝像頭看到寵物的飲食習慣，還可以通過可以編程播放的語音記錄召喚寵物到餵食器。

多尼斯智能噴泉： 智能噴泉通過一種專利過濾技術確保寵物喝到乾淨過濾的水。其他功能包括增氧、自由落體、循環水流以保持最佳新鮮度，可以調節水流量，可更換活性炭水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度，可潛水泵以保持安靜運行，可洗碗機安全材料，易於組裝和拆卸的設計。

多尼斯智能迷你噴泉和智能噴泉加除了智能飲水機，我們還開發了迷你智能飲水機（1升容量）和智能飲水機 Plus（3.2升容量），為寵物主人提供更多選擇。迷你智能飲水機使我們的產品可以在較小的空間中使用，而智能飲水機 Plus 則提供了更大的水庫，適合寵物飲用。兩種噴泉都保持着水的恆流，所以寵物可以喝到像來自水龍頭一樣新鮮的水。智能飲水機有一個三級過濾系統，確保噴出的水經過過濾，新鮮，乾淨。

多尼斯 智能攝像頭飼料機允許寵物主人通過一臺160度全高清攝像頭（具有夜視功能）隨時看到自己的寵物，通過內置麥克風聽到自己的寵物，通過內置揚聲器與自己的寵物交互，通過投擲食物與自己的寵物玩耍。

多尼斯手機控制自動餵食機（App Feeder和App Feeder Mini）寵物主人可以確保寵物吃得好，按時進食。App 吃飯器能夠裝乾燥飼料約6.5磅，通過手機應用程序設置寵物的飲食時間表，即使離家也可以進行設置。App Feeder Mini 能夠裝乾燥飼料約2.0磅，適用於貓和小型犬。

多尼斯 C6 GPS追蹤器“Discover”寵物主人可以隨時通過他們的手機上的GPS追蹤器應用程序知道他們的寵物在哪裏。追蹤器兼容4G，並允許主人跟蹤寵物的位置。他們還可以設置虛擬柵欄，GPS追蹤器應用程序會在寵物超出柵欄時提醒主人。追蹤器還監測並提供寵物的活動水平統計數據。

寵物護理

我們的寵物護理產品目前專注於高質量寵物洗髮水。我們在2018年8月發佈了這些洗髮水產品。

我們有兩條洗髮水系列，專注於中國線上和線下消費。我們的一對一服務系列專注於消費者，由狗和貓洗髮水產品組成，特點是天然植物和氨基酸成分。除了多用途產品，我們還開發了七種針對金毛犬、貴賓犬、哈士奇、英國鬥牛犬、邊境牧羊犬和威爾士柯基犬的品種定製洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專為專業買家，如寵物美容師而設計。

牽引繩和項圈

傳統產品線我們生產七個主要系列（經典、典雅、豪華、LED、假日、特殊功能和貓系）的項圈、揹帶和牽引繩。鑑於客户可選擇的選擇，我們目前製造約500至600種傳統產品，並可以添加其他選項以滿足客户的需求。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、特氟龍塗層織物和其他材料以滿足消費者的需求。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案和發明改進組件，例如項圈的舒適弧形扣和牽引繩的鎖定關閉機制。

可伸縮牽引繩除了我們最新的智能產品外，我們還投入了大量精力設計和製造一些最好的可伸縮牽引繩。可伸縮牽引繩在狗和主人之間平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得當，可伸縮牽引繩促進了雙方之間的良好溝通，因為狗正好有和主人允許的一樣多的漫遊空間，而這個數量可以調整以適應環境和情況。Dogness還提供了升級版可伸縮牽引繩，以增強寵物遛狗的體驗。新的牽引繩允許寵物主人將Dogness附件固定在他們的可伸縮牽引繩上，這些附件目前包括為低光環境提供更好視覺效果的LED燈，用於存放狗袋、零食或鑰匙等物品的便捷盒和帶有藍牙的揚聲器以聽音樂或接電話。

其他產品除了項圈、牽引繩和揹帶外，我們還生產人類使用的綬帶和可以附在項圈上的裝飾品。對於綬帶，我們使用我們的織機生產這些綬帶。因為我們自己擁有生產線，所以我們可以設計符合客户需求的綬帶，包括顏色、大小、數量和圖案。我們的掛件系列採用高質量的電鍍技術，為寵物項圈創造時尚的點綴。我們生產各種明亮而鮮豔的圖案以及定製的貓項圈鈴鐺。

即將推出的新產品

Dogness希望推出其他產品，包括方便的室內寵物廁所、空氣淨化器和其他產品。

寵物健康和健康

我們的新研究領域之一是面向寵物的健康和健康產品。我們的一家子公司目前是海外一些優質寵物食品品牌的經銷商。儘管我們目前沒有在此類別中提供自己的品牌產品出售，但我們目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並計劃在未來推出這些產品。

操作

多尼斯在全球擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州等地擁有業務。高管、研發和生產、市場營銷、客户服務和財務都在多尼斯的總部位於廣東省東莞市的辦公室運營，該公司也是智能產品和狗鏈的製造基地。美國德克薩斯州達拉斯的多尼斯集團有限責任公司是所有國際市場的銷售和服務中心以及寵物健康和健康的研發中心。位於福建的多尼斯公司工廠是物料製造基地，負責樣品染色、絲帶染色和電鍍。多尼斯的一個競爭優勢在於整合整個產業鏈，包括縮放繩、紡織品、印染、模具開發、硬件和塑料等。此外，多尼斯在美國的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心，在中國擁有製造基地，形成了一個完整的供應鏈體系。我們從縱向整合的製造業務中受益，使我們能夠自主設計、加工和組裝大部分產品，因此我們可以輕鬆地融入設計改進。

這是我們的競爭優勢。我們擁有先進的技術，已經開發並使用了201項專利來生產優質寵物產品。

我們認為我們擁有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能擁有這些競爭優勢或其他競爭優勢。

●先進的技術。我們已經開發並使用了201項專利來生產優質寵物產品。我們已經開發並利用了201個專利來生產高品質的寵物產品。

●強大的研發。我們利用與或投資於多尼斯網絡科技有限公司（“多尼斯網絡”）、南京羅塔雅智能科技有限公司（“南京羅塔雅”）、臨沂林森智能科技有限公司（“林森”）和我們自己的內部研究和開發工作，為我們的客户設計高科技寵物產品。多尼斯網絡是我們持有10%股權的公司，開發了智能手機應用程序來支持我們的連接產品，包括我們的自動餵食器、治療器、機器人和其他產品等。南京羅塔雅為我們設計了一些寵物玩具和創新的飲食碗。林森為我們提供了高科技智能餵食器和治療器。我們的子公司東莞嘉升負責我們其他智能產品和傳統產品中的技術，形成了一個完整的供應鏈體系。我們利用與/或投資狗眾網技術有限公司，南京如太智能科技有限公司，和林順智能科技有限公司以及我們的內部研究和開發力量合作，為我們的客户設計了高科技的寵物產品。狗眾網技術有限公司有10%的股權，負責開發智能產品的手機應用程序，包括我們的聯網產品，其中包括我們的餵食器、獎賞器、機器人和其他產品。南京如太智能科技有限公司設計了我們的一些寵物玩具和創新的飲水和飲食碗。林順智能科技有限公司在我們擁有13%的股權的情況下，幫助創建我們的智能餵食器和獎賞器。我們的子公司東莞嘉盛負責我們其他智能產品的技術和改進傳統產品。

●縱向整合生產。我們越來越多地在內部製造我們的產品並減少對第三方供應商的依賴。這使我們能夠控制成本和確保質量。我們越來越多地在內部製造我們的產品，減少對第三方供應商的依賴。這樣可以控制成本並確保質量。

●規模經濟。我們很高興為各種客户提供產品，併為許多客户提供大訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率、降低成本並迅速地為客户提供高質量的產品。我們很高興向各種客户提供產品，併為許多客户填寫大訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率、降低成本，並快速地向我們的客户交付高質量的產品，滿足他們的要求。

●在寵物產品行業享有良好的聲譽。我們的客户名單中填滿了精明、跨國的寵物購買者。我們的客户名單中充滿了精明的、跨國的寵物購買者。

研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。

我們的研發團隊擁有15名專職員工，專注於產品開發和設計。質量控制有8名員工，是團隊工作的重要方面，確保在過程的每個階段保持質量始終是保持和發展公司品牌價值的關鍵驅動因素。

自2016年開始，我們一直在研究和測試新的、更具生態友好型的材料，希望在某些塑料應用中使用這些材料代替PVC。

由於這些努力，我們於2015年3月被國家知識產權局認證為國家高新技術企業，並於2021年獲得了續期認證。這種認證授予我們優惠的15%税率，而非如果我們沒有認證，則需要支付統一的25%税率。

我們的研發費用分別為2023年的931,078美元、2022年的917,227美元和2021年的540,613美元，分別佔2023年、2022年和2021年總收入的5.3%、3.4%和2.2%。我們預計隨着不斷進行研發活動，特別是力求增加使用環保材料和開發更多滿足客户需求的新產品，我們的研發費用將會增加。

知識產權

我們使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利來保護我們的知識產權和品牌。截至2023年9月25日，我們在中國國家知識產權局註冊了135項專利。此外，我們在德國註冊了19項專利，在日本註冊了27項，在美國註冊了20項，在加拿大註冊了9項，在澳大利亞註冊了3項，在歐盟註冊了8項。截至報告日期，我們已經成功取得了201項專利（包括在中國的135項），其中包括28項發明專利、68項實用新型專利和125項外觀設計專利。

我們在中國國家工商行政管理總局商標局完成了188個商標的註冊。此外，我們在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國為Dogness的核心商標註冊了商標。我們已經將所有專利和商標註冊在東莞嘉盛、東莞多尼斯、多尼斯集團和香港多尼斯下。我們的商標將於各種不同的時間到期，直至2030年11月12日。

多尼斯（國際）股份有限公司

彙總資產負債表

（所有金額以美元計）

(未經審計)

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。

多尼斯（國際）股份有限公司

損失和綜合損失陳述表

（所有金額以美元計）

(未經審計)

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。

多尼斯（國際）股份有限公司

資本股股東權益變動表

截至2023年12月31日和2022年底六個月的財務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。

多尼斯（國際）股份有限公司

現金流量表

（所有金額以美元計）

(未經審計)

風險因素。

任何股票投資都具有風險，需要充分考慮本公司20-F年度報告中“風險因素”描述的風險，或任何更新於我們在6-K表格中的報告，並結合適用招股説明書中的所有其他信息。所述風險並非我公司面臨的唯一風險。還有其他我們目前不知道或認為不重要的風險也可能影響我們的業務運營。這些任何風險可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和業績。由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與投資我們的證券及本次發行有關的風險

大量銷售我們的A類普通股，包括出售由售股股東持有的可行使的A類普通股，在公開市場上可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們正在註冊以便轉售200萬股可行使的A類普通股。在公開市場上大量銷售我們的A類普通股，或者認為此類銷售可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並且會影響我們的其他證券的市場價值。我們無法預測售股股東何時在公開市場上出售此類股票。此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他權益或可轉換為普通股的債務證券。任何此類發行可能會造成對現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

納斯達克資本市場上我們的A類普通股的成交量和價格可能存在重大波動。

我們的A類普通股市場價格一直處於高度波動的狀態，並且可能會繼續如此。因素包括中國經濟的變化，侵犯我們的知識產權，競爭，對我們的財務狀況，運營結果，訴訟，政府監管，協議，專利或專有權利的發展或爭議等，可能會對我們股票市場的成交量和價格產生重大影響。我們的股票有時會出現不尋常的交易量。

與我們的業務有關的風險。

我們面臨與健康流行病相關的風險，這可能影響我們的銷售和營運結果。

業務可能會受到廣泛傳染病爆發的影響。任何傳染病爆發和其他對華瑞航運及其附屬公司業務運營構成的負面公共衞生事件，特別是在中國，可能對我們和我們的子公司的業務運營產生重大不利影響。其中可能包括對我們恢復一般運輸代理服務的能力造成的幹擾或限制，以及我們的設施及其客户和第三方服務提供商的暫時關閉。任何客户或第三方服務提供商的中斷或延遲都可能影響我們的運營結果和公司繼續作為經營實體的能力。此外，人口範圍內傳染病的重大爆發可能導致廣泛的衞生危機，從而對中國和許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下行，從而影響對我們服務的需求，並顯著影響我們的運營業績。

我們及我們的子公司可能因未繳納税款而承擔債務，包括利息和罰款。

在正常經營過程中，我們及我們的子公司可能受到各種中國税務機構關於所欠税款的爭議。中國税務機構可能認為我們或我們的子公司欠繳的税款所欠金額超過目前已支付的金額。對於可能存在的收入和營業税未繳納，我們在2023年、2022年和2021年6月30日分別錄得了1.0億美元、1.6億美元和4.4億美元的税務負債。如果中國税務機構認定可適用罰款或未繳納正確的金額，則過去税款的税務負債可能會高於這些金額。儘管公司管理層認為自己可能能夠與地方中國税務機構協商減少這些税務機構可能認為應支付的任何金額和利息或罰款的減少，但我們無法保證我們將能夠協商降低此類金額。在我們能夠協商這些金額之前，國家級税務機構可能認為地方政府無權減少此類負債，因此這些中國税務機構可能會試圖以大大超過管理層估計的金額收取未繳納的税款、利息和罰款。

如果我們的最大客户減少對我們的訂單，這些收入將非常難以替代。

雖然我們還通過分銷商和貿易公司銷售產品，但我們最大的客户是Petco和Pet Value，它們是北美最大的寵物專業連鎖店。Petco在美國擁有大約1600家門店，Pet Valu在加拿大擁有大約600家門店。沒有其他實體客户能為我們提供這些客户所能提供的機會。因此，如果我們失去這些賬户，或者這些客户未來購買我們的產品更少，將很難替代這些失去的收入。

我們的智能產品只是最近才進行了分銷。

雖然我們對我們的智能產品，如項圈、背心、餵食器和機器人的前景持樂觀態度，但我們只是最近開始銷售它們，因此不知道消費者是否會喜歡這些產品。我們已在多個國家/地區的展會上展示了這些產品，並已開始接收訂單，但在截至2023年、2022年和2021年6月30日結束的年度中，我們所有智能產品的營收總額約為7,400萬美元、1.35億美元和7,800萬美元。因此，我們沒有準確的估計消費者是否會接受我們的智能產品。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能不能銷售足夠的產品以在這個新行業中增加市場份額。

我們的智能產品不如我們的競爭對手知名度廣。

有多種競爭對手為貓狗提供智能項圈、智能餵食器和智能零食裝，這些產品比我們的產品更為著名。我們知道有十多個競爭者對我們的智能產品進行了競爭，其中一些產品已上市幾年。雖然智能項圈仍然是一個相對新的行業，但我們不認為有一個領導者。然而，我們面臨來自知名產品的競爭，如Whistle GPS寵物追蹤器和Tractive，以及美國更好資本化的公司如Garmin，其生產各種狗訓練和追蹤設備。同樣，PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo公司市場上的食品和零食分配器的功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們無法為我們的技術爭取認可，或者如果消費者選擇使用來自比我們公司更出名的公司的產品，我們的智能項圈和背心產品可能不被接受。

我們的智能項圈目前處於兩代之間。

我們於2016年推出了C2和H2智能項圈和背心。這些產品設計的2G電話技術足以滿足產品的需求，但2G速度遠遠落後於當前可用的4G和現在的5G技術。因此，我們的C2和H2產品至今獲得了非常有限的客户羣。出於這個原因，我們一直在研究和開發我們下一代的智能項圈和背心，以便考慮今天更高的互聯網速度。我們即將推出依賴於4G網絡的C6，以及依賴於NB網絡的C5和C5 mini。在我們能夠全面推出這些產品之前，我們預計我們的智能項圈和背心的銷售，以及為這些產品提供 ongoing cellular services 的訂閲將很少。是否和在什麼時候能夠推出我們的下一代智能項圈和背心，我們無法預測消費者會對這些新產品產生多大興趣。

我們的智能項圈需要藉助第三方手機公司和應用開發者的功能才能正常使用。

我們的智能項圈的功能之一是在業主的手機和項圈之間進行通信，即使在兩者無法直接通信的情況下也可以如此。我們通過在智能項圈中放置SIM卡來實現這一目標，因此只要智能項圈有手機信號，它就會與電話通信。我們與目標市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供蜂窩服務。如果這種合作終止，或者我們收到的蜂窩服務不可靠或價格高於我們預期，那麼我們的產品市場可能會受到損害。

此外，我們使用的智能項圈依賴的Dogness智能手機應用程序仍在由一家名為Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）的公司進行開發和測試，我們持有10%的Dogness Network公司股份。 Dogness Network計劃在不久的將來通過Dogness智能手機應用程序的訂閲服務提供收入，我們將從Dogness Network購買這些產品並轉售給我們的客户。我們只能由於持有Dogness Network中的10%股份而受益。如果Dogness Network停止支持應用程序或破壞其功能，我們的智能項圈和馬具可能變得無法使用或對最終用户價值降低。

如果我們將來無法與這些第三方合作，我們需要找到並與其他服務提供商合作，我們不能保證能否以令我們滿意（如果有的話）的條款與他們合作。

我們的軟件平臺可能無法與消費者想要集成的應用程序對接。

在智能家居中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連性，例如可以打開燈或調節温度的揚聲器。一些客户基於他們將如何與他們已經使用的其他服務和產品互動而購買產品。如果我們無法預見和適應這些願望，客户可能會選擇與他們喜歡的服務進行互動的其他產品。儘管我們可能在我們未來的產品中加入這樣的功能，但我們目前的產品並非都能與蘋果，谷歌或亞馬遜的智能家居平臺集成。我們的Dogness CAM餵食器，應用程序餵食器和應用程序迷你餵食器與亞馬遜Alexa配套使用。

我們還依賴第三方應用程序商店，這些商店可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器，移動設備和軟件應用程序進行交互作用，其中許多協議由第三方創建和維護。因此，我們依賴於我們的產品與這些第三方服務，移動設備和移動操作系統以及雲可用的硬件，軟件，網絡，瀏覽器，數據庫技術以及我們不控制的協議之間的互操作性。任何這些技術的變化都會降低我們的產品功能，或給予競爭服務優先待遇，都可能會對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地發展或維護與移動行業主要參與者的關係，或者開發能夠有效地與一系列操作系統，網絡，設備，瀏覽器，協議和標準進行交互操作的產品。此外，與從個人計算機發送的交易相比，我們可能面臨不同的欺詐，安全和監管風險。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到損害。

原材料和採購產品的價格上漲可能會損害公司的財務業績。

我們的主要原材料是塑料，皮革，尼龍，滌綸，纖維混紡織物，金屬，GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取出來的。這些原材料價格波動和通貨膨脹壓力。我們的成功在一定程度上取決於我們通過各種計劃，包括根據這些原材料成本的調整進行銷售價格調整來減少我們對這些成本上漲的曝光，同時維護和提高利潤率和市場份額的能力。我們還依賴第三方製造商作為我們產品部分組件的來源。這些製造商也面臨價格波動和勞動力成本以及其他通貨膨脹壓力，這可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。原材料和採購產品的價格上漲可能會超過我們的生產效率提高和價格上漲，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的生產垂直整合計劃可能無法提供我們預見的好處。

在過去幾年中，我們日益增加自主生產產品的比例。我們做出了這個戰略決定，因為我們相信這將有助於我們控制產品組件的成本。組件的價格在我們所處的行業中單件銷售價格如此之低，因此，我們認為儘可能控制成本非常重要。

也就是説，當我們自行生產之前從第三方供應商購買的組件時，我們可能無法受益於專門的第三方供應商所看到的規模經濟性。此外，我們還投資於生產基礎設施，例如購買機器和租用額外的設施空間;如果開發出用於生產我們產品中組件成本比我們現有基礎設施便宜的新技術，我們可能會發現我們的營運結果受到負面影響，與從第三方購買時相比，我們的產品可能更昂貴。 這可能會使我們的產品對客户不太有吸引力。

我們對第三方物流提供商的依賴可能會使我們的客户面臨服務故障的風險。

我們依賴第三方將我們的產品從中國運輸到我們的客户。我們基於價格，質量和可靠性進行競爭，因此，如果未能及時將我們的產品交付給我們的大客户，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們無法滿足其對產品的需求或未能按時交付產品，我們面臨着失去關鍵賬户的重大風險。由於我們依賴第三方提供物流服務，因此，即使我們能夠滿足與客户的製造義務，我們可能無法避免供應鏈故障。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利，商標，域名和商業祕密法律以及與僱員簽訂的保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們的中國大陸子公司在中國擁有135項專利和188個商標，在中國之外擁有66項專利和47個商標，所有這些專利和商標都已在國家知識產權局和中國國家工商行政管理局的商標局之類的監管機構進行了適當的註冊。這些知識產權使我們的產品在寵物用品行業中獲得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能既耗時又昂貴，我們的專利申請可能會未能導致專利的頒發，而我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請可能也會受到挑戰，無效或被繞過。

我們還依靠通過與僱員簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密權。如果我們的員工違反了他們的保密義務，我們可能無法在中國獲得足夠的賠償，我們的商業祕密可能會變得為我們的競爭對手所知。

按照中國的知識產權法律法規，我們將不得不在條款到期後續籤我們的商標，但專利則無法續簽。我們的一些專利，特別是實用新型和外觀設計專利，只有10年的保護期限，將在不久的將來結束。一旦這些專利到期，如果競爭對手複製了我們的產品，我們的產品可能會失去一些市場份額。然後，我們的業務收入也可能會遭受一些損失。

由於中國法律存在的模糊，和實施PRC知識產權相關法律的歷史薄弱，“知識產權”和“保密措施”在中國可能比不上美國或其他西方國家的充分有效。此外，打擊未授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要通過訴訟來執行或捍衞發給我們的專利權或確定我們專有權利或他人的專有權利的可執行性，範圍和有效性。這樣的訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁決可能會導致巨大的成本和資源的分散和管理的注意力，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

由於執行的領土限制，我們的中國專利和註冊商標可能無法在中國以外受到保護。

通常情況下，在法律上，專利和商標權利具有領土限制，並且僅在註冊它們的國家內有效。

目前，中國企業可以通過兩種方式在國外註冊商標。一種是在需要保護的每個單獨國家或地區上申請商標註冊，另一種是通過國際商標註冊的馬德里體系申請。通過後者，申請人可以根據馬德里協定關於國際註冊的標誌（“馬德里協定”）或關於國際註冊價值500英鎊或更多的設計制定書（“馬德里議定書”）在一個或多個成員國中指定他們的標誌。'

截至2023年12月31日，我們已在中國註冊了188個商標。我們還在日本，澳洲，韓國，香港，臺灣和美國註冊了我們的主要商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個單獨的國家或地區申請專利註冊，另一種是在專利合作條約下的中國知識產權局或世界知識產權組織國際局下進行國際申請。The國際申請可能與發明或實用新型專利有關，但不包括工業設計專利。

目前，我們的大多數專利和商標都是在中國註冊的。如果我們不在其他地區註冊它們，則它們可能無法在中國以外受到保護。因此，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權和其他索賠影響，如果成功，可能會破壞我們的業務並對我們的財務狀況和業績產生重大影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和專有技術。如果我們將我們的品牌產品銷售國際上，並隨着訴訟在中國變得更加普遍，我們面臨的被其他方的知識產權侵權，無效或賠償的主題信息的風險增加了。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多在競爭技術方面投入了大量資源和資金，可能擁有或可能獲得將阻止，限制或幹擾我們在中國或其他國家，包括亞洲其他國家和美國生產，使用或銷售我們的品牌產品的專利。行業中與專利有關的索賠的有效性和範圍涉及複雜的科學，法律和事實問題和分析，因此可能極為不確定。此外，智力產權訴訟的防禦，包括專利侵權訴訟以及相關的法律和行政程序，既耗時又昂貴，並且可能會顯著轉移我們技術和管理人員的努力和資源。此外，任何此類訴訟或程序中的不利決定可能會導致我們：

這些都可能有效地防止我們推進部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們的購買或使用我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大影響。

未償還銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2023年12月31日，我們有約520萬美元的未償還銀行貸款，其中一年將償還約130萬美元，兩年將償還約90萬美元，三至七年將償還約300萬美元。這些貸款由公司子公司的固定資產擔保，並由我們的首席執行官及其某些家庭成員進行個人擔保。雖然我們認為在首席執行官陳思龍先生的支持下我們有足夠的資本資源來償還這些銀行貸款，但無法保證我們能否在到期時支付所有金額或以可接受的條款或根本無法進行再融資。如果我們無法按時支付或再融資這些金額，則我們的物業可能會被強制執行抵押，我們的業務可能會受到負面影響。

儘管我們不認為它們會影響我們的流動性，但債務協議的條件對我們施加了重大的運營和金融限制。這些限制也可能會對我們的業務，財務狀況和業績產生負面影響，從而嚴重限制或禁止我們進行某些交易，包括但不限於：在curring或擔保其他額外的非抵押性債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；和轉移在我們的某些子公司中的所有權益。未能遵守任何這些契約可能會導致我們其他債務合同的違約。任何這些違約，如果未得到豁免，可能導致我們全部債務的加速清償，屆時債務將立即到期和清償。如果發生這種情況，則我們可能無法償還債務或借足夠的資金以有利的條款，如果有的話，進行再融資。

如果我們在東莞租用廠房的村民合作社無法在要求時提供所有權證書或建設批准，我們使用廠房的能力可能會受到影響。

我們的中國內地子公司從東莞東城區銅沙黃公坑合作社（“黃公坑”）租賃生產設施。我們瞭解到，正如我們所在地區普遍存在的那樣，黃公坑在建造設施之前沒有獲得政府批准，因此可能無法提供政府批准的證據。如果當局要求證明這種批准，那麼我們的設施的運營可能會受到中斷，直到黃公坑能夠提供這些批准的證據。如果黃公坑無法糾正這個問題，我們可能會發現我們的業務無限期中斷。

如果我們的房產價值下降，我們可能無法 refinancing 目前的債務。

我們所有的債務都是由房地產和其他業務財產的抵押或一些股東的擔保所擔保的。如果我們的房地產貶值，我們可能會發現銀行不願意借給我們以我們的業務財產為擔保的貸款。財產價值下跌也可能導致我們無法以可接受的條件或任何條件 refinancing 這項貸款。

我們將來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會受到限制。

我們可能需要獲得額外的債務或股本融資來資助未來的資本支出和計劃。額外的債務融資可能包含限制我們經營業務自由的條件，例如限制:

限制我們支付股息的能力或要求我們尋求支付股息的同意;

增加我們面臨普遍經濟和行業條件的風險;

要求我們將經營現金流中的一部分用於償還我們的債務，從而減少我們用於資本支出、營運資本和其他一般企業用途的現金流可用性;並限制我們在計劃或應對我們的業務和行業變化時的靈活性。

限制我們在計劃或應對我們的業務和行業變化時的靈活性。

我們無法保證我們能夠獲得任何可接受我們的條款的額外融資，或者獲得任何融資。

我們任何一個關鍵客户的流失都可能降低我們的收入和盈利能力。

我們的關鍵客户主要是寵物貴族熱銷店和大眾零售商。截止到2023年12月31日的六個月中，公司的四大客户分別佔公司總收入的19.9％、16.3％、6.1％和5.0％。截止到2022年12月31日的六個月中，公司的三大客户分別佔公司總收入的15.3％、9.9％和8.8％。截止到2023年6月30日，我們的四大客户的銷售總額約佔我們總收入的15.4％、11.6％、8.8％和5.3％。在截至2022年6月30日的一年中，我們的四大客户的銷售額佔我們總收入的23.4％、6.7％、6.7％和5.7％。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以當前的水平或任何水平向這些客户提供供貨。這些客户的任何付款違約可能對我們公司的業務產生重大的負面影響。此外，擁有相對較少的客户可能導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户何時付款未付款的發票。在截至2023年6月30日、2022年和2021年的財政年度中，我們的收入中有兩個、一個和一個客户佔總收入的10%或更多。

我們的銀行賬户未完全得到保險或保護，以防損失。

我們在中國內地的各個銀行和信託公司保留我們的現金。我們在中國內地的現金賬户沒有得到保險或其他保護。如果任何保存我們現金存款的銀行或信託公司破產，或者我們無法提取資金，我們將失去該特定銀行或信託公司存款的現金。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理團隊和關鍵的研究和開發人員。

我們高度依賴於我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，我們的關鍵研究和開發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別地，我們很大程度上依賴於我們的首席執行官 Silong Chen。

雖然我們為我們的員工提供法律規定的人身保險，但我們沒有為我們的任何高級管理人員或關鍵人員購買關鍵人壽險。任何他們中的一個的流失都將對我們的業務和運營產生重大不利影響。外界競爭的高級管理人員和其他關鍵人員是非常激烈的，而合適的候選人池又是有限的。我們可能無法迅速找到合適的替代者去替換我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們競爭客户、商業夥伴和其他關鍵專業人員和公司員工。雖然我們每位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與其就業有關的保密和非競爭協議，但我們不能保證我們將能夠成功執行這些規定，以防發生我們和任何高級管理人員或關鍵人員之間的爭議。

在我們開發新產品的努力中，我們與科技公司和研究機構競爭獲得合格人員。雖然我們有自己的研究和開發團隊，但我們也在很大程度上依賴於與另一家軟件開發公司的合作，這家公司一直在幫助我們開發我們的高技術產品。這種關係已經成為我們公司業務發展的重要組成部分。如果這種關係在未來變得不穩定或終止，我們可能無法達到我們的商業和財務目標。

未能管理我們的增長可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括增加我們現有產品的市場滲透率、開發新產品、增加我們服務的客户數量和規模。追求這些戰略已經產生了，並將繼續產生，對我們的管理資源的重大需求。特別是，管理我們的增長需要：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將會受到重大和不利的影響。

因為我們依賴於香港公司來履行我們許多客户的訂單，所以我們可能會面臨增值税漏報的索賠。

我們的許多國際客户通過向我們的香港子公司下訂單來訂購我們的產品。然後，我們的香港子公司從我們的中國大陸子公司採購產品。當這些產品從我們的中國大陸子公司售出給我們的香港子公司時，所支付的價格是我們認為公平的。此外，我們已經通知了適當的税務局有關產品定價的事宜。然而，税務局在未來可能會聲稱，我們進行了轉移定價以避免繳納增值税（“VAT”），因為我們的香港子公司向客户收取的價格可能高於我們的中國大陸子公司向我們的香港子公司收取的價格。根據中國法律，出口的增值税是可退還的，因此我們認為，如果我們被要求對這些從中國到香港的轉移支付增值税，風險有限。但是，未能報告適當的應交增值税可能會使我們面臨因未按時支付而對我們徵收罰款和利息的風險。

由於未能為我們的部分員工繳納全額社會保險和住房公積金，我們可能會受到相關的中國法律法規的處罰。

在過去，我們的一些中國大陸子公司為其一些員工向社會保險和住房公積金繳納的部分可能不符合相關中國法規的要求。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，相關的住房公積金管理機構可以要求企業在規定的時限內支付未繳納的部分。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保險管理機構可以要求企業在規定的時限內支付未繳納的費用，並且如果未能支付，可能會徵收罰款。在相關機構確定我們未足額繳納的情況下，我們的一些中國大陸子公司可能需要支付未繳納的費用和罰款，以及我們的香港子公司可能需要支付未繳納的費用和罰款，直到他們為其員工支付全部應付金額為止。

與我們的公司結構和運營相關的風險

我們的雙重股權結構集中了大部分投票權在我們的首席執行官手中，他是我們B類普通股的唯一所有人。

我們的B類普通股每股有十張選票，而我們的A類普通股每股只有一張選票。截至2023年12月31日，我們的董事、高管及其關聯方佔我們全部股票投票權的約98.26%。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的十比一投票比例，持有B類普通股的持股人共同控制着我們普通股的大部分投票權，因此能夠控制提交給股東審批的所有事項。持有這種B類普通股的唯一股東是我們的首席執行官陳思龍先生，他通過Fine victory holding company Limited持有9069000股B類普通股。這種集中控制可能限制或排除您對公司事務未來的影響，包括董事的選舉、我們的組織文件的修改以及需要股東批准的任何合併、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這也可能阻止或阻撓您認為對您作為我們的股東最有利益的未經請求的收購提議或股票報價。

未來的B類普通股股東轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但受到有限的例外情況限制，例如某些因遺產規劃而實施的轉讓。B類普通股轉換為A類普通股將隨着時間的推移而產生影響，逐漸增加長期持有B類普通股的股東相對投票權的影響，降低首席執行官對公司的控制力。

公開披露信息的義務可能使我們處於不利地位，而私營公司則沒有這種義務。

作為一家在美國上市的公開公司，我們必須根據發生重要事項的情況向美國證券交易委員會定期報告。在某些情況下，我們需要披露我們如果是一傢俬營公司，我們就不必披露會被要求披露的重要協議或財務運營結果。競爭對手可能會獲得本應保密的信息，這可能會給他們競爭中帶來優勢。同樣，作為在美國上市的公司，我們將受到美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手則不需要遵守這些法律。在某種程度上，出於遵守美國法律的需要，可能會增加我們的開支或降低我們與這些公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的營運業績。

作為“外國私營發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。因此，我們可能無法向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能使您更難以評估我們的業績和前景。

作為外國私營發行人，我們有資格依靠美國納斯達克證券交易所適用於美國發行人的某些公司治理標準規定的豁免權，包括要求大多數董事由獨立董事組成的要求。如果我們選擇在將來依賴這些豁免權，這樣的決定可能會給我們的A類普通股持有人帶來較少的保護。

作為一個外國私營發行人，我們不受《納斯達克上市規則》規定的披露公平信息（Fair Disclosure）要求的約束，該要求通常旨在確保某些投資者在其他投資者之前不知曉關於發行人的具體信息。然而，我們仍然受到美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的管轄，例如，在1964年頒佈的《證券交易法》第10b條規則。由於外國私營發行人的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同，因此您不應期望獲得與美國國內報告公司相同的信息或與我們提供給美國國內報告公司的信息相同的信息。

作為外國私營發行人，我們可以依靠適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準規定的豁免權，包括要求多數董事由獨立董事組成的要求。如果我們選擇在將來依賴這些豁免權，這樣的決定可能會給我們的A類普通股持有人帶來較少的保護。

與我們的公司結構和運營相關的風險

我們所在的家鄉——英屬維爾京羣島的公司治理實踐，不要求我們的董事會大多數成員為獨立董事或實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依靠外國私有發行人豁免，我們的董事會多數不會由獨立董事組成，這將導致較少的董事會成員行使獨立裁判，並可能降低公司管理的董事會監督水平。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克的要求，即我們必須獲得股東批准某些稀釋事件，例如造成控制權變化的發行、涉及20％或更高利益的發行的其他交易以及股份或另一個公司的資產的某些收購。有關納斯達克要求和英屬維爾京羣島法律之間重要的公司治理差異的描述，請參見提交給SEC的2023財年6月30日申報表20-F，提交日期為2023年10月12日，標題為“股份描述 - 公司法律的差異”。

不充足的保險可能會給我們帶來重大的成本和業務中斷。

儘管我們購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，用於覆蓋我們業務的某些資產和財產，但保險金額和覆蓋範圍可能不足以保護我們免受損失。例如，我們的子公司沒有業務中斷保險的保險。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而承擔重大損失或責任，則我們的業務運營結果可能受到重大不利影響。

在中國證券監督管理委員會（“CSRC”）出於上市和交易我們的A類普通股於境外證券交易所之前的事項上未獲得事先批准，或未完成其規定的備案和報告要求，可能會延遲本次發行或可能對我們的業務、運營業績、聲譽和A類普通股的交易價格產生實質不利影響。

中國政府通過監管已經對中國經濟的幾乎每個部門行使了，並可能繼續行使，實質性的監督。如果我們的中國子公司和合並實體無法獲得或保持在中國大陸的運營批准，我們在中國大陸的運營能力可能會受到削弱。中央或地方政府可能會制定新的、更嚴格的規定或解釋現行法規的規定，這些規定可能要求我們在努力確保遵守這些規定或解釋時進行額外的支出和努力。

《國內企業境外投資、併購事項的規定》（“M & A Rules”）似乎要求海外特殊目的公司通過收購中國境內公司或資產以換取海外特殊目的公司的股票，在境外證券交易所上市之前獲得CSRC批准。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求中國監管機構加快與非中國的監管機構合作規則制定，以及更新與數據安全、跨境數據流和機密信息管理相關的現有法律和法規，除網絡安全法和數據安全法之外，還將採取許多其他的法規、指導文件和措施。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）獲得國務院批准，發佈了裝配體外上市文件管理辦法《試行辦法》（“Listing Records Rules”），從2023年3月31日開始實施，根據Listing Records Rules，設在中國大陸的公司如果通過直接或間接的方式在海外市場上進行證券發行和上市，將需要與CSRC進行備案程序。此外，試行辦法規定了禁止PRC國內公司進行海外發行和上市的情況，包括：（i）明確受PRC法律禁止進行此類證券發行和上市的情況；（ii）所預計的證券發行和上市可能會危及國家安全的情況，由國務院委託有關PRC主管機關檢查並確定依照PRC法律；（iii）在最近三年內，設在中國大陸的公司、其控制股東和實際控制人已經犯下腐敗、賄賂、挪用公款、侵佔財產或破壞社會主義市場經濟秩序的罪行；（iv）在證券發行和上市方面存在被懷疑犯罪或重大違法行為，並根據法律進行了調查，尚未作出結論；（v）公司股份控制股東或控制方控制的其他股東持有的股權存在重大所有權爭議的情況。根據試行辦法，我們在納斯達克上的普通股上市和交易被視為中國境內公司的間接海外發行和上市，因此，我們受到Listing Records Rules及相關備案程序的約束。另外，我們認為截至本招股説明書日期，不存在適用於我們的那些禁止中國本地公司在境外發行和上市的情形，並且我們可以在納斯達克上提供普通股和繼續提供普通股。

根據《關於安排境內企業境外發行上市備案工作的通知》、證監會和同一天發佈的上市備案規則，我們被視為“現有發行人”，因為我們在2023年3月31日前已在海外上市。根據該通知，我們不需要立即進行初步備案程序。但是，我們應按時為隨後的事件，包括在納斯達克進行進一步的後續募集，以及在不同的境外市場上進行首次、二次及/或二次上市等，進行備案程序，以及發生重大事件，包括控制權的變更，由境外證券監管機構或其他有關權威機構進行的調查或制裁，上市狀態的變更或上市業務板塊的轉移，以及自願或強制退市。如果我們或中國大陸子公司未能根據Trial Measures進行備案程序，或違反Trial Measures在境外市場上進行證券發行和上市，證監會可能會責成整改，對我們和/或我們在中國大陸的子公司發出警告，並對我們進行罰款，罰款金額在RMB 1000萬元及RMB 1000萬元之間。如果我們在將來或我們的中國大陸子公司未能遵守Trial Measures中規定的備案程序或在境外市場上發行和上市證券的情況下，CSRC可能命令整改，對我們和/或我們的中國大陸子公司發出警告，並處以RMB 1000萬元和RMB 1000萬元之間的罰款。證監會還可以通過跨境證券監管合作機制將信息通知海外該司法管轄區的監管對口方，例如美國證券交易委員會（“SEC”）。

此外，2023年2月24日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）與財政部、國家保密局和中國國家檔案管理局聯合發佈了《關於加強與境外上市企業有關海外證券發行與上市的機密保護與檔案管理的規定》（“Confidentiality Provisions”），該規定於2023年3月31日與試行辦法一起生效。根據保密規定，有意在海外發行和上市的中國境內設立的公司，不論是直接還是間接的方式，都需要設立完善的保密和檔案管理制度。如果這些在中國設立的公司打算直接或通過其海外上市實體向證券公司、證券服務提供商和海外監管機構等相關個人或實體、包括提供包含政府機關的國家機密或工作機密的文件和材料，他們必須獲得有關部門的批准，並在披露或提供這些文件和資料之前完成有關保密機關的備案程序。此外，如果他們提供或公開披露可能會對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和資料，他們應嚴格遵循相關法律法規的相應程序。一旦生效，我們或我們的子公司未能遵守保密規定和其他相關的中華人民共和國的法律和法規所規定的保密和檔案管理要求，可能導致相關實體因受到有關部門的調查而被控告，以及由於涉嫌犯罪而被司法機關調查。

我們或我們中國大陸的子公司未能完全遵守Listing Records Rules的任何規定，可能會顯著限制或完全阻止我們在納斯達克上提供或繼續提供普通股，對我們的業務運營造成嚴重幹擾，嚴重損害我們的聲譽，可能對我們的財務狀況和業績產生實質性與不利影響，並導致我們的普通股大幅下跌或變得毫無價值。

如果需要向外國投資者發行證券，需要經過中國證監會或其他監管機構的批准、備案或其他程序，則我們是否能夠獲得批准或完成備案或其他程序，以及需要多長時間，目前尚不確定，儘管我們盡最大努力爭取。如果出於任何原因，我們無法獲得或完成，或在獲得或完成所需的相關批准、備案或其他程序方面遇到重大延遲，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國內地的業務進行罰款和制裁，限制我們在中國內地以外支付股息的能力，限制我們在中國內地的業務，延遲或限制我們的公開發行所得款項匯回到中國內地，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及股票交易價格產生重大不利影響的行動。

為在中國內地經營我們目前進行的一般業務活動，每個中國子公司都需要從國家市場監督管理局的地方對應部門獲得營業執照，每個中國子公司都已從國家市場監督管理局的地方對應部門獲得了有效的營業執照，未有任何營業執照申請被拒絕。

與對我們的A類普通股的所有權相關的風險

如果PCAOB決定在連續兩年內無法檢查我們的審計師或調查已經完成的審計工作，則會禁止我們的證券交易，這是根據《持有外國公司問責法》規定的。

近年來，美國監管機構繼續表達對在中國有重大業務運營的在美上市公司的財務報表審計監督所面臨的挑戰的擔憂。作為美國繼續關注審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，《持有外國公司問責法》於2020年12月18日發佈。《持有外國公司問責法》包括要求SEC確定其審計工作由PCAOB無法完全檢查或調查的審計師執行的發行人，是因為審計師所在地的非美國權威機構對PCAOB實施了限制。《持有外國公司問責法》還要求，自2021年起，若PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，則SEC將禁止該公司的證券在任何全國證券交易所或美國場外交易市場交易。

2021年3月24日，SEC頒佈了與HFCAA某些披露和文件要求實施相關的臨時最終規則。臨時最終規則適用於SEC確定已提交由位於PCAOB由於位於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查的註冊公共會計師事務所發出的審計報告的年度報告的註冊人。根據HFCAA，臨時最終規則要求向SEC提交文件以證明該註冊人不是該外國司法轄區政府實體的所有者或控制者，並要求在外國發行人的年度報告中披露有關注冊人的審計安排以及政府對其的影響。2021年5月13日，PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100，即《持有外國公司問責法董事會決定》，供公眾評論。擬議規則規定了一個框架，用於確定PCAOB無法在外國司法管轄區內檢查審計公司的決定時，包括時機、因素、基礎、發佈和撤銷或修改此類決定，並將按照適用於總部位於該司法管轄區的所有公司的統一方式在缺省模式下制定。2021年11月，SEC批准了PCAOB規則6100。2021年12月2日，SEC通過了修訂後的最終規則，實施了HFCAA的披露和提交要求。

2021年12月2日，SEC發佈修訂後的規則，實施HFCAA中的提交和披露要求。該規則適用於SEC確定已提交由位於由於外國當局採取的立場而被PCAOB無法完全檢查或調查的註冊公共會計師事務所發出的審計報告的年度報告的註冊人。根據協議，任何立場都有可能使審核聯盟有限責任合夥公司未能為境內或港澳地區的審計提供資料以供檢查或調查，這可能會剝奪您享受此類檢查的權利，這可能會對我們進入美國資本市場和證券交易產生限制或限制，包括“場外”交易，這取決於我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的足夠性，或資源、地理範圍或經驗的充足性，以及與我們的審計有關的政府影響。最近的發展增加了我們的發行不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的全國證券交易所或監管機構是否會在考慮到我們審計師的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的有效性、資源、地理範圍或經驗後，採取額外和更嚴格的標準。

2021年12月16日，PCAOB宣佈了關於PCAOB Holding Foreign Company問責法確定者（“PCAOB確定”）的決定，這些決定涉及PCAOB由於中華人民共和國大陸或香港（中華人民共和國的特別行政區和附屬國）的一個或多個當局的立場而無法完全檢查註冊公共會計師公司的註冊公共會計師公司。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部就監督PCAOB註冊的在中國內地和香港公共會計師事務所的合作簽署了SOP，該協議建立了一種方法，以供PCAOB檢查在中國內地和香港註冊的PCAOB公共會計師事務所，正如《薩班斯-奧克斯利法》所規定的。根據協議，（a）PCAOB具有單獨選擇公司、審計事項和潛在違規行為進行檢查和調查的唯一裁量權，不需要與中國內地和香港的有關當局協商或提供意見；（b）為PCAOB的檢查員和調查人員查看所有包含信息的完整審計工作文件，以及為PCAOB保留需要的信息的程序，已經制定；（c）PCAOB可以直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員的採訪和證言；（d）根據《薩班斯-奧克斯利法》，PCAOB將有自由的能力將信息傳送給SEC，並且SEC可以將此信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其是否能夠完全檢查和調查註冊的總部位於中國內地和香港的註冊公共會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB已經能夠完全進入總部位於中國內地和香港的註冊公共會計師公司的檢查和調查，並撤銷了其先前的決定。但是，如果中國內地和香港當局阻礙或以其他方式未能促進PCAOB的接觸，PCAOB將考慮有必要發佈新的決定。

國會於2022年12月通過了財年2023年的綜合開支立法，其中包含加速HFCAA時間表的條款，實現交易禁令從三年縮短至兩年。因此，如果某個審計師在連續兩年內沒有接受PCAOB的檢查或全面調查，SEC將被要求禁止該發行人的證券在任何美國股票交易所上交易。

我們目前的審計師Audit Alliance LLP位於新加坡，定期受PCAOB檢查。將來，如果中國監管機構出臺任何規定或措施，不允許Audit Alliance LLP向位於中國內地或香港的PCAOP提供審計文件進行檢查或調查，您可能會被剝奪享受此類檢查的益處，這可能會導致我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括“場外”交易的限制或限制，這是根據HFCA法的要求禁止的。最近的發展也增加了我們的發行不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的全國證券交易所或監管機構是否會在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序有效性、人員和培訓的充足性、資源、地理範圍或經驗後，採取額外和更嚴格的標準。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，而與我們的營業績效無關。

如果您購買我們的A類普通股，您可能無法以您購買價格或以上的價格出售這些股票。我們的A類普通股的市場價格可能會因許多原因而大幅波動，其中許多原因都超出了我們的控制範圍，包括：

●實際或預期的營業收入和其他經營業績的波動；

●我們向公眾提供的財務預測、這些預測的變化或我們未能實現這些預測；

●證券分析師發起或維持對我們的覆蓋、任何跟隨我們公司的證券分析師的財務預測變化，或我們未能實現這些預測或投資者的預期；

●我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、聯合企業或資本承諾；

●整個股票市場的價格和成交量波動，包括總體經濟趨勢的影響；

●針對我們提出的或威脅我們的訴訟；以及

●其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件或其反應。

此外，股市經歷了價格和成交量極端波動，這已經影響並且持續影響着許多公司的股票價格。許多公司的股價波動與其運營業績無關或者不成比例。在過去，股東在市場波動期間已經提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，它可能會使我們面臨巨大的成本，轉移資源和管理的注意力離開我們的業務並對我們的業務產生不利影響。

我們面臨因外籍身份導致的責任風險，這可能會使投資者更難以起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們大部分業務和資產均位於中國大陸。此外，我們的大部分高管和董事不是美國居民，這些人的大部分資產也位於美國以外。因此，投資者在美國內進行訴訟可能會很困難，或者不能強制執行美國內對我們或這些人的任何判決。

此外，英屬維京羣島公司可能沒有權利在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。以及可能提起的此類訴訟情況，可能會有的程序和策略和抗辯，可能會導致英屬維京羣島公司的股東權益更加有限，比起在美國組織的公司股東的權益更少。因此，如果股東認為存在公司的不當行為，他們可能會有更少的選擇。

任何在美國聯邦法院（“異地法院”）獲得的針對BVI公司的最終和確定的貨幣判決，可能會被英屬維爾京羣島的法院視為自發行異地法院判決之日起，一個成立訴訟的原因，因此不必在BVI再次審理問題，前提是關於異地法院判決：（I）發出判決的異地法院在此事項上具有管轄權，BVI公司要麼提交這樣的管轄權，要麼在管轄權內居住或從事業務，並且已獲得適當的傳票；（II）異地法院所做出的裁定不是針對BVI公司的罰款、税收、罰款或類似財政或税收義務；（III）在獲得判決時，不存在獲得判決者或異地法院的欺詐行為；（IV）在英屬維爾京羣島承認或執行判決不違反公共政策；（V）獲得判決的程序符合自然正義。

最後，根據英屬維京羣島的法律，保護少數股東的法律法規很少。法律規定下的主要保護措施是股東可以提起訴訟以執行公司的文件——證券公司的文件。股東有權要求公司的事務按照普遍法律和證件遵循進行。

股東保護的普通法權利可以得到保護，這主要取決於英格蘭公司法，因為商業公司的英屬維爾京法律法規有限。根據英格蘭公司法的普遍規則——“規則”所規定的，法院通常會拒絕滿足不滿意公司內部管理，由少數股東提出的要求。然而，每個股東都有權要求公司按照法律和組成文件正確管理公司事務。因此，如果那些控制公司的人始終忽視公司法律規定或公司的章程和組成文件，則法院將給予救濟。通常，法院將介入的領域包括：（1）被投訴的行為範圍超出了授權業務或非法或不可獲多數人的批准；（2）構成對不控制公司的股東進行欺詐的行為；（3）侵犯股東的人身權利，例如投票權；和（4）公司沒有遵守要求獲得少數股東認可的特殊股東或非同尋常多數的批准的規定，這些規定比美國許多州法律所授予的少數股東權益更有限。弗斯訴哈伯託爾案我們公司董事會可能會拒絕在某些情況下注冊甲類普通股的轉讓。

我們的董事會可以自行決定，拒絕註冊任何未完全支付或我們持有抵押的甲類普通股的轉讓。我們的董事會還可能拒絕註冊任何股份的轉讓，除非（i）與之相關聯的股份證書以及我們的董事會可能合理要求的其他證據一起被提交; （ii）轉讓書僅涉及一種類別的股份；（iii）轉讓書已經過適當的蓋章，如果需要的話；（iv）在轉讓給聯合持有人時，要轉讓的聯合持有人數量不超過四個；（v）所讓股份不受任何我們持有的留置權的限制；或者（vi）止期Nasdaq確定需支付的最高費用或我們的董事會不時要求的較低費用已經支付給我們。

如果我們的董事會拒絕註冊轉讓，則他們應在提交轉讓書的日期之後一個月內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。轉讓登記可以在提前14天在一家或多家報紙或通過電子方式發出通知的情況下暫停，並且我們的董事會可以根據需要隨時決定關閉註冊和關閉登記，但是，然而，轉讓登記的停止或註冊表的關閉在任何一年內不得超過30天。

由於中國內地法律制度的不斷髮展而存在不確定性，這可能會對我們產生重大不利影響，因為我們可能無法準確預測未來的法律保護措施。

——我們必須在將發行所得款項用於中國業務受益之前將其滙往中國，在時間上可能較為耗時的流程中，我們不能保證能夠及時完成所有必要的政府註冊過程。

中國大陸法律制度不確定性由於其持續的發展可能對我們產生重大不利影響，因為我們可能無法準確預測未來的法律保護措施。 我們可能無法準確預測在未來可用於我們的法律保護措施。

中國法律制度基於書面法規。以前的法院判決可能被引用作為參考，但其先例價值有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

這些子公司通常受到適用於中國的外國投資的法律和法規的約束。但是，由於這些法律和法規以及中國法律制度的不斷髮展，對許多法律，法規和規則的解釋和執行都在進行快速變化，這可能會使我們無法準確預測未來可用的法律保護措施。最近，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊違法違規證券活動的意見》，簡稱“意見”，於2021年7月6日向公眾提供。該意見強調了加強對非法證券活動的管理以及加強對中國企業在海外上市的監管的必要性。採取有效措施，例如促進有關監管系統的建設，以應對以太經典的風險和事件，網絡安全和數據隱私保護要求等。頒佈的任何實施規則都可能使我們在未來面臨遵守要求。此外，我們可能不得不訴諸行政和法院訴訟，以執行我們按照法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局對解釋和實施法律和合同條款享有決定權，我們可能無法準確預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，這可能妨礙我們執行與我們的業務夥伴，客户和供應商簽訂的合同的能力。我們無法預測中國法律制度未來的發展，包括頒佈新法律，修改現有法律或其解釋或強制執行，或國家法律優先於地方法規。此外，任何訴訟都可能會耗時，並且會導致巨大的成本和轉移我們的資源和管理注意力。

中國經濟，政治和社會狀況的變化以及任何政府政策，法律和法規的變化可能會快速發生，導致我們改變經營方式，這可能對我們的業務和甲類普通股的價值產生重大不利影響。

我們的大部分業務運營都在中國境內進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國政府可以通過政府 policies、laws 和 regulations 任何時候介入或影響我們香港和中國內地運營實體的運營，並可能加強對境外進行的 offerings 和/或外國投資中國公司發行人的控制，這可能導致我們的運營和/或 A類普通股價值發生重大變化。例如，由於中國最近有關網絡安全監管的提議性變化，要求某些中國科技公司在允許在境外上市前接受網絡安全審查，這可能會對我們的業務和 A類普通股的價值產生重大不利影響。

中國政府已實施各種措施鼓勵外國投資和可持續經濟增長，並引導財務和其他資源的配置。然而，我們無法保證中國政府不會廢除或修改這些措施或引入對我們產生負面影響的新措施。更具體地説，我們無法保證中國政府不會對我們進行可能的政府行動或審查，這可能會對我們的經營及我們的普通股價值快速貶值產生重大影響。中國的社會和政治狀況可能發生變化，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對我們的業務活動方式進行了大量的監管，並可能通過政府 policies、laws 和 regulations 任何時候介入或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和 A類普通股價值發生重大變化。

中國政府通過 regulation 對中國經濟的幾乎每個部門行使着大量的監管。我們在中國的經營能力可能會受到其法律和法規的變化的損害，包括與證券管理、數據保護、網絡安全以及併購等相關的法律和法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會採取新的、更嚴格的法規或現有法規的解釋，這些法規或解釋可能需要我們在遵守這些法規或解釋方面進行更多的開支和努力。

未來政府的行動可能嚴重影響中國的經濟狀況或特定地區的經濟狀況，可能要求我們實質性地改變我們的運營活動或剝離我們持有的中國資產。我們的業務可能受到我們所經營的省份內各種政府和監管的幹擾。我們可能會因需要遵守現有和新採用的法律法規或對未遵守法律法規的任何處罰而承擔增加的成本。我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的影響。

鑑於中國政府最近的聲明，表明有意對在境外進行的 offerings 和/或外國投資中國公司發行人進行更多的監管，任何此類行動都可能嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

中國的 M&A 規則和反壟斷法等依法規定額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的兼併和收購活動變得更加耗時和複雜。這種監管要求，即如何控制該國安全和經濟利益的問題，要求在外國投資者獲得對中國內地企業或在中國內地設有實質性業務的外國公司的控制權後，事先通知市場監管總局。此外，反壟斷法要求更應進行涉及國家安全的交易的審查，還要根據相關規定進行檢查。另外，中國境外投資安全審查辦法（2021年1月生效）要求，境外投資者收購從事軍工等關鍵領域業務的中國內地企業必須在任何此類收購完成前進行安全審查。我們在中國可能會追求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求以完成這些交易可能需要花費時間，並且需要獲得MOFCOM的批准或許可，這可能會延遲或阻止我們完成這些交易，這可能會影響我們擴展我們的業務或維持我們的市場份額的能力。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見，即《意見》，該意見於2021年7月6日向公眾公開。該意見強調了加強非法證券活動的管理和加強對中國公司海外上市的監管的必要性。將採取有效措施，例如推進相關監管系統的建設，以應對中國概念海外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股書日期，我們尚未收到任何來自中國政府當局在《意見》方面的詢問、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》（PRC Data Security Law），該法於2021年9月生效。PRC Data Security Law 對從事數據活動的實體和個人強制執行數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據在被篡改、破壞、泄漏、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或者組織的合法權益造成的損害程度，引入了一個基於數據重要性和等級保護的數據分類和分級保護制度。PRC Data Security Law 還為可能影響國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加出口限制。

2021年7月初，中國的監管機構對美國上市的多家中國公司展開了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構於7月2日宣佈，已對滴滴全球公司（NYSE：DIDI）展開調查，並於兩天後下令從智能手機應用商店中刪除公司的應用程序。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構開始對另外兩個互聯網平臺進行了同樣的調查，分別是中國的完全卡車聯盟股份有限公司（NYSE：YMM）和BOSS的KANZHUN LIMITED（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過度作業和校外培訓負擔的意見》，禁止學生通過兼併、收購、特許經營和可變利益實體等方式向這一領域的公司進行外國投資。

2021年11月14日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求意見稿）》，即《數據安全管理辦法草案》，並徵求廣大人民羣眾的意見和建議。根據數據安全管理條例草案，進行數據處理的數據處理器如果持有100萬名以上的用户/用户的個人信息，則應在海外上市前進行網絡安全審查。數據處理活動是指如數據的收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除等活動。根據最新修改的《互聯網安全審查辦法》，對於持有100萬名以上用户/用户個人信息的在線平臺運營商，應在海外上市前進行網絡安全審查。由於網絡安全審查辦法是新的，其執行和解釋尚不清楚。截至本招股書日期，我們尚未收到中國政府機構的任何要求，要求我們為此次發行申請獲得批准。

2021年8月17日，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（以下簡稱“條例”）由國務院頒佈，於2021年9月1日生效。該條例補充和明確了《網絡安全審查辦法》中有關關鍵信息基礎設施安全的規定。該條例規定，在確定特定行業或部門的保護部門後，應及時通知關鍵信息基礎設施的運營商。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（以下簡稱“個人信息保護法”），該法於2021年11月生效。作為中國保護個人信息的第一條系統全面的法律，該法規定：（i）應獲得個人同意使用敏感個人信息，如生物特徵和個體定位跟蹤；（ii）使用敏感個人信息的個人信息運營商應告知個人有關如何保護他們的權利和必要性；（iii）個人信息運營商拒絕個人行使他或她的權利的請求時，個人可以向人民法院提起訴訟。考慮到上述新頒佈的法律、法規和政策最近被頒佈或發佈，並且尚未生效（如適用），其解釋、應用和執行受到重大不確定性的影響。見“風險因素”。我們可能會因使用或挪用客户提供的個人信息而承擔責任如果我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會（“證監會”）的批准或履行上市並在外國證券交易所上交易我們的A類普通股的必要備案和報告要求，這可能會延遲我們的發行或對我們的業務、營運結果、聲譽和A類普通股的交易價格造成重大不利影響。中國政府根據《上市記錄規定》和/或《保密規定》對在海外上市的中國發行人的申報和上市進行監督和控制，這可能會極大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股，並可能導致我們的A類普通股價值大幅下降或變得毫無價值。”

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會獲得國務院批准，頒佈了包括試行辦法在內的“海外上市備案制度管理辦法”，並於2023年3月31日實施。根據“海外上市備案規定”，在中國內地設立的公司尋求通過直接或間接的方式在海外市場進行證券發行和上市，需要向中國證監會報備其海外發行和上市活動。此外，試行辦法規定，禁止中國內地企業通過證券發行和上市的方式的情形包括：（i）該等證券發行和上市受到中國法律明確禁止的；（ii）擬定的證券發行和上市可能會危及國家安全的情況，由國務院在中華人民共和國法律的規定下，由有關權利機關審查和確定的；（iii）在過去三（3）年內，中國內地公司或其控股股東和實際控制人犯有貪污、受賄、侵吞公款、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序的罪行；（iv）尋求證券發行和上市的中國內地公司涉嫌犯罪或重大違法事實，並根據法律正在接受調查，尚未作出結論；以及（v）中國內地公司控制股東或其他股東對所持有的股權存在重大所有權爭議的情形。根據“試行辦法”，我們在納斯達克上的A類普通股上市和交易被視為中國企業間接的海外證券發行和上市，因此，我們要遵守“海外上市備案規定”和相關備案程序的要求。此外，截至本招股説明書日期，我們認為上述禁止中國內地企業海外發行和上市的情形不適用於我們，我們可以向納斯達克提供和繼續提供我們的A類普通股。根據中國證監會在與海外證券監管機構或其他相關主管當局之間的跨境證券監管合作機制，發佈的有關海外發行和上市備案的安排的通知，我們被視為“現有發行人”，因為我們在2023年3月31日前已在海外上市。根據這一通知，我們不需要立即進行初始備案程序。但是，我們應及時按照《海外上市備案規定》的規定進行後續事項的備案程序，包括在納斯達克進行任何進一步的跟蹤發行、雙重和/或次級發行和在不同海外市場上上市和轉讓上市狀態或轉讓上市板塊的變化以及自願或強制退市等重大事件。如果我們或我們的中國內地子公司未能按照試行辦法規定的備案程序或違反試行辦法，在海外市場上以違反試行辦法進行證券發行和上市，證監會可能會責令改正、發出警告並/或對我們和/或我們的中國內地子公司處以100萬元人民幣至1000萬元人民幣的罰款。證監會還可以通過跨境證券監管合作機制向海外司法機關（如SEC）通報情況。

2023年2月24日，證監會與財政部、國家保密局和國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內企業海外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》（以下簡稱“保密規定”），與試行辦法同時於2023年3月31日生效。根據《保密規定》，在境內成立的尋求海外發行和上市的企業，無論是直接還是間接的方式，都應建立健全的保密和檔案制度。如果這些在中國內地成立的公司有意向通過其海外上市實體直接或間接地向證券公司、證券服務提供商和國外監管機構等相關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件和資料，他們應獲得有關當局的批准，並在披露或提供此類文件和資料之前完成了有關保密的行政部門的相關備案程序。此外，如果他們提供或公開披露可能損害國家安全或公共利益的文件和資料，他們應嚴格遵守相關法律法規的相應程序。如果我們或我們的子公司未能遵守《保密規定》及其他相關中國法律法規的上述保密和檔案管理要求，可能會導致相關實體受到有關機構的法律責任，並被提交到司法機關進行犯罪調查。

如果互聯網上的信息分發受到監管和控制，我們的業務可能會受到不利影響，並且我們可能會對我們網站上顯示的、提取的或鏈接的信息承擔責任。

如果我們或我們的中國內地子公司未能完全遵守《海外上市備案規定》，可能會嚴重限制或完全阻礙我們在納斯達克上提供或繼續提供A類普通股，對我們的業務營運造成嚴重影響，嚴重損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對互聯網上的信息分發進行監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並且我們可能會對我們的網站上顯示、檢索或鏈接的信息承擔責任。

中國實施了法律和法規，管理互聯網訪問和通過互聯網分發產品、服務、新聞、信息、音視頻節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息。如果我們成功開發了我們的在線平臺並且我們在線平臺上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制，我們將無法繼續顯示這樣的內容，並可能會面臨如收入沒收、罰款、停業和吊銷所需許可證等處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。我們也可能會因我們的客户或我們網站的客户的非法行為或因我們分發的被認為不當的內容而被追究可能的責任。我們可能難以確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被認定有過失，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國證券監督管理委員會等中國政府機構可能會對海外發行和中國基礎設施製造行業以及科技領域的海外上市公司的投資加強監管和監督。此類發行可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府批准才能開始出售證券，則在獲得此類批准之前，我們將不會開始發行。因此，我們面臨着中國政府未來可能會對我們的證券發行或繼續發行的能力產生重大影響並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值的不確定性。

2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了一份文件，打擊證券市場的非法活動，促進資本市場的高質量發展，要求相關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對境外上市的中國公司的監管，並建立和完善中國證券法的域外適用體系，另外，中國政府繼續加強對中國科技公司的監管和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴出行（NYSE：DIDI）展開調查，並兩天後下令將該公司應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對其他兩個互聯網平臺進行了同樣的調查，分別是中國的完美卡車聯盟科技有限公司（NYSE：YMM）和鈦媒體公司（納斯達克：BZ）的老闆。

此外，我們可能會受到關於保密和個人隱私信息的中國法律的約束，如個人信息和其他數據。這些法律仍在發展，中國政府可能會在未來採取其他規則和限制。不遵守可能會導致罰款或其他重要法律責任。

《網絡安全法》於2016年11月7日通過，自2017年6月1日起生效，《網絡安全審查辦法》或“審查辦法”於2020年4月13日頒佈，2021年12月28日修訂，將於2022年2月15日生效。按照中國有關規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國境內開展業務過程中所收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應該接受國家互聯網信息辦公室的網絡安全審查。此外，關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買影響或可能影響國家安全的與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查。由於缺乏更多的解釋，構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府機關在這些法律的解釋和實施方面可以行使廣泛的自由裁量權。此外，“審查辦法”規定，在境外上市前，在線平臺操作者如果持有超過一百萬用户/用户個人信息，則需要進行網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有收到任何任何機構的通知，將我們確認為“CIIO”或要求我們接受國家互聯網信息辦公室的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書發行之日，我們也沒有因違反中國互聯網信息辦公室頒佈的法規或政策而受到任何主管機關的處罰、罰款、暫停或調查。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，該法於2021年9月1日生效。《數據安全法》規定，數據不得通過盜竊或其他非法手段收集，並且規定應建立數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據其在經濟和社會發展中的重要性以及如果數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用時可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據。預計這種保護系統將在不久的將來由國家建立以保證數據安全。2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，或《數據安全管理條例草案》以徵求公眾意見和評論。根據《數據安全管理條例草案》，由一名處理一百萬個人信息以上數據的數據處理器外埠首次公開發行的互聯網上市企業應當申請網絡安全審查。數據處理器是指在數據處理活動中獨立作出決策的個人或組織，數據處理活動包括數據的收集、轉儲、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除等活動。我們可能被視為《數據安全管理條例草案》下的數據處理器。然而，該法規尚未正式頒佈，尚不確定最終的法規將何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施以及是否會影響我們。《審查辦法》和《數據安全管理條例草案》的解釋或實施尚不確定，中國監管機構（包括國家互聯網信息辦公室在內）是否會頒佈新的法律、法規、規則或關於《審查辦法》和《數據安全條例草案》的詳細實施和解釋等也存在不確定性。任何網絡安全審查都可能導致我們公司的負面宣傳，並轉移我們管理和財務資源。我們也不能保證此種審查或規定行動將如何影響我們的業務運營，並且我們無法保證任何清除行動可以被及時、完全地採取，或在全部情況下被採取。

此外，根據《個人信息保護法》，如果活動的目的是向中國內地的自然人提供產品或服務，則此類活動應符合《個人信息保護法》的規定。此外，《數據安全法》規定，在境外進行的任何數據處理活動，如果損害了中國的國家安全、公共利益或公民或組織的合法權益，則應根據該法律調查法律責任。但是，《個人信息保護法》和《數據安全法》都是相對較新的，尚不確定規定如何解釋或實施，以及中國監管機構（包括國家互聯網信息辦公室在內）是否會頒佈新的法律、法規、規則或實施和解釋有關這兩項法律的詳細實施和解釋。

關於網絡安全和數據隱私的監管要求不斷髮展，可能會受到不同的解釋和重大變化，因此對我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或完全遵守網絡安全和數據隱私要求可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停運營等風險。

我們可能會對客户提供的個人信息的不當使用或佔用承擔責任。

我們的業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們業務各方面以及我們員工的各種信息。保護我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護至關重要。我們的客户和員工希望我們能充分保護他們的個人信息。根據適用法律的規定，我們需要嚴格保密我們收集的個人信息，並採取充分的安全措施來保護這些信息。

中華人民共和國刑法的第七修訂案和第九修訂案（分別於2009年2月28日和2015年11月1日生效）禁止機構、公司及其員工出售或以其他非法方式泄露在履行職責或提供服務、竊取或以其他非法方式獲取公民個人信息。2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》（以下簡稱《網絡安全法》），該法於2017年6月1日生效。根據《網絡安全法》，網絡運營者未經用户同意不得收集其個人信息，並且只能收集提供服務所需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關人身信息保護的法律法規規定。

中華人民共和國民法典於2020年5月28日由全國人民代表大會頒佈，自2021年1月1日起生效，併為中國民事法律下的隱私和個人信息侵權提供了法律基礎。中國監管機構包括網信辦、工業和信息化部、公安部等已越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中華人民共和國網絡安全監管要求不斷髮展變化。例如，中國各監管機構（包括網信辦、公安部和市場監管總局，前身為國家工商行政管理局）正在根據不同和不斷演變的標準和解釋強制執行數據隱私和保護法規。 2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效，於2021年12月28日修訂，並於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》，（i）承擔能夠影響國家安全的網絡產品和服務採購的關鍵信息基礎設施運營商必須通過網絡安全審查；（ii）從事數據處理的在線平臺運營商也處於監管範圍之內；（iii）中國證監會作為監管機構之一納入國家網絡安全審查工作機制的聯合建立範圍之內；（iv）在線平臺運營商持有100萬或以上用户/用户個人信息，然後在中國以外上市，應申請網絡安全審查；（v）在網絡安全審查過程中，將集體考慮此類事件：核心數據、材料數據或大量個人信息被盜、泄露、破壞、損壞、非法使用、非法傳遞至境外方以及關鍵信息基礎設施、核心數據、材料數據或大量個人信息受影響、受控制或受惡意使用的風險。

截至目前，我們認為我們在各項涉及數據隱私和個人信息的中華人民共和國法律和法規方面基本符合要求，包括中國國家互聯網信息辦公室的數據隱私和個人信息的要求，並且我們沒有收到任何第三方的投訴，也沒有受到任何中國主管機構的調查或懲罰與數據隱私和個人信息保護有關。然而，由於相關中國網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果經審查不合格可能會影響本次發行。此外，我們可能會因違反相關法律法規的規定而成為加強網絡安全審查或調查的對象。任何未能及時通過網絡安全審查程序或違反相關法律法規的行為均可能導致罰款或其他懲罰，包括停業、網站封鎖、從相關應用商店刪除我們的應用程序以及撤銷先決條件許可證，對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，甚至可能導致聲譽損失或向我們提起法律程序或訴訟。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對進行數據活動的實體和個人實施了數據安全和隱私義務，並基於數據在經濟和社會發展中的重要性以及當這些數據被篡改、毀壞、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度引入了數據分類和分級保護系統。《中華人民共和國數據安全法》還為可能影響國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實行出口限制。

由於這些法律和法規的解釋和執行仍存在不確定性，我們無法保證我們將在所有方面遵守這些法規，並且我們可能會被要求糾正或終止任何監管機構認為非法的行為。我們還可能面臨罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、經營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取了各種措施以遵守所有適用的數據隱私和保護法律和法規，但是我們目前的安全措施和我們的第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們可能會成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊目標。

通過闖入、破壞、未經授權方的安全網絡入侵、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、僱員盜竊或濫用、第三方服務提供商網絡的安全違規行為或其他不良行為，可能會獲得我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問。由於可能會嘗試滲透並破壞我們專有的內部和客户數據的計算機程序員所使用的技術經常發生變化，直到針對目標啟動攻擊才能被認識到，我們可能無法預測這些技術。

通過不當使用安全控制對我們專有的內部和客户數據進行未經授權訪問也可能會發生。這些任何事件可能會損害我們的聲譽並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們安全和隱私政策、系統或措施的負面宣傳。任何未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權使用我們的系統或披露我們客户的數據、包括其個人信息的行為不當的後果都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户經歷減弱、客户信心和信任受損、我們的技術基礎設施受損，並危及我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險和潛在的訴訟。

相較於在本國訴訟居住在本國的被告人，在中國或香港起訴我們可能會遇到所需的法律程序、執行外國判決或原告提起起訴的困難。美國當局在中國採取行動的能力也可能受到限制。

我們是一個根據英屬維京羣島法律設立的有限責任豁免公司，在中國開展了大量業務，大多數資產都位於中國境內。此外，我們的所有高級執行官都在中國境內居住了相當長的時間，其中許多人是中國公民。因此，與在起訴本國居民的被告人在本國起訴相比，我們的股東可能難以對我們或那些在中國大陸內的個人實施法律程序。此外，我們的中國法律顧問已告訴我們，中國沒有與英屬維京羣島以及許多其他國家和地區達成關於司法裁決的互惠條約。因此，我們無法向您保證中國將承認並執行這些非中國司法轄區的法院判決，其涉及與受約定仲裁程序規定的事項無關的任何事項。

2006年7月14日，中華人民共和國和香港簽署了關於內地與香港特別行政區法院在民商事訴訟中相互認可與執行法院裁判的安排，並在一方面的選擇法院協議所涉案件中，要求香港法院在民商事案件中作出有關支付款項的最終法院裁判並遵守書面的法院選擇協議的一方當事人可以請求在內地認可和執行該裁判；同樣，一方在書面協議中規定的對民商事案件中正式裁判的支付款項的內地法院最終裁定判決可以請求在香港獲得認可和執行。書面協議是指雙方在2006年安排生效後達成的任何書面協議，其中明確指定香港法院或內地法院為處理爭端的唯一的管轄權法院。因此，如果糾紛方沒有同意簽訂書面選擇法院協議，則無法在內地執行由香港法院作出的裁決。2006年安排於2008年8月1日生效。

隨後於2024年1月25日，香港和內地簽署了關於內地和香港特別行政區法院之間的民商事案件相互認可和執行安排，或稱2024年安排，於2024年1月29日生效，根據該安排，範圍擴大到了大多數民商事事項的貨幣和非貨幣裁決，包括刑事案件中關於民事賠償的有效裁決。此外，書面法院選擇的要求也被取消了。當事方不再需要同意簽訂書面法院選擇協議，只要可以證明爭端與請求地存在聯繫，例如被告居住地、被告業務地或合同和侵權行為的成就地。2024年的安排適用於兩地法院在其生效日期後作出的民商事裁決。2006年的安排於2024年安排生效當天終止。如果根據2024年安排之前根據2006年安排簽署了“書面法院選擇協議”，則仍適用2006年安排。根據“減持通知”，非內地居民企業通過銷售海外控股公司股權間接轉讓內地居民企業的股權的情況下，如果海外控股公司所在的税收管轄區：（i）有效税率低於12.5%或（ii）不對本國居民的海外所得徵税，則應根據2009年12月10日國家税務總局（“國家税務總局”）發佈的《關於加強對非居民企業轉讓股權所得税收管理的通知》（“通知698”）的規定向中國主管税務機關報告該間接轉讓，並繳納企業所得税。

我們的大多數業務在美國以外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國以外進行調查或檢查，並無法在美國聯邦或州證券法下針對我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人進行訴訟。中國沒有與美國和許多其他國家提供關於法院判決相互承認和執行的條約。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法類同訴訟和欺詐索賠，通常都在法律或實踐上難以追究。例如，在中國，與在股東的本國原告對本國被告所做的相比，獲得股東調查或訴訟所需信息的壁壘更大。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條的規定，不允許境外證券監管機構直接在境內從事調查或收集證據活動。因此，在未經中國主管機關的同意下，任何組織或個人都不得向境外方提供與證券業務活動有關的文件和資料。此外，在審判措施方面，（i）如果境外證券監管機構打算就中國境內公司的海外發行和上市活動開展調查和證據收集，並根據相關跨境證券監管合作機制請求中國證監會提供必要的協助，則中國證監會可以依法提供必要的協助；（ii）任何中國境內實體或個人提供境外證券監管機構的要求文件和材料，出於調查或證據收集目的，在未經中國證監會和國務院有關主管部門的事先批准下，不得提供此類信息。因此，儘管中國的證券監管機構可能與外國或地區的證券監管機構建立跨境監管協作機制來實施跨境監管和管理，但我們無法保證中國證監會與外國國家的證券監管機構進行此類的監管合作。

我們面臨關於中華人民共和國税務申報義務的不確定性和股份的間接轉讓的税務後果。

根據中華人民共和國國家税務總局於2009年12月10日頒佈的《關於非居民企業通過轉讓境內居民企業股權間接轉讓應納税所得税企業所得税管理問題的通知》（“通知698”）的規定，在海外持有公司股權進行股權轉讓間接轉讓內地居民企業的，如果此海外控股公司所在的税收管轄區：（i）有效税率低於12.5%或（ii）不對本國居民的海外所得徵税，則非居民企業應向內地主管税務機關報告此類間接轉讓，並徵收企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓所得企業所得税若干問題的公告》，或國家税務總局公告7號。國家税務總局公告7號取代了《通知698》中關於間接轉讓的規定。國家税務總局公告7號引入了一個與《通知698》有顯著不同的新税制。國家税務總局公告7號不僅擴大了《通知698》規定的間接轉讓的適用範圍，還涉及了通過在海外轉移外國中間控股公司的其他應税資產轉讓的交易。此外，國家税務總局公告7號為評估合理商業目的提供了更清晰的標準，併為內部集團重組和通過公開證券市場購買和銷售股權提供了安全港。國家税務總局公告7號也對轉移不動產税有了新的要求。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應税資產，該控股公司因沒有合理的商業目的而成立且旨在減少、避免或推遲中國所得税，中國税務機關可以根據“實質優於形式”的原則忽略該海外控股公司的存在。因此，由此獲得的收益可能會受到企業所得税的徵税，轉讓人或其他應支付轉讓費用的人有義務扣繳適用税金，目前適用於轉讓內地居民企業股權的税率為10%。如果轉讓方未能扣繳納税或者轉讓人未能支付税費，都可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税預扣率有關問題的公告》（以下簡稱“公告37號”），廢止了2017年12月1日的《通知698號》等規定。公告37號進一步闡明瞭《通知698號》下的非居民企業所得税預扣率的代扣方法，並取代了《國家税務總局公告7號》中規定的某些規則。如果非居民企業未能依照中華人民共和國企業所得税法第39條的規定申報應納税額，則税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應在税務機關規定的期限內申報並繳納應納税款；但如果非居民企業在税務機關規定的期限內自願申報並繳納應税款，則視為該企業及時繳納税款。

對於牽涉到中國應税資產的某些過去和未來交易，例如海外重組，我們面臨報告和其他問題的不確定性。在這些交易中，如果我們是轉讓方，則可能會受到申報義務或徵税的影響。如果我們是受讓方，則可能會受到預扣税款的影響，根據國家税務總局公告7號和國家税務總局公告37號。對於非內地居民企業出售我們公司的股票的款項，在國家税務總局公告7號和國家税務總局公告37號下，我們的中國內地子公司可能會被請求幫助完成申報。因此，我們可能需要耗費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7號和國家税務總局公告37號，或者要求我們從購買應税資產的相關轉讓方遵守這些通知，或者建立我們的公司不應根據這些通知徵税的事實，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大影響。

中華人民共和國有關規定規定，中國居民設立離岸特殊目的公司可能會使我們中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國內地子公司注資，限制我們的中國內地子公司分配利潤，或在其他方面對我們產生重大且不利的影響。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民個人及境內企業境外投資和融資及利用特殊目的載體進行“走出去”投資的有關問題的通知》（國家外匯管理局第37號），取代了《關於境內居民個人的離岸融資和“兩返一轉”外匯管理有關事項的通知》（國家外匯管理局第75號），自國家外匯管理局第37號文件頒發之日起，第75號文件失效。國家外匯管理局第37號文件要求境內居民（包括境內個人、境內企業及因外匯管理目的而被視為境內居民的外籍個人)在直接或者間接的離岸投資活動中應向安全或其地方分支機構登記。在涉及離岸特殊目的載體的基本信息變更，例如，涉及關聯方股東的變更和名稱及業務期限變更等方面，需要根據國家外匯管理局第37號的要求在進行相關中國外匯管理局的登記更新。在特殊目的載體方面，如涉及到股東權益結構有所變化、增加或減少資本，或進行股份轉讓或交換，或進行合併或分立等實質性變化的，都要重新進行中國外匯管理局的登記和更新。國家外匯管理局第37號文件適用於我們的中國大陸股東，未來我們所進行的任何境外收購項目也可能適用該文件。

境內投資者直接或間接投資於離岸特殊目的載體但未完成相應的註冊或更新之前，其該特殊目的載體在中國內地的子公司可能被禁止支付其利潤或資本減少、股份轉讓或清算的收益，該特殊目的載體也可能被禁止對其在中國內地的子公司進行額外的資本貢獻。2015年2月28日，國內外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（國內外匯管理局第13號），自2015年6月1日起生效。根據國內外匯管理局第13號通知，在符合要求的銀行開展業務和文件申請查詢，包括符合國內外匯管理局第37號文件的外匯登記。符合條件的銀行將在監管機構的監管下，直接審查申請並接受其進行登記。

現有股東中，有五位股東為中國籍居民股東，其適用國內外匯管理局第37號文件。其餘股東為企業及香港居民股東，國內外匯管理局第37號文件不適用，但是如果這些企業的股東本身是中國居民，國內外匯管理局第37號文件將適用於這些個人。截至本報告日，持有此類股票的中國籍股東或通過香港企業直接或間接持有的中國籍股東均沒有提交國內外匯管理局第37號登記證書。儘管這些個人承諾將在支付公司的出資額之前完成登記，但是不能保證這些登記會及時完成。我們已要求我們知道持有直接或間接利益的我們的中國大陸居民申請、提交和修改國內外匯管理局要求的材料。但是，我們無法保證當地國家外匯管理局或合格的銀行會正確和及時地完成這些登記。此外，我們可能不知曉所有持有我們公司直接或間接利益的中國大陸股東或實際受益所有人的身份。因此，我們不能保證所有中國大陸股東或實際受益所有人或機構都已遵守或將來會遵守國內外匯管理局的相關法規，並不斷地聯繫進展情況。這些股東或母公司的外匯管理登記未遵守國內外匯管理局的規定或者我們忽略了對子公司外匯管理登記的修改，將會面臨罰款或法律制裁，進而可能限制我們在海外或跨境活動的投資，限制子公司進行分紅或派息，可能受到影響的是我們的所有業務和前景。

此外，由於外匯法規的解釋和執行不斷髮展，尚不清楚這些法規，以及任何將來涉及離岸或跨境交易的法規，將如何被相關政府部門解釋、修訂和執行。例如，我們可能會面臨更嚴格的審查和批准流程，如派息和外幣貸款的匯出，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購中國內地企業，我們不能保證我們或此類企業的所有者，根據情況，將能夠獲得所需批准或完成外匯管理局規定的必要備案和登記。這可能限制我們運用收購策略的能力，可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可以依靠我們的子公司（包括在中國的子公司）支付股權股息及其他分配用於我們的現金和融資需，並對我們的中國大陸子公司進行支付限制可能對我們的商業經營造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國設立的子公司和香港子公司進行業務。我們可以向我們的中國大陸子公司提供貸款，但需得到政府機關的批准和限額，也可以向我們的外商獨資子公司進行額外的資本貢獻。

向我們在中國的外商獨資子公司進行貸款，依據中國法律，其受到中國法規和外匯貸款登記的規範。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司進行的貸款，為了融資其活動，必須向相關的中國匯率管理局的當地對應機構進行登記。此外，外商獨資企業應根據真實性和自用原則使用其註冊資本。外商獨資企業的資本不得用於：（i）直接或間接用於企業的經營範圍之外的支付或違反相關法律法規的支付；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行主保產品之外的投資，除非相關法律法規另有規定；（iii）向非關聯方企業發放貸款，除非在營業執照中明確允許；（iv）用於購買非自用的房地產相關的費用（除外，在外商獨資房地產企業中）。

國家外匯管理局發佈了《關於改革對外付滙管理政策完善資本項目外匯結匯管理有關問題的通知》（國家外匯管理局第19號通知）於2015年6月生效，取代了《關於做好外商投資企業外匯資本項下付滙及結匯有關工作的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務監管有關問題的通知》和《商業銀行資本帳户外匯管理業務有關問題的進一步明確和規範的通知》等若干文件。依據國家外匯管理局第19號通知，外匯管理局對外資企業人民幣註冊資本金所轉換的人民幣資金的流出和使用進行了規範，規定人民幣不能用於發放人民幣委託貸款，償還企業之間貸款以及償還銀行債務並轉給第三方。雖然國家外匯管理局第19號通知允許轉換自外匯註冊資本的人民幣資金用於在中國境內進行的權益投資，但是，規定轉換自外匯註冊資本的人民幣不能直接或間接用於企業經營範圍之外的用途。國家外匯管理局發佈了《關於改革與規範資本項目外匯結匯管理政策的通知》（國家外匯管理局第16號），該通知於2016年6月9日生效，對國家外匯管理局第19號通知中的一些規則進行了澄清，但是將使用自外匯註冊資本轉換為人民幣的資金用於發放國人民幣委託貸款的禁止改為了將這類資金用於向非關聯方企業發放貸款的禁止。違反國家外匯管理局第19號通知和國家外匯管理局第16號通知可能導致行政處罰。國家外匯管理局第19號通知和國家外匯管理局第16號通知可能會嚴重限制我們所持有的外匯轉移，包括此次發行所獲得的淨收益，轉給我們的中國大陸子公司，這可能會影響我們的流動性、資金和擴大我們在中國的業務。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》（國家外匯管理局第28號通知），新規中，所有外商投資企業都可以使用自外匯註冊資本轉換的人民幣進行在中國的股權投資，只要該股權投資是真實的、不違反適用法律法規且符合外商投資的負面清單。不過，由於國家外匯管理局第28號通知是新發布的，目前尚不確定如何執行。

鑑於中國內地對境外控股公司向內地實體提供貸款和直接投資所設定的各種要求，我們不能確保能夠及時完成所有必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果有的話，以便向我們在中國內地的子公司提供未來的貸款或向我們在中國內地的全資外商獨資子公司進行未來的資本貢獻。因此，關於我們能否在需要時及時提供財務支持給我們的中國內地子公司存在不確定性。如果我們未能完成這些註冊或獲得批准，我們預計從任何證券發行中所獲得的收益的使用和資本化或用於其他資金支持我們在中國大陸的業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和資金籌措和擴展業務的能力產生重大不利影響。

境外控股公司對中國內地實體提供貸款和直接投資的中國內地規定可能會延遲或阻止我們使用任何發行所得收益向我們的中國內地子公司提供貸款或進行附加資本貢獻，這可能會對我們的流動性和資金籌措和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過在中國和香港設立的子公司開展業務。我們可能向我們在中國內地的子公司提供貸款，須經政府機構批准和金額限制，或向我們在中國內地的外商獨資子公司進行附加資本貢獻。

我們對中國內地的外商投資企業的全資外商控股子公司的任何貸款都受限於中國內地的法律和外匯貸款登記的規定。例如，我們向我們在中國內地的全資外商控股子公司提供財務支持的貸款必須在安全局當地的對應機構進行登記。此外，外商投資企業應按照其營業範圍內的真實和自用原則使用其資本。外商投資企業的資本不得用於以下用途：（i）直接或間接用於超出企業經營範圍或法律法規禁止支付的款項；（ii）直接或間接用於除銀行主保產品以外的證券或其他投資，除非有關法律法規另有規定；（iii）向非關聯企業發放貸款，除非在營業執照中特別允許；和（iv）支付與非自用房地產購買有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

2015年6月，安全局發佈了《關於改革外商投資企業人民幣資本項下外匯結算管理的通知》，即19號文，取代了《關於完善外商投資企業外匯資本項下的支付結算管理有關操作問題的通知》、安全局《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確規範有關資本項目外匯業務管理問題的通知》。根據19號文，將外匯兑換後轉換的人民幣資本用於出具人民幣委託貸款、償還企業間貸款或轉讓給第三方的銀行貸款還款都是不被規範的。儘管19號文允許外匯兑換後轉換的人民幣資本用於在中國內部股權投資，但它也再次強調了將外匯兑換後轉換的人民幣資本直接或間接用於業務範圍以外的用途的原則。2016年6月9日，安全局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（即16號文），重申了19號文中的一些規定，但修改了將外匯兑換後轉換的人民幣資本用於出具委託貸款給非關聯企業的禁止轉為 將外匯兑換後轉換的人民幣用於發放貸款給非關聯企業的禁止。違反19號文和16號文，可能受到行政處罰。19號文和16號文可能會顯著限制我們轉移任何外匯，包括來自任何發行的淨收益，到我們的中國內地子公司，這可能會對我們的流動性和資金籌措和擴展業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，安全局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號文，允許所有外商投資企業使用外匯兑換的人民幣資本進行在中國內部股權投資，前提是獲得法定資格，不違反適用法律法規，且符合外商投資的負面清單。但由於第28號文是新發布的，尚不清楚安全局和有關銀行將如何在實踐中執行該規定。

鑑於中國內地對境外控股公司向中國內地實體提供貸款和直接投資所設定的各種要求，我們不能確保能夠及時完成所有必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果有的話，以便向我們的中國內地子公司提供未來的貸款或向我們在中國內地的全資外商獨資子公司進行未來的資本貢獻。因此，關於我們能否在需要時及時提供財務支持給我們的中國內地子公司存在不確定性。如果我們未能完成這些註冊或獲得批准，我們預計從此次發行所獲得的收益的使用和資本化或用於其他支持我們的中國內地業務的資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和資金籌措和擴展業務的能力產生重大不利影響。

貨幣轉換的政府限制可能會限制我們有效使用收入和我們的中國內地子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換性以及在某些情況下轉移貨幣出境設限制。我們大部分收入以人民幣形式收取，目前人民幣尚不是自由兑換貨幣。由中國政府設定貨幣轉換的限制可能會限制我們使用以人民幣形式收到的收入用於支付以外幣計價的支出或用於我們在中國以外的經營活動。根據中國現有的外匯管理規定，人民幣可以自由兑換為外幣，用於支付涉及的對外往來賬户交易，包括股息支付和進口貨物和服務支付等，但必須遵守一定的程序要求。我們在中國內地的子公司可以在符合一定程序要求的情況下，以外幣向我們支付股息。我們在中國內地的子公司也可以在其各個往來賬户銀行賬户中保有外幣，以便用於支付國際往來賬户交易。但我們不能保證，中國政府將不會自行決定採取措施限制對外貨幣的使用。

將人民幣兑換成外幣，或將外幣兑換成人民幣，以支付與資本賬户有關的交易，主要包括投資和貸款，通常需要獲得安全局和其他相關中國政府機構的批准。人民幣的可兑換性限制可能會影響我們的中國內地子公司在海外進行投資或通過債務或權益融資獲得外幣的能力，包括從我們獲得貸款或資本貢獻的能力。我們不能保證登記過程不會延遲或阻止我們將人民幣轉換成中國以外用於支付的貨幣。

我們可能被分類為中國內地的居民企業，對於中國內地企業所得税的目的；這種分類可能對我們和我們的境外股東產生不利的税收影響。

企業所得税法規定，境外設立、實際控制在中國的企業應視為中國居民企業，其全球所得通常適用25%的中國企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈《關於按照組織管理的實際標準確定境外註冊企業居民企業問題的通知》（SAT82號），2014年1月29日，國家税務總局發佈《關於按照實際控制制度確定居民企業有關管理機構標準問題的公告》（函〔2014〕14號），再次部分修訂，2017年12月29日，國家税務總局發佈《關於公佈税務部門規章作廢和失效清理目錄的決定》。理論上所有企業都需要滿足SAT Circular 82中相關條件才能被視為一箇中方控制的離岸公司實際管理機構在中國的規定。這些條件包括：（i）負責企業日常運營的高級管理成員履行職責的所在地；（ii）組織或人員批准財務和人力資源決策的所在地；（iii）重要資產和公司文件的所在地以及（iv）半數（含半數）以上董事會或高級管理人員的習慣居住地。SAT Circular 82進一步明確，要根據實質至上的原則確定“實際管理機構”的認定。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《關於解決一些企業依據組織管理實際認定居民企業問題的公告》（國家税務總局公告2011年第45號）。這些預算包括居民地位的確定，行政後決定和主管税務機關。雖然SAT Circular 82和SAT Bulletin 45僅適用於被中國企業或中國企業團體控制的海外企業，而不適用於被中國個人或外國個人控制的企業，但是SAT Circular 82和SAT Bulletin 45中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”測試確定海外企業的税收居民地位的總體立場，無論它們是否由中國企業或中國企業集團或中國或國外個人控制。

目前，沒有關於決定適用於我們公司或我們的境外子公司的實際管理機構的程序和具體標準的詳細規定或先例。我們不認為Dogness滿足所有PRC居民企業所需的條件。該公司是一家在中國之外註冊的公司，其重要資產在於其子公司的所有權，而其主要資產以及記錄（包括董事會和股東決議）都在中國之外。基於同樣的理由，我們認為我們在中國之外的實體也不是PRC居民企業。但是，企業的税收居民身份還要根據PRC税務機關的確定，關於“實際管理機構”的解釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終將採取與我們相一致的觀點。

但是，如果中國税務機關確定多尼斯是中國的居民企業用於企業所得税目的，我們可能需要從分紅中扣除10%的股息税，這種10%的税率可能會因中國與我們股東所在司法管轄區之間的適用的税收協定或類似安排而降低。例如，對於符合中港兩地税收協定的資格的股東，如果滿足相關條件，將把税率降至5%。此外，非境內企業股東在境內出售或處置普通股所取得的收益如果被視為源自中國境內可能需要支付10%的中國所得税。目前非中國大陸個人股東是否需要繳納中國國內税務部分徵收的股息或股利税仍然存在不確定性。如果任何中國國內税務適用於這些股息或股利，通常將按照20%的税率徵收，除非適用於適用税收協定的減免税率。然而，我們非中國股東的能否在我們被視為中國居民企業的情況下要求享受他們所在國家或地區與中國簽訂的任何税收協定的税收優惠仍不清楚。

只要我們的英屬維京羣島控股公司多尼斯不被視為中國居民企業，非中國居民的股東不必繳納由我們分配的股息的PRC所得税，也不必繳納出售或處置我們股票時的PRC所得税。然而，在循環7所規定的範圍內，如果一個非居民企業通過轉讓在中國境內的資產（包括尤其是中國境內的居民企業的所有權益），間接地通過處置海外控股公司的權益進行“間接轉讓”，則該非居民企業（即轉讓人）或受讓人或直接擁有這些應税資產的中國境內實體可能向有關税務機關報告此類間接轉讓。根據“實質權利至上”的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的且旨在減少、避免或推遲PRC税收，則PRC税務機關可能會無視海外控股公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能會受到PRC企業所得税的影響，受讓人將有義務按照現行税率（目前為10%）扣除適用的税收。我們和我們的非PRC居民投資者可能面臨需要報告並按循環7及其相關解讀進行納税的風險，還可能被要求投入大量資源以遵守循環37要求，或者證明我們不應按循環7和循環37進行納税。

除了新的税收居民企業分類如何適用的不確定性，規則可能在未來發生變化，可能具有追溯力。如果我們根據企業所得税法被要求扣繳使用人民幣支付的所得税，或者如果您根據上述情況要求支付人民幣普通股的轉讓收益的所得税，您在我們股票中的投資價值可能會受到實質和不利的影響。這些税率可能會通過適用的税收協定降低，但我們無法確認的是，如果我們被視為中國居民企業，則我們股份的持有者是否能夠申請中華人民共和國和其他國家或地區之間簽訂的任何税收協定或協議的所得税優惠。任何此類税收都可能會降低您投資我們股份的回報。

任何未遵守有關員工股票激勵計劃註冊要求的中華人民共和國法律法規可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱“通知”），取代了2007年3月頒佈的早期規定。根據這些規定，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非PRC公民，除了幾個例外情況外，參與任何海外上市公司的股權激勵計劃，都必須通過國內合格代理向國家外管局進行註冊，並完成其他相關程序。此外，必須委託海外受託機構處理與股票期權行權或出售、股份和利益買賣有關的事宜。當我們公司完成本次招股後，我們的中國員工（其中包括PRC公民和在中國連續居住不少於一年的非PRC公民），即使是授予股票期權或其他獎勵的情況下，也將受到這些規定的約束。如果未完成SAFE註冊，則可能會受到罰款和法律制裁，並可能限制我們為我們的中國大陸子公司提供額外資本的能力，同時對我們的中國大陸子公司分配股息的能力也會受到限制。我們還面臨着法規不確定性，可能會限制我們在中國大陸為董事、高級管理人員和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局發佈了有關僱員股票期權和受限股的通知。根據這些通知，我們在中國工作的僱員行使股票期權或獲得限制股，將受到PRC個人所得税的影響。我們的中國大陸子公司有義務向相關税務機關提交與僱員股票期權或限制股有關的文件，並扣除行使其股票期權的員工個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規支付所得税，我們可能面臨税務機關或其他PRC政府機關的制裁。

未能按照中華人民共和國法規要求，為各項強制社會保障計劃提供足夠的貢獻，可能會使我們面臨處罰。

根據中華人民共和國社會保險法和住房公積金管理辦法，我們有義務參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他面向福利的支付義務，並按照我們在業務區域內的員工工資，包括獎金和津貼，在地區政府不時規定的最高金額上繳納。鑑於中國各地的經濟發展水平不同，政府對員工福利計劃的要求並不一致。如果地方政府認為我們的貢獻不足，我們可能會因有關未支付的員工福利而面臨滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。

目前，我們的附屬公司根據我們的員工基本工資進行的貢獻對應該條例未嚴格執行可能存在問題。截至招股書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和業績無實質影響。我們沒有收到當地有關部門的命令或通知，也沒有收到與我們目前實踐相關的任何現任或前任僱員的投訴或抱怨。由於勞動法律法規的解釋和實施仍然在討論中，我們不能保證我們在這方面的做法不違反與社會保險繳費和住房公積金以及其他福利性支付有關的勞動法律法規。如果我們被認為違反相關勞動法律法規，我們可能需要為我們的員工提供額外的補償，並受到處罰，我們的業務、財務狀況和業績將會受到不利影響。

嚴格 的勞動法律法規實施可能會導致我們的勞動成本增加。

中國的經濟總體和平均工資在近年來已經上漲，預計還將繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來也有所增長。我們預計，我們的勞動成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動成本轉嫁給支付我們服務費用的客户，否則我們的盈利能力和業績可能會受到實質和不利的影響。中國勞動合同法及其實施規定對僱主與其僱員之間簽訂的合同設定要求並規定試用期和僱員在定期勞動合同中可以工作的時限。我們不能保證我們的僱傭政策和做法不會違反《勞動合同法》或其實施規定並且不會受到相關罰款、罰款或法律費用的處罰。如果我們因違反《勞動合同法》或其實施規定而受到鉅額罰款或費用，則我們的業務、財務狀況和業績可能會受到實質和不利的影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施規定，如果我們打算實施與員工的勞動合同或競業協議中的禁競條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內向員工進行每月補償，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，勞動合同法及其實施規定要求某些解僱必須基於資歷而非業績，這顯著影響僱主的減少勞動力成本。如果我們決定在中國大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們在最有利於我們情況下以及以及及時和經濟有效的方式進行此類變更的能力產生不利影響，從而可能會影響我們的業務業績。

如果我們中國大陸子公司的印章沒有安全保管或被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或公章即使未附有簽名也可代表公司向第三方提出法律聲明和意願。在中國，每個合法註冊的公司都必須保留一個公司印章，必須向當地公安局登記。除了這個強制公司印章外，公司可能會有幾個其他印章用於特定目的。我們中國大陸子公司的印章通常由我們指定或批准的人員按照內部控制程序進行保管。如果這些印章未能保持安全、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。同時，這些實體可能會受到任何文檔的條款約束，即使該文檔是由沒有權力和授權做出簽章的個人簽章。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們可能會遭受正常業務運營的幹擾。我們可能必須採取公司或法律措施，這可能需要大量的時間和資源來解決，從而分散管理人員的注意力。

盈利與固定費用之比

我們在每個最近完成的財政年度和任何必要的中間期間的收益與固定費用比率將在招股説明書補充文件中或者我們與證監會提交的與發行有關的文件中註明，如果我們將來發行債券。

資本構成和負債

以下表格顯示了截至2023年12月31日的未經審計的資本結構和負債。這個表格應該結合頁碼為3的20-F形式的聯合審計財務報表和6-K形式的聯合未經審計財務報表進行閲讀，這兩個報表已被引用到本招股説明書中。

使用收益

我們不會從銷售股票的發行人手中獲得任何收益。

銷售股票的發行人將支付他們為代表他們進行股票經紀、會計、税務或法律服務或處置股票而發生的任何折扣、佣金和費用。我們將承擔所有其他成本、費用和開銷，包括但不限於所有相關的登記和申報費用以及我們的律師和會計師的費用和費用。

有關更多信息，請參見本招股説明書其他地方的“分銷計劃”。

分銷計劃

我們正在註冊A類普通股，以允許銷售股票的發行人在本招股説明書日期之後不時地重新銷售股票。我們將不會從銷售股票的發行人手中獲得任何收益。我們將承擔與履行登記股票義務有關的所有費用和支出。

銷售股票的發行人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商出售其持有並在此處提供的全部或部分股票。如果通過承銷商或經紀商銷售股票，則銷售股票的發行人將對承銷商或經紀商的承銷折扣或佣金或代理商佣金負責。這些股票可以以固定價格、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格或協商定價的方式進行銷售。這些銷售可能通過以下一種或幾種方式實現:

銷售股票的發行人還可以根據證券法規定的144條通過其他方式而不是本招股説明書出售股票。此外，銷售股票的發行人也可以通過其他方式轉讓股票，而這些方式沒有在本招股説明書中進行描述。如果銷售股票的發行人通過向承銷商、經紀商或代理商出售股票實施上述交易，則這些承銷商、經紀商或代理商可能會從代表銷售股票的發行者處收取折扣、優惠或佣金或從買方那裏作為代理人或作為委託人進行出售。在銷售股票或其他情況下，銷售股票的發行人可能會與經紀商進行套期保值交易，而經紀商又可能在進行對其所承擔頭寸的套期保值時進行股票的賣空交易。銷售股票的發行人還可以賣出股票並提交本招股説明書所涵蓋的股票以彌補這種做空或歸還借入的股票。銷售股票的發行人還可以向經紀商租借或抵押股票，而這些經紀商又可能出售這些股票。

銷售股票的發行人可能會對其擁有的部分或全部股票進行抵押或設定擔保利益，如果其未能履行其擔保義務，則質權人或擔保方可能根據適用規定根據原則將其所持股票不時出售於本招股説明書或任何修訂招股説明書中的條目424（b）（3）或其他適用條款下的賣空訂單，並在需要時修訂銷售股票的清單，以包括抵押人、受讓人或其他根據本招股説明書而成為銷售股票人的權繼承人。銷售股票的發行人還可以將股票轉讓或捐贈，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他權益繼承人將是本招股説明書銷售有益所有人的目的。

根據證券法及其下屬規則和規定的要求，持股出售方和參與股份配售的任何經紀商可能被視為證券法定義下的“承銷商”，任何付給這樣的經紀商的佣金或任何允許給予任何這樣的經紀商的折扣或優惠將被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行每次股份發行時，如需要，將會分發一份招股説明書，其中將列出發行的股份總數和發行的條款，包括任何經紀人或代理商的名稱、任何來源於持股出售方的折扣、佣金和其他構成補償的條款和任何經紀商允許或再次允許的折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法規定，股份只有通過註冊或持牌的經紀商或經銷商在這些州出售才合法。此外，在一些州，除非這些股份在該州已經註冊或合法售出或可用的方式免註冊或免許可，否則這些股份將無法出售。

不能保證持股出售方將出售在該登記聲明下注冊的任何或所有股份，本招股説明書是該登記聲明的一部分。

參與此類分銷的持股出售方和任何其他人將受到《證券交易法》及其下屬規則和規定的適用規定的約束，包括但不限於《證券交易法》的第M條規定（如適用），該規定可能限制持股出售方和任何其他參與人對任何股份的購買和銷售的時間安排。如果適用，M條規定也可能限制任何從事股份分銷的人從事股份相關做市的能力。所有這些可能會影響股份的市場流通性和任何個人或實體從事股份相關做市活動的能力。

我們將支付在此登記聲明下注冊股份的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的備案費、法律顧問費以及遵守州證券或“藍天”法律所產生的費用。但如果有的話，持股出售方將支付所有銷售佣金。

一旦根據本登記聲明出售，這些股份將在除我們之外的人手中自由流通。

私募

在私人定向增發（“定向增發”）中，我們在2024年5月16日向5位代表5位投資者的個人發行了總計2000萬股A類普通股，價格為每股2.5美元。關於私人定向增發，根據2024年5月9日公司與5位投資者簽署的證券購買協議（“SPA”）約定，我們將會自費採取所有法律手段來支持任何在證券法下或根據規則144在證券法下進行的股票轉讓。我們同意支付與股票轉售註冊有關的所有費用和支出，由投資者支付。

您應當審查包括在2024年5月9日提交給證監會的第6-K表格中作為附件10.1的SPA表格，以完整了解該SPA的條款和條件。

售出股東

我們正在註冊已發行給持股出售方的可轉讓股份，以便持股出售方可以隨時重新銷售。這些持股出售方出售的股份共計200萬股A類普通股。在過去三年內，持股出售方與我們沒有任何重大關係。

下表列出了持股出售方及其持有的A類普通股份的受益所有權（按照《1934年證券交易法》（修訂版）及其下屬規則和規定的13（d）條規定確定）以及其他信息。

第二欄列出了持股出售方根據對普通股份的持有情況獲得的A類普通股份數量，截至2024年6月24日。

第三欄列出了本招股説明書中被持股出售方出售的A類普通股份。

根據與持股出售方的SPA的條款，本招股説明書通常涵蓋了上述私人定向增發中發行給持股出售方的A類普通股份的轉售。第四欄假定在本招股説明書約定的A類普通股份銷售後，每個出售股東所擁有的我們已發行和在外的A類普通股份的百分比。

持股出售方可以全部、部分或不出售下列股份。參見“分銷計劃”。

稀釋

由於出售股份的股東可能不定期根據當時的價格和條件或根據與當時市場價格有關的價格或在協商的交易中出售本招股説明所涵蓋的普通股，我們沒有在本招股説明中包含有關由於這些銷售而導致公眾的減少（如果有的話）的信息。

税收

有關購買、持有和處置本招股説明提供的證券所涉及的重要税收後果，請參見2023年年度報告中的“項目10. 附加信息—E. 税收” ，該報告已被引用，並由我們隨後根據《交易法》進行的提交所更新，如果適用，還包括任何相應的招股説明書補充或相關的自由書面招股説明。

股本及其他證券的説明

多尼斯於2016年7月11日根據BVI公司法（修訂版）註冊成立，為一家有限股份公司。截至本招股説明日期，我司已被授權發行無面額每股的無限數量的A類普通股和B類普通股，其中3,661,658股A類普通股已發行並流通，9,069,000股B類普通股已發行並流通，這是截至2024年6月24日的情況。陳先生通過優勝控股有限公司持有B類普通股。我們的B類普通股每股擁有十票，我們的A類普通股每股擁有一票; 然而，A類普通股和B類普通股在經濟權利上具有相同的權利。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

總體來説

我們的所有普通股已全部繳足並且無需再繳。我們的普通股以註冊方式發行，並在註冊在我們的會員名冊時發行。那些為非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的公司章程不允許我們發行無記名股份。截至招股説明日期，公司共有12,730,658股普通股流通，其中3,661,658股為A類普通股，9,069,000股為B類普通股。

上市

我們的普通股已在納斯達克交易所上市，代碼為“DOGZ”。

轉讓代理人和登記代理人

我們的A類普通股的轉讓代理人和註冊代理人是TranShare Corporation，地址為Bayside Center 117755 North US Highway 19，Suite＃ 140，Clearwater FL 33764。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

我們的股東享有董事會宣佈的股息，但須遵守BVI商業公司法（修訂版）規定。

投票權

股東所必須或被允許採取的任何行動必須在股東合法召集的年度或特別股東大會上實施，並且可以通過書面決議來實施。在每次股東大會上，每位出席人或代理人（或在股東為公司的情況下，由其授權代表）的A類股東將為其持有的每股A類普通股擁有一票，每位出席人或代理人（或在股東為公司的情況下，由其授權代表）的B類股東則將為其持有的每股B類普通股擁有十票。

董事的選舉。

特拉華法律願意明確授權公司章程並允許累積投票權來選舉董事。但是，英屬維爾京羣島的法律並未明確禁止或限制為選舉董事而產生累積投票權。累積投票不是英屬維爾京羣島的常規實踐，我們在公司章程中也沒有對選舉董事進行累積投票權的規定。

權證

在2021年1月的股權融資中，向投資者發行了期限為30個月的認股權，行使價格為每股54.0美元，可購買總數為86,378股普通股; 同時向承銷商發行期限為30個月（自發行日期起六個月）的認股權，始行使價格為每股54.0美元，可購買總數為13,821股普通股。如全部行使，公司將獲得約540萬美元的募集總收益。這些認股權作為股東權益的組成部分於授予日按公允價值記賬。投資者的86,378個認股權在2022年6月30日到期。向承銷商發放的認股權於2023年7月15日到期。

在2021年7月股權融資期間，本公司還向配售代理髮行了8712股普通股認購權，行權價格為每股36.4美元，到期日為2024年7月15日。在截至2023年6月30日的一年內沒有行使任何認購權。

在2022年6月的股權融資期間，本公司向投資者發行了109091股普通股認購權，行權價格為每股84.0美元，到期日為2024年6月3日。由於本公司於2023年11月7日進行了股份合併，根據證券購買協議的稀釋條款，這些認購權的行權價格從每股84.0美元降低到了3.02美元。企業為此記載了改變的費用239,308美元。在截至2023年12月31日的六個月內，行使了5000個認購權，隨後行使了76,819個認購權。

管理層確定這些認購權符合ASC 815-40的股權分類要求，因為它們是與本公司股票相關的。這些認購權在授予時按公允價值計入股東權益。截至2023年12月31日，與上述股權融資相關的35985個認購權尚未行使，行權價格加權平均價格為11.1美元，加權平均剩餘壽命為1.21年。

法律事項。

除非適用招股説明書另有説明，否則根據本次發行涉及的英屬維爾京羣島法律事項和有關美國法律事項將由本公司的英屬維爾京羣島律師事務所Campbells Legal (BVI) Limited負責審核。有關美國法律事項將由Kaufman & Canoles, P.C.公司負責審核。有關中華人民共和國法律的某些法律事項將由金誠同達心理健康律師事務所負責審核。

可獲取更多信息的地方

本公司於2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表由獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計，詳見報告並納入其中。

此類合併財務報表的併入是根據這些公司作為會計和審計專業人員的授權所作出的報告依賴。

根據美國聯邦證券法規的民事責任規定以及其他事項的民事責任執行在美國法律下的可執行性

我們是一家英屬維爾京羣島有限責任公司。我們選擇在英屬維爾京羣島註冊，是因為其作為一家英屬維爾京羣島商業公司存在着一定的優勢，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、不存在匯率管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可獲得性。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系欠發展，並且對投資者的保護程度較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有在美國聯邦法院前起訴的資格。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高管是美國以外國家或地區的國民或居民，並且所有或大部分這些人的資產也位於美國境外。因此，對於投資者在美國境內為我們或這些人開具訴訟傳票或者執行美國法院的判決提供了一定的困難。包括以美國或任何州的證券法律規定的民事責任為基礎的聯邦證券法律規定的判決在內的針對我們和此類人員的判決是否能夠在中國法院上獲得承認或執行存在不確定性。

我們已經任命CT Corporation System作為我們的代理人，以便接收美國南方地區紐約州聯邦證券法或美國任何州的證券法訴訟，或美國紐約州聯邦最高法院或紐約州最高法院來訴訟我們。

本公司的中華人民共和國法律顧問金誠同達告知我們，中國法院可能不承認或執行根據美國證券法或其任何州的證券法的民事責任規定而獲得的針對我們或此類人員的美國法院判決。中國法院可能無法在各自的管轄區內受理針對我們或此類人員的美國證券法或任何州的證券法的起訴。

金誠同達告知我們，根據中華人民共和國民事訴訟法，對外國判決的認可和執行已有規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法互惠原則，按照中華人民共和國民事訴訟法的有關要求承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國之間沒有任何關於相互承認和執行外國判決的條約或其他協議。儘管沒有與美國達成的雙邊協議，但中國的一個省級中級法院認可並執行了美國的法院判決。由於缺乏條約和最近的法院判決變更，我們無法保證中國法院將執行這兩個國家的法院判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells Legal (BVI) Limited告知我們，雖然英屬維爾京羣島沒有法定的規定來執行在美國聯邦或州法庭中獲得的判決，但英屬維爾京羣島法院將承認此類外國判決並將其視為可以自行起訴的債務本身的原因，如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟以執行該判決，則無需重新審理問題。但此類判決必須符合以下條件：(i)不涉及公司的罰款、罰金、税費或類似財政或税收義務；(ii)是最終且為確定的額；(iii)不是以欺詐方式獲得的；(iv)不是對英屬維爾京羣島公共政策不利的判決的類型；(v)不違反自然公正原則；(vi)美國聯邦或州法院在此事中具有管轄權，並且公司要麼接受了這種管轄權，要麼是居住或經營業務在此種管轄權內並正式接受了傳票。外國法院的非貨幣判決在英屬維爾京羣島不是直接可執行的，但是通過在英屬維爾京羣島法院提起相同的訴訟，有可能間接執行外國法院的非貨幣判決。在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可能會實現外國法院確定的問題和原因，因此這些問題和原因無需重新審理。

更多信息的獲取途徑。

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和現時報告、代理聲明和其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的附件中列出的所有信息。您可以在SEC維護的公共參考室閲讀和複製註冊聲明和我們向SEC提交的任何文件，地址位於華盛頓特區F街100號東北部。您可以通過致電1-800-SEC-0330來獲取關於公共參考室運行的信息。我們在SEC的網站上的提交也可對公眾開放。http://www.sec.gov.

參考資料中的信息

我們聲明，我們可以將我們向SEC提交的信息“通過引用”的方式併入本招股説明書中。我們通過引用、併入到本招股説明書中的信息是本招股説明書的重要組成部分。在本次招股説明書之前，我們向SEC提交的任何文件中的聲明（並將在本次招股説明書中引用），如果在進一步完成或提交文件的聲明中對該聲明進行了修改或更改，該聲明的狀態將被視為經過修改或更改，並不構成本招股説明書的組成部分。

我們將引用在《證券交易法》（經修訂）下向SEC提交的以下文件中包含的信息，這些文件將作為本招股説明書的一部分：

此外，如果在出售或註銷本招股説明書所要求的證券的全部時間之前，我們可以引用通過提交6-K報告的方式將本招股説明書與引用的文件包含起來，只要我們在報告中確認正在將其通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中的某些聲明更新並替代所引入的文件中的信息。同樣，將來在本招股説明書中引入或作為包含在本招股説明書中引用的文件的某些申明可能會更新和替代本招股説明書或所引入的文件或某些聲明。

我們還參考所有根據《交易所法案》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條提交給SEC的附加文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊申報文件提交日之後且在該註冊申報文件生效之前（i）提交的，或者（ii）在屬於本招股説明書所屬的註冊聲明文件生效日期之後，以及在本招股説明書規定的證券發行截止日期之前提交的文件。然而，我們在每種情況下都沒有納入根據SEC規則“提供”而非提交的文件或信息。

您可以通過按照“獲取更多信息的位置”一節中描述的指示來訪問這些文件並獲取這些文件的免費副本，也可以通過寫信或致電我們獲得這些文件，而無需支付費用：

多尼斯（國際）股份有限公司

東科路16號 同沙工業區 2000000股A類普通股，由出售股份的股東出售 [__________]，2024年。 您應僅依賴本説明書中包含的信息。未經許可，任何交易員、銷售人員或其他人員均無權提供未包含在本招股説明書中的信息。本招股説明書不是在任何未經許可的司法轄區內出售或要求購買本證券。本招股説明書中所含信息僅在本招股説明書的發佈日期正確，無論本招股説明書的交付時間或本證券的出售時間如何。

These statements cannot be translated into Simplified Chinese

廣東省東莞市523217

中華人民共和國

注意：投資者關係

招股書

2000000股A類普通股，由出售股份的股東出售

這些股份由售股股東出售

1995年。

多尼斯（國際）股份有限公司

招股説明書

[__________]，2024年

您應僅依賴本説明書中包含的信息。未經許可，任何交易員、銷售人員或其他人員均無權提供未包含在本招股説明書中的信息。本招股説明書不是在任何未經許可的司法轄區內出售或要求購買本證券。本招股説明書中所含信息僅在本招股説明書的發佈日期正確，無論本招股説明書的交付時間或本證券的出售時間如何。

第二部分

招股書中不需要的信息

項目8。董事與高管擔保

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每位董事和高管在履行職責時，都有義務誠實、善意地對待我們的最佳利益，並行使適當的關心、勤勉和技能，以在類似情況下合理謹慎的人所行使的方式。英屬維爾京羣島法律不限制公司的備忘錄和章程可能為官員和董事提供賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院認為此類規定可能與公共政策相牴觸，如提供針對民事詐騙或犯罪後果的賠償。

根據我們的《備忘錄和章程》，我們將對我們的董事、官員和清算人進行賠償，包括所有費用（包括法律費用），並對所有案件、判決、罰款和在他們作為我們的董事、官員或清算人而成為當事人或受到威脅時合理發生的、與民事、刑事、行政或調查程序相關的金額進行賠償。這些人必須在誠實和善意的情況下為公司的最佳利益而行事，對於刑事訴訟，他們必須沒有理由相信其行為是非法的。這種責任限制不影響衡平救濟如禁令救濟或撤銷。這些規定不會限制董事在美國聯邦證券法下的責任。

我們將賠償我們的任何董事或任何在我們要求下擔任另一實體董事的人員，包括所有費用（包括法律費用），以及在法律、行政或調查程序中合理發生的所有判決、罰款和支付金額。我們只能對董事進行賠償，如果他或她誠實地、善意地從我們的最佳利益的角度出發行事，並且在刑事訴訟的情況下，董事沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。董事會的決定，無欺詐的情況下，對於董事的賠償是否誠實地和善意地為我們的最佳利益而行事，以及董事是否有合理的理由認為他或她的行為是非法的，是足夠的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、判決或不承認，終止任何程序本身不會因此自動認定董事沒有誠實地和善意地行事並考慮到我們的最佳利益，或董事有理由認為他或她的行為是非法的。如果要賠償董事已在上述任何程序的辯護中獲得成功，董事有權獲得對程序中由董事或官員合理發生的所有費用（包括法律費用）、判決、罰款和支付的所有金額的賠償。

我們可以購買並保持與任何我們的董事或官員相關的保險，針對這些董事或官員在此類角色中承擔的任何責任，無論我們是否有權根據我們的《備忘錄和章程》向董事或官員提供此類責任方面的賠償。

就我們的董事、官員或控制我們公司的人在《證券法》項下產生的責任，如上述規定所允許，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。

第9項 附件

在此註冊聲明的表格F-3上所附的展品清單列在展品指數上，並通過引用併入本文件。

承諾

（a）申請人在此保證：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

（i）包括1933年證券法第10（a）（3）節所要求的任何招股説明書;

（ii）反映註冊聲明生效日期（或最近的一份有效後的修正聲明）之後發生的任何事實或事件，如果這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，項目報價的增減或證券總價值的增減（如果所發行證券的總價值不超過註冊所需的總價值），任何信息嚴格不符所估計的最低和最高價格都可以在提交給委員會的文件形式中反映，根據424 b條例，如果這些總體的變化不超過原始註冊聲明中的最大總體發行價格的變化的20％。

（iii）包括與發行計劃有關的任何重大信息，在註冊聲明中以前未披露的任何計劃或與這些信息相關的任何實質性變化。

但是，如果這些段所要求包括在後效修改中的信息包含在本公司根據《1934證券交易法》第13或15(d)條向委員會提交的報告中，這些段就不適用，這些報告已合併並作為註冊聲明的一部分，或者包含在根據424(b)規定提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

（2）為了確定在1933年證券法下的任何責任，每個此類後效更正均被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那時銷售的這些證券的發行將被視為其最初的真正的發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）在延遲發行的開始或在連續發行期間的任何時候，提交後效修改登記聲明，以包括20-F表第8.A項要求的任何財務報表。否則，根據《法案》第10(a)(3)節規定提供的財務報表和信息不需要提供，只要註冊人通過後效修改在招股説明書中包含本段（a）(4)所述的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣時效。然而，如果該等財務報表和所要求的這些信息能夠在根據證券交易法第13或15(d)節向委員會提交的週期性報告中找到，那麼就無需提交後效修改，而這些報告是併入本註冊聲明的。

（5）為便於確定1933年證券法對任何購買者的責任：

(i)按照規則424(b)(3)提交的每份招股書，應該被視為在已提交招股聲明上的附錄；且

（ii） 根據規則430B所提供的，為依賴規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行而作為規則424(b)(2)所要求提交的每份招股説明書，目的是提供《1933證券法》第10(a)所要求的信息，應視為本註冊聲明的一部分，並視為在面向該招股説明書所述證券的註冊聲明中的較早日期（即該複式招股説明書在生效後首次使用的日期，或該複式招股説明書所描述的招股中的證券的第一筆銷售合同的日期）納入在註冊聲明中。根據規則430B提供的，對於發行人和在那個日期是承銷商的任何人的責任，該日期應視為與該招股説明書相關的註冊聲明的新的有效日期；在任何這樣的情況下，這樣的證券的發行都將被視為其初始合法發行。但是，對於銷售合同的簽訂時間在其生效日期之前的買方來講，本註冊聲明或招股説明書中所做出的任何聲明不應取代或修改在註冊聲明或招股説明書或任何這樣的文件中就銷售日期之前所作的任何聲明。

(6) 對於註冊人在此項登記聲明中根據此項進行的證券首次供應的任何購買者，在向其提供下列任何一種通信的情況下，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，註冊人都將成為向購買者出售或供應該等證券的銷售者，並被視為向該等購買者提供或出售該等證券：

以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

（b） 為了確定根據1933年的證券法對註冊人的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(a)或第15(d)節提交的註冊人的招股書的每次提交（如適用，員工福利計劃根據1934年的《證券交易法》第15(d)節提交的招股説明書）納入在該項登記聲明中，此時所提供的證券供應將被視為其初始合法供應。

（c） 對於在本登記聲明項下以首次供應方式出售註冊人證券的買家，在控制人員進行註冊人以下項3所述的賠償性行為的責任問題上，註冊人已被告知，在SEC的看法中，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能執行。如果在這些責任（註冊人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟所承擔的支出或費用除外）方面向這些董事、官員或控制人提出了求償，那麼註冊人將在沒有欺詐的情況下向適當司法管轄區的法庭提交該問題，看此類賠償是否違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，並將根據這個問題的最終裁決來進行。

（d） 註冊人在此保證，將根據委員會根據信託契約法第305(b)(2)條制定的規則和規定，提交申請，以確定託管人在信託契約法第310(a)(3)條下擔任行為的資格。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上進行申報的所有要求，並已於2024年6月24日授權代表在其名義下籤署本登記聲明。

授權書

知己知彼，才能百戰不殆。特此授權，下列各方（其中包括 Silong Chen 和 Aihua Cao 等）均作為其真實和合法的代理人和經紀人，各自享有代理人權利並具備代理能力，可以代表其進行任何和所有的簽署工作，包括（但不限於）對本登記聲明以及根據證券法規第 462（b）條制定的相關登記聲明的所有修訂（包括後續修訂），並可以提交同類文件，以及有關文件，並可代表其與證券交易所交涉，並承認並確認上述代理人及其任何直接或間接的替代品所進行的一切合法行為或協助的合法行為。

授權代表的簽名（美國）

根據1933年證券法，特此聲明，受授權代理人在 2024 年 6 月 24 日於特拉華州紐瓦克簽署或修訂本登記聲明。

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