美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(d)條款行事

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月24日（2024年6月20日）

SOLUNA HOLDINGS，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

（518） 218-2550

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

勾選適用項，指代註冊人是否滿足證券法1933年規定的新興成長型企業的定義 （405號法規)或證券交易法1934的12b-2規定。

新興成長公司☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年6月獲得擔保票據融資

根據票據購買協議（“6月份股票購買協議”）的條款和條件，在2024年6月20日之日，Soluna AL CloudCo LLC（特拉華州有限責任公司“CloudCo”）和Soluna HoldingsInc. （內華達州公司）的間接全資子公司(“公司”)、父母Soluna Cloud， Inc.（內華達州公司，公司的間接全資子公司）和認可的投資人（“投資人”）之間，CloudCo向投資人發行了一份擔保票據，票面金額為1250萬美元（“票據”）。票據以年利率9.0％計息，根據違約事件進行調整。票據於2027年6月20日到期。CloudCo的資產或幾乎所有資產將通過由CloudCo向投資人進行的安全協議得到擔保（“CloudCo安全協議”），其中包括執行和交付的安全協議。

作為CloudCo票據的進一步信用支持，Soluna Cloud同意對投資人作出擔保（“Cloud擔保”）。Soluna Cloud的Cloud擔保債務將通過由雲公司向投資人進行的安全協議得到擔保，該安全協議將把Soluna Cloud的幾乎所有資產，包括通過Soluna Cloud Security Agreement和Soluna Cloud Pledge協議進行的所有會員權益質押，

作為CloudCo票據的進一步信用支持，作為Soluna Cloud唯一股東和CloudCo的間接母公司的公司同意向投資人作出保證（“Holdings擔保”）。公司的Holdings擔保債務將通過由公司向投資人進行的安全協議得到擔保，其中包括Soluna Cloud持有的所有股票質押協議，該協議將由公司執行和交付（“Holdings Security協議”），根據Soluna Cloud Pledge協議所述的所有股份質押協議交付給公司（“Holdings Pledge協議”）。

Soluna Cloud為了進一步促進投資者購買票據，將向投資者發行可行權證（“權證”），該權證從2024年6月20日起三年內可以行使，行使價格為Soluna Cloud普通股的和（a）Soluna Cloud發行和未發行普通股的125%除以0.875，加上（b）合格發行額的12.5％（如下定義）。對於權證， “合格發行額”指：（y）自權證日期後的期間內Soluna Cloud common stock的每一次發行，至額外融資資本為1.125億美元或2024年12月31日的較早時期結束，以及（z）在此期間發行的所有CloudCo轉換證券所述的Soluna Cloud可轉換股份的數量（不包括某些根據CloudCo股票補償計劃進行的發行）。

CloudCo協議，Cloud協議，Holdings協議和權證在本 Form 8-K 當前報告中統稱為June 2024 Transaction文件。

Soluna釋放英偉達首批GPU，瞄準3年內的8000萬美元營業收入。

為了讓公司繼續追求Soluna Cloud，多蘿西2和其他項目的重大項目開發機會，根據2021年2月28日的第四修正案協議6.a的規定，公司行使了將Senior Notes的到期日延長6個月或至2025年1月24日的權利。

2021年10月首次承銷票據——展期

根據2021年10月25日簽訂的《證券購買協議》（2021年購買協議）的規定，公司行使其權利，將Senior Notes的到期日延長6個月或至2025年1月24日，以便公司繼續追求Soluna Cloud，Dorothy 2和其他項目的重大項目開發機會。

事項2.03 直接產生財務債務或在主體的場外安排下擔保債務。

CloudCo協議，Cloud協議和Holdings協議有關的適用信息已作為本 Form 8-K Item 1.01所述，並被併入本 Item 2.03。

項目3.02 不合格的股權出售。

權證相關信息已作為本當前報告Form 8-K Item 1.01中的適用信息，並被併入本Item 3.02。權證是普通股發行排除權的交易，根據證券法1933年的第4（a）（2）條和證券法下制定的規定，以及免於依照適用州證券法註冊或資格的方式排除交易進行發行。證明只發給“認可投資者”（根據證券法規則501定義）。

規則 FD 法規披露第7.01條款。

公司發佈新聞公報，宣佈了交易的完成。公司新聞公報的副本如Exhibit 99.1所附，且為此引入。

本條款7.01中包含的信息（包括展板99.1）不應視為提交給證券交易所法案1934年第18條或其他法律規定的“提交”，因此不適用於該規定規定的責任，也不應視為通過特定參考在任何證券註冊申請或交易所法案中進行引用。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。