美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據第13或15(d)條款行事
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告
報告日期（最早事件的日期）：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊地州或其他司法轄區） | (委託人文
件編
號) 文件編號） |
（聯邦税號僱主） 識別號碼） |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
無數據
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 每個註冊交易所的名稱和股票的名稱 | ||
勾選適用項，指代註冊人是否滿足證券法1933年規定的新興成長型企業的定義 （405號法規)或證券交易法1934的12b-2規定。
新興成長型公司
招股人
項目 1.01 關於達成重大實質性協議
2024年6月18日，Soluna AL CloudCo，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“CloudCo”），及Soluna Holdings，Inc.的間接全資子公司，一家內華達州公司（“公司”），與Hewlett Packard Enterprise Company（“HPE”）簽訂了一份安防-半導體支持和專業服務-數據隱私和安全協議，一份安防-半導體及人工智能雲服務協議，一份相關工作聲明以及相關附屬協議（統稱“HPE協議”）。根據HPE協議，HPE同意通過Nvidia H100 GPU向CloudCo提供人工智能和超級計算機處理的數據中心和雲服務，以換取3400萬美元的總金額，其中包括截至2024年6月24日前的首付款1030萬美元。HPE協議的有效期為36個月，根據雙方協議，其服務可擴展。公司預計每年從其客户處獲得1600萬美元至2600萬美元的營業收入，在合同有效期內總計為3800萬美元至8000萬美元。
作為對CloudCo根據HPE合同的信貸支持，公司的間接全資子公司Soluna Cloud, Inc.和CloudCo的母公司（以下簡稱“Soluna Cloud”）於2024年6月27日簽署了企業擔保協議（以下簡稱“擔保”），效力開始。根據該擔保協議，Soluna Cloud無條件向HPE及其繼承人和受讓人（受某些例外情況的限制）保證按照HPE合同規定向HPE出售和/或交付的產品和/或服務的全額和準時支付，以及HPE應從CloudCo收取的其他費用、支出、利息和成本。Soluna Cloud還成為了HPE的一級合作伙伴。
上述HPE協議和擔保的説明並不意味着完整，其具體內容詳見HPE合同和擔保的全文，其中如遵照證券交易委員會規則和條例，將在公司下一適用的定期報告期內進行備案。
事項2.03 直接產生財務債務或在主體的場外安排下擔保債務。
與本報告8-K表格有關的第1.01項中適用的有關擔保的信息已納入本第2.03項
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| 日期：2024年6月24日 | SOLUNA HOLDINGS, INC. | |
| 通過： | /s/ John Tunison | |
| 姓名： | John Tunison | |
| 標題： | 首席財務官 | |