根據424（b）（5）規則提交

註冊號碼333-255318

招股説明書增補

（至2021年4月29日的招股説明書）

310萬股

可行使購買552,300股的預付款認股權

可購買365.23萬股股票的認股權

普通股票

我們正通過本招股説明書補充和配套招股説明書，提供310萬股普通股、可行使購買552,300股普通股（以及通過行使此類預付款認股權時不時發行的普通股），以及可購買365.23萬股普通股的認股權（以及通過行使此類認股權時不時發行的普通股）。此次發行的每股普通股將附帶一張以0.9702美元的行使價格可以購買一股我們的普通股的認股權，以及相關認股權的組合購買價格為每股1.0952美元。普通股（或代之出售的預付款認股權）及其相應的認股權只能在本次發行中一起購買，但將分別發行，並在發行後立即分離。

我們將代替普通股向投資者提供以預付款認股權代替普通股的投資者，以便使得其持有我方普通股的受益所有人（及其關聯方）持股比例不超過4.99%（或按照投資者的選擇為9.99%）。此次發行的每張預付款認股權將附帶一張以0.9702美元行使價格可以購買一股我們的普通股的認股權，其組合購買價格為1.0951美元（等於對應普通股的每股購買價格減去0.0001美元）。預付款認股權的每股行使價格為0.0001美元，預付款認股權可以立即行使，並可在所有預付款認股權全部被充分行使之前的任何時間行使。

除了受到某些所有權限制之外，認股權馬上行使，而且在最初行使日的五週年之前到期。我們將普通股和預付款認股權以及認股權統稱為證券。

我們的普通股目前正在納斯達克交易所的納斯達克資本市場上交易，證券代碼為“SLS”。2023年10月30日，我們的普通股收盤價在納斯達克上報告為每股1.16美元。

預付款認股權和認股權沒有建立公開交易市場，我們也不期望會有交易市場。此外，我們也不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上列出預付款認股權和認股權，也不期望預付款認股權和認股權能夠報價。沒有活躍的交易市場，預付款認股權和認股權的流動性將受到限制。

投資我們的證券存在較高的風險。請查看本招股説明書S-6頁上的“風險因素”以及最近一份於2022年12月31日結束的我們的10-K表格以及我們的其他提交給美國證券交易委員會並作為本招股説明書的參考文件的提交中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或駁回這些證券或確定本招股書是否真實或完整。否認這種説法是一種刑事犯罪。

我們僱傭了A.G.P./Alliance Global Partners和Maxim Group LLC作為我們的排他性配售代理（“配售代理”）。A.G.P./Alliance Global Partners擔任首席配售代理，而Maxim Group LLC擔任聯席配售代理。配售代理同意在本招股説明書發行方面盡力而為。我們同意支付配售代理在下表中列出的費用。

（1）包括附帶認購權證的每份認股證書0.125美元的認股權價。

（2）此外，我們同意在發行中賠償與供應有關的放置代理商的某些費用。詳情請參見“配售計劃”中有關放置代理商報酬的披露。

預計在2023年11月2日或前交付根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的證券。

主要放置代理人

A.G.P.

並置放代理人

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書補充的日期為2023年10月30日。

目錄

頁

招股説明書補充

招股書

關於此招股説明書補充的説明

本文件是由兩個部分組成的。第一部分是本招股説明書補充，描述本次證券發行的條款，同時添加和更新了附帶招股説明書和納入本招股説明書和附帶招股説明書的文件中的信息。第二部分是附帶的2021年4月29日的招股説明書，包括在其中納入的文件提供更全面的信息。通常情況下，當我們提到本招股説明書時，我們是在涵蓋兩個部分的文件。如果在這些文件中的任何一個聲明與提交給證券交易委員會或SEC的協議招股説明書的日期之前的附帶招股説明書或納入參考文獻內的任何文件的聲明存在衝突，則您應依賴於本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何聲明與具有較晚日期的聲明存在不一致，例如附帶招股説明書中納入的參考文獻，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代了較早的聲明。

本招股説明書補充是我們使用“貨架”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可以不時提供並出售附帶招股説明書所述的任何證券組合，總金額不超過1.5億美元，其中包括本次發行。

本招股説明書補充和附帶招股説明書的分發以及在某些司法管轄區內提供我們的證券的行為可能受到法律限制。我們不會，放置代理商也不會，在任何不允許的司法管轄區內提供這些證券的發行。獲悉本招股説明書補充和附帶招股説明書的人應該瞭解並遵守任何這樣的限制。本招股説明書補充和附帶招股説明書不構成，也不可能與任何未經授權或未經合格的人在任何未經授權或非法的司法管轄區內進行的報價或招攬相關聯。

您應僅依賴本招股説明書補充，附帶招股説明書和我們或我們參考的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或所引用的信息。我們或放置代理商未授權任何人為您提供任何信息或發表任何聲明，除非包含在本招股説明書補充或附帶招股説明書及其所納入的信息中。我們和放置代理商對其他人提供的任何信息不承擔任何責任，並且不能保證其可靠性。出現或納入本招股説明書補充和附帶招股説明書中的信息僅在本招股説明書補充或所納入的文件的日期之日準確，除非該文件中另有註明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。您應該假定出現在本招股説明書補充、附帶招股説明書和所納入的文件中的信息僅在相應文件的日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充和附帶招股説明書，包括下面的“風險因素”下所包含和引用的信息，以及所納入的參考文件中的信息、財務報表和其他信息。

除非本文內另有説明或上下文要求，否則在本招股説明書補充、附帶招股説明書和納入參考文件中的信息中，對sellas、公司、我們、我們的和類似術語的引用均指SELLAS Life Sciences Group, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

風險因素

與本次發行相關的風險

我們的管理層將在募集的純收益中有廣泛的自主權，可能會將純收益用於無法改善我們運營結果或提高我們普通股的價值的方式。此外，你 無法作為投資決策的一部分來評估此類收益是否得到了適當利用。由於將決定我們的現金及現金等價物包括本次募集的純收益在內的用途 的因素數量和變異性較大，其最終的用途可能與當前的預期用途大相徑庭。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，對我們 的業務產生重大不利影響，導致我股票交易價格下跌並可能延遲我方藥物的開發。在使用這些款項之前，我們可能會將從本次發行獲得的純收益 投資於短期的投資級利息收益工具，這些工具可能不會給我們的股東帶來有益的回報。

我們在本次發行中使用的淨收益具有廣泛的自由裁量權，不一定有效使用。

如果你購買此次發行中的證券，你的投資將立即被攤薄。

我們預計，本次公開發行我們普通股和隨附認股權證的組合價格將高於我們普通股的淨有形賬面價值。因此，如果你購買本次發行的我們普 通股和隨附認股權證，你將以每股普通股和隨附認股權證的價格支付，這一價格明顯高於我們在本次發行後普通股的淨有形賬面價值每股。（基 於每股普通股和附帶認股證的發行價1.0952美元，經調整後我們的淨有形賬面價值截至2023年6月30日將為640萬美元，即每股20美分，導致 現有股東的每股淨有形賬面價值增加0.10美元，對於購買本次發行中的普通股票的投資者而言，每股淨有形賬面價值減少0.8952美元，即基於考 慮本次發行後的淨有形賬面價值每股和假設的公開發行價格之間的差額所得出的數字。如果未行使現有的股票期權或認股證的話，新的投資者將 產生進一步的攤薄。見“攤薄”。

我們預計，本次公開發行我們普通股和隨附認股權證的組合價格將高於我們普通股的淨有形賬面價值。因此，如果你購買本次發行的我們普 通股和隨附認股權證，你將以每股普通股和隨附認股權證的價格支付，這一價格明顯高於我們在本次發行後普通股的淨有形賬面價值每股。 （基於每 股普通股和附帶認股證的發行價1.0952美元，經調整後我們的淨有形賬面價值截至2023年6月30日將只有640萬美元，即每股20美分）

未來股權發行可能導致您的投資被稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計將來會提供我們的普通股或其他證券，這些證券可轉換為或可交換為我們的普通股。我們無法保證我們 將能以與此次發行投資者支付每股股價及隨附認股權證價格相等或更高的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有優於現有股東的權利。我們出售額外股份或其他轉換為或可交換為我們的普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行中每股普通 股和隨附認股權證的價格。

我們不打算在普通股上發放分紅，因此任何收益都將侷限於我們普通股的價值。

你不應依賴我們的普通股投資提供股息收入。我們不預計將向普通股持有人支付任何現金股息，在可預見的將來內，我們計劃保留所有收益 用於維持和擴展業務。因此，投資者必須依賴股票的價格升值來實現任何回報，但是升值可能永遠不會發生。作為結果，尋求現金股息的投資者 不應購買我們的普通股票。

我們的普通股的市場價格和交易量可能存在波動。

我們普通股的市場價格已表現出相當大的波動。從2023年1月3日到2023年10月31日，我們普通股的每日收盤價格 如納斯達克報告的那樣在0.90美元到3.86美元的範圍內波動。我們普通股的市場價格可能由於以下因素而繼續顯着波動：

我們無法控制的因素也可能會對我們普通股的市場價值產生影響。例如，如果我們所在的行業內的其他公司股價下跌，我們的普通股市場價值也可能下跌。

現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股或行使普通股認股權，則其股票價格可能下降。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量的普通股，或者行使或表示有意行使大量普通股認股權，則我們的普通股交易價格可能下降。此外，大量普通股股票權已被授予或將在公開市場上可出售，但要根據各種獲得進度的規定。如果這些額外的普通股被出售，或者感覺它們將被出售，在公開市場上，我們的普通股交易價格可能下降。

我們和我們的高管和董事已同意，在本招股説明書補充的日期起，為期60天，未經購買方事先書面同意，在某些有限的例外情況下，不要提供、抵押、出售、合同出售或以其他方式處理任何普通股。鎖定條款適用於普通股和可轉換或交換或行使普通股的證券。它們也適用於由執行鎖定協議的人現在或以後擁有的普通股，或由執行鎖定協議的人以後獲得處置權的普通股。

此次發行的可購買我們普通股認股權沒有公開市場。

此次發行的認股權沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場出現。此外，我們不打算向任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統，包括納斯達克，申請上市認股權。沒有活躍的市場，認股權的流動性將受到限制。

認股證持有人在取得我們的普通股之前沒有普通股股東的權利。

在行使認股權之前，您對可行使認股權的普通股的股票沒有任何權利。行使您的認股權後，您只有在記賬日在行使日期之後發生的事項方面才有普通股股東的權利。

期權具有投機性質。

此次發行的認股券不授予股票所有權人的任何普通股所有權，如投票權或收到分紅的權利，而僅代表以固定價格購買普通股的權利。具體來説，在發行日期起，認股券持有人可以以每股0.9702美元的行權價格獲得行使此等認股券所獲得的普通股。此外，在此次發行之後，認股券的市場價值不確定，無法保證認股券的市場價值將等於或超過其公開發行價。無法保證普通股的市場價格將達到或超過認股券的執行價格，因此，認股券持有人是否行使認股券的權利是否能獲得利潤不確定。

涉及預投資證券的風險

我們沒有打算申請任何交易所或國家公認的交易系統上的預投資證券上市，我們也不希望預投資證券市場出現。

我們沒有打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上上市任何預投資證券，我們也不希望預投資證券市場出現。沒有活躍的市場，預投資證券的流動性將受到限制。此外，預投資證券的存在可能會導致普通股的交易量和交易價格下降。

除非預融資認股權有其他規定，否則在本次發行中購買預融資認股權的持有人在行使權利、獲得我們的普通股前將沒有普通股股東的任何權利。

本次發行的預融資認股權不授予持有人任何普通股所有權的權利，例如表決權或收到股息的權利，而僅僅代表以固定價格獲得我們普通股的權利。預融資認股權持有人可以隨時行使以名義行使價格0.0001美元獲得一股普通股的權利。在行使預融資認股權後，其持有者將只有在記錄日發生於行使日期之後的事項中行使普通股所有人的權利。

在某些情況下，我們可能會被要求以現金結算預融資認股權價值。

在預融資認股權有效期內的任何時候，如果我們進行“基本交易”（在預融資認股權中定義），包括但不限於購買要約、要約收購或交換要約、股票或股份購買協議或其他企業併購（包括但不限於重組、資本重組、剝離或其他安排），則在同時的任何時候註冊的未行使的預融資認股權持有人將有權選擇，對於每一股在“基本交易”發生前行使即將發行的預融資認股權而應獲得的股權，獲得後繼公司或公司的普通股的股數或者我們公司的普通股。

我們可能不會在行使預融資認股權時獲得任何額外資金。

每個預融資認股權都可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不需要支付現金購買價格，而是根據預融資認股權中所列的公式決定其行使後獲得的我們普通股的淨數量。因此，我們可能在行使預融資認股權時不會獲得任何額外資金。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

附加在我們於2023年2月28日發行的普通股購買認股權上的價格保護條款（“2023年2月認股權”）減少了我們將在行使該2023年2月認股權時獲得的資本金額，並且可能會導致我們的股東被稀釋。

根據2023年2月認股權的條款，行權價格將在本次發行結束的日子上重新設定為0.9702美元（“調整行權價格”），並且將進一步作為2023年2月認股權提供的進行調整。2023年2月認股權的行權價格在影響普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合併、再分類或類似事件時，也將受到適當調整。

由於這些價格保護規定降低了在行使2023年2月認股權時發行股票的價格，如果這些2023年2月認股權以現金行使，我們將獲得減少的收益。這種收益減少可能會對我們未來的營運資金需求產生不利影響。如果這些2023年2月認股權在調整行權價格時被行使，普通股股東也可能會由於以調整行權價格行使這些認股權而經歷資金稀釋。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書、隨附招股説明書以及通過引用包括的文件均包含基於“證券法”第27條(A)修改條款或“證券法”第21章(E)的前瞻性陳述和1995年私人證券訴訟改革法案。這些陳述基於我們的管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設以及當前對我們可用的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書中的所有陳述均不屬於歷史事實陳述，包括有關我們的策略、未來營運、未來財務狀況、未來營業收入、預計成本、前景、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長等陳述。在某些情況下，可以使用類似於“計劃”、“期望”、“預計”、“可能”、“將要”、“應該”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述以及其他具有類似含義的詞或術語。

我們主要基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和預測來制定這些前瞻性陳述，我們認為這些未來事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、營運結果、業務戰略和資金需求。這些前瞻性陳述可能面臨許多已知和未知的風險、不確定因素和假設，包括在我們最近的年度報告以及本招股説明書引用的包含在“風險因素”部分中所述的風險以及可能會修訂，補充或置換相同的文件中類似標題下所描述的風險和不確定因素。

我們所有的前瞻性陳述僅截至此招股説明書補充的日期。在每種情況下，實際結果可能與此前瞻性信息不同。我們無法保證這些期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。我們在此招股説明書補充或包含在我們的其他披露或其他定期報告或其他文件或提交給證券交易委員會(SEC)的文件或文件中提及的風險因素或風險和不確定性的一個或多個發生或任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前途、財務狀況和經營業績產生實質性負面影響。除法律規定外，我們不打算或不計劃更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃變化、假設、估計或投射或影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使這些結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都不會實現。我們在此之後進行的任何公開聲明或披露，如果修改或影響此招股説明書補充中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代該等前瞻性陳述。

使用資金

我們預計從本次發行中獲得淨收益約340萬美元，扣除我們支付的配售代理費和估計的發行費用，但不包括在本次發行中發行的認股權證和預付款認股權證的收益（如果有的話）。如果所有認股權證以每股0.9702美元的價格使用現金行使，並且所有預付款認股權證以每股0.0001美元的價格使用現金行使，那麼我們的淨收益將約為700萬美元，扣除我們支付的配售代理費和估計的發行費用。我們無法預測認股權證或預付款認股權證何時或是否會被行使。認股權證有可能過期，並且可能永遠不會被行使。

我們預計利用本次發行的淨收益，加上我們現有的現金資源，資助正在進行的業務，包括本招股説明書中所述的項目候選品的臨牀開發，以及用於營運資本和其他一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括進行計劃臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗結果以及本招股説明書及其附屬招股書中所述的包括“風險因素”一節所述的因素，以及我們營運使用的現金和任何未預見到的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計有所不同。我們可能需要或建議使用淨收益用於其他目的，我們將在淨收益的應用方面具有廣泛的自由裁量權。

分紅政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股的現金分紅派息。我們打算保留我們所有將來的盈利（如果有的話）來資助我們的業務成長和發展。我們未來不打算向我們的股東支付現金分紅派息。因此，尋求現金分紅派息的投資者不應購買我們的普通股。

稀釋

截至2023年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值為290萬美元，每股普通股為0.10美元，基於28347920股普通股的發行。我們的歷史淨有形賬面價值每股代表總有形資產減去總負債，再除以股份總數。

在考慮我們通過本次發行售出（i）本次發行公開發售價為1.0952美元/股及所附認股權證3,100,000股普通股和所附認股權證以及（ii）本次發行公開發售價為1.0951美元/股的預付認購證和所附認股權證552,300股預付認購證和所附認股權證，以及減去應由我們支付的費用、佣金和預估發售費用以及未考慮所發行的預付認購證和本次發行認股權證，考慮後者的情況下，截至2023年6月30日，我們的根據調整後淨有形賬面價值為640萬美元，每股為0.20美元。這個數字對於現有股東來説，每股普通股淨有形賬面價值每股立即增加0.10美元，而對於參與本次發行的投資者來説，每股普通股淨有形賬面價值每股立即稀釋0.8952美元。我們通過從投資者用於本次發行的普通股價格中扣除經過本次發行後的調整後淨有形賬面價值來確定稀釋。以下表格説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格假定本次發行中售出的預付認購證和認股權證不行權行使。

上述本次發行後普通股的流通股數基於2023年6月30日作為參考日的28347920股普通股發行而來，不包括：

主要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論概述了購買我們的普通股、預付認購證和認股權證的非美國持有人（如下定義）以及將此類普通股、預付認購證和認股權證視為資本性資產（即長期持有資產）的美國持有人（如下定義）的重要的U.S.聯邦所得税方面的考慮。

本節依據1986年（修訂後的）《美國國內税收法典》（下稱“税法”）、根據税法出臺的美國財政部規定、行政裁定和司法決定，所有這些都是截至本招股説明書日期生效的，並且所有這些都可能發生變化或以不同的方式解釋，可能會具有追溯效應。任何這種變化或不同的解釋可能會改變本招股説明書中所描述的股東的税收後果。無法保證美國國內税務局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果。

本討論並未針對特定股票持有人根據其個人情況可能涉及的所有美國聯邦所得税事項及其他一些方面包括但不限於美國州地方或非美國税收、美國聯邦遺產與贈與税法、任何依據法典徵收的替代性最低税、對淨投資收益徵收的醫療保險税以及除所得税外的任何美國聯邦税收方面。此討論亦未考慮任何適用於股票持有人的特定事實或情形並未涉及適用於某些股票持有人的特殊税務規則，例如：

本討論不涉及合夥關係（包括任何根據美國聯邦所得税目的視為合夥關係的實體或安排）或通過這樣的合夥關係持有其普通股、預先資助認購權或認購權的人的税收待遇。如果一個根據美國聯邦所得税目的為合夥關係的實體或安排持有我們的普通股、預先資助認購權或認購權，合夥人的税收待遇取決於合夥人的地位、合夥企業的活動和在合夥人層面上做出的某些決定。持有我們的普通股、預先資助認購權或認購權的合夥企業或其他流通的實體（包括根據美國聯邦所得税目的被視為合夥關係的實體或安排）應就通過合夥企業或其他流通實體獲取、持有和處置我們的普通股、預先資助認購權或認購權諮詢其自己的税務顧問，以確定其在這些情況下產生的税收後果。

本討論僅供一般信息參考，且不應視為、也未必可被解釋為税務建議。因此，所有可能持有我們的普通股、預先資助認購權或認購權的潛在持有人都應就購買、持有和處置我們的普通股、預先資助認購權或認購權的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

處置預先融資認股權證的待遇 雖然這部分待遇還有一些疑點，但預先融資認股權證應被視為美國聯邦所得税目的下的普通股，預先融資認股證的持有人一般應該像普通股的持有人一樣徵税，具體如下。因此，在行使預先融資認股權證時應不應該確認收益或損失將視情況而定，行使預先融資認股權證時，預先融資認股證的持有期應延續到收到普通股的時候。同樣，預先融資認股證的税基應在發行時轉讓給收到普通股的人，税基還應再加上每股 0.001美元的行使價格。每個持有者如果購買本次發售的預先融資認股權證，“領會”該權證所產生的風險(包括潛在的替代性特性)應該諮詢他、她或其自己的税務顧問。本討論中的餘額通常假設會尊重美國聯邦所得税的目的，在所述的角度上端正該權證。

儘管它未完全擺脱疑惑，但預先資助認購權應被視為我們普通股的一份報酬以便於美國聯邦所得税目的，並且預先資助認購權持有人應通常像普通股持有人一樣納税，如下所述。因此，在行使預先資助認購權時不應認可任何收益或損失，並且在行使時預先資助認購權的持有期應延續到收到的普通股。類似地，預先資助認購權的税基在行使時應繼承到所收到的普通股上，並增加0.0001美元的行使價格。每個持有者應就通過本次發行收購預先資助認購權所帶來的風險（包括潛在的替代性特徵）諮詢其個人的税務顧問。這個討論的餘下部分通常假設上述描述的特徵對美國聯邦所得税目的受到尊重。

持有與處置普通股、預先資助認購權或認購權的美國持有人需要考慮的美國聯邦所得税問題

下文討論了美國持有人持有和處置我們普通股、預先資助認購權或認購權所需考慮的關鍵美國聯邦所得税問題。本節不涉及備用代扣及信息報告美國持有人的美國聯邦所得税問題。

對於本文討論，美國持有者是指對於美國聯邦所得税目的而言在我們的普通股、預先資助認購權或認購權所受益的任何實際所有人包括：

購買價格的分配在股票或預先融資認股權及認股權之間

因為我們的普通股和相應的權證或預先融資認股權及相應的權證一起出售，所以購買我們的普通股和相應的權證，或預先融資認股權及相應的權證的投資者必須根據各自發行時的相對公允市場價值來分配其購買價格，以每股普通股或預先融資認股權或認股權及相應的權證。這種購買價格的分配將為美國聯邦所得税目的確定持有人每股普通股或預先融資認股權或認股權及權證的初始税收基礎。持有人對股票或預先融資認股權或認股權及權證之間購買價格的分配不具有約束力，並且無法保證IRS或法院將同意持有人的分配。每個持有人都應就在股票或預先融資認股權或認股權之間購買價格的分配問題諮詢其税務顧問。

關於我們的普通股，預先融資認股權及認股權的分紅派息

如“股息政策”章節所述，我們不打算在我們的股份上支付任何未來的分紅。然而，如果我們對我們的普通股或預先融資認股權進行現金或其他財產分配，這些分配將在美國聯邦所得税目的範圍內作為股息，以我們目前或累計的盈餘和利潤為基礎，根據美國聯邦所得税法的規定支付。未被視為美國聯邦所得税目的的股息金額將構成投資者在我們的普通股或預先融資認股權上的納税基礎代價，之後為普通股或預先融資認股權的出售或其他處置的收益，根據“—”所述進行納税。出售或其他處置我們的普通股或預先融資認股權的收益適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素 分配 獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益 的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

企業美國持有人收到的股息可能有資格獲得股息扣除，但受適用限制所限。某些非公司美國持有人收到的股息，包括個人，通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期和其他要求。

出售或其他處置我們的普通股或預先融資認股權的收益

出售或其他可税處置我們的普通股或預先融資認股權，美國持有人通常會認可資本收益或虧損。每股普通股或預先融資認股權，根據該持有人在出售或其他可税處置時的調整税基計算(i)在出售或其他可税處置時收到的現金和任何財產價值之間的差額和(ii)這種資金基礎。該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他可税處置時持有普通股或預先融資認股權的時間超過一年。某些非公司美國持有人（包括個人）實現的長期資本收益通常將受到較低的美國聯邦所得税率的影響。對資本損失的扣除受到某些限制。

認股權證的出售或其他應税處置 出售、交換或其他有税收後果的處置認股權證券時，包括我們以每股基礎普通股$0.01的價格贖回、股東一般將會認可其持有證券時所支付的價格數額和任何財產的現值金額之間的差額(如果有的話)的有形增值税或虧損。這樣的收益或虧損通常都是資本盈利或損失。如果在出售或其他處置時，持有人持有認股權證的持有期超過一年，則通常為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受限制。

出售或其他處置普通認股權（非行權情況下），美國持有人通常將實現的資本收益或虧損，等於在出售或其他處置時所實現的數量和該美國持有人對普通認股權的税基之間的差額。如果該美國持有人在出售或其他處置時持有這種普通認股權的時間超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。

行使認股權

美國持有人通常不會因行使普通認股權而在美國聯邦所得税目的上認可或損失。美國持有人行使普通認股權後收到的普通股的税基通常將等於該美國持有人在認股權和行使價格方面的税基之和。目前尚不清楚對於行使認股權後所收到的普通股，美國持有人的持股期是否將在行使日期後的第二天開始計算，或者是在認股權行使之日開始計算；無論哪種情況，該持有期都不包括持有普通股權的期間。

在某些情況下，認股權可以以現金無保證金交易方式行使。目前法律不清楚在現金無保證金交易行使認股權的税收待遇，可能與上述後果不同。這種無現金交易的可能性是因為行使不被視為實現事件或被視為美國聯邦所得税目的的無税重組而出現的。根據任何指定方式，美國持有人在普通股收到的税基中的税基通常將等於持有的普通股收到的税基和行使費用的總和。如果這種現金無保證金的行使不是實現事件，目前尚不清楚一個美國持有人持有獲得普通股的份額的持股期是否是在認股權行使之日之後或認股權行使之日的第二天開始計算。如果這種現金無保證金行使被視為重組，那麼持有的普通股份的持有期將包括這種普通股權的持有期。基於交換的情況下，詳見披露材料。

現金無保證金的行使也有可能被視為應課税的交易，其中會產生收益或虧損。在這種情況下，該美國持有人可能被認為已經放棄了具有等於要行使的成套認股權數量的行權價的認股權。這位美國持有人將認可的資本收益或虧損金額等於被認為放棄的認股權的公允市場價值和該認股權的税基之間的差異（這種收益或虧損將是長期或短期的，這取決於被認為放棄的認股權所持有的期限長或短）。此時，該美國持有人在現金無保證金行使後收到的普通股的税基等於該美國持有人行使權證和行權價格的税基的和。由於無法確定現金無保證金行使的美國聯邦所得税待遇，因此不知道IRS或法院是否會採用上述任何一種替代的税收後果和持有期。建議持有人諮詢其税務顧問，以確定現金無保證金行使普通認股權的後果，包括與其所收購普通股有關的資本收益安排和税基。

由於目前缺乏現金無保證金行使的美國聯邦所得税待遇，因此不能保證IRS或法院將採用上述的替代税收後果和持有期中的任何一種。鼓勵持有人就現金無保證金方式行使普通認股權時所產生任何此類待遇的適當美國聯邦所得税處理諮詢其税務顧問。

失效的權證

如果美國持有人允許一種普通認股權到期不行使，那麼該持有人通常會認可一個等於該持有人對普通認股權税基的税基的資本損失。任何這種損失通常將是一個資本損失，如果普通認股權持有超過一年，則通常為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權的有條件付款

權證獲得者有權根據某些不確定情況，在我們的普通股發生分紅或我們未能在普通股權的行使中交付普通股的情況下獲得支付。這些支付的税處理，如果有的話，存在大量不確定性。權證持有人應諮詢其自己的税務顧問，就任何此類權證的與税收相關的未決支付的適當美國聯邦所得税處理進行諮詢。

審查權證轉換比率

根據《法典》第305條，如調整認股證行使時發行的普通股數量或行使價格，則該調整會被視為對認股證持有人的一次有形分紅。當且僅當該調整對美國聯邦收益税目的具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產方面的比例利益的效果時，才使用這個規則。按照保護認股證持有人利益的合理調整公式做出的調整將不被視為導致有形分配。根據這些規則的有形分配將與U.S.持有者從我們收到與由該調整產生的增加的利益相等的現金分紅時的税務處理方式相同。

非美國持有人的重要的美國聯邦税務後果

以下是在美國購買、持有和處置我們的普通股、預融資認股證和認股證將對非美國持有人產生的重要的美國聯邦税收後果。為了方便本討論，美國持有者是以U.S.聯邦所得税為目的的普通股、預融資認股證或認股證的任何受益所有人:

股票或預融資認股證和認股證之間的購買價格分配

對於非美國持有人來説，如果有必要確定其為U.S.聯邦所得税的普通股、預融資認股證或認股證設定税基，則U.S.持有者應根據上述“”中描述的購買價格分配來確定該税基:美國持有者持有和處置預融資認股證或認股證的重要美國聯邦所得税考慮——股票或預融資認股證和認股證之間的購買價格分配 '。

權證

對於非美國證券持有人的認股權行使或持有認股證的期權行權，通常情況下，與U.S.持有人認股權行使或行權的税務處理相應。如下所述：“”。如果無現金認股行權導致了應納税交換，則按照“”下面描述的規則進行。美國持有者持有和處置預融資認股證或認股證的重要的美國聯邦税收考慮除上述外，如無現金行權導致應納税交換，“”中所述的規則仍然適用。非美國持有人持有和處置我們的普通股、預融資認股證或認股證的出售或其他應税處置的獲利的重要的美國聯邦税收後果——Gains on Sale如果認股權的相關付款是有條件的，則應如上所述進行，可能會受到美國代扣税的影響。美國聯邦所得税可能會在其可變付款的任何部分中被代扣，可從交付的普通股、隨後支付或記入的銷售收益或其他可付款或可分配給非美國持有人的金額中代扣。

如根據上述“”所述支付與普通認股證有關的相關支付，則該付款可能受到美國代扣税的影響。任何必須代扣的U.S.聯邦所得税應從交付的普通股票、稍後支付或賒賬的銷售收益或其他款項中代扣或分配給非美國持有人。持有和處置預融資認股證或認股證的美國持有人的重要的美國聯邦所得税考慮——認股證上的相關支付如在“紅利政策”中所述，我們不預計未來會支付任何分紅。但是，如果我們對我們的普通股或預融資認股證進行分配，這種分配將根據U.S.聯邦所得税原則確定當前的或累計的盈利和利潤。如果除權除息分配超過了我們的當前和累計盈利和利潤，則超額部分將被視為非美國持有人投資的無税回報，達到該持有人在股票中的税務調整基礎。任何剩餘的多餘金額將被視為股票的出售或交換所帶來的資本收益，受到下面所述的“”中的税務處理方式的影響。

普通股、預融資認股證和認股證的派發

正如標題為“紅利政策”的部分所述，我們不預計未來會支付任何分紅。但是，如果我們對我們的普通股或預融資認股證進行分配，這種分配將根據U.S.聯邦所得税原則確定當前的或累計的盈利和利潤。如果除權除息分配超過了我們的當前和累計盈利和利潤，則超額部分將被視為非美國持有人投資的無税回報，達到該持有人在股票中的税務調整基礎。任何剩餘的多餘金額將被視為股票的出售或交換所帶來的資本收益，受到下面所述的“”中的税務處理方式的影響。非美國持有人持有和處置預融資認股證或認股證的重要的美國聯邦所得税考慮——普通股或預融資認股證的轉讓所產生的收益部分“備份代扣和信息報告”和“FATCA。

主要根據本節中其餘部分的討論，支付給非美國持有人（包括構成股息的任何部分被視為股息的構成性分配）的股息會一般性地受到美國聯邦所得税的30%的代扣或者特定適用於該持有人所在居住國和美國之間的適用的所得税公約中規定的更低比例的代扣。對於作為一個非美國持有人在美國內進行的貿易或業務的有效聯繫股息如果適用的所得税公約（如果有的話）説明，將被據理力爭證明該非美國持有人已向我們或我們的付款代理提供內部税收局W-8ECI表格（或適用後續表格），在承擔虛假誓言的懲罰的情況下證明瞭該股息有效聯繫於非美國持有人在美國的貿易或業務（如果適用所得税公約説明，向非美國持有人在美國中維護的持久性設施或固定基地之上）。然而，這種美國有效聯繫到的所得税，減去指定的扣除和信貸，在適用於美國人（根據《税法典》定義）的相同方式和相同的定期美國聯邦所得税税率下基本上以淨收入的方式被徵税。任何一家公司的非美國持有人接收到的美國有效聯繫所得税可能也需要，在某些情況下，按照30%的費率或者適用於該持有人所在居住國和美國之間的適用的所得税公約中規定的更低比例進行額外的“分支利潤税”徵收；

聲明其居住國和美國之間適用的適用的所得税公約的一個非美國持有人，會一般性地被要求向適用的代扣代理提供經過妥善填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。持有我們股票的非美國持有人，通過金融機構或其他代理持有我們的股票，將需要向金融機構或其他代理提供適當的文檔，該文檔將要求金融機構或其他代理直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。非美國持有人應當諮詢他們的税務顧問，瞭解相關所得税公約下他們是否有資格獲得優惠。對於根據所得税條約減少的美國代扣税的任何多餘的金額，非美國持有人可以通過及時向美國税務局提交美國納税申報表來獲得退款或者信貸。

關於預籌措認股權證所得的分配的徵税問題尚不清楚。這種分配有可能被視為本節中所述的分配，儘管也可能存在其他待處理的問題。非美國持有人應就任何有關預籌措認股權證的付款的正確處理向其自己的税務顧問查詢。

我們普通股、預籌措認股權證或認股權的出售或其他應税處置收益

根據下面的“—”和“—FATCA”下面的討論，除非:一、該利得是與該非美國持有人的開展美國貿易或業務有關並且，如果適用的所得税條約提供，是該非美國持有人在其在美國的某個永久性機構或固定基地所持有的，在這種情況下，一般來説該非美國持有人將按照適用於美國人（如定義在該法典中）的常規美國聯邦所得税税率按淨利潤的方式納税，如果該非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”的支票税也可能適用；其次，非美國居民個人在所得税年度中在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將繳納所得税的30%（或適用的所得税條約規定的更低税率，適用於該持有人所在的國家或地區）納税，以及從普通股或認股權等其他可適用的證券中出售後取得的淨利潤，這可能會被某些該非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（即使該個人並不被認為是美國居民），只要該非美國持有人針對此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報；或者，如果我們在此類普通股或認股權的出售或其他應税處置之前的五年期間（或該非美國持有人購買期間，如果期間更短）或所持有的普通股或認股權的五年期間中的任何一段時間中是或曾是美國真實財產持有公司，則非美國持有人普遍將依法徵税，應適用於美國人（如法典中所定義）的常規美國聯邦所得税税率，並且如果非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”中的支票盈利税也適用。通常情況下，僅當公司的美國房地產價值等於或超過其全球房地產利益的50%加上其用於貿易或商業使用或持有的其他資產的公允市場價值時，該公司才是美國真實財產持有公司。雖然無法保證，但我們認為我們不是或曾經是美國的持有物地產公司，也不太可能在未來成為其中的一個。我們的普通股對於上述規則而言是否定期地在一個成熟的證券市場上進行交易無法提供保證。備份代扣和信息報告某些限制性契約-顯著附加限制。根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：”，一般來講不會對擁有我們普通股、預籌措認股權證或認股權的非美國持有人的任何收益實現的收益課徵或代扣任何美國聯邦所得税，除非：

備用代扣和信息報告

我們必須向美國國税局和每個非美國持有人報告我們證券的分配總額，支付給該持有人的税款扣除額及其它的相關內容。為了避免備份代扣所引起的備用代扣税率的分紅所支付給非美國持有人證明其不是美國人（根據《税法典》定義）等條款，該非美國持有人必須遵守特定的證明程序。在“- 分配我們的普通股、預籌措認股權證和認股權”的上述內容中所述的繳納聯邦所得税代扣税的非美國持有人的股息一般將獲得免除。對於由任何經紀人（美國或外國）在其美國辦事處內或通過其進行的擁有我們證券的非美國持有人進行的遠期銷售或其他應税處置所獲得的收益，備份代扣和信息報告將通常適用，除非該持有人證明其身份為非美國持有人並滿足一定的其他要求，或通過其他方式證明其有豁免權。通常情況下，對於持有人通過經紀人的非美國辦事處在美國以外促成的交易所獲得的分離做出規定，備份代扣和信息報告將不予適用。但對於由美國領主或運營具有重大權益的經紀人的非美國辦事處進行的交易所得，備份代扣和信息報告將通常被視為與通過美國經紀人辦事處促成的交易類似。備份代扣税不是一種額外的税。任何在備份代扣規則下從付款中扣除的金額都可以在適當的申報時限內向美國國税局申請退還或抵消非美國持有人的美國聯邦所得税負擔（如果有的話）。

由於任何在銷售點處的交易或者透過經紀人（無論是美國境內還是外國境內）透過銷售中被迫遵守某些前提以確定其身份並省略備份代扣和信息報告的，我們的證券發生的收益會遭受備份代扣和信息報告的靶向。但是，如果該持有人通過經紀人的非美國辦事處在美國以外促成的交易所獲得了相應的收益，並且已證明其身份為非美國持有人並滿足一定的其他要求或通過其他方式證明其受控豁免權，則一般情況下備份代扣和信息報告不會適用； 對於在銷售提交所述普通股，認股證或認股權的處置收益方面，背景信息報告和備份扣除將一般會適用。請諮詢您的税務顧問以瞭解更多信息。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解關於信息報告和備用代扣規則對他們的適用情況。根據特定條約或協議的規定，信息申報的副本可能會提供給非美國持有人所居住或所註冊的國家的税務機構。

根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：

《税收合規法》(FATCA)通常被稱為法規規定，在我們的普通股股息支付給外國實體時，以30%的美國聯邦代扣税的税率徵收，除非：(i)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、代扣和認證義務，(ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，該外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國股東，要麼提供有關每個實質性的美國股東的身份信息，並滿足某些其他規定的要求，或者(iii)該外國實體在FATCA下得到豁免。這種代扣也可能適用於出售我們的普通股或認股權證的總收益，儘管根據美國財政部提出的規定，不會適用任何代扣到這些總收益上。擬議規定的前言指出，納税人(包括代扣代理人)可以依賴擬議規定待最終確定。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此代扣税的退款或信貸。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能修改本段中所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解此立法對其投資我們的普通股及其持有我們的普通股的實體(包括但不限於符合適用要求以防止根據FATCA徵收30%代扣税的流程和期限)的可能影響。

有關美國聯邦所得税方面的討論僅供一般信息參考。它不是税務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們普通股、完全預先支付的認購權證或認股權證及涉及的任何美國聯邦、州和地方以及非美國的税務後果，諮詢其税務顧問。

股本結構描述

我們正在提供我們普通股、預先支付的認股權證購買我們普通股和相應的認股權證的股份。我們出售每一股普通股均伴隨有一張購買其中一股普通股的認股權證。普通股和認股權證將分別發行。我們還註冊了本處分所提供的普通股認股權證行使時不時可以行使的普通股股份。

如果本次發售中投資者購買的普通股共同實際擁有超過4.99%(或投資者的選擇為9.99%)，我們還提供預先出售認股權證來代替普通股的銷售對象。本次發售的每個預先出售的認股權證伴隨一張購買其中一股普通股的認股權證。預先出售的認股權證和伴隨的認股權證將分別發行。我們還註冊了可以從時間到時間行使的預先出售認股權證所代表的普通股股份。

截至本增補招股説明日期，本公司的修改和重述的公司章程授權我們發行最多3.5億股普通股，每股普通股面值為0.0001美元，和500萬股優先股，每股優先股面值為0.0001美元。

以下是我們普通股、優先股、預先支付的認購權證和認股權證的權利概述以及我們修改和重述的公司章程和修正和重述的公司組織法律的一些規定。這裏僅僅是總結，並且整個資格是以我們修改和重述的公司章程和修正和重述的公司組織法律為參考，這些資料將作為參考文獻並納入到本招股説明書所屬的註冊聲明中。

普通股

投票

每個普通股持有人享有每股一票的權利，參與提交給股東的所有事項的投票，包括董事的選舉。我們修改和重述的公司章程和修正和重述的公司組織法律不提供累積投票權利。由於缺乏累積投票，如果選擇的話，普通股股數佔參加任何董事選舉的可投票的普通股股數的大多數持有人可自行決定選舉所有正在參選的董事。

股息

除了可能適用於任何優先股的優先權外，普通股持有人有權平均分配地獲得法律上可以得到的股息。

清算

如果我們清算或清算，普通股持有人將有權以法定可用資產分攤清算後向股東分配的淨資產，在支付所有我們的債務和其他負債和滿足任何現有優先股的優先權之後。

權利和優先權

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股的所有權、優先權和特權受到所有系列優先股持有人的權利的約束，這可能會對普通股持有人的權利、優先權和特權產生不利影響。

全部預付

我們所有流通的普通股和轉換成我們普通股的所有證券發行時，都已全額預付且不再有任何應繳付的款項。本招股書所述的以及根據本招股書所提供的註冊聲明出售普通股或根據本招股書提供規定出售的優先股或債務證券或行使任何權證所轉換的普通股股份，支付時也以全額預付的方式完成。

預先擬定的認股權證。

以下是提供的預付認股權證條款的某些條款和規定的總結，但並不完整，完整的描述視情況列入我公司當前的8-K表格。潛在的投資者應該仔細審查預付認股權證和認識條款和規定的形式，以完全瞭解預付認股權證的條款和條件。

本次發售中的每個預付認股權證的銷售價格為1.0951美元(等於每股普通股購買價格減去0.0001美元)。預付認股權證的目的是使有可能在完成本次發行後擁有超過4.99%(或9.99%)Outstanding普通股的所有權的投資者有機會進行投資。本機會用預先支付的認股權證來取代他們的普通股，該普通股會導致擁有上述4.99%(或9.99%)及以上的所有權，並且在一個後來的日期以這樣一個名義的較低的價格行使購股權的選擇。

行使價格和期限

預付認股權證的行使價格為每股0.0001美元。預付認股權證付出後立即可以行使，並且可以在預付認股權證全部行使後的任何時間行使。該行使價格將受到某些股票紅利和分配、股票拆分、股票組合、分類或類似影響我們普通股的事件以及任何資產分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東所述事件的適當調整。

可行權性

預付認股權證將在各自的持有人選擇下(全數或部分地)通過向我們交付一份經過充分執行的行使通知並且在註冊根據證券法關於發行普通股股份的聲明有效並且該聲明可用於發行這些股份，或證券法下發布的對該股份的豁免可用，按全額預付的適用基金數量進行行使。

無現金行權

如果在行使期間沒有有效的註冊聲明書或者其中包含的説明書無法獲取，以普通股為基礎的預籌資權證也可以在該期間通過無現金行使的方式全部或部分行使，此時持有人將根據預籌資權證中所列的公式確定的公共股票淨數行使權。

行使限制

如果持有人（與其關聯方一起）在行使後將有經常股股票的持有權大於4.99%（或持有人的要求下為9.99%），則持有人將無權行使任何股票預籌資權證的一部分。這樣持有的股權百分比按預資助權證的條款確定。但是，任何持有人都可以增加或減少這個百分比，只要任何增加都要在選舉後第61天起生效。

可轉讓性

根據適用法律，預籌資權證可以在我們的同意下出售、轉讓或分配。

碎股

行使預籌資權證時不會發行分數普通股，而是將發行的普通股數四捨五入到最接近的整數。

交易市場

針對此次發行的權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場得以發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家承認的交易系統上申請權證的報價。如果沒有活躍的交易市場，籌資權證的流動性將受到限制。

基本交易

如果發生根本交易，繼任實體將接替我們，並按照我們的權力和義務行使權利和權力，承擔預籌資權證下的所有義務，具有與繼任實體本身被列入預籌資權證中同等的效力。如果我們的普通股持有人在根本交易中可以選擇要獲得的證券、現金或財產，那麼股東在根本交易後行使預籌資權證所獲得的考慮，也將給予同樣的選擇。

作為股東的權利

除了預籌資權證中另有規定或由於持有人擁有我們的普通股而具有的特權和權利之外，預籌資權證的持有人沒有作為我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，在持有人行使預籌資權證之前都不可能具備這些權利。

修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。

持有人同意，預籌資權證可以修改或修訂其條款或放棄其條款。

權證

下面是所提供的權證的實質條款和約定的概要。此摘要完全受到權證形式的約束，該形式將作為當前報告表格8-K的附件提交給SEC，以便於此次報價的相關注冊聲明，並被引到此補遺的計劃説明書和附表成為其中一部分。潛在投資者應仔細審查權證形式的條款和約定，以獲得權證條款和條件的完整説明。

期限和行使價格此次發售的權證行使價格為0.9702美元/股，到期日為首次行使日期的五週年。當我們的普通股接受股息、股票分割、重組或類似事件影響時，權證行使價格和股票數量將進行適當調整。

可行權性權證將由每個持有人自行選擇全部或部分通過提交經過認真簽署的行使通知以全額支付行使價格的方式行使股票（除了無現金行使的情況）。如果持有人（與其關聯方）行使特權的任何部分，只要使持有人在行使後擁有超過9.99%的持股，即不能行使此類普通擔保。

行使限制我們不得行使任何權證，也不得行使任何追加的股票權證，以使某持有人（與其關聯方）持有的普通股股份在行使後，超過持有的普通股股份的比例為4.99%或9.99%（持有人選擇的選項）的比例。但是，權證持有人可以增加或減少該百分比，並在選舉前至少提前61天。

無現金行權如果在持有人行使其股票認購證時，註冊聲明書尚未對證券法規定的普通股股票數進行註冊或不可為此類股票的發行而提供説明書，那麼該持有人可以選擇按照權證中所確定的公式確定的淨普通股票數來行使其行權，而不是現金支付然後支付聚合的行權價。

可轉讓性在適用法律的情況下，可以在不需要我們同意的情況下提供、出售、轉讓或分配權證。

交易市場此次發行的任何權證都沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場得以發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家承認的交易系統上申請權證的報價。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利除了在權證中另有規定或由於持有人擁有我們的普通股而具有的特權和權利之外，權證持有人在行使其權證之前沒有作為我們普通股股東的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易如果發生根本交易，則繼任實體將接替我們，並按照我們的權力和義務行使權利和權力，承擔預籌資權證下的所有義務，具有與繼任實體本身被列入預籌資權證中同等的效力。如果我們的普通股持有人在根本交易中可以選擇要獲得的證券、現金或財產，那麼股東在根本交易後行使預籌資權證所獲得的考慮，也將給予同樣的選擇。此外，如權證的形式所述，在某些根本交易事件中，預籌資權證持有人有權獲得與交易完成日期權證的黑色-肖爾斯值相等的補償。

優先股

在我們的修正和重訂章程下，我們的董事會有權不經股東進一步行動就發行不超過5,000,000股優先股的一個或多個系列，並確定其權利、特權、特權和限制。這些權利、特權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清償優先權條款以及constituting系列中的任何股票數量或對這樣的系列的指定，其中任何一項或全部可能高於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對持有人的普通股的投票權和股息支付及清算支付的可能性造成不利影響。此外，優先股的發行可能會導致我們的公司的變更控制或其他公司行動的延遲、推遲或防止。

我們優先股的條款概述不完整。你應當參考我們的修改和重訂章程和修改和重訂章程的適用的議案以及每個系列或優先股的條件的解決方案將被提交或在發行該等類別或系列的優先股之前向SEC提交，並在適用於發行在適用的説明書補充中描述的適用的説明書補充中聲明，任何資料更改此處的資料，使其修改提供或價值提供不會改變發行或所發行的證券的性質。

我們的董事會將確定根據本招股説明書發行的每一系列優先股的指定、表決權、特權和權利，以及在與該系列相關的指定證書中規定的資格、限制或約束。我們將作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的展示文件進行備案，或從我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用任何描述我們正在提供的優先股系列條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股書補充中描述所提供的優先股系列的條款，包括在適用的情況下：

特別股票委員會法案規定，優先股的持有人有權作為一類單獨投票，就涉及其優先股持有人權利中的基本變更所提出的任何提案進行投票。這一權利除了適用的指定證書中可能規定的任何表決權利外，還有附加的票數權利。

發行我們的優先股可能對普通股的表決權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股持有人獲得股息支付和清算時的支付的可能性。此外，發行優先股可能導致推遲、延遲或阻止我們公司變更控制權或其他公司行動。此外，發行優先股可能會對我們公司的股票價格產生下降的影響。

特定的德州州立法和我們的公司章程和章程條款可能使通過要約收購、代理競選或其他方式收購我們公司、或罷免現任官員和董事更為困難。總而言之，這些規定預計會阻止某些強制性收購行為和我們的董事會認為不足的收購出價和鼓勵尋求控制我們公司的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加保護我們與提議收購或重組我們公司的人進行非友好或未經要求的提議的談判能力的好處，勝過因阻止收購或收購提議而產生的劣勢，因為這些提議的談判可以導致其條件的改善。

德拉華州法律和我們的公司章程和章程可能具有防止收購的潛在作用

德拉華州公司法和我們的修正及重發的公司證書和修正的章程和章程規定，可能會使通過要約收購、代理競選或其他方式收購我們公司，或罷免現任官員和董事更加困難。總的來説，這些規定預計會阻止某些強制性的收購行為和我們的董事會認為不足的收購出價，鼓勵尋求控制我們公司的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，增加保護我們談判的能力來應對不友好或未經要求的收購或重組建議的好處，是勝過因阻止收購或收購提議而產生的劣勢，因為，其條件的改善可以通過這些提議的談判而實現。

分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因為事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。

我們的修訂後的公司章程規定，我們的董事會分為三個類別。指定為I類董事的董事任期將於2023年股東年會到期。指定為II類董事的董事任期將於2024年股東年會到期，指定為III類董事的董事任期將於2025年股東年會到期。每個類別的董事將在該類別任期屆滿的年股東年會選舉中當選，並在此後任職三年。在任何股東大會上選舉董事的會議上，只要出席的股東中有多數人投票，就可確定選舉結果。按照分類董事會的規定，任何個人或團體要獲得我們董事會的控制權至少需要進行兩次董事選舉。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理競選，開展要約收購或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。

董事會成員的撤換。

我們的修訂後的章程規定，我們的股東只能以有正當理由的方式罷免我們的董事。

修改

我們的修訂後的公司章程和章程規定，需要至少持有我們流通股票75%的股權的股東進行表決才能修改關於董事人數、任期、選舉和罷免問題、填補我們董事會缺額的規定、股東通知程序、召開股東特別會議的規定以及董事的賠償。此外，我們修正和重訂的章程和章程的修正必須獲得股東的批准，因為我們的修訂後的公司章程沒有授權我們的董事會修改我們的章程。

董事會的大小和空缺。該公司的董事會的法定人數應隨時由我們的董事會確定。董事不一定是股東。如果由於任何原因，董事未在年度會議上選出，他們可以在方便的時間後立即選出。

根據我們修訂和重製的公司章程，董事會的董事人數由董事會獨家確定。任何增加我們授權的董事人數而導致的新增董事人選將由任期內的董事會大多數填補，前提是整個董事會的大多數成員或會議達到法定人數，我們董事會的任何死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因引起的任何空缺都將由在職董事會中剩餘的董事的多數票普遍填補，即使出席會議的法定人數少於法定人數。

股東大會

根據我們修訂和重製的公司章程，只有董事會主席、我們的首席執行官或董事會依據董事會總數的大多數數通過的決議可以召集股東特別會議。

全體股東一致書面同意的股東行動

我們修訂和重製的公司章程明確取消了股東通過書面同意行動的權利。

股東提名和提案的預先通知要求

我們修訂和重製的公司章程提供與股東提議和提名董事候選人有關的事先通知程序，除了由董事會或董事會委員會直接提名的候選人之外。

不允許累積投票權。

特定底特律公司法案規定，除非我們的公司章程另有規定，否則股東被剝奪在董事選舉中累積投票的權利。我們修訂和重製的公司章程不提供累積投票。

未指定的優先股

我們董事會擁有發行優先股的權力，這可能被用來阻止第三方通過合併、要約收購、代理競選或其他方式獲得我們公司的控制，從而使獲得我公司控制的嘗試更加困難或更加昂貴。我們的董事會可以發行具有投票或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來發行而無需股東批准。我們可以使用額外的股份來籌集額外資金，用於資產收購和作為員工報酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使代理戰爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們公司的控制更加困難或更加不利。

上述規定可能阻止敵對收購或延遲我公司控制權或管理的變更。

在納斯達克資本市場掛牌

我公司的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，股票代碼為SLS。截至2023年10月30日，我們的普通股收盤價為1.16美元。截至2023年10月30日，我們大約有34名股東。

轉讓代理人和註冊人

我們資本股的過户代理和登記代理是Computershare Trust Company，N.A.，地址位於250 Royall Street，Canton，MA 02021。電話號碼為（201）680-4503。

分銷計劃

A.G.P./Alliance Global Partners 和 Maxim Group LLC已同意成為我們這次發行的獨家配售代理，但需符合配售代理協議的條款和條件，日期為2023年10月30日。 A.G.P. / Alliance Global Partners作為主要配售代理，Maxim Group LLC作為聯合配售代理。配售代理不會購買或出售本招股書附錄中所提供的任何證券，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排售出本招股説明書所提供的所有證券。我們直接與投資者簽訂證券購買協議，而我們可能無法出售本招股説明書所提出的全部證券。我們只向有限數量的合格機構買家和認可投資者提供報價。配售代理可能會與委託代理和經銷商保留聯繫。

我們已同意向配售代理提供保障，包括公司法案項下的責任，並且協助支付他們可能需要支付的部分成本。

費用和支出

我們已同意向 A.G.P./Alliance Global Partners 和 Maxim Group LLC支付現金費用，相當於本次發行中的股票、預先資金清算權證和權證的總髮行毛收益的8.0%。以下表格顯示我們將支付給配售代理的每股和總現金配售代理費用，假定購買本招股説明書所提供的全部證券。

我們估計，在代理人費用外，本次發行的總費用將為約30萬美元，其中包括我們已同意在此次發行中向A.G.P./Alliance Global Partners報銷的法律費用和支出，最高可達75,000美元。

根據《證券法》第2(a)(11)條的規定，代理人可能被視為承銷商，他們收到的任何佣金以及作為委託人出售的證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，代理人應遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》第415(a)(4)條和《交易所法》的規則10b-5和M條例。這些規則和法規可能限制代理人作為委託人進行證券的買賣時間。根據這些規則和法規，代理人：

自主賬户

代理人不打算確認將本次提供的證券出售給其具有自主權的任何賬户。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“SLS”為代號上市。

鎖定協議

我們的董事和官員已簽署限售協議。根據這些協議，這些個人已同意，在指定的例外情況下，在本招股書補遺日期後60天內不出售或轉讓任何普通股或可轉換成或交換或可行權我們的普通股。具體來説，這些個人同意不要：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺贈或繼承。

此外，我們已同意（i）在本次發行結束後的60天內不進行任何普通股發行，（ii）在本次發行結束後的六個月內不進行任何可變利率交易。

其他關係

代理人及其各自的關聯公司是從事各種業務活動的全方位的金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和券商活動。代理人及其各自的與關鍵性金融中介機構，例如美國證券交易委員會的審核報告、財務報表和相關的出售協議。

在代理人及其各自的關聯公司的各種業務活動中，他們可能持有各種投資，積極交易債務和股本證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）自有賬户和客户賬户，並且這些投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果代理人或它們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們會根據慣例的風險管理政策對我們的信貸風險進行對衝。代理人及其各自的關聯公司可以通過購買信用違約掉期或在我們的證券或我們關聯公司的證券（包括本次提供的證券）中建立空頭頭寸來對衝這種風險。任何這樣的空頭頭寸都可能對本次提供的證券的未來交易價格產生不利影響。代理人及其各自的關聯公司也可以就這些證券或工具發佈或表達獨立的投資建議、市場顏色或交易思路，可能隨時持有或向客户推薦持有這些證券和工具的做多和/或做空頭寸。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

擔任本次發行法律顧問的Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo，P.C.位於紐約，將對本次發行的證券的有效性進行審查。Sullivan & Worcester LLP，位於紐約，是代理人在本次發行中的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

此招股補充説明附錄中包含的SELLAS生命科學集團公司（以下簡稱“公司”）的合併財務報表是根據公司截至2022年12月31日的10-K表格所引用的，已由獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP進行審核，該審核報告（表述了無保留意見幷包括了有關公司未來經營可能存在的不確定性的説明段落）已被引用幷包含在此處。這些合併財務報表的引用依賴於這樣一個原因，這樣的原因是該機構是會計和審計方面的專家。

在哪裏尋找更多信息

本招股補充説明書和隨附招股説明書是我們根據證券法在SEC提交的S-3表格的一部分，不包含在註冊聲明書和附表中的所有信息和陳述。每當本招股補充説明書或隨附招股説明書中涉及任何我們的合同、協議或其他文件的引用時，所引用的內容可能不完整，您應該參考作為註冊聲明書一部分的展示文件或納入了參考文件中的報告或其他文件的展示文本。對於我們和在本招股補充説明書下我們正在提供的普通股，我們建議您參閲註冊聲明書和展示文件和附表。

我們向SEC提交年度、季度和實時報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交申請的發行人的報告、代理聲明和其他信息，包括我們。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.sellaslifesciences.com上獲得。包含在我們的網站中或可以通過我們的網站獲取的信息不構成本招股補充説明書或隨附招股説明書的一部分，不被引用並納入本招股補充説明書或隨附招股説明書中。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“通過引用”從我們提交給它的其他文件中獲得信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不必重複在本招股補充説明書或隨附招股説明書中的信息。所引用的信息被認為是本招股補充説明書和隨附招股説明書的一部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用以下文件和未來通過股票交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC的我們文件（不包括根據8-K表格條款2.02或7.01提交的現行報告或部分文件並在該表格上提交的與這些項目相關的附加展示文本以及根據SEC頒佈的適用規則提供但未提交的文件部分），這些文件是在註冊聲明書生效並生效之前與本招股補充説明書描述的所有證券發行終止：

在此納入引用文件的文件中包含的任何聲明都被認為是因為本招股説明書或其他隨後提交的文件中包含或合併引用的聲明而作出修改或取代，因此，任何被修改或取代的聲明，除非作出了修改或取代，否則不會被認為是本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、致電或發送電子郵件聯繫我們，無需付費即可獲取這些申報（除非是展示到申報中的附加展示文本，否則不包括申報中的展示文本）。地址或電話號碼如下：

SELLAS生命科學集團公司

注意：公司祕書

時代廣場7號

2503套房

紐約州紐約市10036

(646) 200-5278

您還可以免費訪問SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.sellaslifesciences.com上的這些文檔。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分。

$150,000,000

普通股票

優先股

債務證券。

權證

權利

單位

我們可能會不定期地通過一項或多項發行計劃出售至多總額為1.5億美元的本招股説明書中所述證券的任何組合。我們還可以提供在本註冊聲明書下注冊的任何證券可能發出的證券的發行物權、贖回、回購、交換或行權，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在一個或多個補充招股説明書中提供這些發行的具體條款。我們還可能授權在與這些發行相關的情況下向您提供一個或多個免費書面招股説明。招股説明書補充説明和任何相關免費書面招股説明還可能增加、更新或更改在本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關免費書面招股説明，以及任何納入引用的文檔。

本招股説明書必須由適用的招股説明書附帶，才能完成證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克交易所以“SLS”標識進行交易。截至2021年4月15日，我們的普通股在納斯達克交易所上報告的收盤價為每股7.89美元。適用的招股説明書將包含與納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上涵蓋的證券（如果有的話）相關的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的“風險因素”下描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書和我們已授權在特定發行中使用的任何免費書面招股説明中的類似標題，在納入引用的其他文件的類似標題下。

證券可以通過我們直接向投資者、通過不定期或連續地指定的代理人或通過承銷商或經銷商銷售。有關銷售方法的其他信息，您應參考本招股説明書中的“分銷計劃”章節。如果涉及任何代理人或承銷商參與銷售任何證券，這些代理人或承銷商的名稱和任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售權將在招股説明書中説明。此類證券的公開發行價格和我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也沒有確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反的表示都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2021年4月29日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這個“貨架”註冊程序下，我們可能會不時地以單獨或組合的方式，在一個或多個發行中，發行或銷售該招股説明書所述的任何證券中的任何組合，擬定向募集的總資金金額不超過1.5億美元。本招股説明書為您提供了該等證券的一般性描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行的具體條款的更多詳細信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含有關這些發行的實質性信息。我們可能授權提供給您的招股説明書補充以及任何相關的免費書面招股説明書在本招股説明書或已納入本招股説明書的文件中所含有的任何信息均可能被添加、更新或更改。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及我們授權在特定發行中使用的任何相關的免費書面招股説明書，以及根據標題“文獻納入”，納入本招股説明書中的信息，在購買任何擬出售的證券之前。

本招股説明書在未隨附招股説明書補充的情況下，不得用於完成出售證券的交易。

您應僅依賴於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及我們授權在特定發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息，以及根據標題“文獻納入”所述的信息，而不是其他人為您提供的任何與本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書不同或補充的信息。我們未授權任何人為您提供本招股説明書、適用的招股説明書補充或我們授權用於而與特定發行有關的任何相關免費書面招股説明書之外的信息。我們對未包含在本擁股説明書、任何適用的招股説明書補充或我們授權用於而與特定發行有關的潛在信息可靠性不承擔任何責任或提供任何保證。本招股説明書僅為銷售僅供出售的證券的要約，但僅在符合法律規定的情況和法域內。

您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅準確到文檔的首頁日期，並且任何通過文獻納入而納入的信息僅按照納入文獻的日期精確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該等日期以來發生變化。

如果本招股説明書的信息與在本招股説明書之前提交給SEC並被納入的文件中的信息之間存在衝突，則您應依賴於本招股説明書中的信息。如果納入的文件中一份聲明與另一份納入的文件的聲明不一致，以較晚日期的文件的聲明為準更改或取代較早日期的聲明。

本招股説明書包含了某些文件中包含的某些條款的摘要，但實際文件的內容應作為完整信息的參考。所有摘要都被完全概括在實際文件中。本招股説明書所述的一些文件的副本已經或將納入到本招股説明書的一部分或將作為展品納入其中，您可以在下面標題為“更多信息信息的搜索地點”中找到這些文件的副本。

名稱為“sellas life sciences group，inc .”、“sellas”、“sellas”標誌和本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌是sellas life sciences group，inc .的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務商標來暗示與這些其他公司之間的關係、認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書中所述的風險，以及我們包含或引入到本招股説明書和任何適用的招股説明書中的其他信息，再做出投資決策。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因為這些風險中的任何一個而受到實質性不利影響。由於這些風險的發生，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書和引入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。實際結果可能因特定因素而與這些前瞻性聲明有所不同，包括在我們引入的文件中描述的風險，包括（1）我們最近與SEC的文本文件10-K，（2）我們最近在SEC進行的文本文件10-Q和（3）之後提交的相關修正文件，所有這些文本文件作為整體，還包括本招股説明書中的其他信息，適用的招股説明書和我們可能授權用於特定發行的引入文件。請仔細閲讀下面的章節，特別是有關前瞻性聲明的專題。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充以及被引入的文件包含關於我們和我們所處行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書、適用的招股説明書補充以及被引入的文件中陳述的歷史事實外，還包括關於我們未來財務狀況、業務策略和計劃以及管理層為未來運營所制定的目標的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語如“目的”、“預期”、“假定”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“客觀”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“ would” 和其他類似的表達方式來確定前瞻性陳述，這些是對未來事件和趨勢的預測，或者是這些術語的否定或其他可比較的術語。

我們在很大程度上基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、業務運營、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述面臨着眾多已知和未知的風險、不確定性和假設，包括我們最近的年度報告表單10-K和季度報告表單10-Q中的“風險因素”章節中所描述的風險，以及在此之後提交、補充或替代本招股説明書的其他文件中所描述的類似標題下的風險和不確定性。

這些風險並不詳盡。本招股説明書的其他部分，適用的招股説明書補充或參考文獻中包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個極具競爭性和快速變化的環境中運營，新的風險因素會時不時浮現，而我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或哪個因素或哪些因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所含有或暗示的結果存在實質性不同。

您不應依賴前瞻性聲明作為未來事件的預測。我們不能保證前瞻性聲明中反映的事件和情況將實現或發生。儘管我們相信前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法定要求外，我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明，出於任何原因在本招股説明書的日期之後或使這些聲明符合實際結果或我們的預期的變化。

您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及按照“參考文獻”標題下所描述的納入參考文獻的信息，以及作為本招股説明書的一部分的登記聲明書所提交的文件，瞭解實際的未來結果、活動水平、業績和成就可能與我們的期望大相徑庭。我們通過這些警示性聲明來限制所有前瞻性聲明。

除非法律要求，我們不承諾公開更新這些前瞻性聲明，或更新這些前瞻性聲明中預期實際結果可能與之存在實質性差異的原因，即使將來出現新信息。

使用資金

除非在任何適用的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中描述或我們可能授權在特定發行與之相關的自由書面招股説明書中使用，否則我們當前打算使用從我們在此之下出售的證券的淨收益（如果有）用於營運資本、資本支出和其他普通企業用途，包括我們產品候選人的研發（包括臨牀試驗活動）和普通及行政費用。此外，我們可能會使用部分收益來收購或投資於與我們業務互補的技術、解決方案或企業，儘管我們目前還沒有訂立任何此類收購或投資的承諾或協議。截至本招股説明書的日期，我們無法確定從我們在此之下出售的證券的淨收益用於所有具體用途。我們會在適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書中載明收到的淨收益的預定用途。

稀釋

我們將在招股説明書補充中載明以下信息，有關投資者購買本招股説明書下發行的證券所造成的權益稀釋的任何重大事項:

資本股票的描述

下面對我們的股票和優先股的實質條款和規定進行了概述。有關我們普通股的完整條款，請參閲我們已修訂的《證明文件》和已修訂的章程，每個文件均根據所述，被納入本招股説明書所屬的登記聲明書中，或可以被納入本招股説明書中。這些證券的條款也可能受到特拉華州普通公司法的影響。以下簡介是通過對我們修訂後的《證明文件》和章程進行引用來獲得的，這些文件作為本招股説明書的一部分被歸檔為登記聲明書。

總體來説

我們已修訂的《證明文件》授權我們發行高達3.5億股普通股，每股普通股的面值為0.0001美元，和高達500萬股優先股，每股優先股的面值為0.0001美元。

截至2020年12月31日，有:

普通股

投票

每股所持有普通股份在股東投票決策時享有一票權，包括董事的選舉。公司的章程和條例不規定累計投票權。因為缺乏累計投票權，所以掌握股東投票權的股東，即使不是多數派股東，也可以選擇選舉所有參選的董事。

股息

在優先股股份的優先權得到考慮的前提下，普通股股東有權平等分配每一次董事會根據法律可用資金所宣佈的紅利。

清算

公司清算或解散時，普通股股東在償還所有債務和負債，以及滿足任何優先股股東已獲得的優先權之後，有權均等分配所有合法可以分配給股東的淨財產。

權利和優先權

普通股股東不享有優先認購權、轉換權或認購權，普通股沒有贖回或沉澱基金條款。普通股股東的權利、優先權和特權受到發行任何系列優先股的股東的權利影響，可能受到不利影響。

已經全部支付

我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可要求再付款。根據本招股説明書所述，本招股説明書中提供的普通股所對應的證券轉換而來的普通股，在發行和付款後，亦將是全額支付且不可要求再付款的。

優先股

根據公司的修訂後章程，公司的董事會有權在未經股東進一步行動的情況下，分別發行總額不超過500萬股的一系列優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制等。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、換股權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉澱條款和任何單獨或合併組成系列的股數或其命名，任何一項或所有這些內容都可能大於普通股的權利。發行優先股可能對普通股股東的投票權產生不利影響，減小他們收到股息和清算款的可能性。此外，發行優先股可能會有延遲、推遲或阻止公司的控制權轉變或其他公司行動的效果。

下述各系列優先股條款的概要並非全部內容。您應參閲在美國證券交易委員會提交或發佈時針對每個類別或系列優先股的決議，以瞭解具體內容。在優先股發行時或同時，將在適用的招股説明書中公佈這些內容。適用的招股説明書可能強調本處所述中的某些條款不適用於該系列優先股，前提是相關招股説明書中提供的信息不會對所述信息做出實質性變更，從而改變發行或發行證券的性質。

公司董事會將確定我們根據本招股説明書發行的每個系列優先股的權利、投票權、優先權和權利的設計、限制、資格或限制，以及有關該系列優先股的名稱，其權利、優先權和特權。該系列優先股的有關條款將在相關文件中予以説明，該文件作為此招股説明書一部分的註冊聲明中展示，或將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中，通過參考加以引入。我們將在適當的招股説明書中詳細説明所發行的系列優先股的有關條款，包括但不限於：

如果我們在本招股説明書下發行優先股，那麼這些股票將被有效發行，全額支付並且不被索償。

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一類投票，為任何涉及限制此類優先股持有人的權利的重大變更的提案投票。這項權利是除適用的指定證書中可能提供的投票權之外的額外投票權。

我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權、轉換權或其他權利產生負面影響，並降低這種股東收到股息支付和清算支付的可能性。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。此外，發行優先股可能會導致我們普通股股價下跌。

特拉華州法律及我們的公司章程和公司條例可能產生抗收購效應。

DGCL機構和我們修訂的公司章程和修訂後的公司條例可能會使得通過招募要約、代理爭奪或其他方式收購我們公司更加困難，或僅移除在職高管和董事。預計這些條款將阻止某些強制性收購慣例和我們董事會可能認為不足的收購要約並鼓勵尋求控制我們公司的人首先與我們董事會進行談判。我們認為，增加對我們與不友好或未經請求提出的收購或重組建議者進行協商的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的缺點，因為，諸如此類的協商可能導致提議的條款有所改善。

分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因為事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。

我們的公司章程和公司條例規定，我們的董事會分為三類。指定為第一類董事的董事的任期將在2023年的股東大會屆滿。指定為第二類董事的董事將在2021年的股東大會屆滿，而指定為第三類董事的董事將在2022年的股東大會屆滿。每個類別的董事將在該類別任期屆滿的年度股東大會上進行選舉，此後將任職三年。在任何股東大會選舉董事時，如果有法定人數出席，則由有權投票的股東投票決定選舉。根據分類董事會規定，任何個人或團體要獲得我們董事會的控制權，至少需要進行兩次董事選舉。因此，這些規定可能阻止第三方發起代理爭奪、發起要約或以其他方式獲得我們公司的控制權。

董事會成員的撤換。

我們的公司條例規定，我們的股東只能有原因地撤換我們的董事。

修改

我們的公司章程和公司條例規定，至少有75％的我們當時流通的投票權的持有人股份的肯定投票是必需的，以修改關於董事的數量、任期、選舉和撤換、填補董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事的賠償的某些規定。此外，我們的股東必須批准我們的任何公司條例修改，因為我們的公司章程未授權我們的董事會修改我們的公司條例。

董事會的大小和空缺。該公司的董事會的法定人數應隨時由我們的董事會確定。董事不一定是股東。如果由於任何原因，董事未在年度會議上選出，他們可以在方便的時間後立即選出。

我們的公司條例規定，我們董事會上的董事數量僅由我們的董事會確定。任何因董事人數增加而產生的新董事職位都將由現任董事會中的大多數董事填補，前提是整個董事會的大多數或法定人數出席，並且由於死亡、辭職、退休、取消資格、解職或其他原因導致董事會出現空缺的任何職位，一般將由現任董事中的多數投票填補董事會的剩餘職位，即使出席人數不足法定人數。

股東大會

我們的公司章程規定，僅董事長、我們的首席執行官或我們董事會根據通過董事總數的多數通過的決議可召開股東特別會議。

股東一致書面同意的行動

我們的公司章程明確取消了我們股東行使書面同意權的權利。

股東提名和提案的事先通知要求

我們的公司條例提供與股東提案和董事會或董事會委員會提名之外的其他人選提名為董事選舉的提前通知程序。

不允許累積投票權。

DGCL規定，除非我們公司章程另有規定，否則股東將被拒絕在董事選舉中累計投票。我們的公司章程沒有提供累計投票。

未指定的優先股

我們的董事會擁有發行優先股的權力，這可能會被用於阻止第三方通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲得我們公司的控制權，從而使獲得該公司的控制權變得更加困難或更加昂貴。我們的董事會可能發行享有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，則可能會對普通股持有人的投票權產生負面影響。

授權但未發行的股票

我們還有已授權但未發行的普通股和優先股，可在未經股東批准的情況下用於未來發行。我們可能會使用額外的股份進行各種用途，包括未來的公開發行，以籌集額外的資金，資助收購併作為員工薪酬。具有授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們公司控制權變得更加困難或使之不現實。

上述規定可能會阻止敵意收購或延遲控制權或管理權的變更。

在納斯達克資本市場掛牌

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼為“SLS”。2021年4月15日，我們的普通股的收盤價為每股7.89美元。截至2021年4月13日，我們約有17名股東記錄。

適用的招股説明書補充中將包含控件方面的其他證明，如果有的話，在納斯達克資本市場或其他證劵交易所上市的相關優先股。

轉讓代理人和註冊人

我們的公司股票的轉讓機構和註冊機構是Computershare信託公司，N.A。它的地址是250 Royall Street, Canton, MA 02021。其電話號碼是(201) 680-4503。

債務證券的描述。

我們可以不時地發行債務證券，作為一種或多種系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們總結的條款將通常適用於我們可能在此招股説明書下發行的任何債務證券，但我們將更詳細地描述我們可能在適用的招股説明書中提供的任何債務證券的特定條款。在招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有規定，無論何時我們提到抵押書，我們也是指任何特定系列債務證券的條款的補充抵押書。

我們將根據抵押書與抵押人名下的受託人發佈債務證券。抵押書將符合1939年修訂版的信託抵押債券法案或信託抵押債券法案的資格。我們已將高級和次級抵押權的形式作為展品提交，作為本招股説明書的一部分進行註冊，任何特定的債務證券的補充抵押書和債務證券的形式將作為展品提交進行註冊，本招股説明書的一部分或將被納入我們向SEC提交的報告中。

債務證券和抵押書的主要條款的概述受特定系列債務證券的適用抵押書的所有規定的限制和限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何與本招股説明書下我們可能發行的債務證券相關的自由書面擔保書，以及包含債務證券條款的完整抵押書。

總體來説

抵押書不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行債務證券達到我們可能授權的本金金額，並且可以是任何我們指定的貨幣或貨幣單位。除了抵押書中規定的有關合並、合併和出售所有或實質性所有資產的限制外，抵押書的條款不包含任何旨在為任何債務證券的持有人提供保護，防止我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以發行依押抵書發行的債務證券，“折價證券”，這意味着它們可以以低於它們規定的本金金額的價格出售。這些債務證券以及其他未以貼現發行的債務證券，由於債務證券的利息支付和其他特性或條款，可能由於美國聯邦所得税的原始發行貼現或OID而被髮行。有關應用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書中詳細描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供債務證券的系列條款，包括：

轉換或交換權利。

我們將在適當的招股書補充中列出一系列債務證券可能轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換結算的規定，以及是否強制轉換或交換，由持有人選擇或由我們選擇的條款。我們可能會根據這些規定包括數量調整規定，根據這些規定，系列債務證券的持有人將獲得我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併，兼併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股書補充中另有規定，否則信託文件將不包含任何限制我們合併或合併的契約規定，或出售、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質性的整體。但是，任何取得這些資產的繼任者（不是我們的子公司）都必須承擔信託文件或債務證券的所有權利。

契約下的違約事件

除非我們在適用於我們可能發行的任何一種債務證券的招股書補充中另有規定，以下事件是與我們可能發行的任何一系列債務證券相關聯的違約事件：

如果發生了任何一系列債務證券的債務證券違約事件，而且該違約持續不斷，除了上述標點符號中指定的違約時間之外，受託人或該系列的未償本筆總金額的25% 以上持有人，通過書面告知我們和如果受持有人發出通知，則通知託管人可以立即宣佈未支付的本金、如有溢價則為溢價和應計利息（如有）到期付款。如果涉及我們的一系列債務證券的違約事件被指定，任何未償本筆總金額的本金和應計利息（如果有）都將頓時到期，而無需信託受託人或任何持有人採取任何措施。

受影響的一系列債務證券的未償總本金密度的佔多數的持有人可以豁免有關該系列的單個違約或事件的違約或事件以及其後果，但不包括有關應付的未償本金、如有溢價或利息的違約或事件，除非我們按照信託文件矯正了違約或事件。任何豁免都將糾正違約或事件。

除非受到應用法律的義務，否則在違約事件發生並持續期間，信託人沒有義務根據適用於任何適用系列債券的持有人的請求或指示行使信託文件下的任何權利或權力，除非該持有人已經向信託人提供了合理的賠償。任何一系列未償本筆債務證券的本金的未償總金額的佔多數的持有人將有權指導開展適用於該系列債務證券的任何補救措施的時間、方法和地點，前提是：

若某系列債務證券的持有人提供了令託管人滿意的搭檔，那麼該系列的債券的持有人才有權對信託書提起訴訟或任命接收人或受託人，或尋求其他補救措施。

這些限制不適用於持有人提起的或（如出現）未償、如有的本金、或利息付款的違約事件。

我們將定期向受託人提交有關分層債券中指定契約的遵守相關規定的報告。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可能會在不需要任何債券持有人的同意的情況下就特定事項改變層債券的契約：

此外，在契約中，我們和受託人可以在受到受影響的每一系列未償還債券的優先本金總額的至少佔大多數的債券持有人的書面同意下更改債券系列的權利。然而，除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則我們和受託人只能在每一持有受影響的任何未償還債券的持有人的同意下進行以下更改：

免除

每個契約規定，我們可以選擇豁免我們與任何一系列的債券相關的某些責任，包括向該系列債券的支付承諾。

為了行使我們的豁免權利，我們必須向受託人存入足以在付款日期上支付該系列債券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債券。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊形式而非附有息票的形式發行每一系列的債券，並且，除非我們在適用的招股書補充中另有規定，其面值為1,000美元及其整數倍。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式或作為記賬證券發行債券系列，該全球形式或記賬證券將存入或代表The Depository Trust Company或我們命名並在適用的招股書補充中指定債券系列的任何存管機構。如果某系列債券以全球形式和記賬證券發行，則會在適用的招股書補充中説明任何記賬證券相關條款的描述。

持有任何系列債券的持有人可以選擇根據契約條款和適用的招股書補充所描述的全球證券的限制，在授權的面額範圍內以相同的面額和總本金數額交換該系列債券。

根據契約條款和適用的招股書補充中規定的全球證券的限制，債券系列的持有人可以將債券提交以進行轉讓或兑換，如有必要，受到批准的轉移表格應被如實完整地填寫，應在受託人辦公室或我們指定用於此目的的任何轉讓代理處提出。除非所提交的債券轉讓或兑換的債券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或兑換的註冊收取任何服務費用，但我們可能要求支付任何税費或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定債券證券的登記機構和除登記機構外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定或批准任何變更通過任何轉讓代理承擔的辦事處，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個支付地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券證券，則不需要進行以下操作:

關於受託人的信息

受託人，在不發生或繼續發生契約下的違約事件的情況下，只承擔在適用契約中明確規定的職責。在契約下的違約事件發生時，受託人必須像一名謹慎人一樣謹慎地使用相同程度的小心程度或使用自己的事務。在此規定的限制下，除非提供合理的安全和賠償以應對可能發生的成本、費用和責任，否則受託人無須行使契約中賦予它的任何權力。

支付和支付代理

除非在適用的招股書補充中另有説明，否則我們將在任何債券的常規記錄日收盤時向債券的註冊人或一個或多個前身證券的註冊人支付任何債券的本金及任何溢價和利息。

我們將在我們指定的付款代理處支付某一系列債券的本金、任何溢價和利息，除非在適用的招股書補充中另有説明，否則我們將通過我們郵寄支票或向特定持有人的電匯方式支付利息。除非在適用的招股書補充中另有規定，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們每一系列債券支付的唯一付款代理。我們將在適用的招股書補充中指定任何其他最初為特定債券系列指定的付款代理。我們將為某一系列債券在每個付款地點維護一個付款代理。

我們支付給支付代理或受託人支付的任何未經認領的債券的本金、溢價或利息，如果持有這些債券的本金、溢價或利息在到期後兩年仍未被支付，將返還給我們，該債券的持有人隨後只能向我們尋求償還。

管轄法

契約和債券將由紐約州內部法律管轄並解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

認股權證簡介

本説明書連同我們可能包含的任何適用的增補説明書和我們可能授權分發給您的任何相關免費書面説明書一起，概述了我們可能根據本説明書提供的認股權證的實質條款和規定，這些認股權證可能由一系列認股權證組成，用於購買普通股、優先股和/或債務證券，並可以發行一個或多個系列。認股權證可獨立提供或與任何增補説明書提供的普通股、優先股或債務證券結合提供，並且可能附屬於或獨立於那些證券。雖然我們下面已經總結的條款將適用於我們根據本説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的增補説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。除非在適用的增補説明書中另有規定，否則以下關於認股權證的描述將適用於本説明書提供的認股權證，除非我們在適用的增補説明書中另有規定。適用於特定系列認股權證的適用説明書可以指定不同或額外的條款。

我們已提交認股權協議的形式和包含可以作為本説明書的一部分的註冊説明書的認股權證書為附件。我們將作為註冊聲明的附件提交認股權和/或認股權協議和認股權證書，如適用，它們包含我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議，在發行這些認股權證之前。以下認股權的重點條款和規定摘要視為受適用的認股權協議和認股權證書規定的全部約束和和限制，並且適用於我們根據本説明書提供的認股權證，我們敦促您閲讀與我們可能在本説明書下提供的特定系列認股權證相關的適用於增補説明書，以及完整的認股權和/或認股權協議和認股權證書，適用的補充協議。

總體來説

我們將在適用的增補説明書中描述所提供系列的認股權的條款，包括以下內容（如適用）：

在行使認股權之前，認股權持有人無權獲得行使後的證券持有人的任何權益，包括：

行使認股權

每個認股權都將使持有人有權以適用的增補説明書中所述的行使價格購買我們指定的證券。認股權可以按照所提供的認股權增補説明書中所述方式行使。除非在適用的增補説明書中另有規定，否則認股權可以在規定的到期日之前的任何時間行使。在到期日關門後，未行使的認股權將失效。

除非在適用的增補説明書中另有規定，否則認股權持有人可以通過向認股權代理指定的辦事處（包括我們的辦事處）提交代表認股權的認股權或認股權證書及特定信息，並支付任何適用的費用以立即提供資金來行使認股權，而無需向相關的認股權代理或其他認股權持有人獲得同意。我們將在適用的認股權或認股權證書中、適用的增補説明書中規定持有人在行使認股權時將被要求向認股權代理提供的有關信息。

在收到要求的付款和認股權或認股權證書之後，如適用，適當填寫和法定執行，並在認股權代理的公司信託辦事處或適用的其他辦事處（包括我們的辦事處）收到，我們將盡可能迅速地發行和交付可以從行使中購買的證券。如果行使的認股權少於所有認股權（或代表該等認股權的認股權證書），則將發行新的認股權或新的認股權證書，如適用，以協助剩餘認股權的行使。如果我們在適用的增補説明書中如此表明，認股權持有人可以將證券作為認股權的全部或部分行使價格交出。

管轄法

除非我們在適用的增補説明書中另有規定，否則認股權、認股權協議以及任何因認股權或認股權協議而產生的索賠、爭議或糾紛將受紐約州法律的管轄和解釋。

認股權持有人享有的權利的可執行性

認股權代理將純粹作為我們的代理在適用的認股權協議下行事，並不會承擔任何承認證券持有人或認股權證持有人義務或代表關係的義務或關係。單個銀行或信託公司可擔任多次認股權發行的認股權代理。假如出現我方在適用的認股權協議或認股權發生違約的情況（包括採取任何法律程序或其他程序或向我方提出任何要求的責任或義務），認股權代理不承擔任何責任或義務。任何認股權持有人可以在不經認股權代理或其他認股權持有人同意下，通過適當的法律程序執行其行使權利，獲得從行使認股權所購買證券的權利。

未解決的認股權

我們的某些未履行認股權約定的即將到期認股權包含慣常的淨行權條款以及在某些股票股利、拆股、股份回購、重分類、再併購和其他基本交易中根據認股權的行權價格和可發行股票數量的調整條款。

權利描述

總體來説

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本説明書中描述的其他證券。我們可以將權利與一項或多項其他權利、債務證券、優先股、普通股、認股權或任何形式的證券的組合作為單位單獨或共同提供，如適用的增補説明書中所述。每個權利系列將根據權利協議單獨發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為權利代理之間簽訂的。權利代理將僅代表我們處理與該系列證券權的證書相關的事宜，並不會承擔任何權利證書持有人或權益所有人的義務或關係。以下描述了該權利的某些基本條款和規定，適用於任意增補説明書可能涉及的權利。適用於任意增補説明書可能涉及的權利的特定條款以及通用條款可以適用於提供的權利，將在適用的增補説明書中描述。如任何權利、權利協議或權利證書的特定條款在任何增補説明書中不同於以下條款，則以下條款將被視為被該增補説明書取代。我們建議您在決定購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取其他信息。我們將在增補説明書中提供發行的權利的以下條款：

每個權利將使持權人有權以行使價在適用的招股説明書中規定的行權期滿日之前的任何時間購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。權利可在適用的招股説明書中提供的權利期滿日營業結束前的任何時間行使。

持有人可根據適用的招股説明書中的描述行使權利。在收到付款並在權利代理或招股説明書中指定的任何其他辦事處妥善填寫和合法執行的權利證書後，我們將盡快將普通股、優先股或其他適用的證券轉讓給行使權利的持有人。如果在任何權利發行中發行的權利不足全部行使，我們可以將未認購的證券直接提供給非股東的個人，或通過代理商、包銷商或經銷商或這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中所述的備用安排。

權利代理

我們提供的所有權益的權利代理將在適用的招股説明書中説明。

單位的描述

下面的描述和我們在任何適用的招股説明書和在我們可能授權分發給你的任何免費書面説明中包括的其他信息概述了我們可能在本招股書下發行的權益的實質條款和規定。雖然我們概述的條款應通常適用於我們在本招股書下發行的任何單位，但我們將更詳細地描述任何一系列單位的特定條款在適用的招股説明書中。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能不同於下面所述的條款。

我們將通過我們向證券交易委員會提交的報告，在發行相關係列單位之前，將描述我們所提供的單位系列的條款的單位協議的形式與任何補充協議納入參考。本單位的重要條款和規定的以下摘要取決於適用於特定單位系列的單位協議和任何適用的補充協議中的所有規定；我們建議您閲讀相關的招股説明書，以瞭解我們可能在本招股書下發行的特定單位系列，以及任何相關的自由書面説明和包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議的特定條款。

總體來説

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債券、權證或權利組成的單位，以任意組合的一種或多種系列發行。每個單位將被髮行，使得單位的持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，持有單位的人將具有包含在單位中的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定在某個特定日期之前任何時間這些包含在單位中的證券可能不可持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供單位的系列的條款，包括：

本節中所述的規定，以及在任何招股説明書中或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債券説明”、“權證説明”和“權利説明”下所述的內容，將適用於每個單位（如適用），以及適用於其中包含的任何普通股、優先股、債券、權證或權利（如適用）。

單位代理

如有，我們所提供單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書中説明。

分期發行

我們可以根據自己的決定發行數量和數量眾多的不同系列的單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理人將僅根據適用的單位協議行事，並不承擔任何單位持有人之間的代理或信託關係或義務。一家銀行或信託公司可以為多個單位系列充當單位代理人。在適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，包括無需起訴任何法律程序或其他進程或勒令我們做出任何要求，或對於包含在單位中的任何證券提交要約，單位持有人可以在不經單元代理或任何其他單位持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其在單位中作為持有人的權利。

證券的合法所有權。

我們可以以登記形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們以下面更詳細地討論全球證券。那些在我們或任何適用的受託人、託管人或權證代理為此目的維護的簿記上已將證券登記在自己名下的人士被稱為那些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。那些間接地通過其他機構持有未在自己名下登記的證券的人，被稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有人不是合法持有人，以及以電子記賬形式發行的證券或以持有人名稱發行的證券的投資者將成為證券的間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作為證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客户，這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們可能僅以電子記賬形式發行證券，如適用的招股説明書中所詳細説明的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券以持有者為金融機構的名義持有，這些金融機構是參與保管機構電子記賬系統的其他金融機構的代表。這些參與機構（稱為參與者）反過來代表自己或其客户持有證券的有益權益。

只有以某個證券持有人名稱登記的人被認可為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將在託管人或其參與方的名下登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只將託管人作為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有付款。託管人將接受其收到的付款，然後將其轉交給其參與者，後者將向其客户提供的受益所有人進行付款。託管人及其參與方根據它們相互之間或與其客户之間達成的協議進行操作；他們不承擔按證券的條款執行這些操作的義務。因此，持有全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過參與保管機構的電子記賬系統或通過代理人處於銀行、經紀人或其他金融機構的間接持有人地位。只要證券以全球形式發行，投資者就是間接持有人而非合法持有人。

因此，持有者擁有由其他金融機構在他們名下以持有人名稱持有的證券的人被稱為全球證券的間接持有人。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

我們可能終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街名”持有證券。通過街名持有的證券將在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構名下登記，投資者只通過其在該機構維護的賬户間接擁有這些證券的權益。

在街名持有的證券中，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以他們名下登記的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，並且我們或任何適用的受託人或託管人將向他們付款這些證券。這些機構向他們的客户，即有益所有人，轉交他們收到的付款，但只是因為他們同意在他們的客户協議中這樣做或因為他們有法律義務這樣做。以街名持有證券的投資者將成為這些證券的間接持有人，而非持有人。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們及任何適用的受託人和任何我們或受託人僱用的第三方的義務只對證券的法定持有人負有責任。我們無法對以全球證券、以街頭名稱或以任何其他間接方式持有受益權的投資者負責。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因我們僅以全球形式發行證券而無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向法定持有人支付或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户或法律的協議需要將其傳遞給間接持有人但未這樣做，我們也不會對該支付或通知負有進一步責任。同樣，我們可能需要獲得法定持有人的批准來修改契約，以免除我們的違約行為或履行契約的特定規定，或用於其他目的。在這種情況下，我們將僅從證券的法定持有人，而不是間接持有人，尋求批准。法定持有人如何與間接持有人聯繫由法定持有人自行決定。

間接持有人的特別注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街頭名稱持有，您應與您自己的機構核實以下信息：

全球貨幣證券

全球證券是表示由託管人持有的單個或其他數量的證券的證券。通常，由同一全球證券表示的所有證券將具有同樣的條款。

以賬面入賬形式發行的每一種證券都將由我們發行的全球證券代表，並存入並以金融機構或其代理的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管人。除非我們在適用的招股説明書中另有指定，否則DTC將成為以賬面入賬形式發行的所有證券的託管人。

除非特殊終止情形出現，否則全球證券可能不得轉讓或註冊為任何託管人以外的任何人的名下。我們將在“特殊情況下全球證券將終止”一節中描述這些情況。因此，託管人或其代理將是所有由全球證券代表的證券的唯一註冊所有者和法定持有人，而投資者只被允許間接擁有全球證券的受益權。受益權必須通過經紀人、銀行或其擁有託管人賬户的其他金融機構來持有。因此，一個由全球證券代表的證券的投資者將不是證券的法定持有人，而只是對全球證券的受益權的間接持有人。

如果某項證券的招股説明書表明該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表表示，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個賬面入賬清算系統發行證券，或決定證券不再通過任何賬面入賬清算系統持有。

全球證券的特別注意事項

間接持有人的有關全球證券的權利將受到投資者金融機構和託管人的賬户規則的管理，以及有關證券轉讓的一般法律的規定。我們不將間接持有人視為證券的持有人，只與持有全球證券的託管人打交道。

如果某些證券僅以全球形式發行，則投資者應注意以下信息：

特殊情況下，全球貨幣將被終止

在下列特殊情況下，全球安全將終止，並將其利益交換為代表這些利益的實物證書。 在交換後，投資者可以選擇是直接持有證券還是使用街道名稱持有。 投資者必須諮詢自己的銀行，經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將其證券利益轉移到自己的名字下，以便他們成為直接持有人。 我們已經描述了持有人和街頭投資者的權利。

除非在適用的招股書補充中另有規定，在以下特殊情況發生時，全球安全將終止：

適用的招股書補充可能還列出了其他終止全球安全的情況，這些情況僅適用於適用的招股書補充所涵蓋的特定證券系列。當全球安全終止時，託管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責確定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們可能會不時地出售我們的證券：

我們可能會直接徵求購買證券的報價，或者可能指定代理徵求這些報價。在涉及此類發行的任何適用的招股書補充中，我們將列出任何可以被視為根據證券法的承銷商的代理人的名稱，並描述我們必須向任何這樣的代理人支付的任何佣金。任何這樣的代理人將根據其任命期間的最佳努力原則進行或者如果在適用的招股書補充中指示，則根據確定承諾原則進行。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股書補充中描述的其他方法發行我們的證券。

我們的證券的分銷可能會不時地在一項或多項交易中進行：

每份招股書補充將描述證券的分銷方法和適用的限制。

招股書補充或補充（以及我們可能授權與特定發行相關的任何相關自由撰寫招股書），將描述我們證券發行的條款，包括以下內容：

如果在向我們交付本招股説明書的證券的出售中使用了任何承銷商或代理人，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議，銷售協議或其他協議，並在適用的招股書補充中陳述與他們的相關協議的名稱。

在發行證券的情況下，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇，以及額外的承銷佣金，如適用的招股書補充中所述。

如果對出售的證券使用了經銷商，則我們將作為主體將這些證券出售給經銷商。經銷商可能被視為證券法中定義的“承銷商”，並可能會以各種價格將這些證券轉售給公眾。這些價格將由經銷商在轉售時確定。

我們可能向代理和承銷商提供賠償保證，包括證券法下的民事責任或關於代理或承銷商可能因此負擔的賠償金額的貢獻。

如果在適用的招股説明書中有説明，我們將授權承銷商或充當代理的其他人向特定機構徵詢購買條款的報價，以便在適用的招股説明書中規定的日期支付和交付證券。每份合同的金額不得少於適用招股説明書中規定的各個金額，而根據這些合同出售的證券總額既不能少於規定的金額，也不能多於規定的金額。當授權時，能夠與之簽訂該合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。除以下條件外，延遲交貨合同將不受任何條件限制：

所提供的證券還可以在適用的招股説明書中指明的情況下，與在購買證券後進行再營銷和根據其條款進行贖回或償還的情況下進行出售，由一個或多個再營銷公司以其自己的賬户為負責人或代理商代表我們出售。任何再營銷公司將被識別並且其協議的條款（如果有）也將在適用的招股説明書中進行描述。在再營銷提供的證券方面，再營銷公司在進行再營銷時可能會被視為承銷商。

某些代理、承銷商及其關聯和聯屬機構可能是我們或我們任何一個相關聯機構的客户、借款方、從事其他交易的對象，或為我們提供服務，包括投資銀行服務等，並從中得到報酬。

為促進我們證券的發行，任何承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何可能用於確定此類證券支付的證券價格的交易。具體來説，任何承銷商可能在發行中進行超額配售，從而為其自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為了對超額配售進行抵消或者為了穩定證券或任何這種其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上投標購買證券或任何這樣的其他證券。最後，在通過承銷團進行我們證券的任何發行時，承銷團可能會收回出售代理或經銷商所允許的銷售津貼，以便在承銷團用於對承銷短頭寸、穩定交易或其他方式分銷證券的情況下回購先前銷售的證券。任何這些活動都可能使證券的市場價格保持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商都不必參與這些活動，並且可以隨時結束其中的任何活動。

我們可以按照《證券法》第415(a)(4)條規定，在現有的交易市場上進行市場營銷。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或在私下達成的交易中向第三方出售未在本招股説明書涵蓋的證券。如果適用的招股説明書中有説明，在這些衍生品交易中，第三方可能會出售本招股説明書和適用招股説明書中所涵蓋的證券，包括在看跌交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們或其他人質押或借出的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的未平倉股票負債，並可能使用收到的證券在相關待交收存貨的未平倉股票負債的情況下進行交割，並將其經濟的空頭頭寸轉移給我們證券或在與其他證券同步發行的情況下轉移給投資於我們證券的投資者。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並且如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書（或後生效的修正案）中命名。此外，我們可能會借出證券或向金融機構或其他第三方質押證券，而這些機構或第三方可能會使用本招股説明書和適用招股説明書進行看跌交易出售證券。

《交易所法》第15c6-1條規定，在二級市場上進行的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易的雙方明確表示否定。適用的招股説明書可能會規定，您的證券的原始發行日期可能會晚於您的證券交割日的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初將於您的證券交割日的兩個預定工作日之後結算，您將被要求做出替代結算安排以防止交割失敗。

有關任何給定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書中進行描述。擬購證券的交付預計日期將在與每次發行有關的適用招股説明書中確定。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

除非適用的招股説明書指明，否則紐約市Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo律師事務所將對所呈報的證券的有效性進行審查。任何承銷商也將接受其自己的法律顧問的有關證券有效性和其他法律事項的建議，其名稱將在適用的招股説明書中列出。

可獲取更多信息的地方

我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表已由Moss Adams LLP獨立註冊會計師事務所進行審計，並根據他們的報告所載述的內容已被納入其中。在審計和會計方面，其合併財務報表已依賴於這樣一個機構的報告，並在此處進行了參考。

本代理聲明書描述了附件中附加的有關合同，附件和其他信息的要素。本代理聲明書中包含的信息和聲明在所有方面都受到作為本書附件的有關合同或其他文件的副本的引用所限制。

我們是一家報告公司，並向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。本招股説明書是我們根據《證券法》向證券交易委員會註冊聲明書的一部分，不含在註冊聲明書中所述或納入其所述的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考展覽文件，該展覽文件是註冊登記聲明書或納入本招股説明書的報告或其他文件的一部分，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。您可以在華盛頓特區東北100號F街的證券交易委員會公共參考室閲讀和複製註冊聲明書以及我們的報告、代理聲明和其他信息。請致電SEC 1-800-SEC-0330獲取關於公共參考室運作的更多信息。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含向證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告、代理聲明和信息聲明等信息，包括SELLAS Life Sciences Group, Inc.證券交易委員會的互聯網網站可在www.sec.gov上找到。我們在www.sellaslife.com網站上維護一個網站。通過我們的網站查找或訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書的一部分。

引用公告

證券交易委員會允許我們通過引用我們單獨向其提交的文件進行註冊聲明，這意味着我們可以通過參考我們單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。您應閲讀所併入的參考資料，因為它是本招股説明書和適用的招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中併入參考的信息取代了我們在本招股説明書之前向SEC提交的併入參考的信息，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和適用的招股説明書中的信息。我們將以下信息或文件納入本招股説明書和註冊聲明書，本招股説明書是註冊聲明書的一部分，我們已向證券交易委員會提交這些信息或文件，請參見下面列表：

我們還通過參照《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條根據該法向SEC提交的未來文件進行引用，包括本招股説明書是其一部分的註冊聲明的初次提交日期之後及在該等招股説明書生效之前但不包括8-K表格的2.02或7.01項下提供的部分和隨附的展品（除非該8-K表格明示相反）的那些文件，直到我們提交一份後效修正案，宣示本招股説明書所售出普通股的終止，並且從該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書及任何適用的招股説明書中提供的信息。任何這些未來文件中的聲明都將自動被視為修改和代替我們先前向SEC提交併根據參照進行引用的任何文件中的信息，只要較晚提交的文件中的聲明修改或更換了此類較早聲明的內容。

我們將免費向每個收到招股説明書及適用招股説明書的人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下提供本招股説明書中引用但未與招股説明書和適用招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括具體併入此類文件中的展品。您應向SELLAS Life Sciences Group，Inc.，7 Times Square，Suite 2503，New York，NY 10036的公司祕書處發送文件請求。我們的電話號碼是（646）200-5278。

3,100,000股

預充實權證，購買552,300股

權證，購買3,652,300股

普通股票

主要放置代理人

A.G.P.

並置放代理人

MAXIM GROUP LLC

2023年10月30日