附錄 107
申請費表的計算
表格 S-3
證券下的註冊聲明 1933 年法案
(表格類型)
聯合家居集團有限公司
(註冊人的確切姓名,如其所示 章程)
表 1:新註冊的證券
安全 類型 |
安全等級
標題 |
費用 計算 或者隨身攜帶 前向規則 |
金額 已註冊 (1) |
已提議 最大 發行價格 每股 |
最大值 聚合 提供 價格 |
費用 費率 | 金額
的 註冊 費用 |
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需要支付的費用 | 股權 | A類普通股,面值0.0001美元 每股 (2) | 其他 (3) | 40,975,610 | $ | 6.67 | (3) | $ | 273,307,318.70 | 0.00014760 | $ | 40,340.16 | ||||||||||||
發行總金額 | $ | 273,307,318.70 | $ | 40,340.16 | ||||||||||||||||||||
之前支付的費用總額 | $ | - | ||||||||||||||||||||||
費用抵消總額 | $ | - | ||||||||||||||||||||||
應付淨費用 | $ | 40,340.16 |
表 3:合併招股説明書
安全 類型 |
安全等級
標題 |
的金額 證券 以前 已註冊 (1) |
最大值 聚合 提供 證券價格 之前已註冊 |
表單類型 | 文件號 | 初始生效 日期 | |||||||||||||
股權 | 主要發行 A 類普通股 (4) (5) | 11,591,664 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
股權 | 二次發行 A 類普通股 (5) (6) | 2,966,664 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
股權 | 購買A類產品的二次發行認股權證 普通股 (5) (7) | 2,966,664 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
股權 | A類普通股的二次發行 (5) (8) | 421,100 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
債務可轉換為股權 | 二次發行可轉換票據 (9) (10) | $ | 80,000,000 | $ | 80,000,000 | 表格 S-1 | 333-271527 | 07/31/2023 | |||||||||||
股權 | 二次發行 A 類普通股 (9) (11) | 21,544,588 | - | 表格 S-1 | 333-271527 | 07/31/2023 |
(1) | 根據經修訂的1933年《證券法》第416(a)條 (“證券法”),本註冊聲明涵蓋未確定數量的A類普通股,面值 聯合家居集團有限公司(f/k/a DiamondHead Holdings Corp.)的每股0.0001美元(“A類普通股”)(“公司”) 可以發行以防止股票分割、股票分紅或與註冊股票相關的類似交易導致稀釋 在下文中。 |
(2) | 由註冊的40,975,610股A類普通股組成 供本註冊聲明中註明的賣出股東出售,包括 (i) 3,847,183股A類普通股 由某些賣出股東持有,(ii)36,973,876股A類普通股可在轉換後發行 某些人持有的公司B類普通股,面值每股0.0001美元(“B類普通股”) 賣出股東,哪些B類普通股的股票可按1:1的比例轉換為A類普通股,以及 (iii) 可能與轉換可轉換票據相關的額外發行的154,551股A類普通股 (定義見下文)未包含在註冊聲明二中(定義見下文)。 |
(3) | 根據《證券法》第457(c)條,僅適用於 計算註冊費的目的,擬議的最高每股發行價格為6.67美元,這是註冊費的平均值 2024年6月18日,註冊人在納斯達克全球市場上的A類普通股的高價和低價,該日期在內 提交本註冊聲明前五個工作日。 |
(4) | 由多達11,591,664股A類普通股組成,包括 (i) 在公司最初行使公開認股權證時可發行的最多8,625,000股A類普通股中 在公司的首次公開募股中發行,以及 (ii) 最多可發行的2,966,664股A類普通股 在行使公司的私人認股權證後。 |
(5) | 以下證券無需支付註冊費 此前曾在註冊人最初提交的 S-1 表格(文件編號 333-271515)上的註冊聲明中註冊 於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會申報,並於 2023 年 7 月 31 日由美國證券交易委員會宣佈生效(“註冊聲明 I”),因為這樣 根據《證券法》第429條,股票將從註冊聲明一轉移到本註冊聲明。 根據《證券法》第429(b)條,本註冊聲明生效後將構成生效後的修正案 登記聲明 I,該修正案生效後的修訂將與本次登記的生效同時生效 根據《證券法》第8(c)條發表的聲明。 |
(6) | 由註冊的2,966,664股A類普通股組成 由本註冊聲明中提及的某些賣出股東出售,包括A類普通股 可在行使公司的私人認股權證時發行。 |
(7) | 代表公司多達2,966,664份私人認股權證的轉售。 |
(8) | 由註冊轉售的421,100股A類普通股組成 由本註冊聲明中提及的某些賣出股東撰寫。 |
(9) | 以下證券無需支付註冊費 此前曾在註冊人最初提交的 S-1 表格(文件編號 333-271527)上的註冊聲明中註冊 於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交,並於 2023 年 7 月 31 日被美國證券交易委員會宣佈生效(“註冊聲明 II”),因為這樣 根據《證券法》第429條,股票將從註冊聲明二轉移到本註冊聲明。 根據《證券法》第429(b)條,本註冊聲明生效後將構成生效後的修正案 登記聲明二,該修正案生效後的修訂將與本次登記的生效同時生效 根據《證券法》第8(c)條發表的聲明。 |
(10) | 由高達 80,000,000 美元的老年人本金總額組成 2028年到期的可轉換本票(“可轉換票據”)。 |
(11) | 由註冊的21,544,588股A類普通股組成 本註冊聲明中註明的賣出股東的出售,包括 (i) 20,800,000 股 A 類普通股 可能與轉換可轉換票據相關的發行,以及 (ii) 744,588股A類普通股 由某些賣出股東持有。 |