EX-1.1

附錄 1.1

盧卡斯集團有限公司

承保協議

[•]，2023

素數資本有限責任公司

第 49 街 12E，27/F

紐約州紐約 10017

JonesTrading 機構服務有限責任公司

211 東部 43 街，15 樓

紐約州紐約 10017

女士們和先生們：

下列簽署人Lucas GC Limited是一家開曼羣島豁免公司（“公司”），特此確認其與本協議附表A中列出的幾位承銷商（包括代表（定義見下文）在內的承銷商，以下統稱為 “承銷商”，每個承銷商都是 “承銷商”），Prime Number Capital LLC（“Prime Number”）是幾家承銷商的主要承銷商和代表（例如能力，Prime Number 被稱為 “代表”）、Prime Number 和 JonesTrading 機構服務有限責任公司（“JoneStrading”），向承銷商發行和出售總計3,07萬張普通股股票公司的股份（“公司股份”），面值為每股0.000005美元（“普通股”）。

該公司還向承銷商授予了根據條款和條件購買最多460,500股額外普通股的選擇權出於本協議第 2 (c) 節（“額外股份”）中規定的目的。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份在此統稱為 “已發行” 證券。”本協議所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議如下：

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明 F-1表格（文件編號333-270107），其中包含與本次發行相關的招股説明書。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明中包含的財務報表、證物及其附表，其形式為委員會根據美國證券法宣佈生效的形式 1933年，經修訂（“證券法”），以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法條例”），包括當時被視為該法一部分的任何必要信息根據《證券法》第430A條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其頒佈的規則和條例（“交易法”）的效力（“交易法”）法規”），被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”，自提交第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則 462 (b) 註冊聲明。此類招股説明書，其形式最初是根據以下規定提交的本協議各方簽署和交付本協議的日期和時間之後的《證券法》第424（b）條，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b）條進行申報，則使用與以下內容有關的最終招股説明書的形式註冊聲明生效之日（“生效日期”）註冊聲明中包含的發行稱為 “招股説明書”。本協議中所有提及註冊聲明的內容，第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）中包含的初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，應包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。在註冊聲明之前包含在註冊聲明中的初步招股説明書適用時間（定義見下文）以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指其中包含的最新初步招股説明書註冊聲明。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或其任何補充或修正案均應視為指幷包括截至發佈之日以引用方式納入其中的任何文件這樣的參考。

就本協議而言，“適用時間” 是指 [•] 下午 1:00 東部時間（ET），在本協議簽訂之日。“一攬子披露計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii）每個發行人免費撰寫的招股説明書，定義見規則433下的《證券法》（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如有），載於本協議附表B，以及（iv）本協議各方此後應以書面形式明確同意的任何其他自由寫作招股説明書視作披露包的一部分。

第 1 部分。 公司的陳述和保證。

公司向每位承銷商作出如下陳述和保證，但有一項諒解，即承銷商可以信賴同樣的陳述和保證本次發行的承銷商，截至本文發佈之日和截止日期（定義見下文）以及每個期權截止日期（定義見下文），如果有：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已被宣佈生效 2023 年 [•] 根據《證券法》和《證券法條例》設立的委員會。令委員會滿意的是，該公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有止損單阻止或暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明的生效已生效，並且尚未為此目的提起或正在進行任何訴訟，或據公司所知，這些訴訟正在進行中委員會正在考慮或威脅.

提交的每份初步招股説明書和招股説明書均已完成或將在所有重要方面都遵守《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交（《證券法》S-T條例可能允許的除外），則與之相同向承銷商交付給承銷商供其使用的副本中的內容，但未歸檔的任何插圖和圖形除外。每份註冊聲明和任何生效後的修正案註冊聲明在生效時以及在《證券法》第5（b）條所要求的招股説明書交付期到期之前的所有後續時間均已遵守並將遵守以下所有重要方面《證券法》和《證券法條例》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至其發佈之日以及承銷商完成發行之前的所有後續時間，經修訂或補充的招股説明書過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實鑑於作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 不會造成誤導.前兩句中提出的陳述和保證不適用於或中的陳述註冊聲明或註冊聲明的任何生效後的修正案，或定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充文件中的遺漏，這些都是依據和根據信息作出的關於以書面形式向公司提供明確供其使用的承銷商（“承銷商信息”），我們理解並同意，唯一的此類信息是第 8 (b) 節中描述的信息。那裏不要求在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或其他文件在所有聲明中均未得到公平和準確的描述重要事項或按要求提交。

(b) 披露套餐。截至適用時間，披露包中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。前一句話不適用於基於和符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(c) 公司不是不符合條件的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議簽署和交付之日（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見本協議第405條）《證券法》），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(d) 發行人免費寫作招股説明書。沒有發行人免費撰寫招股説明書包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。前面的句子確實如此不適用於基於和符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(e) 本公司分發的發行材料。本公司尚未分發或授權除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書外，分發與本次發行相關的任何發行材料，也不會在發行完成之前分發任何與本次發行相關的發行材料經承銷商審查並同意任何書面試水通信（定義見下文）和註冊聲明。

(f) 承保協議。本協議已由正式授權、執行和交付，並且是公司簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產的限制，重組, 延期償付或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟辦法的類似法律, 或根據一般公平原則.

(g) 已發行證券的授權。本公司將通過以下方式出售的已發行證券承銷商已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，並已根據本協議預留用於發行和出售，當公司如此發行和交付時，承銷商將獲得有效發行、全額付款且不可徵税、免除公司規定的所有留置權（定義見下文第1（r）條）。公司擁有足夠數量的授權普通股，可以發行最大數量的普通股招股説明書中描述的根據本次發行可發行的已發行證券數量。

(h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。沒有人擁有註冊或其他類似權利的人員可以根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券，並將其包含在發行中。

(i) 沒有重大不利變化。 除非在披露包中另有披露，否則在此之後截至披露一攬子文件中提供信息的相應日期：（i）財務狀況沒有重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展或其他方面，或在收益、業務或運營中，無論是否源於公司正常業務過程中的交易（任何此類變動、“重大不利變化” 以及任何由此產生的影響） “重大不利影響”）；(ii) 公司未在正常業務過程中承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，也未簽訂任何重大交易或協議不在正常業務過程中；以及 (iii) 除了在正常業務過程中披露的普通股和慣常股息外，公司沒有就其普通股申報、支付或進行任何形式的股息或分配披露包。

(j) 獨立會計師。Marcum Asia CPAs LLP（ “會計師”），該公司已就公司作為協議的一部分向委員會提交的經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見註冊聲明是一家符合《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，包含在披露一攬子計劃和招股説明書中。

(k) 財務報表的編制。本公司的財務報表包含在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面公平地列出了截至及在所示日期和期限內提供的信息（前提是未經審計的中期財務報表是須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會產生重大影響，也不包含美國公認會計原則要求的所有腳註（“U.S. GAAP”））。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並且是按照始終適用的美國公認會計原則編制的在所涉期間內，除非相關説明中另有明確規定。除其中所列內容外，無需將其他財務報表或佐證附表納入或以提及方式納入註冊聲明、披露包或招股説明書。註冊聲明和招股説明書中以摘要形式列出的與公司運營、資產或負債有關的每項歷史財務數據在與註冊聲明或招股説明書中包含的完整財務報表一致的基礎上，公平地在所有重大方面提供此類信息。

(l) 公司註冊和良好信譽。該公司一直是正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律作為股份有限公司有效存在，並擁有公司權力和權力（如適用）擁有或租賃其財產，並以以下身份開展業務如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述，並且在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，但以下司法管轄區除外在某種程度上，不具備如此資格或信譽良好不會對公司及其子公司（定義見下文）簽訂和履行本協議規定的義務產生重大不利影響。截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未另行披露的任何重要公司、協會或其他實體。

(m) 資本化和其他股本事項。的授權、已發行和流通股份根據每份披露一攬子文件和招股説明書中描述的員工福利計劃，或在行使披露計劃時，公司如每份披露一攬子計劃和招股説明書（如果有）除外）中的每份披露包和招股説明書（如果有）除外披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未平倉期權或認股權證（視情況而定）。普通股符合規定，當按照本協議的規定發行和交付時，所發行證券在所有材料上都將符合要求尊重每份披露一攬子文件和招股説明書中對此的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估且是根據適用法律簽發的。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利認購或購買本公司證券的權利。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，也沒有可轉換為或的股權或債務證券可交換或行使本公司除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股份以外的任何股份。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有與公司參與的公司普通股有關的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間達成的協議。

(n) 不違反現有文書；無需進一步授權或需要批准。本公司（i）未違反經修訂和重述的備忘錄和公司章程，或（ii）違約（或者，在發出通知或時間過後，將違約）（“違約”）在其作為當事方或可能受其約束的任何重大契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書（包括但不限於任何協議或作為註冊聲明的附物提交的合同（或公司任何財產或資產受其約束的合同）（均為 “現有文書”），上述（ii）的情況除外，任何此類違規行為或違約不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司對本協議的執行、交付和履行以及本 (i) 中設想的交易的完成均已按時完成經所有必要的公司行動授權，不會導致任何違反經修訂和重述的公司備忘錄和章程條款的行為，(ii) 不會與或根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，構成對公司任何財產或資產的違約、違約，或導致對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權；以及 (iii) 不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項均有衝突、違約、違約或無法合理地預期違規行為會導致重大不利影響。無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向其註冊或備案用於公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，要約的註冊或資格除外《證券法》和適用的州證券法或藍天法下的證券，以及來自金融業監管局有限公司（“FINRA”）的證券。

(o) 子公司。公司的每一項重要內容子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立或成立（視情況而定）根據英屬維爾京羣島、香港或中華人民共和國（“中華人民共和國”）的法律（視情況而定）有效存在，並且根據其成立或註冊的司法管轄區的法律，信譽良好，視情況而定，擁有擁有其財產和按照註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中所述開展業務的全部權力和權限（公司或其他方面），並且具有進行業務交易的正式資格在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不具備此種資格或信譽良好則不需要，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司造成重大不利影響。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則所有股權每家子公司的權益均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有或控制，根據其公司章程、組織備忘錄或章程全額支付文件經不時修訂和重述，不可評估，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（“留置權”）。沒有未償還的股本或任何子公司的股權的發行違反了該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合以下要求其註冊或組織管轄權的適用法律具有完全效力和效力，任何子公司均未違反此類組織或組織文件。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通過以下方式直接或間接控制任何實體（包括任何可變利益實體）合同安排或以其他方式將該實體視為合併關聯實體，根據美國公認會計原則，其財務業績將與公司在合併財務中的財務業績合併公司的聲明，無論公司直接還是間接擁有該人不到大多數股權。

(p) 沒有實質性訴訟或訴訟。除非註冊聲明中另有披露，披露一攬子文件和招股説明書，沒有重大的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（統稱為 “訴訟”）待審或提起的訴訟（統稱為 “訴訟”）公司知情，(i) 對公司或其任何子公司的威脅，或 (ii) 將公司或其任何子公司或任何一方的執行官、董事或關鍵員工作為其標的由公司或其任何子公司擁有或租賃的財產，在任何此類情況下 (A) 有合理的可能性認為此類行動對公司不利；(B) 任何此類行動（如果確定）不利的，可以合理地預期會導致重大不利變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。除非註冊聲明中另有披露，否則披露聲明一攬子計劃和招股説明書，與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。公司或其子公司的員工都不是工會的成員與該員工與公司或該子公司的關係有關，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，沒有執行官在場違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制的任何重要條款簽訂有利於任何第三方的協議，以及每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。除非中另有披露註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書、公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件有關的所有適用法律法規以及工資和工時，除非個人或總體上無法合理地預期不遵守規定會造成重大不利影響。除非註冊聲明中另有披露，否則披露聲明一攬子計劃和招股説明書，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，本公司的任何董事或高級管理人員，在過去的10年內都不是或曾經是任何涉及違規指控的訴訟的主題聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，據公司所知，從來沒有委員會沒有待進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(q) 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有或已獲授權使用，或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱 “知識產權”）是按現行方式開展業務所必需的合理必要條件，或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的其他方式，以及任何產品的預期到期時間預計此類知識產權不會造成重大不利影響。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露：(i) 公司尚未收到任何書面材料關於重大侵權或與他人主張的知識產權衝突的通知；(ii) 公司不是任何其他知識產權的期權、許可或協議的當事方或受其約束必須在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中列出且未在所有重要方面進行描述的個人或實體；(iii) 公司採用的任何重大技術均未被列出本公司在違反對公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用的行為，或者據公司所知，這侵犯了任何人的權利；以及 (iv) 公司不受任何判斷的約束，任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何仲裁員的命令、令狀、禁令或法令，也未簽訂或加入為解決任何未決或未決問題而達成的任何協議威脅性訴訟，嚴重限制或損害其對任何知識產權的使用，但第 (i) 至 (iii) 條所涵蓋的每種情況除外，例如不會造成重大不利影響。

(r) 所有必要的許可證等。除非註冊聲明中另有披露，否則披露聲明一攬子計劃和招股説明書，公司及其每家子公司都擁有相關監管機構或機構頒發的必要實質性有效和有效的證書、授權或許可證（“許可證”），以便開展業務，並已向相應的國家、地區、地方或其他政府或監管機構提交了擁有或租賃各自財產所必需的所有重要申報和申報；或（註冊聲明）、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的資產或其各自業務的開展情況，除非合理預期個人或招股説明書中缺乏許可證總體而言，會產生重大不利影響，並且尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，據公司所知，公司沒有理由相信此類許可證不會在各自業務的正常經營過程中續期，如果確定對公司造成不利影響，將對個人或總體上產生重大不利影響。此類許可證有效且完全有效，不包含註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未描述的重大限制或條件。

(s) 房產所有權。除非註冊聲明中另有披露，否則披露一攬子計劃在招股説明書中，公司及其子公司對上文第1（n）節所述財務報表（或本報告其他地方）中反映的由其擁有的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權對公司及其子公司的整體業務具有重要意義的披露一攬子計劃和招股説明書（如果有），在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權、股權、不利索賠或其他內容缺陷，除非每份披露一攬子文件和招股説明書中描述的缺陷，或者不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾的缺陷公司及其子公司的財產。公司及其子公司租賃持有的對公司及其子公司業務至關重要的不動產、裝修、設備和個人財產視為全部持有，均根據有效且可執行的租約持有，但例外情況不是實質性的，也不會對公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬議的使用造成實質性幹擾及其子公司，但披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每種情況除外。

(t) 税法合規。(i) 除非註冊聲明中另有披露，否則披露一攬子計劃和招股説明書、公司及其子公司均已提交截至本協議簽訂之日要求提交的所有國家、省、地方和國外所得税申報表，或者已及時正確地提交延期申請其中（除非未申報個人或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了他們必須繳納的税款，如果到期應付，還繳納了徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付）在所有重要方面對他們中的任何一方進行反對（不付款不會產生重大不利影響的情況除外，或者，除非目前正本着誠意進行競爭，而且美國公認會計原則要求的儲備金已為此設立）在公司的財務報表中）。(ii) 據公司及其子公司所知，沒有確定任何對公司或其任何子公司造成不利的税收缺口，而公司或其任何子公司都沒有（也沒有）子公司對任何税收缺陷有任何通知或知情，可以合理地預計這些缺口將對公司或其子公司造成不利影響，並且可以合理地預期會產生（重大不利影響）。 (iii) 公司已在上文第1 (n) 節所述的適用財務報表中為所有國家、省、地方和外國支付了足夠的費用、應計費用和儲備金尚未最終確定公司納税義務的所有時期的所得税。(iv) 所有中華人民共和國地方和全國政府的税收抵免、豁免、財政補貼以及其他中華人民共和國地方和國家税收註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的公司或任何子公司享有的救濟、優惠和優惠待遇是有效、具有約束力和可執行性的，不違反任何法律，中華人民共和國的規章、規則、命令、法令、指導方針、司法解釋、通知或其他立法。

(u) 公司不是 “投資” 公司。” 在按每份披露中 “所得款項的使用” 標題下所設想的已發行證券的發行和出售以及所得款項的使用生效之後，公司不是根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），一攬子計劃和招股説明書無需註冊為 “投資公司”。

(v) 沒有價格穩定或操縱。本公司未直接或間接採取任何旨在實現以下目的的行動：或者可以合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進已發行證券的出售或轉售。

(w) 關聯方交易。沒有直接的業務關係或關聯方交易或間接涉及本公司或其子公司與註冊聲明中要求描述或提交的任何關聯人士，或披露一攬子計劃或招股説明書中未規定的任何關聯人員註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書。

(x) 財務內部控制舉報。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作存在任何可能存在的重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或財務報告內部控制中的任何重大缺陷或 (b) 任何涉及管理層的欺詐行為（無論是否重大）產生不利影響；或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(y) 公司的會計系統。在要求的範圍內，公司維持會計制度控制措施旨在提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便準備財務符合美國公認會計原則並維持資產問責制的聲明；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(z) 洗錢法合規。公司的運營一直在進行嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《通過提供適當工具團結和加強美國》第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求必須遵守2001年《攔截和阻撓恐怖主義法》（美國《愛國者法》）、公司開展業務所在司法管轄區的適用的反洗錢法規、該法規和條例以及任何相關或類似法規任何主管政府機構發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟與公司有關的任何反洗錢法的機構、權威機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(aa) 沒有會計問題。公司尚未收到董事會的任何口頭或書面通知，內容如下正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議董事會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改其申請或更改公司對公司任何重要會計政策的披露；或 (ii) 任何可能導致重報公司任何年度或中期財務報表的事項在本財政年度或前兩個財政年度中。

(bb) OFAC。(i) 既不是公司，也不是其任何一家子公司或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司均為個人或實體（“個人”），或由個人持有、持有 50% 或以上或由個人控制那是：

A. 美國財政部辦公室管理或執行的任何制裁的對象外國資產管制（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），或

B. 位於、組織或居住在以下國家或地區制裁對象（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國共和國、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、俄羅斯和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用公司的收益向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人提供此類收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益：

A. 資助或促進任何人或與任何人開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金時，或便利，是制裁的對象；或

B. 以任何其他方式導致任何人違反制裁（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）。

(抄送) 《反海外腐敗法》。 無論是公司還是其任何子公司都不盡如人意據公司所知，本公司、任何子公司或任何其他代表公司行事的董事、高級職員、僱員或關聯公司已直接或間接採取了任何 (i) 可能導致違規的行動這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”），或以其他方式使公司遭受任何民事、刑事或政府損害或處罰訴訟或訴訟；（ii）如果過去進行，可能會合理地預計會產生重大不利影響，或者（iii）如果將來繼續進行，可能會合理地預計會對資產、業務產生重大不利影響，或公司的業務。前述內容包括但不限於給予或同意給予任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）的官員或僱員任何政府（國內或國外）的政府機構或部門，或曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就任何實際或擬議的交易提供協助）的個人的政府機構或部門。

(dd) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。本公司、其子公司和公司的董事會已採取所有合理必要的行動，確保註冊聲明生效後，公司將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於其的任何條款（ “薩班斯-奧克斯利法案”）以及與之相關的規則和條例，包括但不限於與貸款相關的第402條和與薩班斯-奧克斯利法案認證相關的第302條和第906條以及自注冊聲明生效之日起，公司必須遵守的所有交易所適用規則。

（見） 《交易法》備案。已發行證券的註冊聲明已提交至表格8-A根據《交易法》第12（b）條提出，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，公司沒有采取任何旨在或針對的行動其所知的影響可能是，終止根據《交易法》對已發行證券的註冊，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(ff) 前瞻性陳述。 沒有前瞻性陳述（根據證券第27A條的定義）《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》、《招股説明書》中包含的法案和《交易法》第21E條（或應包含在其任何修正案和補充文件中）是在沒有合理條件的情況下作出或將要制定的依據是本公司在作出或將在沒有合理依據的情況下作出此類聲明時合理確定的依據，或者已經披露或將要披露的依據，除非出於誠意。

(gg) 外國税收合規。除非中另有披露註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，不得在中國、香港或開曼羣島向任何中華人民共和國、香港或開曼羣島繳納任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税或關税與發行、出售和交付已發行證券以及向承銷商交付已發行證券或為承銷商交付已發行證券有關的香港或開曼羣島税務機關。

(呵呵) 遵守中國海外投資和上市規則與條例。除非另有規定在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，公司及其子公司已採取合理的步驟和必要步驟，促使公司的每位主要股東、董事和高級管理人員受中華人民共和國居民或公民直接或間接控制的，以遵守中華人民共和國相關政府機構（包括但不限於商務部、國家發展部和改革委員會、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”））涉及中國居民和公民的海外投資（以下統稱 “《中華人民共和國海外投資和上市規則與條例》），包括但不限於採取合理措施，要求每位中國居民或公民直接或間接擁有或控制的人員完成任何註冊，及時報告重大變更，並完成任何相關中國政府機構根據任何適用的《中國海外投資和上市規則與條例》所要求的其他程序。

(ii) 併購規則。公司瞭解並已獲悉《合併規則》的內容以及商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工業總局聯合發佈的《外國投資者收購境內企業》商務部、中國證監會和國家安全管理局於2006年8月8日通過，並於2009年6月22日修訂（“併購規則”），特別是其中旨在要求組建海上特殊用途工具的相關條款在中國境外證券交易所上市並由中華人民共和國公司或自然人直接或間接控制的目的，在其證券上市和交易之前獲得中國證監會的批准交易所位於中國境外；公司已從其中國法律顧問那裏獲得專門有關併購規則的法律建議，並根據此類法律建議，公司向承銷商確認：

(i) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，本次要約的發行和出售截至本協議發佈之日或截止日，證券、已發行證券在納斯達克全球市場的上市和交易以及本協議所設想的交易的完成不是也不會是期權截止日期，受併購規則或與截至本文發佈之日修訂的併購規則有關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則的重大影響（統稱為 “併購規則及相關説明”）。

(ii) 除註冊聲明中披露的內容外，披露內容一攬子計劃和招股説明書，截至本文發佈之日，《併購規則及相關分類》沒有也沒有要求公司在發行和出售已發行證券、上市和上市之前獲得中國證監會的批准在納斯達克全球市場上交易已發行證券，或完成本協議所設想的交易。

(jj) 中國證監會海外發行和上市規則。 公司及其子公司已經採取了為遵守中國證監會於2023年2月17日發佈並自2023年3月31日起生效的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及其第1至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》及中國證監會對記者提問的相關答覆（統稱 “中國證監會海外發行和上市規則”），包括但不限於根據中國證監會海外發售向中國證監會提交併完成與發行相關的必要申報文件，以及《上市規則》（“中國證監會備案”），如果中國證監會或任何相關的中國政府機構根據《中國證監會海外發行和上市規則》的要求完成其他程序。

公司已向代表交付了文件的副本向中國證監會提交用於證監會申報的目的（包括其任何修正或補充，統稱為 “中國證監會申報文件”、中國證監會申報文件，以及任何和所有證明文件其真實性、準確性和完整性（以下簡稱 “中國證監會備案材料”），其數量和地點應符合代表的合理要求。中國證監會備案文件是內容與交付給代表的與中國證監會備案有關的副本相同。每份中國證監會備案材料均不包含任何不真實的事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的事實，或必須使其中的陳述不具有誤導性或不完整。中國證監會申報材料不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何以引用方式納入的文件其中未被取代或修改。

(kk) D&O 問卷。致公司的知識，公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”）以及以附錄A的形式提供給代表的封鎖協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何以下信息會導致每位知情人填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(全部) 償付能力。根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，之後鑑於公司收到根據本協議出售已發行證券的收益，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益將在之後清算其所有資產考慮到現金的所有預期用途，在需要支付此類款項時，足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司不打算承擔超出其償還能力的債務，例如它們到期（考慮到應為債務支付現金的時間和金額）。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司不瞭解任何事實或使它相信它將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算的情況。註冊聲明和招股説明書集截至本文發佈之日，公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 是指 (A) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（B）與以下方面有關的所有擔保、背書和其他或有債務其他人的債務，不論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書用於存款或託收的流通票據或類似擔保的擔保除外正常業務過程中的交易；以及（C）根據美國公認會計原則必須資本化的租賃中到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊聲明中另有規定外，披露一攬子計劃和招股説明書，公司或任何子公司均未違約任何債務。

（毫米） 法規 M 合規性。該公司沒有，據其所知，任何有權代表該公司行事的人都沒有： (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何已發行證券的出售或轉售的行動，(ii) 已出售、出價為了、購買了任何已發行證券或支付了任何報酬，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，其他就第 (ii) 和 (iii) 條而言，不包括向承銷商支付的與本次發行有關的補償。

(nn) EGC 狀態和試水通信。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之時起（或者，如果更早，則為第一次）截至本文發佈之日，公司在任何 Testing-the-Waters 通信中直接或通過任何獲授權代表其行事的人進行聘用的日期（根據該法第2（a）條的定義，公司過去和現在都是 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）。 “Testing-the-Waters 通信” 是指依據《試水通訊》第 5 (d) 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通法案。除此之外，該公司並未單獨參與任何試水通信根據第144A條的規定，經代表同意，Testing-the-Waters與合格機構買家實體進行通信《證券法》或《證券法》第501條所指的合格投資者的機構。該公司再次確認，該代表已獲授權代表其進行試水通信。本公司尚未分發任何書面材料 Testing-the-Waters 通信不包括作為免費撰寫的招股説明書向委員會提交併在本文件附表B中列出的通信。“書面試水通信” 是指任何符合以下條件的 Testing-the-Waters 通信《證券法》第405條所指的書面通信。截至每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書尚未向潛在買方提供時，任何個人書面試水通信在與定價招股説明書一起考慮時，都不包括或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，根據作出這些陳述的情況，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，但本段中規定的陳述和保證除外不適用於定價招股説明書中的陳述或遺漏，以及根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息而明確使用的任何免費書面招股説明書中的陳述或遺漏其中，我們理解並同意，唯一的此類信息是第 8 (b) 節中描述的信息。

（哦） 保證金證券。公司沒有 “利潤” 證券”，該術語的定義見聯邦儲備系統理事會（“美聯儲委員會”）第U條，發行收益不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何要約的任何其他目的根據美聯儲委員會第T、U或X條例，證券應被視為 “目的信貸”。

(pp) 保險。公司及其每家子公司均由承保的公認財務責任保險公司抵禦損失和風險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；也沒有本公司或其任何子公司均有任何理由相信，在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險其業務成本不會產生重大不利影響；註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每種情況除外。

(qq) 沒有發現者費。 除非註冊聲明、披露包和招股説明書，公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解可以對公司或其子公司或任何經紀承銷商提出有效索賠與本發售相關的佣金、發現費或其他類似款項，或與公司或其子公司或其任何相應高級管理人員有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，可能影響FINRA確定的承保人薪酬的董事、股東、合夥人、員工或關聯方。

(rr) 沒有 FINRA 附屬機構。據公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則沒有 (i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券5％或以上的所有者，或（iii）在最初向委員會提交註冊聲明之日前180天內收購的任何數量的公司未註冊證券的所有者，與任何FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或關聯。該公司將建議如果承銷商得知本第1（ww）節中（i）至（iii）中描述的任何此類人員是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯人或關聯人員，則向承銷商提供代表和法律顧問。

(ss) 操作和其他數據。 與披露一攬子計劃和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據是在所有材料方面都真實準確。

(tt) 第三方數據。任何與行業相關的統計數據和註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的市場相關數據基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，以及此類數據同意其來源，並且公司已獲得書面同意，可以在需要的範圍內使用來自這些來源的此類數據。

(uu) 遵守環境法。公司及其子公司 (A) 遵守所有規定與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的適用的國外、國家、省和地方法律法規（“環境法律”)、(B) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，(C) 尚未收到任何實際或調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的潛在責任，除非此類不遵守環境法的行為法律、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或責任不會產生重大不利影響。

(vv) 遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何子公司 (A) 均未違反或違反適用法律的任何規定（包括但不限於任何有關信息收集和用户隱私保護的適用法律）或 (B) 違反或違反其各自的組成文件，或（C）違約（也未發生任何事情，如果事先通知、時效或兩者兼而有之），則會導致任何違約或違反、構成違約或給予任何債務的持有人（或代表該持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還（根據對公司具有約束力的任何協議或其他文書）的全部或部分此類債務或任何子公司，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但上述 (A) 和 (B) 的情況除外，任何此類違反、違規行為或者違約不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(ww) 沒有非法影響。 這個公司未向任何個人或實體發行股票，或促使承銷商向任何個人或實體發行股票，意圖非法影響：（a）本公司的客户或供應商或公司的任何關聯公司更改客户或供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型，或 (b) 撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息的記者或出版物。

(xx) 整合。既不是公司，也不是其任何關聯公司，也不是任何代表其行事的人在可能導致本次發行與公司先前的發行整合的情況下，代表直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(yy) 國外私人發行人狀態。該公司是該法第405條所指的 “外國私人發行人”。

(zz) 官員的代表。由公司高管簽署並交付給代表的任何證書或向代表的律師提出，應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商以及（就意見而言）根據本協議第 6 節交付的公司和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 2 部分。 公司股份；額外股份。

(a) 購買公司股票。基於此處包含的陳述和保證，但受根據此處規定的條款和條件，公司同意以每股 [•] 美元的收購價格（扣除折扣）向承銷商發行和出售總額為3,070,000股公司股票。承銷商同意從中購買公司股份的金額與本文件所附附表A中各自名稱對應的金額相同，並作為其中的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付。公司股份的發行、交付和付款應為在美國東部時間上午 10:00，在適用時間之後的第三個工作日或代表與公司商定的時間在某個地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）提交由代表和公司商定。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。購買價款的終止付款和交付公司股票，在本文中被稱為 “收盤價”。在向承銷商交付證書（形式和實質內容）後，應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付公司股份的款項承銷商賬户中代表公司股份（或者如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬機制進行認證），承銷商相當滿意。該公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查和包裝在截止日期前至少一個完整工作日交割的公司股票。除非承銷商投標支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。

(d) 行使超額配股權。根據第 2 (c) 條授予的超額配股權代表可以在本協議簽訂之日起45天內代表承銷商全部或不時部分行使本協議。每股額外股份應支付的購買價格應等於該價格第 2 (a) 節中的每股公司股份。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。承銷商沒有任何義務購買任何行使超額配股權之前的額外股份。特此授予的超額配股權只能通過代表授權簽署的正式書面通知來行使，該通知註明了數量待購買的額外股份以及額外股份的交付和付款的日期和時間（“行使通知”）。代表向公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知均應得到公司的確認通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸發出運動通知。額外股份的交付和付款的每個日期和時間（如果有）（“期權截止日期”）必須至少是之後的一個工作日行使通知書，且不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或公司與承銷商商定的其他時間，在代表法律顧問辦公室辦理本公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。對全部或任何部分額外股份行使超額配股權後，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應購買該部分的額外股份額外股份總數。

(e) 額外股份的交付和支付。為此付款在向承銷商交付代表額外股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）後，應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯發行額外股票（或通過DTC的便利）存入承銷商賬户。額外股份應以承銷商可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊至少兩（2）股全額期權截止日期之前的工作日。除非承銷商投標支付適用的額外股票，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可能是與截止日期同時但不早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 一詞應指公司股票的交付時間和日期；以及額外股份。

(f) 承銷商佣金。考慮到將要提供的服務就本協議而言，公司應向承銷商支付相當於本次發行總收益7.0％的佣金。

部分 3. 公司的契約。

公司還與每位承銷商簽訂了以下承諾和協議：

(a) 承銷商對擬議修正案和補編的審查。在開始的時期內適用時間，以截止日期或承銷商律師認為招股説明書不再要求與承銷商或選定人銷售相關的招股説明書交付時以較晚者為準交易商，包括在修改或補充註冊聲明或註冊聲明之前，根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況招股説明書，包括通過引用併入根據《交易法》提交的任何報告進行的任何修正案或補充文件，公司應向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，以及公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 《證券法》合規。在此日期之後協議，在招股説明書交付期間，公司應立即以書面形式告知承銷商 (i) 收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求，(ii) 提交註冊聲明的任何生效後修正或定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期，(iii) 對註冊聲明的任何生效後的修正案的時間和日期註冊聲明生效，以及 (iv) 委員會發布的任何暫停令生效，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或任何防止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書，或暫停使用已發行證券在其所在的任何證券交易所刪除、暫停或終止上市或報價的任何程序上市進行交易或列入或指定報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟程序。如果委員會應在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知時間，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明，並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效切實可行。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）和430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認任何委員會及時收到了該公司根據該規則第424（b）條提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券的修訂和補充法案很重要。如果在招股説明書交付期內，發生任何事件或事態發展或存在任何情況，從而導致當時修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，不作誤導，或者如果確實如此，在陳述中省略陳述所必需的任何重要事實有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書，以便在其中作出陳述，因為這些聲明是在何種情況下作出的（視情況而定），沒有誤導性，或者如果承銷商認為，為了遵守法律，有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊聲明，包括與招股説明書的交付有關時，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非該事件或條件事先由承銷商提請公司注意）承銷商在招股説明書交付期間）和（ii）立即準備（受本文件第3（a）條和第3（e）節的約束），向委員會提交文件（並使用盡最大努力宣佈對註冊聲明的任何修訂（或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供註冊的修訂或補充鑑於以下情況，在經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中作出陳述所必需的聲明、披露一攬子文件或招股説明書，或任何新的註冊聲明根據具體情況，它們是在何種情況下作出的，沒有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書將符合法律。

(e) 允許的免費寫作招股説明書。公司表示，它沒有做出，也同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成 “自由寫作” 的與所發行證券有關的要約招股説明書”（定義見《證券法》第405條）必須由公司向委員會提交或根據《證券法》第433條由公司保留；前提是事先獲得委員會的書面同意本協議的承銷商應被視為已就本附表B中列出的每份免費撰寫的招股説明書提供了承銷商。承銷商同意的任何此類免費寫作招股説明書以下簡稱為 “允許的免費寫作招股説明書。”公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已遵守和將視情況遵守《證券法》第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄方面的要求。

(f) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意提供承銷商在招股説明書交付期內，免費提供每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃及其任何修正和補充（包括任何納入的文件）的副本或以引用方式視為已納入其中），這是承銷商可能合理要求的。

(g) 所得款項的用途。公司應使用網絡出售其出售的已發行證券的收益基本上以披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式進行。

(h) 轉讓代理。公司應聘用和維持註冊商和過户代理人，費用自理適用於已發行證券。

(i) 內部控制。除註冊聲明中披露的內容外，披露一攬子計劃和招股説明書，公司將維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體規定執行的授權；（ii）必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。這個根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的規定，本次發行完成後，內部控制將由公司董事會審計委員會監督。在需要的範圍內，公司將建立和維持符合《交易法》對披露要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條）註冊聲明的有效性。

(j) 交易所上市。普通股已按時發放獲準在納斯達克全球市場上市，但須視發行的正式通知而定。本次發行完成後，公司將嚴格遵守納斯達克頒佈的規章制度的規定，並且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在截至本文發佈之日或截止日期適用於公司的範圍內）；並受所有限制其中規定的相關要求的豁免和例外情況（在適用於本公司的範圍內）。在不限制前述內容的概括性的前提下，並以上述條件為前提：(i) 全體成員被要求 “獨立” 的公司董事會（該術語由適用的法律、規章和法規定義），包括但不限於每個審計委員會的所有成員、薪酬委員會以及公司董事會的提名和公司治理委員會，符合此類法律、規章和規章規定的獨立資格，(ii) 公司的審計委員會董事會至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見此類法律、規章和條例），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合所有要求在納斯達克全球市場上市的要求。

(k) 沒有進一步的要求。 沒有同意，沒有批准，公司必須獲得任何個人（包括任何政府或監管機構或機構或任何法院）的授權、命令或向其提交文件或登記，才能完成上述所設想的交易與所發行證券的發行、發行和出售相關的本協議，除非在截止日期當天或之前獲得或簽訂的協議，並且正在或在截止日期將完全生效，包括 (i) 根據發行和出售已發行證券的任何司法管轄區的適用藍天法律，(ii) 根據FINRA的規章制度，(iii) 根據中國證監會海外發行和上市規則。沒有交易的完成需要向任何外國司法管轄區的任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的授權、同意、批准、許可、資格或命令，或向任何外國司法管轄區的任何人士（包括任何政府機構或機構或任何法院）提交或登記本協議在根據該司法管轄區的法律法規發行、發行和出售已發行證券時考慮的除外。

(l) 向承銷商提交的未來報告。 在此之後的一年內本協議簽訂之日，如果EDGAR上沒有其他信息，公司將根據本協議第13節提供的地址和聯繫方式向代表提供：(i) 在提交申請後儘快向代表提供其中，20-F表格的公司年度報告的副本，其中包含截至該財政年度末的公司資產負債表以及收入、股東權益和現金報表截至當日止年度的流量以及公司獨立公眾或註冊會計師的有關意見；(ii) 在提交委託書後，儘快提供每份委託書、中期財務報表的副本使用公司向委員會提交的6-K表格或其他報告；以及（iii）儘快向其股份持有人郵寄的公司任何報告或信函的副本。

(m) 不操縱價格。公司不會接受，直接或間接地指任何旨在導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱的行為，或者已經構成或可能構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

(n) 現有的封鎖協議。除非如中所述註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，公司與其股東之間沒有任何禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何普通股的協議股票。公司將指示過户代理人對受此類 “封鎖” 協議約束的公司普通股實施止損轉讓限制其中設想的時期。

(o) 公司封鎖。

(a) 未經代表事先書面同意，公司將不會自本協議執行之日起並在招股説明書發佈之日起一百八十（180）天（“封鎖期”）內持續一百八（180）天，（i）要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向委員會提交《證券法》規定的與任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明，或（ii）簽訂任何全部或按全部或按比例轉讓的任何互換或其他協議部分是普通股或任何其他證券所有權所產生的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過普通股的交割或其他方式來結算的現金或其他形式的證券，根據本協議向承銷商提供的除外。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(b) 所包含的限制在本協議第3 (o) (a) (i) 節中，本協議不適用於：(i) 根據本協議出售的已發行證券，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本協議發佈之日未償還並在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中披露的證券，前提是自本協議簽訂之日起此類證券未經修改以增加此類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(iii) 發行者公司，或公司根據註冊聲明、披露一攬子計劃或披露的一攬子披露的任何公司股權薪酬計劃提交的公司股票期權或股票的註冊聲明招股説明書和 (iv) 根據本公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（如定義於規則 144），並且不具有要求或允許在封鎖期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行均應僅適用於本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者的個人（或個人的股權持有人），並應向公司提供除資金投資外，還有其他好處，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易。

(p) 優先拒絕權。在截止日期後十二 (12) 個月結束的期限內，當且僅當滿足以下條件時本協議下公司股票的購買實際上已經結束，公司授予Prime Number作為首席或聯合投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人的優先拒絕權（“優先拒絕權”），和/或牽頭或聯合配售代理人，為未來的每一次公開發行、私募或其他融資，包括但不限於：(i) 對公司的任何股權、股票掛鈎、債務或夾層融資或其他投資（或任何公司的繼任者或子公司）（包括證券持有人在公司協助下進行的二次出售或發行）；或（ii）債務、可轉換債務證券的任何要約或交換要約，即由公司或公司的任何繼任者或其任何子公司運營（均為 “標的交易”）；前提是優先拒絕權應以Prime Number的書面協議參與為前提任何標的交易，其條款和條件與公司從第三方收到的有關規模和性質相似的交易的善意要約中規定的條款和條件相同。在收到通知後五 (5) 天內的任何時候公司關於標的交易的通知，Prime Number可以通過向公司發出書面通知來選擇行使優先拒絕權。Prime Number 未能在這五天內發出此類通知將被視為不行使優先拒絕權的選擇。如果Prime Number拒絕行使優先拒絕權，則公司有權保留任何其他人或個人只能為此類特定標的交易提供此類服務。

(q) 收益表。公司將總體上做到儘快向其證券持有人提供（包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的申報），但無論如何不得遲於公司本財年結束後的16個月，涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），應符合《證券法》第11（a）條和規則和條例第158條的規定。

(r) 定期報告義務。在招股説明書交付期間（定義見上文），公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照規則的要求報告發行公司股票所得收益的使用情況根據《證券法》，463。

第 4 部分。 費用和開支的支付。

(a) 公司將向代表支付百分之一（1.0%）的非賬目支出補貼本次發行結束時本次發行的總收益的百分比。

(b) 本文件中是否設想的交易協議已完成或本協議終止，公司同意支付或要求支付與本協議設想的交易相關的合理、實際和可問責的成本、費用和開支，包括不支付限制，(i) 與發行和交付已發行證券有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果有），（ii）清算公司、註冊機構和過户代理人的所有費用和開支已發行證券，（iii）與本次發行有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税，（iv）公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支， (v) 與編寫、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）有關的所有費用和開支，每項發行人免費寫作招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充、本協議，以及 (vi) 與資格審查相關的任何備忘錄的印刷或製作成本根據州證券法或藍天法，註冊（或獲得資格或註冊豁免）所有或部分要約和出售的已發行證券。

(c) 公司將在收到相關發票後，立即向代表償還代表在本協議或本協議中考慮的報價中實際產生的所有合理和必要的自付費用和開支（“應負責的自付費用”），總額不超過210,000美元，包括但不限於（A）由以下方面產生的律師費用與本次發行相關的承銷商；（B）差旅費用；以及（C）背景調查費。但是，據瞭解，對於任何責任人超過5,000美元的自付費用，除上述句子（A）-（C）中的事項外，代表應立即通知公司和在發生此類費用之前獲得公司的書面預先批准，如果沒有書面預先批准，公司在任何情況下都不得報銷任何超過5,000美元的應負責任的自付費用。該公司已向 [25,000] 美元（“預付款”）預付款代表預計代表將產生的任何應負責的自付費用。代表應立即返回公司應計自付開支的預付款，但以該應負責任的自付費用為限根據FINRA規則5110（g）（4），實際發生的自付費用並非如此。

第 5 部分。 税收。

(a) 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何禮物或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付額外的款項，使承銷商或代表（均為 “應納税”）會導致承銷商或代表（均為 “應納税”）的收據如果沒有扣除或預扣的話，本應收到的全額款項的實體”）；但不應對以下情況支付任何額外款項：(i) 任何合理的税款，如果沒有扣除或預扣的話，本來不會徵收的此類付款的收款人與適用的税收管轄區之間存在或以前的聯繫，但僅因該收款人執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的聯繫除外，根據本協議或本協議的執行，或 (ii) 任何本來不會徵收的税款，除非此類款項的收款人未根據商業上合理的要求作出合理努力遵守而徵收的税款本公司，如果法律要求或強制要求遵守有關收件人的國籍、居留權、身份或與税收管轄區的關係的任何證明、身份證明或其他報告要求免除或減少此類税收的先決條件。

(b) 應付給應納税實體的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税（“增值税”）。如果公司有義務為本協議下應付給應納税實體的任何金額繳納增值税，則公司應在收到相應增值税發票的前提下，在收到相應的增值税發票的基礎上再支付增值税根據本協議應支付一定金額的此類增值税（與此類增值税相關的付款同時和方式相同）。

(c) 沒有如果任何中華人民共和國政府機關要求應納税實體繳納中華人民共和國政府或其中的任何行政分支機構或税務機關徵收的任何税款（“中華人民共和國”），則有損於上述規定的一般性税款”）根據本協議，公司將向該應納税實體支付額外款項，以便該應納税實體收到本協議中商定的向該應納税實體支付的全部款項，並將此外，如果該應納税實體提出要求，應採取商業上合理的努力提供此類援助，因為該應納税實體可能合理地要求協助該應納税實體履行其在中國税收方面的義務，包括根據應納税實體可能合理要求的此類依據和條款進行申報和提交，立即向任何中國政府機構提供的應納税實體通知公佈，並以收到為前提通過代表該應納税實體向相關的中國政府機構支付此類資金以結算此類中國税款，從而從該應納税實體獲得資金。在這種情況下，公司必須向相關税務部門繳納任何此類中國税款當局，公司應向該應納税實體轉交一份正式收據或税務機關簽發的正式收據副本或其他證明此類付款的文件。

第 6 部分。 承銷商義務條件。承銷商購買所發行產品的義務本文規定的截止日期或期權截止日的證券應受 (1) 本公司在本協議第 1 節中規定的陳述和擔保的準確性的約束截至本文發佈之日以及截至截止日期或期權截止日期，就像當時一樣；（2）公司及時履行了本協議下的契約和其他義務；（3）FINRA對金額沒有異議註冊聲明中所述的允許或支付給承銷商的補償；以及 (4) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在本文發佈之日，Prime Number 和 JonesTrading 應具有從會計師那裏收到了一封寫給Prime Number和JonesTrading的信函，其形式和內容令Prime Number和JonesTrading感到滿意，其中包含通常包含的報表和信息根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告），會計師就經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表給承銷商的 “安慰信” 註冊聲明和招股説明書中包含的信息。

(b) 註冊的效力聲明；遵守註冊要求；無止損令。在本協議執行之日起至幷包括截止日期或期權截止日期（如適用）期間：

(i) 公司應向委員會提交招股説明書（包括第 430A 條規定的信息）《證券法》）按照《證券法》第424（b）條所要求的方式和期限內；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，以及此類生效後的修正案應已生效；以及

(ii) 禁止中止註冊生效的停止令聲明或註冊聲明生效後的任何修正均應有效，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(d) 軍官證書。 在截止日期和/或期權截止日、Prime Number 和 JonesTrading 應已收到公司首席執行官簽發的截至該日期的書面證書，大意是該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充、每份發行人自由寫作招股説明書、中國證監會申報文件和本協議，大意是，據該個人所知：

(i) 本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在本協議中作出的陳述和保證一樣截止日期，並且公司已遵守所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何義務，公司或任何子公司產生的直接或或有的，對公司和子公司整體而言是重要的，但正常業務過程中產生的債務除外；(d) 股本的任何重大變化（因行使未償還期權或認股權證或將未償債務轉換為公司普通股而導致的變更除外）或公司或任何子公司的未償債務（除外將此類債務轉換為公司的普通股）；（e）公司普通股申報、支付或發放的任何形式的股息或分配；或（f）財產的任何損失或損害（無論是否投保）本公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司的股份。

(e) 祕書證書。在截止日期和/或期權截止日期、主要號碼和 JonesTrading應收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期的公司證書，證明：(i) 經修訂和重述的公司備忘錄和章程附於此類證書真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 該證書所附的公司董事會與本次發行有關的決議完全有效且未經修改；以及 (iii) 公司的良好信譽。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(f) Bring-down 慰問信。在截止日期和/或期權截止日、主要號碼和 JoneStrading應已收到會計師發出的日期為該日期的信函，其形式和內容令Prime Number和JonesTrading滿意，大意是會計師重申其提供的信函中的陳述根據本第 6 節 (a) 小節，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期前三 (3) 個工作日和/或期權截止日期。

(g) 來自某些人的封鎖協議公司的證券持有人。在本文發佈之日或之前，公司應向Prime Number和JonesTrading提供本公司各自基本上以附錄A形式達成的協議在本附表D上市之前，持有公司五股（5％）或更多普通股或可轉換為普通股或可行使的證券的高級管理人員、董事、證券持有人。

(h) 交易所上市。將在截止日期和/或期權收盤日交割的已發行證券日期應已獲準在納斯達克全球市場上市，但以正式發行通知為準。

(i) 中國證監會備案。公司應在中國證監會完成與本次發行相關的中國證監會備案根據中國證監會海外發行和上市規則，並從中國證監會獲得了中國證監會關於完成中國證監會備案的正式通知（“中國證監會備案完成通知”）。證監會備案完成後，公司將繼續遵守中國證監會海外發行和上市規則。

(j) 公司法律顧問的意見。在截止日期和/或期權截止日期、Prime 號碼和 JonesTrading 應收到：

(i)

公司的美國法律顧問DLA Piper UK LLP的意見在形式和實質上都相當令人滿意 Prime Number 和 JonesTrading，包括負面保證語言；

(ii)

本公司中國法律顧問北京大成律師事務所合理的意見的形式和實質內容對 Prime Number 和 JonesTrading 感到滿意；以及

(iii)

該公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所的意見的形式和實質內容對 Prime Number 和 JonesTrading 來説相當令人滿意。

(k) 的負面保證信承銷商法律顧問；中國法律顧問意見。 承銷商的法律顧問ArentFox Schiff, LLP本應向Prime Number和JonesTrading提供其寫給Prime Number和JonesTrading並註明日期的負面保證信截止日期和/或期權截止日期（視情況而定），公司應向此類律師提供法律顧問可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項。PacGate 法律集團，承銷商的中國法律顧問應向Prime Number和JonesTrading提供其向Prime Number和JonesTrading提出的意見，並註明截止日期和/或期權截止日期（視情況而定），並且公司應向該律師提供律師可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞此類事項。

(l) 其他文件。代表在截止日期或期權截止日期（如適用）當天或之前代表的律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想繼續發行和出售已發行證券，或為了證明此處包含的任何陳述和保證的準確性，或對任何條件或協議的滿足。

如果不滿足本第 6 節中規定的任何條件，則在必要時滿足該條件如果滿意，Prime Number和JonesTrading可以在截止日期或期權截止日期（如適用）或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議，終止本協議不承擔任何責任任何一方的一部分屬於任何其他當事方，但第 4 節（關於自付責任的報銷，善意）除外代表實際產生的善意費用）和第8條應始終有效，並在協議終止後繼續有效。

第 7 節。 本協議的效力。本協議自執行之日起生效本協議雙方簽訂的本協議。

第 8 節。賠償。

(a) 公司的賠償。公司應賠償承銷商及其各自的承銷商並使其免受損害《證券法》第405條所指的關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及該法第15條所指控制此類承銷商的每個人（如果有）《證券法》或《交易法》第20條（統稱為 “承銷商受償方”，各為 “承銷商受賠償方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的影響（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在公司事先書面同意的情況下達成的），是由於（i）註冊中包含的有關重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起的聲明或披露包，包括根據《證券法條例》第430A條和第430B條在生效時以及隨後的任何時間被視為註冊聲明一部分的信息，或由此產生的信息或基於註冊聲明或披露一攬子文件中遺漏或據稱未在其中陳述的重大事實，即根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在其中做出的，沒有誤導性；(ii) 招股説明書或其任何修正案或補充文件中或與招股説明書有關的任何其他材料中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據作出這些陳述的情況，提議或基於遺漏或據稱的遺漏在其中陳述必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，或基於這種遺漏或據稱的遺漏，而不是誤導性；或（iii）對中國證監會申報材料中包含的事實的不真實或不準確的陳述或涉嫌不真實或不準確的陳述，或遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述的事實，或根據作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不能誤導性或不完整，並應向該承銷商受償方預付款，以支付其合理產生的任何法律或其他費用與評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關的； 但是，提供了，在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害，本公司均不承擔任何責任費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書、其任何此類修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或遺漏或在依據承銷商信息並根據承銷商信息製作的與本次發行相關的任何其他材料中。本第 8 (a) 節規定的賠償和預付款義務是不是排他性的，將是承銷商本來可能擁有的任何責任的補充，也不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及本公司第 15 節所指的控制公司的每一個人（如果有），使其免受損害《證券法》或《交易法》第 20 條（統稱為 “公司受賠方”，均為 “公司受賠方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括解決因以下原因引起的任何訴訟（如果此類和解是在承銷商事先書面同意的情況下達成的）：（i）任何初步招股説明書中關於重大事實的不真實陳述，任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433（d）條、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或（ii）未在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中要求在招股説明書中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但這不是誤導性的，但在每種情況下都只對招股説明書具有誤導性不真實的陳述或遺漏是依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的，並應向公司償還該方因以下方面合理產生的任何法律或其他費用：調查或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭，例如所產生的費用和開支。儘管如此本第 8 (b) 節的規定，在任何情況下，承銷商根據本第 8 (b) 條作出的任何賠償均不得超過承銷商獲得的相關折扣總額通過本次發行。本第 8 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對本公司可能承擔且不應限制任何權利或任何責任的補充每個公司受賠方在法律或衡平法上可能提供的補救措施。

(c) 程序。根據以下規定，受賠方收到後立即收到任何訴訟開始通知的本第8節, 如果要根據本第8節向賠償方提出索賠, 則受賠方應當以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，未通知賠償方並不能免除其根據本第 8 節可能承擔的任何責任，但以下情況除外這種不履行對賠償方造成重大不利影響的程度；此外，未通知賠償方不得免除賠償方可能對受賠方承擔的任何責任，除非根據賠償方承擔的責任本節第 8 節。如果對受補償方提起任何此類訴訟，且受賠方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在限度內它希望與任何其他類似通知的賠償方共同為此類訴訟進行辯護，聘請令受賠方合理滿意的律師（除非獲得受賠方的書面同意，否則律師不應這樣做）賠償方，擔任賠償方的律師），並支付該律師與此類訴訟有關的費用和支出。在賠償方通知受補償方當選為受賠方進行辯護後訴訟，除非本文另有規定，否則賠償方對隨後產生的任何法律或其他費用不承擔根據第 8 (a) 或 8 (b) 節（如適用）受賠方承擔責任受賠方就此類訴訟進行辯護，但任何此類訴訟或索賠的合理調查或辯護費用除外； 但是，提供了，任何受賠方都有權僱用獨立律師參與任何此類訴訟並參與此類訴訟的辯護，但此類獨立律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 對於根據第8 (a) 條提出的賠償申請，公司已特別書面授權僱用該受保方，(ii) 該受補償方應得到其通知律師説，可能有一項或多項法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，或者（iii）賠償方未能為此類行動進行辯護和使用律師在收到訴訟通知後的合理時間內使受賠方感到相當滿意，或者賠償方在提出辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，其中在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權為其辯護（或在本案中）進行辯護如果在進行辯護後未能勤奮地為該訴訟進行辯護，繼續為該受賠方進行辯護，則賠償方應負責隨後支付合理的法律或其他費用該受賠方為此類行動辯護而產生的費用； 但是，前提是 賠償方不得就任何一項此類行動或單獨但實質上相似或相關的訴訟在同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而提起的訴訟，應隨時為任何此類受賠方支付不止一家獨立律師事務所的合理費用和開支（此外還有任何當地法律顧問），如果本第8節規定的受賠方是承銷商受償方，則承銷商應以書面形式指定哪家公司；如果是受賠方，則由公司書面指定哪家公司本第 8 節是公司賠償方。在遵守本第 8 (c) 節的前提下，賠償方根據第 8 節應支付的金額應包括但不限於：(x) 合理的律師費和受賠方律師的開支，以及調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭的任何其他費用或與任何行動、調查、訴訟或索賠有關的其他費用，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得當事各方、和解、妥協或同意就任何未決或威脅採取的行動或任何索賠作出判決，根據這些訴訟可以要求賠償或繳款本第 8 節（無論受賠方是否為其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放每位受賠方在形式和實質上，該受補償方對此類訴訟或索賠產生的所有責任感到合理滿意，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或未能以其名義行事的陳述或承認任何受賠方的。在不違反下句規定的前提下，任何賠償方均不負責解決未經其書面同意而提出的任何未決或威脅採取的行動或任何索賠（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果以書面同意達成和解，如果同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償方同意對因此類和解或判決而造成的任何損失或責任向任何受賠方提供賠償，使其免受損害。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方償還賠償方承擔律師的費用和開支，該賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的本協議所設想的任何性質的和解承擔責任在該賠償方收到賠償請求後45天內，(ii) 該賠償方應在達成和解協議前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知並且 (iii) 在和解之日之前，該賠償方不應根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 貢獻。如果中規定的賠償本第 8 節不可用或不足以使第 8 (a) 條或第 8 (b) 條規定的受賠方免受損害，然後各自進行賠償一方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害、費用或責任（或任何行動、調查或）而支付、應付或以其他方式產生的款項，以代替對該受賠方進行賠償就此採取行動），視所發生的情況而定，(i) 按適當的比例進行，以反映賠償方和受補償方從本次發行中獲得的相對利益，或 (ii) 如果適用法律不允許本第 8 (d) 條第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，以不僅反映條款中提及的相對收益 (i) 本第 8 (d) 節，但也包括賠償方和受補償方在以下陳述、不作為、作為或不作為方面的相對過失導致了此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序）以及具有管轄權的法院在最終判決中確定的任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應被視為與投資者按預期購買的本次發行的總收益的比例相同根據本協議（扣除費用前），公司獲得的承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額承保折扣，每種折扣均如招股説明書封面表格所示。一方面，公司和承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是遺漏或涉嫌遺漏陳述與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會有關的重大事實陳述、遺漏、作為或不作為；前提是本協議各方同意承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或招股説明書或招股説明書的書面信息其任何修正或補充，僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）條繳款，那將是不公正和公平的由按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定。受賠方因損失, 索賠, 損害而支付或應付的金額, 就本第 8 (d) 節而言，本第 8 (d) 節中提及的費用、責任、行動、調查或程序應視為包括任何法律或其他方面該受賠方就任何此類損失、索賠進行調查、準備進行辯護或作為第三方證人出庭或以其他方式發生的與之相關的合理費用，損害、費用、責任、行動、調查或訴訟。儘管有本第 8 (d) 節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超過折扣總額的金額承銷商收到的與本次發行有關的現金減去承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額，行為或被指控的行為或不作為或指稱的未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何無罪的人那裏獲得捐款此類欺詐性虛假陳述。

第 9 部分。 本協議的終止。在截止日期之前，是否在委員會根據《證券法》向公司發出註冊聲明的生效通知之前或之後，承銷商可以通過向公司發出書面通知來終止本協議（如果在任何時候） (i) 委員會或納斯達克應暫停或限制公司普通股的交易或報價，或者如果納斯達克拒絕啟動交易或停止公司普通股的交易提前結算，在這種情況下，承銷商有權終止本次發行並將投資於本次發行的所有資金返還給投資者；(ii) 任何美國聯邦政府都應宣佈暫停一般銀行業務當局；(iii) 應出現任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何實質性變化或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在重大變化的開發項目，根據承銷商的合理判斷，這種變化是重大和不利的，因此不切實際以招股説明書中描述的方式和條款銷售已發行證券或執行已發行證券的銷售合同；或 (vi) 代表是否在本文發佈之日後得知此類情況公司狀況或前景發生重大不利變化，或代表認為總體市場狀況發生不利的重大變化，將使繼續發行、出售和/或不可行交付已發行證券或執行承銷商簽訂的出售已發行證券的合同。根據本第 9 節進行的任何終止均不承擔任何責任 (a) 公司對任何承銷商，但根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商償還承銷商根據第4 (c) 條在FINRA規則第5110條允許的情況下實際產生的合理、必要和有適當記錄的應付自付費用，減去任何金額先前由公司支付； 但是，前提是 所有此類應計自付費用總額不得超過21萬美元， (b) 公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方的承銷商，但第 4 節（關於報銷合理、必要和適當的款項的規定）除外應記錄在案的承保人實際產生的自付費用（隨函附上）和第8節應始終是生效並應在終止後繼續有效.

第 10 部分。 沒有諮詢或信託責任。本公司特此通知承認承銷商僅作為與本次發行相關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議簽訂的合同關係行事的雙方均不打算讓承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的信託人行事或承擔責任與承銷商在本協議發佈之日之前或之後為促進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動有關。承銷商特此明確免除對承保人的任何信託或類似義務公司，無論是與本協議所設想的交易有關的，還是與導致此類交易的任何事項有關的，公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認據瞭解，沒有承銷商就本文所考慮的發行或發行前的程序（包括但不限於任何與之相關的談判）承擔有利於公司的諮詢或信託責任有關已發行證券的定價；公司已在認為適當的範圍內就本協議和本次發行諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商同意每個人都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，以及承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於任何意見或對公司證券價格或市場的看法，不構成對公司的建議或建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司提出的任何索賠可能就任何違反或涉嫌違反任何信託義務或類似義務的行為向承銷商提起訴訟，並同意承保人對此類信託義務索賠不對公司承擔任何責任，也不對任何人承擔任何責任代表公司（包括公司的股東、僱員或債權人）或以公司的權利提出信託義務索賠。

第 11 節。 承銷商違約。

(a) 如果在截止日期或期權截止日（視情況而定），任何承銷商或承銷商均違約或者他們有義務在該日期購買其已經或他們同意在本協議下購買的已發行證券，如果與此類違約相關的已發行證券（“違約證券”）沒有（在給出之後）代表根據下文 (b) 小節做出的安排（如果有）的影響超過該日要購買的已發行證券總數的10％，每種都不違約承銷商單獨行事，而不是共同行動，同意從公司購買一定數量的違約證券，這些證券佔當時購買的違約證券總數的比例與公司股票數量的比例相同與本協議附表A中此類承銷商的名字相反的是與非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數；但是，受代表應自行決定為取消部分股份而作出的調整。

(b) 在事件中如果違約證券的總數超過該日要購買的已發行證券總數的10％，則代表可以自行決定自己或另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）根據此處包含的條款購買違約證券。如果在此類違約發生後的三 (3) 個日曆日內代表未按照本第11節的規定安排購買違約證券，本協議將隨之終止，公司對此不承擔任何責任（除外在每種情況下，均如承銷商第 4、8、9、11 和 12 節所規定，但本協議中的任何內容均不免除違約承銷商或承銷商向其他承銷商和公司承擔的損害賠償責任（如果有）這是由其違約引起的。

(c) 如果任何違約證券由非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，但不超過五年 (5) 工作日，為了對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件和安排進行可能必要的更改，並且公司同意立即提交任何修正或補充承保人律師合理認為可能是必要或可取的註冊聲明或招股説明書。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本協議替代的任何一方就此類違約證券而言，第11條的效力與其最初是本協議的當事方一樣。

部分 12。 在交付後繼續生效的陳述和賠償；第三方受益人。公司、其高級職員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明無論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或以其名義進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議進行的調查都將保持完全的效力和效力個人（視情況而定），並將在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後倖存下來。

第 13 節。通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式（僅在收到時有效），並應按以下方式郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議各方進行確認：

如果交給承銷商：

素數資本有限責任公司

12E 第 49 街，27/F

紐約州紐約 10017

收件人：[•]

電子郵件:[•]

JonesTrading 機構服務有限責任公司

東 43 街 211 號，15 樓

紐約州紐約 10017

收件人：[•]

電子郵件:[•]

附有副本 (這不構成通知) 到：

ArentFox Schiff, LLP

1717 K 西北街

華盛頓特區 20006

收件人：拉爾夫·德馬蒂諾先生

電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com

如果是給公司：

盧卡斯 GC 有限公司

四樓 5A01 室

霄雲路國航大廈

朝陽區三元橋

中國北京 100027

收件人：露西楊

電子郵件：lucyyang@lucasgc.com

附有副本 (這不構成通知) 到：

DLA Piper UK LLP

20 樓，凱裏中心南塔

朝陽區光華路1號

中國北京 100020

收件人：Yang Ge，Esq。

電子郵件：yang.ge@dlapiper.com

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 14 節。 繼任者。本協議將造福於本協議各方並對本協議各方具有約束力第8節中提及的員工、高級職員、董事和控股人的利益，以及他們各自的繼任者的利益，其他任何人都不享有本協議項下的任何權利或義務。這個詞 “繼任者” 不得僅僅因為購買所發行證券而購買已發行證券的任何購買者。

第 15 節。 部分不可執行。本條款的任何部分、段落或規定無效或不可執行協議不應影響本協議中任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應有被視為做出了使其生效和可執行所必需的微小更改（僅限微小的更改）。

第 16 節。 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，但不影響其法律選擇或法律衝突原則。

因本協議、招股説明書、註冊引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠已發行證券的聲明或發行（均為 “相關程序”）應在紐約州最高法院、紐約縣或美國南方地方法院提起並執行紐約特區（均為 “紐約法院”），並且不可撤銷地服從該司法管轄區，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權和此類法院的任何異議代表一個不方便的論壇。在公司已經或以後可能獲得任何豁免權（基於主權或其他理由）免受任何法院的管轄權或任何與其本身或其相關的任何法律程序的豁免財產，在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。公司特此不可撤銷地任命Cogency Global Inc.，其辦公室位於東 42 街 122 號，紐約州紐約市18樓10168作為其代理人，負責在任何相關程序中送達法律程序，並同意任何此類相關程序中的訴訟程序均可在該代理人的辦公室向其送達。公司和承銷商同意任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方收回與該訴訟或程序有關和/或與準備工作相關的所有合理的律師費和開支因此, 由具有管轄權的法院在最終判決中決定.在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之有關的。

第 17 節。 判決的可執行性。 這個公司同意，根據自己的國內法擁有管轄權的紐約法院就針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟對公司作出的有關固定或易於計算的金額對公司作出的任何最終判決基於本協議或此處及其中設想的任何交易將得到承認和執行，無需法院重新審查或審查潛在爭議的是非曲直開曼羣島或中華人民共和國，或最初作出判決的訴訟事由或對裁決事項的再訴訟，通過對外國判決債務提起的訴訟開曼羣島大法院或中華人民共和國法院，前提是：(i) 就開曼羣島大法院而言，(a) 該紐約法院對受此類判決約束的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類判決不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式作出的；(c) 這種判決不能以欺詐為由受到彈劾；(d) 這樣的判決與税收、罰款或罰款無關；(e) 此類判決是最終和決定性的；(f) 該判決與開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾；(ii) 對於中華人民共和國法院，（A）已送達適當的訴訟程序，被告有合理的陳述機會，（B）此類判決或其執行不違反法律、公共政策、安全或中華人民共和國的主權，（C）此類判決不是通過欺詐手段獲得的，並且與同一當事方之間對同一事項的任何其他有效判決不相沖突；（D）相同當事人之間就同一事項提起的訴訟是在外國法院提起訴訟時尚未在中國任何法院審理，（E）中國有國際條約或互惠原則，規定對等承認和執行此類紐約的判決法院和此類判決已由中華人民共和國法院根據此類條約或互惠原則進行復審，並且（F）此類判決是紐約法院作出的最終和具有法律效力的判決。該公司不知道無論出於何種原因，截至本文發佈之日，在開曼羣島或中華人民共和國執行紐約法院的此類判決將違背開曼羣島或中華人民共和國公共政策的自然正義。

第 18 節。 一般規定。本協議構成整個本協議各方的協議，並取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定，但它本協議雙方理解並同意，截至2023年5月4日，公司與Prime Number之間簽訂的某些訂約書的所有其他條款和條件仍將完全有效。本協議可能是在兩個或多個對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與其簽名及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同。除非所有人以書面形式修改或修改本協議除非本條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為各方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方均承認這是一位老練的商人他在關於本協議條款（包括但不限於第8節的賠償和分攤條款）的談判中得到了律師的充分代理，並充分了解情況關於上述條款。本協議各方進一步承認，鑑於各方調查公司的能力，本協議第8節的規定公平地分配了風險，其事務及其業務，以確保按照《證券法》和《證券法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正和補充）中進行充分披露《交易法》。

公司各自的賠償、分攤協議、陳述、擔保和其他聲明，以及無論 (i) 承銷商或代表承銷商就調查結果作出任何調查或陳述，本協議中規定的或根據本協議設立的承銷商均應保持有效性並具有充分的效力，承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商的人、本公司的高級職員或員工，或控制公司的任何人，(ii) 接受所發行證券並付款如本協議所設想的那樣，以及 (iii) 終止本協議。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署和將本文件所附副本退還給公司，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。


真的是你的，

盧卡斯集團有限公司

作者：
		姓名：
		標題：

自當日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議上面寫的是第一篇文章。


為了自己，也代表幾個人
此處附表A中列出的承銷商

質數資本有限責任公司

作者：
		姓名：
		標題：


JONESTRADING 機構服務有限責任公司

作者：
		姓名：
		標題：

[簽名頁至承保協議]

附表 A


承銷商	公司股票數量
素數資本有限責任公司		[	•]
JoneStrading 機構服務有限責任公司		[	•]
總計

附表 A-1

附表 B

發行人免費寫作招股説明書

附表 B-1

附表 C

定價信息

附表 C-1

附表 D

禁閉方

附表 D-1

附表 E

重要子公司

附表 E-1

附錄 A

封鎖協議的形式

附錄 A-1