附件 4.2

普通股認購權證

新 世紀物流（BVI）有限公司

此 普通股份購買許可證（ “搜查令”）證明，對於收到的價值，Prime Number Capital LLC 或其轉讓人（ 《霍爾德》）有權根據下文規定的條款並遵守下文規定的行使限制和條件 [●], 20[●]，即根據登記聲明（ “初始行使日期”）以及下午5：00（東部時間 ）或之前 [●], 20[●]，根據註冊聲明開始銷售後四年半（4.5）年半（4.5）的日期（ “終止日期”）但此後不得按照FINRA規則5110（e）（1）和FINRA規則 5110（g）（8）（A）認購併購買New Century Logistics（BVI）Ltd.，一家英屬維爾京羣島豁免公司，有限責任（ “公司”），高達 [●]普通股（定義如下）（根據下文調整， “認股權證股份”)。除FINRA規則5110(E)(2)的規定外，認股權證和相關認股權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，該等交易將導致在登記聲明項下的公開發售開始之日起六(6)個月內有效經濟處置證券，但FINRA規則第5110(E)(2)條所規定者除外。本認股權證項下一股普通股的購買價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同 控制之下的任何人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“Bid 價格”就任何日期而言，指由下列第一項適用的條款所釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊所報道的普通股當時(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的買入價(根據交易日 上午9：30起計算)。(東部時間)至下午4：02(東部時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則報告的每股普通股的最新買入價 ，或(D)在所有其他情況下由獨立評估師確定的普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠地選擇 ，費用及開支由本公司支付。

“董事會 ”指本公司的董事會。

"工作日"指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉， 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“交易所 法案”指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“普通股 股”指沒有面值的本公司普通股，以及該等證券 此後可重新分類或更改的任何其他證券類別。

“普通 股票等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權於任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認股權證、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、認股權證、認股權證或其他票據可於任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

"人" 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“註冊 聲明”指公司在表格F-1(文件編號333-274115)上的註冊説明書。

《證券 法案》指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“子公司” 指本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日 ”指普通股在交易市場交易的一天。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉接 代理”指V Stock Transfer，LLC，18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，以及公司的任何後續轉讓代理。

“承銷 協議”指承銷協議，日期為[●]，2023本公司與Prime Number Capital LLC， 作為其中點名的承銷商的代表。

“VWAP” 指於任何日期，由下列第一項適用的條款所釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指該普通股於該日期(或最近的前一日期)在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg L.P.(按交易日 上午9：30起計)計算)。(東部時間)至下午4：02(東部時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則報告的每股普通股的最新買入價 ，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人以誠意選擇的獨立評估師釐定，費用 及開支由本公司支付。

“認股權證” 指本認股權證以及在分割、合併或部分行使本認股權證後將發行的任何一個或多個新認股權證。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。根據本協議第2(E)節的規定，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以附件A的形式，向公司交付正式簽署的行使權利通知的傳真副本或PDF副本 “鍛鍊通知”)，惟行使權通知 僅於本條款第2(A)條所指明的適用行使權通知內指明的認股權證股份的行使總價交付後，方可視為已交付本公司。在上述行使日期之後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日數目 (如本條例第2(D)(I)條所界定)內，持有人應提交適用行使通知中指定的認股權證股份的總行使價格，並以電匯方式將立即可動用的資金或向美國銀行開出的本票支付給持有人，除非適用行使通知中列明以下第2(C)節規定的無現金行使程序 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，就任何於初始行權日期前交易日下午4：00(東部時間)或之前遞交的行使權證通知(S)而言，該等行使通知可能於購買協議籤立時間 之後的任何時間遞交，本公司同意於下午4：00前(S)按該通知交付認股權證股份。(東部時間)於 初步行權日及初步行權日為認股權證股份交割日期，但條件是於該認股權證股份交割日期前收到行權總價(無現金行使時除外)。 持有人及任何受讓人於接受本認股權證後確認並同意，由於本段條文的原因，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目均可能少於本表格所載金額。

b） 行使價。本認股權證項下的每股普通股行使價為$[●]¹，根據本協議調整 (“行權價”).

¹ 新臺幣： 為普通股售價的125%

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得數量等於除法所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管系統(“DWAC”）如果公司當時是該系統的參與者 ，並且（A）有有效的登記聲明允許持有人向發行令狀股份或轉售令狀股份 ，或者（B）本令狀正在通過無現金行使來行使，或者通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的 證書，對於持有人根據該行使有權獲得的令狀股份數量 ，在（i）向公司交付行使通知後三（3）個交易日中最早的一個日期之前， 將持有人根據該行使有權獲得的令狀股份數量發送至持有人在行使通知中指定的地址，（ii）向公司交付總行使價後的兩（2）交易 日和（iii）向公司交付行使通知後組成標準結算期的交易天數 （該日期，的 “認股權證股份交割日期”)。 在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。 如果公司因任何原因未能按照認股權證股份的行使通知的交付日期向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。對於每1,000美元的認股權證股份 行使(基於適用行使通知日期普通股的VWAP)，在 該認股權證股份交割日之後的每個交易日，每個交易日10美元(在該等違約性損害開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該行使。公司同意保留 一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。如本文所用， “標準結算期”指於行使通知交付日期有效的公司第一交易市場上有關普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買認股權證股份，則公司須交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的期望 (a“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在 發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股數目 。例如，如果持有人購買總價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，而總銷售價 導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句(A)款，本公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股而作出特定履行的法令及/或強制令豁免。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的附件B所附的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不應影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第2條或其他規定 行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，《歸因方》)，則 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因以下情況而可發行的普通股數量：(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受有關轉換或行使限制的限制 ，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制 。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，且持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定 ，並由持有人獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關) 以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2(E)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的已發行普通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知 ，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有者或其關聯公司或歸屬方應在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定已發行普通股數量。 “受益所有權限制”應為緊接本認股權證生效後可發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何認股權證前選擇，則為9.99%) 行使本認股權證時可發行的普通股。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文 ，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST 在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

F) Piggyback註冊權。除非所有在行使本認股權證時可發行的股份(“可登記證券”) 已包括在現行招股説明書的有效登記聲明內，否則認購權證持有人有權在不超過五(5)年的期間內，將剩餘的可登記證券包括在本公司提交的任何其他證券登記中(但以下情況除外)：(I)僅為實施僱員福利計劃或公司法第145條適用的交易而進行的登記；或(Ii)採用S-4表格、S-8表格或其任何後續表格或其他表格的登記聲明(不論是為其本身或本公司一名或多名股東的賬户)， 本公司應立即向持有人發出書面通知(在任何情況下，不得遲於提交該登記聲明前三十(30)天) 本公司有意進行此類登記，且，在符合本條款第(Br)2(F)款的規定的情況下，應在該登記中包括持有人已(在各自持有人收到該通知的三十(30)天內)以書面請求(包括該數目)納入該登記的可登記證券的數量。 如果一項Piggyback登記是一項承銷發行，且主承銷商通知本公司，其已善意地確定市場因素需要限制納入該登記的普通股的數目，包括所有因行使本認購權證而可發行的股份(如持有人已選擇將該等股份納入該等回撥登記)及 建議納入該包銷發售的所有其他普通股，本公司須在該登記中包括：(br}第一，本公司擬出售的普通股數目及(Ii)第二，出售股東(包括持有人)要求納入該登記的普通股數目(如有)，按每個有關人士當時擁有的普通股數目 按比例分配予所有有關人士。如果任何Piggyback Region是代表公司發起的主承銷發行 ，公司應選擇一家或多家投資銀行作為與該發行相關的一家或多家管理承銷商。即使有任何相反規定，本公司根據本第2(F)條承擔的責任將於(I)註冊聲明生效日期三週年及(Ii)規則第144條允許持有人在任何九十(90)日期間出售其註冊證券的日期(br}較早者)終止，且只要本公司涵蓋註冊證券的表格F-1(第333-274115號)的註冊聲明在當時仍然有效，本公司的責任即不適用。

G) 需求註冊。註冊申請。除非所有可註冊證券均包含在有效的 註冊説明書中，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，在註冊説明書中的發售開始銷售後五年內，持有人可根據證券法 以表格F-1或任何類似的長表格註冊(“長表格註冊”)或任何類似的長表格註冊(“長表格註冊”)或以表格F-3或任何類似的短表格註冊(“短表格註冊”)申請註冊其全部或任何部分的可註冊證券(如有)。A“繳費登記”)。每份要求註冊的請求必須指定請求持有人請求註冊的可註冊證券的大致數量或美元價值，以及(如果知道)預期的分配方法。持有人將有權要求(I)一(1)次要求登記，公司將支付所有登記費用 ；及(Ii)一(1)次要求登記，持有人將支付所有登記費用，無論上述登記是否已完成 。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股 合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本， 則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數量(不包括庫存股，如有)，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數量 ，行使本認股權證時可發行的股份數量須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本條第(Br)3(A)款作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

B) 已預訂。

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節作出的任何調整外，如本公司於任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利予任何類別普通股(“購買權”)，則 持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在緊接為授予、發行或出售此類購買權而進行記錄的日期 之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人將被確定為授予的日期之前，如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人 本可獲得的總購買權。發行或出售該等購買權(然而，倘若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益所有權)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止)。

D) 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如本公司宣佈或作出任何股息或以其他方式向所有(或幾乎所有)普通股持有人派發其資產(或收購其資產的權利)，以返還資本或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權 以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行)(a“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，如果持有人持有的普通股數量在緊接該分配的記錄日期之前，確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超出受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配 (或因此類分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制)。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何子公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上 所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)要約已完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或進行任何強制換股，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。或(V)本公司直接或間接地在一項或多項相關交易中 與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此，該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股)。這種股票或股份購買協議或其他業務組合) (每個“基本面交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇權(不受第2(E)條行使本認股權證時的任何限制)、 繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如其為尚存的公司)以及任何 額外代價(如屬尚存的公司)，就緊接上述基本交易發生前行使本應可發行的每股認股權證股份， 收取“另類考慮”)作為該等基本交易的應收款項 持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目 (不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行權價格的釐定應作出適當調整，以適用於基於可就該基本交易中的一股普通股發行的替代對價的金額的替代對價，公司應以反映該替代對價的任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代對價中分攤行使價。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇， 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。在本公司不是倖存者的基本交易中，本公司應促使任何繼承人實體(“繼承者實體”)根據本條款第3(E)條的規定，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應在持有人的選擇下，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可按該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已考慮該等基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價的目的是保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生後， 承繼實體將繼承及取代承繼實體(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證內有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該承繼實體已於本文中被命名為本公司一樣。

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股數目應為已發行及已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總數。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併， 其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件方式將其發送至持有人 在公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，發出通知(除非該等信息已向委員會提交，在這種情況下不需要通知)，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司應根據表格8-K的報告，同時向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

H) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。自發行日期起六(6)個月起，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要辦事處進行轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以本認股權證隨附的形式正式簽署的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議 適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時被拆分或與其他認股權證合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

第 節5.保留

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時獲得認股權證股票或收取現金付款的任何權利的情況下，包括如本公司因 任何原因未能按本條款規定於行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，則在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算行使本認股權證或以任何其他形式進行現金結算。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，於本公司收到令其合理地 信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票的遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言， 不包括任何保證金的寄存)，而在交回及註銷該等認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將製作及交付一份新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切 必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規或普通股上市的交易市場任何規定的情況下按本文規定發行。本公司 承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動 以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份 及(Iii)以商業上合理的努力獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 適用法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制持有人可根據聯邦證券法向其提出索賠的聯邦地區法院。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄其根據聯邦證券法及其規則和委員會條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意和知情地 未能遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向 持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於，持有人在收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H) 通知。持有者在本協議下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件交付，或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給公司，地址為香港九龍觀塘景業街55號英皇廣場33樓A-E辦公室， 香港，請注意：[●]，電子郵件地址：[●]，複印件寄往美洲大道1185號，地址：31^ST Floor，New York，NY 10036，Attn：[●]，電子郵件地址：[●]，或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本公司在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上出現的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址， 並將副本發送到Winston&Strawn LLP，800Capitol St.800，Suite2400，Houston，TX 77002，收件人：邁克爾·布蘭肯希普，電子郵件地址：MBlankhip@winston.com。 本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本 部分中規定的電子郵件地址的。在任何日期(東部時間)，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信 是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(東部時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日， 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時 。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的報告向委員會提交該通知。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證 以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

公司已於2023年由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

附件 A

運動通知

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買公司的令狀股份（僅在全額行使的情況下），並在此提交全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐ 美國合法貨幣；或

☐ 如獲準按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

日期：

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於 收到的價值，上述認股權證及其證明的所有權利特此轉讓給：

簽名 由特許銀行、信託公司的授權人員擔保，或由投資交易商擔保的獎章，該投資交易商是認可證券交易所的 會員。